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附件 1.1

中华电信股份有限公司公司章程

1996年6月11日发起人会议通过的全部26条。

1997年12月26日股东周年大会修正的第15条。

经1998年11月25日股东周年大会修订的第2及22条。

1999年7月13日临时股东大会修正的第21条第1款。

第2条、第3条、第6条、第7条、第10条、第12条、第13条、第19条、第21条、第22条修正，第6-1条、第7-1条由2001年6月4日股东周年大会增补。

第二条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十九条、第二十一条、第二十二条经2002年6月21日年度股东大会修改，第五条删除。

2003年6月17日股东周年大会修正的第2条。

经2004年6月25日股东周年大会修订的第2及22条。

第2条、第3条、第6条、第10条、第11条、第12条、第14条、第17条、第19条、第20条、第22条、第23条、第25条修正，第12-1条、第18-1条、第18-2条由2006年5月30日股东周年大会增补。

10.

第2条、第12-1条、第14条、第22条、第23条修正，2007年6月15日股东周年大会删除第18-1条。

11.

2008年6月19日股东周年大会修正的第2、6、14条。

12.

第2条、第6条、第12条和第13条修正，第6-1条被2009年6月19日的年度股东大会删除。

13.

2010年6月18日股东周年大会修正的第2条。

14.

经股东周年大会于2012年6月22日修订的第四章标题及第12、12至1、14、19、20及22条。

15.

第四章标题第2、12、13、18-2、21、22条修正；删除第17、18条，2013年6月25日股东周年大会新增第13、1条。

16.

经2014年6月24日股东周年大会修订的第2及15条。

17.

2015年6月26日股东周年大会修订的第1、2及7-1条。

18.

第2条和第22条修正，2016年6月24日股东周年大会增加的第22-1条。

19.

2018年6月15日股东周年大会修正的第2条。

20.

2019年6月21日股东周年大会修订的第2条。

21.

2020年5月29日股东周年大会修订的第2条。

22.

2021年8月20日股东周年大会修订的第1、2、14、19及20条。

23.

经2022年5月27日股东周年大会修订的第8条。

24.

2023年5月26日股东周年大会修正第2条。

25.

经2024年5月31日年度股东大会修订的第2条和第22条。

26.经2025年5月29日股东周年大会修订的第2及22条。

第一章-总则

第一条-公司由交通运输部（“MOTC”）等推动，根据《电信法》和《公司法》有关股份有限公司的规定组建，名称为“中华电信股份有限公司”。

公司英文名称为“中华电信股份有限公司”，英文名称为“Chunghwa Telecom Co.，Ltd.”。

为响应《电信管理法》的实施，公司已于2020年9月30日完成电信业务转换登记，电信业务变更为受《电信管理法》管辖。

第二条-公司经营范围如下：

电信企业（G903010）；

安装计算机设备业务（E605010）；

电信设备批发业务（F113070）；

电信设备零售业务（F213060）；

电信工程业务（E701010）；

电信业务控制运行的射频设备安装（E701030）；

信息软件服务业务（I301010）；

租赁业务（JE01010）；

其他批发业务（F1999990）；

10)

管理与咨询服务业务（I103060）；

11)

其他公司服务业务（IZ99990）；

12)

其他零售业务（F299990）；

13)

网上认证服务业务（IZ13010）；

14)

供应电子信息服务业务（I301030）；

15)

信息流程服务业务（I301020）；

16)

电信账户应用代理业务（IE01010）；

17)

住宅、商业用房开发租售业务（H701010）；

18)

特区/区商务发展（H701040）；

19)

房地产租赁业务（H703100）；

20)

社区公用有线电视设备业务（J502020）；

21)

会展服务业务（JB01010）；

22)

停车场运营业务（G202010）；

23)

环评服务业务（J101050）；

24)

计算机及配件制造服务（CC01110）；

25)

信息存储与过程装备制造业务（CC01120）；

26)

其他电器电子机械设备制造业务（CC01990）；

27)

一般酒店业务（J901020）；

28)

计算机及行政设备批发业务（F113050）；

29)

信息软件批发业务（F118010）；

30)

计算机和行政设备零售业务（F213030）；

31)

信息软件零售业务（F218010）；

32)

能源服务业务（IG03010）；

33)

工程咨询业务（I101061）；

34)

制冷空调咨询业务（E602011）；

35)

自控设备工程业务（E603050）；

36)

照明设备安装业务（E603090）；

37)

非门店零售商业务（F399040）；

38)

电力设备安装维修业务（E601010）；

39)

电器安装业务（E601020）；

40)

仪表安装工程业务（EZ05010）；

41)

电视节目制作业务（J503020）；

42)

广播电视节目开播业务（J503030）；

43)

广播电视广告业务（J503040）；

44)

制作、许可录制、供应录象带节目业务（J503050）；

45)

水管施工业务（E501011）；

46)

机械设备制造业务（CB01010）；

47)

交通信号灯安装施工业务（E603080）；

48)

交通标签施工业务（EZ06010）；

49)

医疗器械批发业务（F108031）；

50)

医疗器械零售业务（F208031）；

51)

计量器具进口业务（F401181）；

52)

计量器具修理业务（JA02051）；

53)

计量仪器制造业务（CE01021）；

54)

商业港区修船（CD01070）

55)

飞机及其零部件批发（F114070）；

56)

飞机及其零部件零售（F214070）；

57)

除许可业务外，公司可从事法律法规未禁止或限制的其他业务（ZZ99999）。

公司如有业务需要，可按照《公司背书担保操作规程》办理背书担保事务。

第三条-公司以有限责任股东身份投资其他业务的，投资总额不得超过公司实收资本总额。与电信无关的投资，不得超过公司实收资本总额的20%。

第四条-公司总部设于台北市，公司可在中华民国境内或境外的适当地点设立分公司和联络处。

第5条-（已删除）

第二章-股份

第六条-公司注册资本为一千亿新台币二百亿元（新台币一亿二千万元），分为每股面值十元新台币（新台币十元）的普通股一亿二千万股（一亿二千二千万元）。所有股份均以递增方式发行。

应在前述普通股中留出2亿股，作为股票认股权证、有认股权证的优先股、有认股权证的债券。

股票认股权证发行价格低于发行日公司股票收盘价的，或者拟转让给职工的库存股价格低于回购股份均价的，应由代表已发行股份过半数的股东出席并需至少2/3的出席股东批准。

第6-1条-（已删除）

第七条-公司的股票应当有股东姓名，由董事长和至少两名其他董事签字或盖章，序号，加盖公司法人印章，并经经济部（“MOEA”）（以下简称“主管部门”）或其认证的发行登记机构合法化后，按照有关法律予以发行。

公司在发行新股时，可就届时发行的全部股份印制股份凭证，并应安排由集中的证券托管机构保管该凭证，在这种情况下，不适用前述股份凭证序号要求。

公司发行的股票也可以免于印制股票凭证，公司应当安排该等股票由集中的证券托管机构备案，在此情况下，前2款规定不适用。

与公司股份有关的任何事务，均按照公开发行公司股票事务办理指引办理。

第7-1条-公司发行的股票，经证券集中托管机构请求，可以合并换购票面金额较大的证券。

第三章-股东大会

第八条-股东大会分为年度股东大会和临时股东大会两种。除公司法另有规定外，股东大会由董事会召集。

股东周年大会须每年至少召开一次，并须于每个财政年度结束后六（6）个月内召开，但主管当局因所显示的正当理由另有批准的除外。

临时股东大会应根据相关法律法规的规定，在其认为必要的时间召开。

股东大会可以采用可视化传播网络或者中央主管部门颁布的其他方式召开。

第九条-董事会召集股东大会的，由公司董事长代行股东大会主席职责。董事长因任何原因被请假或者不能出席会议的，由副董事长或者董事长、副董事长因任何原因双双被请假或者不能出席会议的，由董事长委派的董事之一，或者在没有委派的情况下由全体董事中推选的董事代行董事长职务。

股东大会由董事会以外的有权人员召集的，由该召集人代行股东大会主席职责。有两（2）名以上召集人的，应在该召集人中选举会议主席。

第十条-除法律另有规定外，公司每位股东每持有一股有权投一票。

第11条-（已删除）

第四章–董事及审核委员会

第十二条-公司由七（7）至十五（15）名董事组成董事会，其中五分之一（1/5）为专家代表。

经出席至少三分之二（2/3）董事出席的会议的董事过半数同意，董事会应有一（1）名董事长由出席会议的董事推选或从董事中推选产生，并应有一（1）名副董事长以同样方式推选产生。

董事会可根据法律法规或业务需要设立各职司委员会。

公司自第七届董事会起设立审计委员会。《公司法》、《证券交易法》和其他法律中有关监事的规定应比照适用于审计委员会。

第12-1条根据《证券交易法》第181-2条和第183条的规定，公司自第五个启动之日起，至少设立三（3）名独立董事，列入前条指定的董事人数。

公司董事选举实行候选人提名制；股东从候选人名册所列被提名人中选举董事。

独立董事和非独立董事的选举应同时进行，当选董事人数另行计算。

独立董事的职业资格、持股限制及兼任、独立性确认、提名选举程序、职权行使等要求，按照《证券交易法》及相关规定确定并执行。

第十三条董事任期三（3）年，可连选连任。

政府或者法人团体的代表当选为董事的，政府或者法人团体可以随时续聘该代表，补充原任期。

第13-1条-董事的薪酬和报酬由董事会根据每位董事在公司业务运营中的参与和贡献并参考同类行业其他公司的常规标准确定。

第十四条-下列事项由董事会决定：

公司增资或减资。

关于公司组织的规定。

中华民国境内、境外分支机构的设立、修改、裁撤。

年度经营预算审查及最终结账报告。

分配收益或抵消赤字。

国内外贷款的金额和期限。

投资金额。

发行公司债券。

有关人事、物资采购、会计、内部控制的政策。

10)

董事会和职司委员会组织条例的修订和修改。

11)

关于独立董事职责范围的规定的修订和修改。

12)

任免总裁、常务副总裁、分公司总裁、电信实验室总裁、电信培训学院院长。

13)

财务、会计和内部审计负责人任免。

14)

关于董事长、总裁向子公司推荐的政策。

15)

法律或者股东大会授予的其他职责和权力。

第十五条董事会会议每季度至少召开一次。董事会特别会议应在其认为必要的时间召开。两次会议均由公司董事长召集，由该董事长代行会议主席职责。董事长因任何原因不能出席会议的，副董事长或者董事长、副董事长因任何原因双双请假或者不能出席会议的，由董事长委派的董事之一，或者在未委派的情况下由全体董事中推选的董事代行董事长职权。

第十六条全体董事应当出席每一次董事会会议；任何董事因任何原因不能出席会议的，可以指定其他董事代为行事，该代理人每次应当出示载明会议目的既得权力的代理人。但每名代理人只能接受董事的一次委派。

除有关法律或本章程另有规定外，董事会会议的任何决议，应在至少有过半数董事出席的会议上通过，并在该会议上以出席董事的过半数对该决议投赞成票。

董事会会议通过的所有决议，均应编制会议记录。

第17条-（删除）。

第18条----（删除）。

第18-1条（删除）。

第十八条-2条公司可以在董事任职期间、因履行公务造成的损害赔偿范围内为董事购买责任险，以减少和分散因董事在履行职务期间的过失、错误、失职、部分董事不准确或者误导性陈述而给公司和股东造成的风险。

第五章-管理人员

第十九条-公司设首席执行官一（1）名，由董事长或总裁兼任，领导经理层提出有关公司及公司所有关联公司的重大政策决策。

公司设总裁一（1）名，常务副总裁、分公司总裁若干名，电信实验室、电信培训学院各设总裁一（1）名。

总裁由具有电信业务或技术业务专业知识的董事担任。

第二十条-总裁根据董事会的决定并根据首席执行官的指示，负责公司事务，并有权代表公司签字；常务副总裁、分公司总裁、电信实验室总裁、电信培训学院院长协助总裁处理一切事务，并有权在总裁决定的规则规定或总裁书面授权的范围内代表公司签字。

董事会与经理层的职权分工按照权责表确定。

第六章-会计

第二十一条-公司的会计年度为每年的1月1日至12月31日。

在每个会计年度结束时，董事会应编制以下报表和报告，并应按相关法定程序提交年度股东大会通过。

运营报告；

财务报表；

关于收益分配或亏损弥补的决议。

第二十二条年度盈利年度，公司应分配利润的2%-5 %作为职工薪酬，分配不低于职工薪酬的20%作为基层职工薪酬；且分配不超过利润的0.17%作为董事薪酬，但如公司有累计亏损，应提前预留冲销金额。

公司应在有董事总数三分之二出席的董事会会议上以多数票通过的决议，将上款可作为职工薪酬分配的利润以股份或现金方式分配；并向股东大会报告。

前两款的规定具有追溯效力，应适用于确定2024年财政年度对雇员和董事的补偿。不过，第1款中关于基层员工薪酬的规定，自2025会计年度起生效。

第22-1条-公司在每个会计年度终了缴纳全部应缴税款后，公司应弥补累计亏损，并在收益分配前提取百分之十（10%）的收益作为法定收益准备金，但该法定准备金累积额等于公司法定资本总额的除外。公司也可以根据经营需要或者法律法规规定，计提或者转回专项准备金。剩余金额总额的最低百分之五十（50%），连同上一年度累计留存收益，分配给股东。现金分红不低于分红总额的百分之五十（50%），但现金分红低于每股新台币0.1元时，可采取股份形式分红。

前款规定的分配比例，应当考虑当年实际盈利情况、资金预算、财务状况，经股东会决议后执行。

公司无收益的，不得派发股利、红利。

公司未发生亏损的，可以按照各自持有的现有股份数量的比例，通过向股东发行新股或以现金方式向股东溢价、全部或部分分配新股发行收益所得的资本公积。

第二十三条-公司发行新股的，不包括中央主管部门临时批准的，公司应预留新发行股份总数的百分之十（10%）至百分之十五（15%）供公司员工优先认购。

第七章-附则

第二十四条-关于董事会和公司组织的规定，另行通过。

第二十五条----此处未说明的事项，依照公司法解决。

第二十六条-本章程于1996年6月11日通过。