简明合并资产负债表

（未经审计）

见所附简明综合财务报表附注。

简明合并经营报表

（未经审计）

见所附简明综合财务报表附注。

Mezzanine Equity和Stockholders ' Equity的简明合并报表

截至二零二三年九月三十日止三个月及二零二二年九月三十日止三个月

（未经审计）

见所附简明综合财务报表附注。

Mezzanine Equity和Stockholders ' Equity的简明合并报表

截至二零二三年九月三十日止九个月及二零二二年九月三十日止之股份发行人的证券变动月报表

（未经审计）

见所附简明综合财务报表附注。

简明合并现金流量表

（未经审计）

见所附简明综合财务报表附注。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1：业务性质

Arcimoto, Inc.（“公司”）于2007年11月21日在俄勒冈州注册成立。该公司的使命是促进全球向可持续交通系统的转变。在过去的16年里，该公司开发了一个新的车辆平台，围绕日常驾驶员的需求而设计。拥有一般汽车大约三分之一的重量和三分之一的占地面积，Arcimoto平台的宗旨是为大众带来超高效、纯电动的驾驶乐趣。迄今为止，该公司目前有两款基于该平台打造的车辆产品，针对车辆市场的特定细分市场：其旗舰产品Fun Utility Vehicle ®（“FUV ®”），用于日常消费者出行，以及Deliverator ®，用于最后一公里交付和一般车队实用。

2023年2月，公司组建了两家全资子公司，分别为Arcimoto Property Holding Company，LLC和APHC Holdings，LLC。APHC Holdings，LLC是Arcimoto Property Holding Company，LLC的母公司。Arcimoto Property Holding Company，LLC是2023年2月17日获得的6,000，000美元贷款的借款人，该贷款由Arcimoto，Inc.提供的担保和该公司拥有的房地产作担保。

附注2：重要会计政策概要

1换20反向拆股

2022年11月11日，董事会批准了1比20的反向股票分割。这一行动使该公司能够通过维持其上市要求获得额外的资金以满足运营需求。1比20的反向股票分割减少了流通股的数量，增加了每股普通股的净亏损。所有呈报的每股和股份金额已针对所有呈报期间的反向股票分割的影响进行了追溯调整。

持续经营

所附财务报表以公司为持续经营主体，在正常经营过程中考虑变现资产和清偿负债为基础编制。该公司自成立以来已蒙受重大亏损，管理层预计在可预见的未来将继续亏损。此外，公司手头没有足够的现金来支付到期债务。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

此外，截至2024年2月9日，该公司的应付账款余额约为9,500，000美元，其中一大笔款项逾期超过30天。

管理层对这些条件进行了评估，得出的结论是，这些条件对公司在这些未经审计的财务报表发布后至少一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层已采取一系列行动来缓解公司的财务状况：（1）通过裁员和2022年第四季度初开始并一直持续的无薪休假计划大幅减少员工人数；（2）在2023年第一季度暂时停止生产，以便将业务转移到新的设施，并将采购重点放在恢复生产所需的最低限度，于2023年2月恢复；（3）与公司的供应商协商对公司运营至关重要的付款计划；（4）将可能对核心业务不重要的资产货币化。管理层还计划通过信贷和股票市场寻求其他融资解决方案。无法保证公司将能够获得此类额外融资，或者，如果可以获得，将以优惠的条款或公司将能够为任何此类额外融资充分降低成本以满足其需求。因此，这些计划不能被视为实施的可能性。因此，公司得出的结论是，管理层的计划并未缓解对公司持续经营能力的实质性怀疑。

财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

列报依据和合并原则

随附的未经审计简明综合财务报表由公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的表格10-Q的指示。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表列报的所有信息和披露。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整），以公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月止九个月的现金流量。截至2023年9月30日止三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。本季度报告中包含的10-Q表格信息应与公司于2023年4月14日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额及其相关披露。实际金额可能与这些估计存在重大差异。

合并财务报表包括公司。及其全资子公司的账。所有公司间账户和交易已在合并时消除。

存货

存货按成本（采用先进先出法（“FIFO”））或可变现净值孰低者列示。存货主要为外购电动机、电气储输设备、零部件。原材料包括经过分装和制造的零部件。

公司被要求为其从海外供应商取得的存货的部分采购汇出部分预付款，这些款项包含在预付存货中。该公司目前正在以低于成品单位基本成本的价格销售车辆。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司将所有人工和间接费用作为期间成本支出，并记录了将某些存货减少至可变现净值的备抵，分别约为849,000美元和1,280，000美元。截至2023年9月30日和2022年9月的九个月，所有人工和间接费用支出金额分别约为5,219，000美元和11,362，000美元，截至2023年9月30日和2022年9月的三个月分别为1,763，000美元和4,289，000美元。

无形资产

无形资产主要包括商品名称/商标、专有技术和客户关系。它们采用直线法在10至14年期间摊销。公司在出现潜在减值迹象时评估其有限寿命无形资产的可收回性。

每股净亏损

公司计算的每股亏损（“EPS”）包括基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益的计量方法是普通股股东可获得的亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益类似于基本每股收益，但对潜在普通股（例如普通股认股权证和普通股期权）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表列出了计算每股净亏损的分子和分母的对账情况：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司从其每股收益的计算中排除了使用期权和其他工具的库存股票法和可转换票据的IF转换法计算的未偿还的员工股权计划（“EEP”）和以下总结的其他证券，这使其持有人有权最终获得普通股股份，因为它们的影响本来是反稀释的。

所有期权和认股权证都被排除在上表之外，因为它们都没有钱了。

公允价值计量

ASC 820，公允价值计量与披露，将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利的市场上，为转移该资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。ASC 820还根据输入值的可观察性建立公允价值层次结构，并区分（1）基于从独立来源获得的市场数据得出的市场参与者假设（可观察输入值）和（2）实体自己基于当时情况下可获得的最佳信息得出的关于市场参与者假设的假设（不可观察输入值）。公允价值层次由三个大的层次组成，其中给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第1级–活跃市场中未经调整的报价，在计量日可获得相同、非限制性资产或负债。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第2级–包含在第1级中的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入值（例如利率）；主要来自于或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。

第3级–对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值。

本文讨论的公允价值估计是基于截至2023年9月30日和2022年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。某些表内金融工具各自的账面价值由于这些工具的短期性质而接近其公允价值。

本公司按经常性基准按公允价值计量可转换票据、抵押贷款、衍生负债和认股权证负债。详见附注15，公允价值计量。

可换股票据、按揭贷款、衍生负债及认股权证

我们选择了ASC 825-10-25下的公允价值选择权来核算可转换票据以及抵押贷款、衍生负债和认股权证。根据ASC 820“公允价值计量”的规定，公允价值计量在公允价值层次结构下被分类为第2级。这些可转换票据、抵押贷款、衍生负债和认股权证的公允估值使用的是可直接或间接观察到的报价以外的输入值。根据这一选择，公允价值变动在简明综合经营报表中作为可转换票据、抵押贷款和认股权证公允价值的未实现损益入账。

有关所使用的公允价值和重大假设的更多详细信息，请参阅附注6 –抵押贷款、附注9 –可转换票据和附注10 –股东权益。

最近通过的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），将当前已发生损失方法替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失（“CECL”）方法。CECL方法下的信用损失计量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收贷款和应收贸易账款以及持有至到期债务证券。它也适用于未作为保险进行会计处理的表外信用风险敞口（贷款承诺、备用信用证、财务保函和其他类似工具）以及出租人根据会计准则编纂（“ASC”）主题842 –租赁确认的租赁净投资。ASU2016-13还对可供出售债务证券的会计核算进行了修改，并要求将信用损失作为备抵而不是作为减记列报，这类证券管理层不打算出售或认为更有可能的是，他们将被要求出售。公司采纳了本ASU的规定，自2023年1月1日起生效。该采纳对公司未经审核简明综合财务报表并无重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”），主要通过加强有关分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司被要求在2024年1月1日采用ASU2023-07，尚未完成对ASU2023-07对其财务报表影响的评估。

公司认为，没有任何其他最近发布的有效或尚未生效的公告会或预计会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生任何重大影响。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注3：财产和设备

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的财产和设备包括：

在制品固定资产主要包括尚未完成的建筑物改良和尚未投入使用的机器设备。完工资产转入各自的资产类别，并在资产投入使用时开始折旧。FUV车队由营销和其他不产生收入的车辆组成。FUV出租车队由产生租金收入的车辆组成。

截至2023年9月30日止三个月和九个月的折旧费用分别约为629,000美元和2,010，000美元，截至2022年9月30日止三个月和九个月的折旧费用分别为767,000美元和2,074，000美元。

附注4：无形资产

下表汇总了公司的无形资产情况：

截至2023年9月30日止三个月和九个月的摊销费用分别约为211,000美元和633,000美元，截至2022年9月30日止三个月和九个月的摊销费用分别约为208,000美元和629,000美元。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注5：客户存款

该公司已经收到了每辆车100美元到500美元不等的可退还客户预购订单，目的是在一条线路中获得一个位置，以订购其多功能车。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些可退还的预订总额分别为402,100美元和410,000美元。此外，公司还收到了2500美元的不可退还的客户保证金，在截至2022年6月30日的季度中减少到500美元，这是公司开始生产其车辆所需的。当客户的订单准备好进入生产过程时，会通知客户，如果他们希望继续购买车辆，他们的预购订单将不再退还，并且必须在开始制造过程之前支付所需的额外押金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些不可退还的存款总额分别为324,700美元和268,300美元，在公司简明综合资产负债表中作为客户存款列报。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司还分别收到了与其TMW产品线相关的约74,000美元和112,000美元的可退还押金。公司还收到不可退还的押金，作为最终产品交付前的最终付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些不可退还的存款总额分别约为21,100美元和51,400美元，在公司简明综合资产负债表中作为客户存款列报。

在2022年第二季度，该公司开始收到每台100美元的可退还押金，用于购买最近宣布的Mean-Lean-Machine（“MLM”），即电动倾斜三轮车。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这类存款余额分别为120,200美元和120,600美元，作为客户存款的一部分计入公司简明综合资产负债表。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司收到的存款余额分别约为94.21万美元和96.23万美元。存款在随附的简明综合资产负债表中计入流动负债。该公司也有来自员工的客户存款。然而，这些存款截至2023年9月30日和2022年12月31日的余额并不重大。

附注6：抵押贷款

于2023年2月17日，公司全资附属公司Arcimoto Property Holding Company，LLC（“借款人”）与HRE FUV Lending，LLC（“贷款人”）订立一笔贷款（“抵押贷款”）并发行一笔应付贷款人的相关本票（“票据”）。根据抵押贷款和票据，借款人将收到一笔6000000美元的贷款，由借款人的所有不动产和借款人的所有股权担保。贷款（i）的初始期限为六个月，在满足某些条件后有可能再延长六个月；（ii）前六个月的利率等于每年20%（有可能追溯下调至10%如果在这六（6）个月内全额偿还而未发生违约事件）和六（6）个月延长期的年利率为零（0%）；（iii）要求在贷款发放之日向贷款人支付600,000美元的预付费用（如果贷款未在前六（6）个月内全额偿还或发生违约事件，则向贷款人支付300,000美元的额外融资费用）；（iv）要求，在提前还款的情况下，必须已支付至少600000美元的利息（如果没有发生违约事件，如果在头六（6）个月内全额偿还，则有可能减少到300000美元）；（v）规定，贷款金额中的500000美元作为保留，由贷款人保留，仅在不动产完成某些建筑并由借款人全额支付此类建筑的费用后才支付给借款人；（vi）考虑提高利率如发生违约事件；（vii）由控股提供全额担保，并受公司提供的有限追索权担保。公司在截至2023年6月30日的季度收到了50万美元的预留款。2023年7月14日，公司将贷款到期日延长六个月至2024年2月。由于延期，公司支付了300,000美元的设施费，并累积了600,000美元的额外费用以促进延期，这些费用分别作为融资成本和利息费用支出。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

公司选择使用公允价值选择权对这笔抵押贷款进行会计处理。在估算这笔债务的公允价值时，采用了贴现现金流模型。所需投入包括本金、付款条件、到期日、收益率10.71%。根据ASC 820“公允价值计量”的规定，该票据的公允价值计量在公允价值层次结构下被归类为第2级。该抵押贷款的公允估值使用的是在贴现现金流模型中可直接或间接观察到的报价以外的输入值。根据这一选择，债务公允价值变动在开始时未经审计的简明综合经营报表中记录为抵押贷款公允价值的未实现损失336,194美元。截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司分别录得未实现收益551,574美元和亏损1,038，511美元。截至2023年9月30日，这笔贷款的公允价值为7,038，511美元。该公司在未经审计的简明综合经营报表中将向贷方支付的600,000美元预付款记录为融资成本。

附注7：应付设备票据

截至2023年9月30日，公司以每月付款约300美元至12,000美元、还款期限60至72个月、实际利率1.99%至9.90%的应付票据为其资本设备采购提供的融资总额约为1,936，000美元。截至2023年9月30日，所有应付设备融资票据的每月付款约为36,300美元。这些设备票据的到期时间为2023年11月至2028年5月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付设备融资票据余额分别约为1,052，000美元和1,351，000美元。

附注8：租赁

经营租赁

公司对办公场所和生产设施有积极的经营租赁安排。公司通常被要求支付与其使用标的租赁资产的权利相关的固定最低租金。根据采用ASC 842，截至2022年1月1日，公司记录了这些租赁的使用权资产和相关租赁负债。

公司有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，公司选择在付款固定时将其作为单一租赁部分入账。因此，不依赖于指数或费率的可变租赁付款额，例如房地产税、公共区域维护以及其他期间波动的成本，不包括在租赁计量中。公司在合理确定将行使此类选择权时，在确定租赁期限时包括延期。

该公司的租赁协议没有提供隐性借款利率。因此，公司采用基准法推导出合适的增量借款利率。公司对标其他信用评级相近、信用质量相当的公司，得出增量借款利率，以剩余租期为基础对每笔租赁负债进行折现。

简明综合经营报表中记录的经营租赁费用构成部分如下：

截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的可变租赁成本并不重大。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

经营租赁的使用权资产和租赁负债在简明综合资产负债表中记录如下：

截至2023年9月30日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.92年，加权平均增量借款利率为8.8%。

与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：

截至2023年9月30日，经营租赁项下要求的未来最低租赁付款如下：

融资租赁

截至2023年9月30日，公司通过租赁协议为其资本设备采购提供了总计约1,867，000美元的资金，每月付款约为1,600美元至14,000美元，还款期限为48至60个月，实际利率为2.67%至7.44%。截至2023年9月30日，所有融资租赁的每月租赁付款约为39000美元。这些租赁债务到期时间为2026年5月至2028年2月，由约3,901，000美元的基础资产担保，截至2023年9月30日，这些资产的累计折旧约为964,000美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，融资租赁债务余额分别约为1354995美元和1300011美元。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

融资租赁的使用权资产和租赁负债记入简明综合资产负债表如下：

截至2023年9月30日，融资租赁的加权平均剩余租赁期限为3.35年，加权平均增量借款利率为4.51%。

与公司融资租赁相关的补充现金流信息如下：

与公司融资租赁相关的摊销及利息支出信息如下：

截至2023年9月30日，融资租赁项下要求的未来最低租赁付款如下：

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注9：可转换票据

4,500，000美元可转换本票（“2022年4月票据”）

2022年4月25日，公司（“债务人”）与Ducera Investments LLC-2022 Series A（“债权人”）签订了价值4,500，000美元的可转换本票协议，据此，债务人同意向债权人支付借款金额加上按季度复利的年利率10%应计利息。在某些条件下，本票的利息作为额外本金产生。2022年4月票据的期限为五年，除非行使转换特权。转换可以由债权人、债务人选择，也可以在到期时进行，描述如下：

（i）债权人可选择在到期日之前的任何时间将本票全部或部分转换为公司普通股（“普通股”）的股份数量（无面值），等于本票据本金加上应计利息除以140.00美元（7.00美元-反向分割前）确定的金额，但须进行调整（经调整，“转换价格”）；（ii）在到期日之前的任何时间，债务人可按转换价格全部或部分转换票据，但前提是，为行使转换，在转换日期之前（含）连续三十（30）个交易日的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC的收盘价（“收盘价”）超过向债权人提供转换时市值至少为4,500，000美元4.5倍的股份所需的每股价格；以及（iii）如果债权人选择转换股份或公司选择转换股份均未发生，则在到期日，票据的未偿本金加上应计利息应按转换价格和（x）向债权人提供市值至少为4,500，000美元4倍的股票所需的每股价格和（y）86.60美元（“下限转换价格”）（反向拆分前为4.33美元）中的较高者中的较低者转换为普通股的股份。如票据按下限换股价转换，公司亦须于到期日向债权人支付现金付款，金额相等于（x）票据于到期日的本金金额减（y）转换后的股本市值（定义见下文）除以4。“转换股权市值”是指根据以下两者中较低者的股价交付给债权人的普通股股份的价值：（i）紧接到期日（但不包括）的10天普通股的10天成交量加权平均价格和（ii）紧接到期日前一天的收盘价。

Arcimoto选择以公允价值计量该票据。在估算这笔债务的公允价值时，采用了二项式点阵模型。所需投入包括预估期限3.57年，无风险利率4.69%，公司股票波动率111.91%，估值日股价0.84美元，风险溢价9.48%。根据ASC 820“公允价值计量”的规定，该票据的公允价值计量在公允价值层次结构下被归类为第2级。本可换股票据的公平估值采用可直接或间接观察到的报价以外的输入值。根据这一选择，可转换债务的公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中作为可转换票据公允价值的未实现损益入账。详见附注15“公允价值计量”。因此，公司截至2023年9月30日止三个月和九个月的未实现收益（亏损）分别为80,550美元和364,110美元，截至2022年9月30日止三个月和九个月的未实现收益（亏损）分别为1,925，190美元和（220,350美元）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的余额分别为4,523，580美元和4,887，690美元，在公司简明合并资产负债表上被归类为长期负债。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

10,000，000美元高级有担保可转换票据（“2022年9月票据”）

于2022年8月31日，公司与第三方投资者（“买方”或“持有人”）订立证券购买协议（“买卖协议”）。根据SPA的条款，公司根据当时有效的S-3表格储架登记声明向买方发行票据和认股权证，该声明在每个截止日期都有足够的可用资金用于发行证券。

根据SPA，公司授权发行一系列公司的优先有担保可转换票据，原始本金总额为20,000，000美元。此类票据应可转换为公司的普通股股份，每股无面值。此外，该公司授权发行认股权证，以收购最多总计25,000股普通股。票据优先于公司及其附属公司的所有未偿和未来债务，并由公司及其直接和间接附属公司的所有现有和未来资产（如有）的第二优先完善担保权益担保，包括质押各附属公司的全部股本。

2022年9月1日（“发行日”），向买方发行了一张金额为10,000，000美元的票据（“2022年9月票据”），并附有25,000份随附认股权证（“认股权证”）。2022年9月票据发行本金额为10,000，000美元，原发行折扣为600,000美元，分24期定期支付，票面利率为6%，到期日为2024年9月1日。根据公司的选择，可以以现金或普通股（以8%的折扣）向持有人支付定期分期付款。以现金支付的款项须支付额外的溢价，并记为额外的利息支出。一旦发生违约，利率提高到15%，这就是违约率。在发行日或之后的任何时间，持有人有权以每股5.00美元的转换价格转换任何未付本金加上应计利息。SPA还规定，持有人要求每期最多支付四次本金和未付利息。这一规定允许持有人选择在六个月期间内全额结算2022年9月票据。此外，附注2-重要会计政策摘要中讨论的与ATM一起发行股份收到的一定百分比的现金被用于偿还2022年9月票据的本金。

认股权证可于发行日期六个月零一天周年日或之后的任何时间或时间行使。认股权证于发行日的第五个周年日届满。每份可转换为普通股的认股权证的行使价为200.00美元。由于在2023年8月发行了D系列可转换优先股，与此可转换票据相关的认股权证被注销，取而代之的是以1.5美元的行权价发行65万股的新认股权证。

所得款项净额9,400，000美元（折让后）在认股权证和2022年9月票据之间分配。分配给认股权证的金额为598,670美元，这是发行日的公允价值。剩余金额（债务发行费用前）8801330美元分配给发行日的2022年9月票据。本公司已选择以公允价值计量该票据。在估算这笔债务的公允价值时，采用了二项式点阵模型。所需输入包括无风险利率、公司股票波动率、估值日股价、风险溢价。根据ASC 820“公允价值计量”的规定，该票据的公允价值计量在公允价值层次结构下被归类为第2级。根据这一选择，可转换债务的公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中作为可转换票据公允价值的未实现损益入账。由于这次选举，产生的债务发行费用约为232,669美元，在未经审计的简明综合经营报表的其他费用/（收入）中支出。截至2023年9月30日的三个月和九个月，该公司还分别录得0美元和15,820美元的未实现亏损。该票据已于2023年1月23日全额偿还，因票据账面价值与未摊销贴现之间的差额以及为满足票据而支付的款项而确认的终止损失为2,925，610美元。截至2022年12月31日，2022年9月票据余额为5639231美元。根据SPA，没有剩余的可发行可转换票据。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

认股权证在2022年9月1日的发行日按公允价值入账，为598,670美元，每季度按公允价值重新计量，并在简明综合资产负债表上归类为流动负债。认股权证采用Black-Scholes模型于2023年9月30日进行估值，预期期限约为5.50年，无风险利率为4.39%，股价波动率年化标准差为112.20%。因此，截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司分别录得未实现亏损（418,663）美元和（50,440）美元。详见附注15“公允价值计量”。认股权证于2023年9月30日和2022年12月31日的余额分别为424,914美元和374,474美元，在公司简明综合资产负债表的流动负债部分中记录为认股权证负债。

附注10：夹层权益和股东权益

优先股

公司获授权发行5,000，000股优先股，无面值，其中1,500，000股被指定为A-1系列优先股，2,000，000股被指定为C类优先股，1,491，534股为未指定优先股。

A-1系列优先股可根据持有人的选择在发行后的任何时间按A-1系列优先股的原始发行价格转换为普通股股份。A-1系列优先股在首次公开募股筹集15,000，000美元或以上时也受到强制转换条款的约束，并且不可赎回。为防止稀释，A-1系列优先股的转换价格将针对任何发行的证券进行调整，不包括豁免证券，后者会改变已发行普通股的股份数量。A-1系列优先股股东有权在转换后的基础上享有与普通股股东平等的投票权，并在清算时获得优先于普通股股东的投票权。

除法律另有规定或经修订的公司第二次经修订及重述的公司章程细则另有明文规定外，每一股C类优先股对董事选举及对提交公司股东表决的所有事项拥有一票表决权。公司没有义务赎回或回购任何C类优先股的股份。C类优先股的份额在其他方面不享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似的基金规定。

2023年8月14日，公司提交了一份优先、权利和限制指定证书（“指定证书”），将其优先股的已获授权但未发行的股份中的8,466股指定为D系列可转换优先股，规定价值为每股1,000美元。

D系列优先股的持有人将有权获得每年8%的累积股息，按日累计，按月复利。股息于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自首次发行D系列优先股任何股份之日后的第一个此类日期开始，并于D系列优先股持有人以现金交付转换通知的每个日期开始。D系列优先股的股份没有投票权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，D系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得相当于规定价值的100%的金额，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期和拖欠的任何其他费用或违约金，在普通股或任何其他系列优先股之前和优先。D系列优先股的每一股可在任何时候根据持有人的选择（1）转换为该数量的普通股（受某些实益所有权限制），确定方式为转换金额的125%除以1.20美元或（2）公司普通股价格超过转换价格的300%。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年9月30日的三个月内，104股D系列优先股转换为108,963股普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的优先股分别为5,542股和无股。

2023年第三次采购协议

于2023年8月15日，公司与若干投资者（统称“第三购买人”）订立证券购买协议（“第三次购买协议”）。第三份购买协议规定，公司以私募方式出售合计（i）最多8,471股公司8% D系列可转换优先股，规定价值为每股1,000美元（“D系列优先股”），最初可转换为合计1,760，298股公司普通股，无面值（“普通股”），转换价格为1.20美元（优先股转换后可发行的普通股股份，统称“转换股”），以及（ii）认股权证（“认股权证”），购买最多合计14,110，835股普通股（“认股权证股份”，连同D系列优先股和认股权证，“证券”）。出于转换为普通股的目的，D系列优先股的规定价值为8,471，000美元，这意味着原始发行折扣为20%。

此次发行将分两期进行。该交易的首次收盘总收益为4300,002美元，扣除现金配售代理费后的净收益为4,225，002美元，发生在2023年8月15日（“首次收盘”）。除了现金配售代理费外，公司还发行了269股D系列优先股和448,334份认股权证作为2023年8月15日发行的配售代理补偿。首个收盘共发行5646股D系列优先股。交易的第二次交割只能发生在公司收到股东对交易的批准且证券基础普通股已在SEC注册之日之后，但须满足惯例交割条件（“第二次交割”）。截至2023年9月30日，由于公司普通股交易量较低，尚未发生第二次收盘。

D系列优先股被归类为夹层股权，在发行时以公允价值入账。D系列优先股的公允价值在发行之日使用二项式点阵模型确定为4,418，015美元。Lattice模型采用的假设条件为1.90年期，无风险利率为4.97%，风险调整率为30.00%，股价波动年化标准差为117.25%。158,787美元的股票发行费用作为D系列优先股的减持入账，发行当日账面价值总计4,259，228美元。截至2023年9月30日，D系列优先股的价值累计赎回价值为4,377，422美元。截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司录得与赎回价值增值相关的额外实缴资本减少118,194美元。

每份认股权证的行使价为每股1.50美元，可在（i）自第一个收盘日起六个月或（ii）公司已收到股东对交易的批准且此类认股权证的基础普通股已在SEC登记以供转售之日（“首次行权日”）中较早者行使，但须遵守某些所有权限制，并将在首次行权日的第五个周年日到期。公司已确定认股权证为责任分类。认股权证的公允价值是在发行日期使用Black-Scholes模型确定的。Black-Scholes模型采用的假设条件为预期期限为5.00年，无风险利率为4.30%，股价波动率年化标准差为111.09%。认股权证的授予日公允价值为9,618，708美元。认股权证采用Black-Sholes模型以公允价值重新计量，预期期限为4.88年，无风险利率为4.6%，股价波动年化标准差为113.57%，导致2023年9月30日的公允价值为5,930，349美元。认股权证在简明综合资产负债表上被归类为流动负债。因此，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中录得未实现收益3,688，359美元。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

与第二次交割相关的第二档权利被确定为需要与最初发行的D系列优先股分叉的负债分类独立式金融工具。发行时分叉衍生工具的公允价值为2264629美元，按2023年9月30日的公允价值1195018美元重新计量，在简明综合资产负债表上作为流动负债记录。公允价值按第二期远期价值减去预计收到的收益后的差额计量。D系列优先股从首次收盘时起的转换期权也被确定为需要分叉的负债分类独立式金融工具。发行时分叉衍生工具的公允价值为4,365，786美元，按2023年9月30日的公允价值2,239，309美元重新计量，在简明综合资产负债表上记录为长期负债。公允价值计量为有和没有转换期权的D系列优先股之间的差额。这两个衍生工具在每个报告期均以公允价值计量，公允价值变动记录在简明综合经营报表中。截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司在简明综合经营报表中与衍生工具相关的未实现收益为3,196，088美元。

由于D系列优先股、认股权证和衍生负债的公允价值高于从发行中获得的现金收益，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中将公允价值超过收到的收益的部分16,283，349美元记录为融资成本。

普通股

截至2023年9月30日及2022年12月31日，公司已根据股权激励计划（见附注11 –以股票为基础的支付）分别预留合共1,848，241股及378,296股普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在这些计划下分别有348,241份和278,296份未行使的股票单位、期权和认股权证。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在股权激励计划之外分别没有为认股权证预留的股份和2.5万股普通股。

行使股票期权及认股权证

截至2022年9月30日止三个月，公司共行使223份员工期权，行使价为每股34.24美元，总收益为7636美元。截至2022年9月30日止九个月，公司共行使2,202份员工期权，行使价为每股34.20美元至50.00美元，总收益为91,095美元。截至2023年9月30日止三个月和九个月期间，没有员工期权被行使。

截至2023年9月30日止九个月期间，并无认股权证获行使。截至2022年9月30日止九个月，公司共行使400份员工认股权证，行使价为每股50.00美元，总收益为20,000美元。

截至2023年9月30日止三个月和九个月，分别有15,336个和20,136个员工限制性股票单位归属并转换为普通股。截至2022年9月30日的九个月内，共有460个员工限制性股票单位归属并转换为普通股。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

发行普通股和认股权证

2023年采购协议

于2023年1月18日，公司与若干投资者（统称“首次购买者”）订立证券购买协议（“购买协议”）。购买协议规定公司出售和发行合共（i）3,300，000股公司普通股（“股份”），每股无面值（“普通股”），（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买最多700,000股普通股，以及（iii）认股权证（“普通认股权证”，连同股份和预融资认股权证，“证券”）购买最多4,000，000股普通股。每股发行价格和相关普通认股权证为3.00美元。每份预融资认股权证和相关普通认股权证的发行价为2.9 999美元。

预融资认股权证可根据某些所有权限制立即行使，行使价为每股0.0001美元，并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使。预融资认股权证一经发行即立即行权。每份普通认股权证的行使价为每股3.00美元，将在发行后立即行使，但须遵守某些所有权限制，并将在普通认股权证可行使之日的第五个周年日到期。

预融资认股权证和普通认股权证都包含有关在发生使用预先规定的波动性假设计算认股权证公允价值的基本交易时进行结算的条款，该假设与用于在发行时对认股权证进行估值的输入不一致，从而导致认股权证被归类为负债。

预融资认股权证于2023年1月18日按公允价值入账，为1,735，941美元。由于预先出资的认股权证立即被行使，公允价值记入权益。普通认股权证于2023年1月18日按公允价值记录为7,951，393美元，并于2023年9月30日按公允价值2,055，008美元重新计量，并在简明综合资产负债表上归类为流动负债。因此，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别录得未实现收益2,194，743美元和5,896，385美元。

此次发行为公司带来了约1200万美元的总收益。扣除配售代理费和其他费用后，此次发行给公司的净收益约为1100万美元。公司将此次发行所得款项净额中的7,500，000美元用于偿还附注9-可转换票据中披露的2022年9月票据，剩余所得款项用于营运资金和一般公司用途。

2023年第二份采购协议

于2023年6月12日，公司与若干投资者（统称“第二购买人”）订立证券购买协议（“第二次购买协议”）。第二份购买协议规定，公司以记名直接发售方式出售和发行合共1,467，648股公司普通股（“股份”），每股无面值（“普通股”），并发行认股权证（“认股权证”，连同股份，“证券”），以同时进行的私募方式购买最多2,935，296股普通股（第二份购买协议拟进行的交易在此称为“第二次发售”）。每股发行价格和相关认股权证为1.70美元。每份认股权证的行使价为每股1.75美元，将在发行后六个月根据某些所有权限制行使，并将在认股权证可行使之日的第五个周年日到期。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第二次发售为公司带来了约250万美元的总收益。扣除配售代理费用和开支以及公司应付的发行费用后，第二次发行给公司的净收益约为230万美元。该公司将此次发行所得款项净额中的25万美元用于部分偿还应付票据关联方，剩余所得款项用于营运资金和一般公司用途。

公司向配售代理支付了相当于275,000美元的现金费用，这是所有第二购买者就出售证券所支付的总购买价格的5.0%，以及购买相当于5%股份的若干普通股的认股权证（“配售代理认股权证”）。公司发行73529份配售代理认股权证。配售代理认股权证的期限为五年，可在第二次发售结束后六个月开始行使，价格为每股1.87美元。公司在简明综合经营报表中将总配售代理费用记录为融资成本。

向第二买方发行的认股权证于2023年6月12日按公允价值记录为3,906，366美元，并于2023年9月30日按公允价值1,842，282美元重新计量，并在简明综合资产负债表上归类为流动负债。由于认股权证的公允价值大于从发行中收到的现金收益，公司将认股权证公允价值超过收到的收益的部分1,404，374美元记录为融资成本。此次发行的1,467，648股普通股的公允价值为2,362，914美元。已发行普通股的公允价值在交易中被记为额外融资成本，因为负债分类认股权证和已发行普通股的合计公允价值超过了发行收益。配售代理认股权证于2023年6月12日按公允价值记录为95,740美元，并于2023年9月30日按公允价值44,410美元重新计量，在简明综合资产负债表上也被归类为流动负债。因此，截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司在简明综合经营报表中就认股权证和配售代理认股权证分别录得未实现收益1,686，806美元和2,108，424美元。

2022年产品

2022年1月14日，公司与Canaccord签订了一份Equity Distribution协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向Canaccord作为销售代理要约和销售其普通股中最高不超过100,000，000美元的股份。公司拟根据销售协议将出售所得款项净额主要用作营运资金及一般公司用途。

公司在截至2022年9月30日的三个月内发行和出售了188,664股普通股，与销售协议有关，每股价格在28.80美元至67.00美元之间，扣除发行费用后，公司的净收益为10,177，356美元。公司在截至2022年9月30日的九个月内发行和出售了391,985股普通股，与销售协议有关，每股价格在28.80美元至143.60美元之间，扣除发行费用后，公司获得的净收益为26,493，094美元。由于附注2所讨论的一年限制，于截至2023年9月30日止三个月及九个月期间，销售协议项下并无任何交易。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注11：以股票为基础的支付

公司拥有根据2022年综合股票激励计划（“2022年计划”）、2018年综合股票激励计划（“2018年计划”）、经修订和重述的2015年股票激励计划（“2015年计划”）预留的普通股、普通股单位、普通股购买期权和认股权证。

以股票为基础的薪酬，包括股票期权、认股权证和为薪酬和服务而发行的股票，在未经审计的简明综合经营报表中列示如下：

2022年综合股票激励计划

2022年7月29日，Arcimoto股东通过了2022年综合股票激励计划（“2022年计划”）。该计划使公司能够向员工、董事和顾问提供额外的奖励或奖励。根据所有奖励可发行的最高股份总数为100,000股。2022年计划于2023年6月16日修订，可供发行的股份数量增加至1,600，000股。

2022年计划为公司提供了通过授予股权奖励授予公司普通股股份的能力，包括但不限于作为激励股票期权或非合格股票期权（“NQSOs”）和限制性股票的期权，前提是只有员工才有权根据IRS指南获得激励股票期权。截至2023年9月30日止九个月，公司根据该计划发行了100,000股限制性股票奖励，并立即归属。截至2023年9月30日，不存在非既得补偿费用。根据2022年计划，被没收的奖励通常可用于授予。

截至2023年9月30日止三个月和九个月的2022年计划下基于股票的补偿费用分别为0美元和258,923美元，记录在未经审计的简明综合经营报表中。截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月，根据二零二二年计划并无基于股票的补偿开支。

2018年综合股票激励计划

2018年方案授权50,000股已于2018年6月9日召开的公司2018年年度股东大会上获得董事会和公司股东的批准。在2019年的年度会议上，股东们批准了根据2018年计划发行的额外50,000股普通股。2020年4月20日，董事会批准由10万股增持至20万股；在2020年6月20日的年度股东大会上，增持获得大多数股东的批准。在2021年6月11日的年度股东大会上，多数股东通过了从20万股增至30万股的增持。

2018年计划为公司提供了通过授予股权奖励向员工、董事、顾问或顾问授予公司普通股股份的能力，包括但不限于作为激励股票期权或NQSOs和限制性股票的期权，前提是只有员工才有权根据IRS指南获得激励股票期权。截至2023年9月30日，公司在2018年计划下有220,489股普通股的剩余储备用于未偿还的授予。自2022年计划批准以来，被没收的奖励不再可根据2018年计划授予。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年9月30日的三个月和九个月，2018年计划下的股票补偿费用分别为655,821美元和2,470，263美元。截至2022年9月30日止三个月和九个月的2018年计划下的股票补偿费用分别为1,548，773美元和4,750，995美元，记录在简明综合经营报表中。

在2022年前九个月，根据2018年计划向员工和供应商/顾问授予了购买108,303股普通股的不合格和合格期权，授予日公允价值约为6,162，000美元。采用Black-Scholes期权定价模型对期权进行估值，预期期限约为6.1年，无风险利率为2.2%，股息率为0%，股价波动率年化标准差为60.97%。这些期权的归属期限为三年。

2022年前9个月，向某些人员和外部顾问发行了23,690股限制性股票，授予日公允价值约为1,514，000美元。这些股票的估值采用了授予日公司股价的收盘日期。这些奖励有不同的归属条款，从立即归属到一年不等。

根据2018年计划，于2023年首九个月期间并无授出期权或发行限制性股票。

截至2023年9月30日，与根据2018年计划发放但尚未确认的非既得奖励相关的补偿成本总额约为2666461美元，将根据各自的归属期在2025年7月之前按直线法确认。未来股票期权补偿费用的金额可能会受到任何未来期权授予或没收的影响。

2015年股票激励计划

2015年计划为公司提供了通过授予期权即激励股票期权或NQSOs和/或授予限制性股票的方式向员工、董事、顾问或顾问授予公司普通股股份的能力，前提是只有员工才有权根据IRS指南获得激励股票期权。根据2015年计划授权发行50,000股普通股。自2022年计划批准以来，根据2015年计划，被没收的奖励不再可用于授予。截至2023年9月30日，根据尚未行使的股票期权预留发行普通股25,688股。

截至2023年9月30日的三个月和九个月，2015年计划下的股票补偿费用分别为0美元和1675美元。截至2022年9月30日止三个月和九个月的2015年计划下的股票补偿费用分别为1234美元和22142美元，记录在简明综合经营报表中。

由于截至2023年5月所有奖励均已全部归属，因此截至2023年9月30日不存在非既得补偿费用。

附注12：承诺和或有事项

诉讼

公司不时可能涉及与知识产权、商业安排及我们在日常业务过程中产生的其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。公司有一项会计政策，根据对未来法律费用的估计记录应计法律费用。截至2023年9月30日，公司无应计未来法律费用.。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注13：关联方交易

Arcimoto可能会不时地以折扣价出售给管理层和员工。截至2023年9月30日止三个月和九个月，向这些方的销售并不重大。此外，公司可能会不时从前首席运营官拥有的实体进行某些采购。截至2023年9月30日止三个月及九个月，没有进行采购，欠关联方的款项为零。

2023年5月26日，公司与公司一名董事订立50万美元承兑票据（“关联方票据”）。本金应于（a）2023年6月25日以现金方式到期支付；或（b）公司以现金方式筹集金额等于或超过本金的第三方资本的日期（“到期日”）（以较早者为准），或在持有人选择的情况下，如果Arcimoto在Ducera Investments LLC（“Ducera”）在到期日之前向第三方牵头或参与的发行中以可转换本票的方式发行，则以与该等第三方购买的条款相同的可转换本票方式到期支付。在到期日，公司向持有人支付了根据到期日收盘价计算的公司普通股固定利息金额为75,000美元。

关联方说明于2023年6月11日修正。该修正案规定，如果期票到期是因为公司筹集的第三方资本金额等于或超过500,000美元，则本金金额应以现金支付50%，并以到期日收盘价为基础以公司普通股支付50%。

2023年6月12日，该公司完成了超过50万美元的股权发行融资。如上所述，关联方票据与此次发行相关到期，并以25万美元现金部分偿还。剩余本金余额和利息将通过发行201,863股普通股解决，尚未发行。

2022年4月25日，公司与关联方Ducera订立了4,500，000美元的可转换本票协议，因为Ducera的合伙人也是公司董事会成员。进一步披露载于附注9-可转换票据。

2022年9月1日，Arcimoto向Ducera Investments LLC偿还了与发行附注9-可转换票据中所述的2022年9月票据相关的第三方法律费用和开支约67,000美元。

附注14：分部报告

Arcimoto有三个可报告分部，这些分部是根据其产品线和服务确定的：趣味多功能汽车（“FUV”）、出租和TMW。FUV分部包括销售其电动汽车产品线，而租赁分部的业务则涉及通过各种渠道或网络短期租赁其电动汽车产生收入。TMW分部从事设计、生产、销售和安装将两轮摩托车改装为倾斜式三轮摩托车的螺栓套件。

Arcimoto, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

可报告分部是根据首席运营决策者（“CODM”）（在公司的案例中为首席执行官（“CEO”））如何为各种业务分配资源来确定的。以下表格披露主要经营决策者在分配公司资源时所使用的财务资料。