展览（D）（8）

合并计划

这项合并计划是在2021年9月23日制定的。

之间

鉴于

大家都同意了。

根据《公司法》第233（13）节的规定，合并应在本合并计划由开曼群岛公司注册处登记之日生效，在上述规定的前提下，合并应于2021年9月23日生效（“生效时间”）。

本合并计划附件2所附格式的组织章程大纲和组织章程细则应为存续公司在生效时间及生效后的组织章程大纲和组织章程细则。

在生效时间，每一组成公司的权利、财产，包括在行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于尚存的公司，该公司应对此承担责任并受其约束，以与组成公司相同的方式，向每个组成公司的所有抵押，费用或担保权益以及所有合同，义务，索赔，债务和负债。

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可能会被母公司和公司的董事会终止或修改。

根据《公司法》第233（7）条，本合并计划已获得母公司和公司董事会的批准。

本合并计划可以在任何数量的对应方中执行，所有对应方加在一起构成一个相同的工具。

本合并计划以及双方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并根据其解释。

双方于上述日期及年份签署本合并计划，以昭信守。

附件1

合并协议和计划

执行版本

合并协议和计划

在

THL A21Limited，

泰坦超新星有限公司

搜狗有限公司

和

仅出于本协议第9.09节，第9.10节和第9.11节的目的，

腾讯移动有限公司

截至2020年9月29日

目 录

合并协议和计划

根据英属维尔京群岛（“THL”）法律组建的有限责任公司TitanSupernova Limited于2020年9月29日签署的本协议和合并计划（“本协议”），一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是THL（“母公司”）的全资子公司，搜狗有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），仅出于第9.09节的目的，根据本协议第9.10节和第9.11节，腾讯移动有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司（“TML”）。

W I T N E S E T H:

鉴于母公司搜狐（搜索）有限公司（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）（“出售股东”）和搜狐公司（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司），以及出售股东的100%母公司，已签署日期为2020年9月29日的股票购买协议（经不时修订的“股票购买协议”），根据该协议，出售股东已同意出售所有A类普通股，每股面值0.00 1美元，出售股东拥有的公司（“A类股份”）和所有B类普通股（每股面值0.00 1美元）（“B类股份”，连同A类股份，“股份”）给母公司（“股份购买”）；

鉴于，THL和母公司已签署了一份出资协议（不时修订，称为“出资协议”），日期为2020年9月29日，根据该协议，THL同意不迟于交易完成前将其拥有的151,557,875股B类股份（“出资股份”）出资给母公司，以换取母公司新发行的普通股；

鉴于，双方希望根据《公司法》第22章第233（7）条的规定，通过母公司与公司合并并合并为公司，从而实现业务合并。开曼群岛（“公司法”）（1961年第3号法律，经合并和修订），该公司是幸存的公司，并成为THL的全资子公司（“合并”）；

鉴于，公司董事会（“公司董事会”）根据公司董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议行事，已（a）确定这是公平的，并符合公司的最大利益，本公司及其股东（除外股份的持有人除外），并宣布宜订立本协议和合并计划，并完成本协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并（统称为“交易”），及（b）批准本公司执行、交付及履行本协议、合并计划及完成交易；及

鉴于，THL和母公司董事会已（a）分别批准THL和母公司执行，交付和履行本协议以及完成交易，并且（b）分别宣布THL和母公司为可取，订立本协议并完成交易。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的相互约定和协议，并希望在此受到法律约束，THL，母公司和公司特此达成以下协议:

第1条
合并

第1.01节。合并。

根据本协议中规定的条款和条件，并根据《公司法》，在生效时间，母公司应根据《公司法》第233（7）条通过法定的简短合并方式与公司合并，并与公司合并，根据该决议，如果将合并计划的副本提供给公司的每位注册股东，则不需要公司股东的特别决议，除非该股东另有协议。合并的结果是，母公司的独立公司存在将不复存在，公司将继续作为合并产生的幸存公司（“幸存公司”）作为THL的全资子公司，并按照合并计划的规定。

第1.02节。结束；截止日期。

合并的完成（“完成”）应在切实可行的情况下尽快于纽约时间上午10:00在香港遮打道3A号香港俱乐部大厦Davis Polk&Wardwell LLP的办公室进行，但在任何情况下，不得迟于最后一次满足或（如果允许的话）放弃第7条规定的条件之日后的第十个（第10个）工作日（根据其性质应在交易结束时满足的条件除外），但在满足或放弃这些条件的前提下），应根据本协议或在公司与THL书面同意的其他日期或地点满足或（如果允许的话）放弃。为免生疑问，第7条规定的条件只能由在本协议下有权享有该条件的一方或多方以书面形式放弃。实际完成交易的日期称为“结束日期”。

第1.03节。有效时间。

在不违反本协议规定的前提下， 在截止日期， 母公司和公司应基本上以附件A中规定的形式执行开曼群岛法律管辖的合并计划（“合并计划”），双方应提交合并计划以及《公司法》第233条规定的与开曼群岛公司注册处进行合并所需的其他文件。合并应在合并计划中根据《公司法》规定的日期（“生效时间”）生效。合并的生效时间应在附表13E-3首次邮寄/分发给公司股东之日起不少于二十（20）天后，在切实可行的范围内尽快生效， 或根据1934年《证券交易法》第13e-3条要求的较晚日期， 经修正后， 以及根据其颁布的规则和条例（“交易法”）， 以及所有其他适用的法律。，

第1.04节。合并的影响。

合并在生效时具有《公司法》规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，所有权利，各种财产，包括在行动中的选择，以及业务，承诺，商誉，利益，豁免和特权，公司和母公司各自应归属于幸存的公司，该公司应与公司和母公司一样对所有抵押，抵押或担保权益以及所有合同，义务，索赔承担责任，并以相同的方式承担责任，根据公司法，公司和母公司的债务和责任。

第1.05节。尚存公司的组织章程大纲及细则。

在生效时间，本协议所附合并计划附件2形式的组织章程大纲和细则应为存续公司的组织章程大纲和细则。该组织章程大纲和细则应包括本协议第6.04（a）节要求的赔偿条款。

第1.06节。董事和高级职员。

双方应采取一切必要措施，以便（a）紧接生效时间之前，母公司的董事应为存续公司的初始董事，和（b）在紧接生效时间之前的公司高级职员应是幸存公司的初始高级职员，在每种情况下，除非THL在生效时间之前另有决定，以及直至其各自的继任人根据尚存公司的组织章程大纲及细则获妥为选出或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或免职的较早者为止。

第1.07节。没有股东投票。

根据《公司法》第233（7）条，由于合并是一项简式合并，因此，本协议的各方均承认并同意，由于合并是一项简式合并，因此，批准本协议，合并计划或交易（包括合并）不需要本公司股东的投票，不会举行这样的投票。

第1.08节。没有异见者的权利。

本协议各方均承认并同意，由于本公司的股东无需投票批准本协议，合并计划或交易（包括合并），因此将不进行此类投票，因此，股份持有人，根据《公司法》第238条，包括以美国存托凭证（定义见下文）为代表的股票在内，将无法行使异议者的权利。

第1.09节。无有担保债权人。

由于母公司和公司都没有任何债权人对其任何资产持有固定或浮动担保权益，因此不需要债权人同意《公司法》第233（8）条所指的合并。

第2条
证券的处理；证书的交换

第2.01节。股票和美国存托凭证的处理。

在生效时间，凭借合并，并且THL，母公司，公司或公司任何证券的持有人不采取任何行动:

（a）紧接生效日期前已发行在外的每股A类股份（除外股份除外）和以美国存托凭证代表的股份）应予以注销，以换取按第2.03节规定的方式获得每股9.00美元的现金无息（“每股合并对价”）的权利；

（b）在紧接生效时间之前（代表除外股份的美国存托凭证除外）发行和发行的每股美国存托股份，代表一（1）股A类股份（“ADS”或统称“ADS”），以及此类ADS代表的每股股份，将被取消，以换取每股美国存托凭证不计利息获得9.00美元现金的权利（“每股美国存托凭证合并对价”），根据本协议和存款协议中规定的条款和条件；但在本协议与存款协议之间发生任何冲突时，应适用本协议的规定；

（c）所有股份，包括以美国存托凭证为代表的股份（排除在外的股份除外），将不复存在，此后将仅代表获得每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价的权利，不计利息，而公司的会员登记册亦会相应修订；

（d）在根据股份购买协议完成交易和根据出资协议完成交易后，母公司持有的在紧接生效时间之前已发行和流通的所有130,917,250股A类股份和151,557,875股B类股份应转换为130,917,250股A类普通股，尚存公司的每股面值0.00 1美元和尚存公司的151,557,875股B类普通股，每股面值0.00 1美元，所有这些股票均应以THL的名义登记。除母公司持有的A类股份和B类股份外，代表除外股份的所有其他除外股份和美国存托凭证应予以注销，并应在不支付任何对价或分配的情况下不复存在；和

（e）母公司的每股面值0.00 1美元的A类普通股和母公司在紧接生效时间之前发行在外的每股面值0.00 1美元的B类普通股将被取消，并且在不支付任何对价或分配的情况下将不复存在。

第2.02节。股权激励计划和优秀股权奖励。

（a）在生效时间，公司应（i）终止公司的股票激励计划以及适用于股票激励计划的任何相关奖励协议，并取消当时尚未行使且未行使的每个股权奖励，无论是否已归属或可行使。

（b）在生效时间被取消的既得股权奖励的每位前持有人， 作为交换， 由存续公司或其子公司之一支付， 在生效时间（不计利息）后（前提是THL将在生效时间后的一（1）个工作日内将根据第2.02（b）节应支付的总金额交付给幸存公司）， 进一步规定，公司已在生效时间至少十五（15）个工作日前向THL交付了书面的布线指示，其中列出了该总计金额和收件人的银行帐户详细信息， 等于（i）余额的乘积的现金， 如果有的话， （a）每股合并对价高于（b）该既得股权奖励的行使价， 乘以该既得股权奖励所依据的A类股份的数量；前提是， 如果任何此类既得股权奖励的行使价等于或大于每股合并对价， 该既得股权奖励应予以取消，而无需为此支付任何款项，

（c）在生效时间被取消的未归属股权奖励的每位前持有人， 作为交换， 在实际可行的情况下，在生效时间后尽快收到， 尚存公司发行的限制性现金奖励（“RCA”），其现金金额相当于（i）超出部分的乘积， 如果有的话， 每股合并对价高于该未归属股权奖励的行使价，以及该未归属股权奖励所依据的A类股份的数量；前提是， 如果任何此类未归属股权奖励的行使价等于或大于每股合并对价， 该未归属的股权奖励将被取消，而不会为此支付任何款项。存续公司就任何未归属股权奖励发行的任何RCA，应遵守适用于该未归属股权奖励的相同归属条件和时间表，而不影响交易， 在那一天， 在一定程度上， 任何未归属的股权奖励都将在不影响交易的情况下归属， 此后，应在切实可行的范围内尽快将RCA的相应部分交付给该RCA的持有人。，

（d）根据第2.02节支付的任何款项均应遵守所有适用的税款和预扣税款要求，并且每位前股权奖励持有人应亲自负责正确报告和支付与本第2.02节规定的任何分配或其他付款有关的所有税款。

（e）在生效时间之前，公司，公司董事会或公司董事会的薪酬委员会（如适用）应通过任何决议并采取任何合理必要的行动，包括（如有必要）获得个人的同意股权奖励持有人，执行第2.02节的规定。公司应采取一切必要的合理措施，以确保除第2.02节规定的情况外，从生效时间起，THL和存续公司均无需根据公司的股票激励计划或任何股权奖励的结算向任何人发行公司的股票或其他股本。在此日期之后，但无论如何在生效时间之前，公司应立即向每位股权奖励持有人发出书面通知，告知该持有人合并对其股权奖励的影响。

第2.03节。交换股票等

（a）付款代理人。在生效时间之前，THL应指定一家银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理人”），以支付根据第2.01（a）节和第2.01（b）节要求进行的所有付款（统称为“合并对价”）。在生效时间或之前，THL应为股份（除外股份除外）和美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）的持有人的利益，向付款代理人存入或安排将其存入，足以支付合并对价的现金（以下称为“外汇基金”）。

（b）交换程序。

（i）在生效时间后在切实可行范围内尽快提交， 尚存的公司应使付款代理人邮寄给每个曾经， 在生效时间之前， 有权根据第2.01（a）节收取每股合并对价的股份的注册持有人:（a）送达函（对于在开曼群岛注册成立的公司，应采用惯例形式）并应说明向登记的股份持有人交付每股合并对价的方式，并应包含THL和公司可能共同同意的其他规定）；及（b）用以交还任何代表股份的已发行股份证书（“股份证书”）（或誓章）的指示以及第2.03（c）节中规定的代替股票证书的损失赔偿）或以账面记录为代表的非认证股份（“非认证股份”）和/或可能需要的其他文件，以换取每股合并对价。一旦投降， 如果适用， 股票证书（或第2.03（c）节中规定的代替股票证书的誓章和损失赔偿）或未经认证的股票和/或根据该指示要求付款代理人根据该转递函的条款提供的其他文件， 根据有关指示妥为签立， 该等股份的每名登记持有人均有权收取， 作为交换， 支付的金额等于（x）该股票证书所代表的股份数量（或第2.03（c）节规定的代替股票证书的誓章和损失赔偿）或未认证股份的数量乘以（y）每股合并对价， 而任何如此交回的股份证书，须随即标记为已注销，

在生效时间之前， THL和公司应与付款代理人和保存人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间后在合理可行的范围内尽快将立即可用的资金中的现金金额（x）发行的美国存托凭证数量的乘积）发送给保存人以及紧接生效时间之前发行在外的股票（代表除外股份的美国存托凭证除外）和（y）每股美国存托凭证合并对价， （b）保存人在交出美国存托凭证后，将每股美国存托凭证合并对价按比例分配给美国存托凭证持有人持有的美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）。存续公司将支付任何适用的费用， 保管人的费用和开支以及政府收费（预扣税除外， （如果有）由于或由保存人产生，与向美国存托凭证持有人分配每份美国存托凭证合并对价有关（美国存托凭证注销费除外， 美国存托凭证持有人应根据存款协议支付）。“根据本第2条的规定，与股份或美国存托凭证有关的任何应付款项均不支付或不产生利息。，

如须就任何以股份证书为代表的股份，向交出的股份证书以其名义登记的人以外的人支付合并代价，（a）如此交还的股票应附带由该股票的登记持有人妥为执行的适当形式的转让，这是付款的先决条件，（b）要求付款的人已支付任何转帐以及因向已交出或已成立至尚存公司合理满意的股票登记持有人以外的人支付合并对价而需要缴纳的其他类似税款已经缴纳或者不需要缴纳此种税款。有关非凭证式股份的适用合并对价的支付仅应支付给以该非凭证式股份的名义登记的人。

（c）证书遗失。如果任何股票证书丢失，被盗或损毁，则在声称该股票证书丢失，被盗或损毁的人对该事实作出誓章后，并且在尚存的公司或付款代理人要求的情况下，由该人士投寄一份债券，而该债券的数额为尚存公司或付款代理人所指示的合理数额，作为对就该股票向该公司提出的任何申索的弥偿，付款代理人将就该等遗失付款，被盗或被毁的股票的金额等于每股合并对价乘以该股票代表的股票数量，该股票的持有人根据第2.01（a）节有权获得。

（d）无法追踪的股东。每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价的汇款， 视情况而定， 不得发送给无法追踪的股份或美国存托凭证的持有人，除非， 除以下规定外， 他们会通知付款代理人或保管人， 如适用， 在生效时间之前的当前联系方式。如果（i）该人在公司或保存人保存的会员登记册（或分支机构登记册）中没有注册地址，则股份或美国存托凭证的持有人将被视为无法追踪， 如适用，或， 在公司已派发股息的最后两次连续情况下，一张须支付予该人的支票（x）已送交该人，而该支票尚未交付或尚未兑现，或 （y）并无因在较早的情况下一张如此支付的股息的支票在未交付的情况下退回而送交该人， 且在任何此类情况下，均未以书面形式向公司或保存人传达有效的索赔要求， 视情况而定。“无法追踪的股票或美国存托凭证持有人，如果随后希望在适用的期限或时效期限内收到与合并有关的任何其他应付款项，将被建议与幸存的公司联系。，

（e）对合并对价的调整。每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价应进行调整，以适当反映任何股份分割，反向股份分割，股票股利（包括任何股息或可转换为股票的证券的分配），特别现金股利，重组，资本重组，重新分类，合并的影响，在本协议生效之日或之后及生效时间之前发生的股份交换或其他类似变更，以向股份持有人提供，在采取此类行动之前，美国存托凭证和股权奖励具有与本协议预期的相同的经济影响。

（f）外汇基金投资。外汇基金在支付给股票和美国存托凭证持有人之前，应由支付代理人按照THL的指示进行投资，或在生效时间之后由存续公司进行投资。投资收益应为THL和存续公司的专有财产。

（g）终止外汇基金；无负债。在生效时间六（6）个月后的任何时间， 尚存的公司有权要求付款代理人向其交付外汇基金内尚未支付的任何款项（包括就该款项收取的任何利息）， 或仅受付款代理人的例行行政程序约束的待付款项， 股份持有人（无论是以股票证书还是非凭证式股份表示）， 此后，这些持有人仅有权查看幸存的公司和THL（受遗弃财产的影响， Escheat或其他类似法律）作为其适用的合并对价的一般债权人， 交换股份时须缴付的款项（以交出股份为准， （如果适用），并遵守第2.03（b）节中的程序。尽管有上述规定， 没有一家幸存的公司， THL或付款代理人应对根据任何适用的废弃财产交付给政府机构的任何合并对价或其他金额的任何股份（无论是由股票还是非凭证式股份代表）或美国存托凭证的持有人承担责任， 欺诈或类似的法律。如果有股票， 未经认证的股份或美国存托凭证尚未在其合并对价将逃避或成为任何政府机构的财产之日之前交出， 与该股票有关的任何此类合并对价， 未经认证的股票或美国存托凭证， 在适用法律允许的范围内， 在紧接该时间之前成为存续公司的财产， 不受任何先前有权要求赔偿的人的任何索赔或利益的限制，

（h）扣留权。THL，母公司，公司，存续公司，付款代理人和保存人均有权从根据本协议应支付给任何股份持有人的对价中扣除和预扣，美国存托凭证或股权奖励根据任何司法管辖区适用的税法的任何规定，合理确定在进行此类付款时需要扣除和预扣的金额。在如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给股份，美国存托凭证或股权奖励的持有人。

自生效日期起及之后，（a）不得在本公司的会员登记册上进行任何股份转让，（b）除本协议或法律另有规定外，紧接生效时间之前已发行在外的股份（包括以美国存托凭证代表的股份）的持有人将不再拥有与这些股份有关的任何权利。在生效时间或之后，向付款代理人出示的任何股票，THL或尚存公司因转让或任何其他原因应被取消（除外股份除外），以换取其持有人根据第2.01（a）节有权获得的现金对价的权利。

在生效时间之后，存续公司应在合理可行的范围内尽快通知纽约梅隆银行（“保存人”）终止本公司之间于2017年11月8日签订的《存款协议》，保管人和根据其不时发行的美国存托凭证（“存托协议”）的所有持有人根据其条款。

第3条
公司的陈述和保证

除非（i）在2017年11月8日或之后以及在此日期之前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的公司证券交易委员会报告中披露（不影响在此日期或之后提交或提供的任何此类公司证券交易委员会报告的任何修订），但不包括任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分的陈述，或类似的警告性、预测性或前瞻性披露，或披露时间表的相应部分或小节（已确认并同意）披露计划的任何部分或小节中的任何项目的披露，也应被视为相对于本协议的任何其他部分或小节的披露，从披露的表面上看，该项目的相关性是合理的），本公司向THL和母公司声明并保证:

（a）每个集团公司都是正式组建的法律实体， 在其组织的司法管辖区的法律下有效地存在并具有良好的信誉（在相关司法管辖区承认这种良好信誉概念的范围内）。每个集团公司都拥有必要的公司或类似的权力和权限，并拥有所有必要的政府批准， 租赁， 经营和使用其财产和资产，并继续开展其业务， 并且每个集团公司都有正式的经营资格或经营许可， 并具有良好的信誉（在相关司法管辖区承认这种良好信誉概念的范围内）， 在每个司法管辖区内，财产和资产的性质， 租赁， 由其经营或使用，或其业务的性质使这种资格或许可是必要的， 除非不具备此种资格， 持有执照或信誉良好， 或拥有这样的权力或权威，或获得这样的政府批准， 不会， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响。，

（b）披露时间表第3.01（b）节列出了每个集团公司和本公司每个重要股权投资对象的真实完整的列表， 连同（i）每个此类集团公司和股权投资对象的组织管辖范围，以及占已发行股本或注册资本的百分比， 视情况而定， 由该集团公司拥有或以其他方式持有的每个此类集团公司和股权投资单位。集团公司的法人结构和集团公司之间的所有权及其设立是一致的， 在所有的物质方面， 所有适用的法律。除披露时间表第3.01（b）节或公司SEC报告中规定的情况外， （i）并无其他重要公司， 伙伴关系， 合资企业， 协会， 或任何集团公司通过其开展业务的实体， 或集团公司控制或拥有的其他重要实体， 有记录的或有益的， 任何直接或间接的股权或其他权益或权利（或有或有），以获取其， 没有集团公司参与（也没有通过其业务的任何部分进行）任何重大的合资企业， 伙伴关系， 或者类似的安排，

（c）根据控制文件，根据截至本文发布之日适用的中国法律对与控制文件中反映的协议和安排类似的协议和安排的普遍解释，并根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），（i）外商独资企业已经并将继续拥有对VIE实体及其子公司的独家控制权，并有权从VIE实体及其子公司的运营中获得几乎所有的经济利益和剩余回报；VIE实体是本公司的“可变利益实体”，其财务业绩已经并将继续合并到本公司的合并财务报表中。

本公司已向THL提供了各集团公司的组织章程大纲和细则或同等组织文件的完整，正确的副本，每份文件均已修订。各集团公司的组织章程大纲和组织章程或相应的组织文件完全有效。任何集团公司在任何重大方面均未违反其组织章程大纲和细则或同等组织文件的任何规定。

（a）本公司的法定股本包括850,000,000股每股面值0.00 1美元的股份， 其中571,242,125股为A类股，278,757,875股为B类股。自本协议签订之日起， （i）已发行和发行108,833,041股A类股和278,757,875股B类股， 所有这些文件均已获得正式授权，并已有效签发， 全额支付且不可评估， 其中3,339,000股A类股为有限售条件股份， 16,375,434股A类股份由公司库藏持有， 和发行给保存人并由美国存托凭证代表的825,762股A类股份，保留用于未来的发行和分配，以预期将行使股权奖励（为避免疑问， 第和条中描述的股份不包括在第（i）条中规定的已发行和已发行股份的数量中。自本协议签订之日起， 对于购买1,430,790股A类股票的期权，有（a）未偿还的既得股权奖励， （b）与购买3,382,192股A类股票的期权有关的未归属股权奖励， 以及（c）与3,339,000股限制性股票有关的未归属股权奖励，

（b）除第3.03（a）条所提述的股权奖励及控制文件下的权利外， 没有其他选择， 认股权证， 优先购买权， 转换权， 赎回权， 股票增值权， 回购权， 可转换债券， 其他可转换工具或其他权利， 协议， 任何集团公司所发行的与任何集团公司已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，或任何集团公司有义务发行的， 转让或出售或促使发行， 转让或出售任何集团公司的任何股本证券或任何可转换或可转换为或可行使的证券或义务， 或给予任何人认购或取得的权利， 任何集团公司的任何证券，且不授权任何证明此类权利的证券或义务， 已发行或未偿还。任何集团公司都没有未履行的回购合同义务， 赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股本证券。本公司尚未发行也没有任何未偿还的债券， 债券， “票据或其他义务为其持有人提供了在公司股东可以投票的任何事项上的投票权（或可转换为，可交换或可行使的有投票权的证券）。，

（c）《披露时间表》第3.03（c）节列出了以下有关截至本公告发布之日尚未兑现的每项股权奖励的信息:（i）受该股权奖励约束的A类股份的数量和该股权奖励的类型；（如适用）， 该股权奖励的行使或购买价格；授予该股权奖励的日期；该股权奖励的归属状态；该股权奖励到期的日期。每项股权奖励的授予均由公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）根据所有适用法律有效地做出并获得适当批准。并记录在公司的财务报表中，包含在根据公认会计原则一贯适用的公司SEC报告中。“没有任何一家集团公司必须遵守的任何性质的承诺或协议，使该集团公司有义务加速或以其他方式改变因交易而产生的任何股权奖励的归属。，

（d）所有在行使股权奖励时须予发行的A类股份，在按其所依据的文书所指明的条款及条件发行后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。本公司已向THL提供了（i）股份激励计划的准确和完整的副本，根据该计划，本公司已授予了目前尚未授予的股权奖励，以及证明此类股权奖励的奖励协议的形式。没有任何奖励协议证明任何股权奖励的条款与已提供给THL的奖励协议形式中规定的条款存在重大差异。

（e）除披露时间表第3.03（e）条另有披露外， 发行在外的股本或注册资本， 视情况而定， 公司的每一家子公司都得到了正式授权， 有效签发的， 全额支付且不可评估， 及发行在外的股本或注册资本的部分， 视情况而定， 任何集团公司所拥有的本公司的每个子公司和本公司的每个股权投资对象，均由该集团公司拥有，且没有任何留置权， 受控制实体以外的其他实体在一定程度上受控制文件的约束。该集团公司拥有不受限制的投票权， 并（在适用法律规定的限制下）收取股息和股息， 它所拥有的所有此类股本证券。任何集团公司都没有未履行的提供资金的合同义务， 或进行任何投资（以贷款的形式， 出资或其他方式）， “公司的任何子公司或任何其他人。，

（f）除SEC报告披露的公司外，集团公司没有其他员工股份激励计划。

（a）公司具有执行和交付本协议所需的公司权力和权限， 履行其在本协议项下的义务并完成交易。执行， 公司交付和履行本协议以及公司完成交易已获得公司董事会的正式授权，公司无需采取任何其他公司行动来授权执行该协议并由公司交付本协议， 合并方案及合并交易的完成.该公司向THL提供了一个真实的， 正确和完整的公司董事会授权执行决议的副本， 公司交付和履行本协议，以及公司完成由公司董事会秘书证明的交易；此类决议现在和将来都具有完全的效力，没有采取或建议采取任何行动进行修改， 以任何方式全部或部分修改或撤销该等决议案。本协议已由公司妥为及有效地签立及交付， 假设得到了适当的授权， 由THL和家长执行和交付， 构成了一个合法的， 公司的有效和有约束力的义务， 可根据公司条款对公司强制执行， 一旦破产， 无力偿债， 欺诈性转移， 重组， （b）暂停执行令和与债权人权利或影响债权人权利和一般公平原则有关的普遍适用的类似法律（“破产和公平例外”），

（b）特别委员会由公司董事会的三（3）名成员组成，每名成员均符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册的“独立性”要求。公司董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，已（i）确定这对公司及其股东（除外股份的持有人除外）是公平的，并符合其最大利益，并宣布这是可取的，公司签署本协议和合并计划并完成交易（包括合并），以及授权和批准本协议，合并计划和交易（包括合并）的执行，交付和履行。

（c）特别委员会已收到Duff&Phelps，LLC（“财务顾问”）的书面意见，该意见日期为本协议之日，其大意是，在其中规定的限制，条件和假设的前提下，从财务角度来看，股票持有人（排除在外的股票除外）将获得的每股合并对价和美国存托凭证持有人（代表排除在外的股票的美国存托凭证除外）将获得的每股美国存托凭证合并对价是公平的，该意见的副本将在本协议日期之后立即交付给THL供其参考。财务顾问已同意将该意见的副本列入附表13E-3。

（a）本公司对本协议的执行和交付不， 而本公司履行本协议以及交易和股份购买的完成将不会， （i）与本公司的组织章程大纲及细则或任何其他集团公司的同等组织文件有冲突或违反， 假设（仅就本协议的履行以及交易和股份购买的完成而言）第3.05（b）节中提及的事项得到遵守， 与任何法规冲突或违反任何法规， 法律， 条例， 监管， 规则， 代码， 行政命令， 禁令， 判断， 适用于任何集团公司或受任何集团公司的任何财产或资产约束或影响的法令或其他命令（“法律”）， 或根据以下条款要求同意， 导致任何违反或违反或构成违约（或事件， 提前通知或时间流逝，或两者兼而有之， 将成为默认）下， 导致损失的利益， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消， 或导致根据以下条款对任何集团公司的任何财产或资产设定留置权或其他产权负担， 任何集团公司为一方的合同或义务，或受其各自的财产或资产约束的合同或义务， 除了， 就第及条而言， 对于任何这样的冲突， 违反， 违反， 默认， 损失， 权利或其他不会发生的事件， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响。，

（b）本公司对本协议的执行和交付不， 本公司对本协议的履行以及本公司对交易的完成将不会， 需要任何同意， 批准， 授权或许可， 或提交文件或通知， 任何国家或政府， 任何机构， 公共或监管机构， 工具性， 系， 佣金， 法院， 仲裁人， 事工， 任何国家或政府或其政治分支的法庭或委员会， 在每一种情况下， 不管是国外的还是国内的，不管是国内的， 超国家， 联邦， 省籍， 州， 区域， 地方或市政（每个， “政府机构”）（应理解为公司不对任何同意提供任何陈述或保证， 批准， THL和母公司可能需要获得的与交易完成有关的授权或许可）， 除（i）遵守《交易法》的适用要求外， 以及根据其颁布的规则和条例（包括本公司加入附表13E-3的备案，以及对附表13E-3进行一项或多项修订以回应SEC的评论， 如果有的话， 在这些文件上）， 遵守纽约证券交易所的规则和条例， 根据《公司法》向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件， （四）备案， 许可证， 授权， 根据任何适用的中国法律（统称为 “中国监管文件”）和（v）未能获得或做出的， 如适用， 任何这样的同意， 批准， 授权或许可， 或提交文件或通知， 任何政府机构都不会， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响，

（a）除非不会， 单独或总体而言， 具有重大不利影响，并且除非披露时间表第3.06（a）节中规定， 每个集团公司都拥有所有的特许经营权， 补助金， 授权， 执照， 许可证， 地役权， 差异， 例外， 同意书， 证书， 任何政府机构的批准和命令，以使其拥有， 租赁， 经营和使用其财产和资产，或开展其目前正在进行的业务（“公司许可”）。所有重要的公司许可证都是有效的，并且完全有效，并且已经根据适用的法律通过了各自的年度或定期检查或续签， 并且没有任何重大公司许可证的暂停或取消正在等待， 据公司所知， 受到威胁。各集团公司在所有重大方面均遵守公司许可的条款。在不限制上述一般性的前提下， 除非不会， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响， 所有许可证， 许可证和批准， 以及备案和注册以及其他必要的手续， 在中国成立的每个集团公司在成立时需要获得或做出的中国政府机构， 资本结构， 目前正在进行的业务和运营， 包括在中国工业和信息化部的批准和注册或备案， 中国文化和旅游部， 中华人民共和国国家广播电视总局， 中华人民共和国国家新闻出版总署， 中华人民共和国网络空间管理局， 中华人民共和国自然资源部， 中华人民共和国国家卫生健康委员会， 中华人民共和国国家药品监督管理局， 中国人民银行， 中华人民共和国海关总署， 中华人民共和国国家市场监督管理总局， 中华人民共和国商务部， 中华人民共和国国家发展和改革委员会， 中国国家外汇管理局（“外管局”）和中国国家税务总局， 以及他们各自的本地同行， 已根据适用的中国法律妥善完成。，

（b）集团内各公司现时及一直遵守有关规定， 在所有的物质方面， 与所有适用的法律和适用的清单， 纽约证券交易所的公司治理和其他规则和条例。没有一家集团公司与， 或者是实质性的违约， 违反或违反适用于其的任何法律（包括适用于其业务的任何法律（包括促进此类业务）， 或其中任何一份， 安全， 股权， 财产或资产受到约束或影响。没有发生任何事件，也不存在任何情况（无论是否有通知或时间流逝）（i）可能构成或导致任何集团公司严重违反， 或该实体未能在任何重大方面遵守， 任何适用的法律， 或可能引起任何集团公司承担的任何重大义务， 或承担全部或任何部分的费用， 任何性质的补救行动。没有集团公司收到任何有关不遵守任何适用法律的书面通知或通讯，但尚未得到纠正， 除此种不遵守情况外， 调查， 指控， 断言， 审查或通知其结果不会， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响。，

（c）除披露时间表第3.06（c）条另有规定外， 没有集团公司， 或者， 据公司所知， 他们各自的董事， 军官们， 董事会（监督和管理）成员， 员工， 特工， 代表们， 或代表任何集团公司行事的其他人（统称为 “公司代表”）， 违反了任何反腐败法， 也没有任何集团公司或， 据公司所知， 代表集团公司行事的任何公司代表（x）行贿， 折扣， 回报， 影响支付， 回扣或任何其他类型的付款， 这将违反任何适用的反腐败法， 或（y）提供， 支付， 答应付钱， 或授权支付任何款项， 或提供， 给定， 承诺给予， 或授权给予任何有价值的东西， 在集团公司或任何公司代表知道或理应知道（在适当和适当的调查之后）将提供全部或部分此类有价值的金钱或物品的情况下，向任何政府官员或任何人， 给定， 或者承诺过， 直接或间接， 一位政府官员:，

（一）目的是:（a）影响一名政府官员以官方身份作出的任何行为或决定；（b）诱使一名政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为；（c）获取任何不当利益；（d）诱使一名政府官员施加影响或影响任何政府机构的任何行为或决定；或（e）协助集团公司或任何公司代表为集团公司或任何公司代表获得或保留业务，或与集团公司或任何公司代表一起或指导业务；或

（二）构成公共贿赂或商业贿赂、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当获得业务或任何不正当利益的手段，或具有公共或商业贿赂、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当获取业务或任何不正当利益的目的或效果，或以其他方式违反任何反腐败法。

（d）没有集团公司，也没有（就公司所知）任何公司代表因任何实际或潜在的不遵守任何反腐败法的行为而收到任何通知，要求，指控或引用。集团公司执行了旨在确保每个集团公司以及集团公司的员工和其他中介机构遵守适用的反腐败法律的政策和程序。每个集团公司都实施并维持了有效的内部控制，这些控制措施旨在防止和发现违反反腐败法律的行为。

（e）任何集团公司的高级职员、董事或雇员均不是政府官员。

（f）每个集团公司都有完整和准确的账簿和记录，包括根据公认会计原则向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。

（g）除公司证券交易委员会报告或披露时间表第3.06（g）节中规定的情况外， 集团公司在很大程度上遵守了国家外汇管理局的所有规章制度，并依法获得了所有必要的重要许可， 执照， 批准， 根据国家外汇管理局的规则和条例的要求，向国家外汇管理局进行备案和注册以及其他必要的手续，这些规则和条例是完全有效的。据公司所知， 任何集团公司的股本证券的每位持有人或实益拥有人，均为中国居民（定义见国家外汇管理局第37号通知和/或国家外汇管理局第7号通知），并须遵守国家外汇管理局任何规则下的任何注册或报告要求并根据国家外汇管理局第37号通知和国家外汇管理局第7号通知的要求，就任何集团公司直接或间接持有的股本证券向当地国家外汇管理局分支机构进行了注册。既不是公司也不是， 据公司所知， 该持有人或实益拥有人已收到任何查询， 通知， “国家外汇管理局或其任何地方对应机构就任何实际或据称不遵守国家外汇管理局规则和条例的行为发出的命令或任何其他形式的官方信函。，

（h）任何集团公司或据本公司所知，任何公司代表均不是被禁止的人，也不会向被禁止的人提供成为任何集团公司的雇员，高级职员，顾问或董事的要约。没有集团公司（i）进行或同意进行任何业务，或与被禁止的人进行或同意进行任何交易，或违反或不遵守任何适用的出口限制，反抵制法规或禁运法规。

（a）公司已提交或以其他方式提供（如适用）所有表格， 报告， 声明， 自11月8日起，公司必须向美国证券交易委员会提交或提供的时间表和其他文件， 2017年（“适用日期”）（表格， 报告， 声明， 自适用日期起提交或提供的时间表和其他文件，以及在此日期之后提交或提供的时间表和其他文件， 包括对其的任何修正， 总的来说， “SEC报告”）。SEC报告（i）在所有重大方面均符合1933年《证券法》的要求， 经修订（“证券法”）， 以及《交易法》， 视情况而定， 以及根据该条例颁布的规则和条例， 而没有， 在他们被归档的时候， 或者， 如果修改， 自修改之日起， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了必须在其中陈述的或为在其中做出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， “不是误导。，

（b）每份综合财务报表（包括， 在每一种情况下， 包含在公司SEC报告中或通过引用并入公司SEC报告的任何注释）是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则在整个所示期间（注释中可能指出的除外）均一致适用，并且每个注释都公平地呈现， 在所有的物质方面， 综合财务状况， 经营成果， 本公司及其子公司在相应日期及其中所示的相应期间的股东权益和现金流量的变化（主题， 就未经审计的中期报表而言， 根据美国证券交易委员会有关未经审计的财务报表的规则，将某些附注排除在外，以进行总体上不重大的正常年终审计调整）， 在每种情况下，按照公认会计原则， “美国证券交易委员会的S-X条例和上市公司会计监督委员会的规则和标准，除非其中可能有说明。，

（c）除2020年4月21日提交给SEC的公司20-F年度报告（“2019年度报告”）中包含的公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）中规定的范围外，集团公司没有未偿债务（i）任何债务或任何债务承诺，或任何其他性质的负债或义务（无论是应计，绝对，或有或有），除债务或其他负债或义务（x）自2019年12月31日以来在正常业务过程中根据过去的惯例发生的，（y）根据本协议或与交易有关的发生的，或（z）不会单独或总计发生的，会产生重大不利影响。

（d）公司迄今已向THL提供了公司尚未向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有重大修订和修改的完整和正确的副本，公司先前已向美国证券交易委员会提交或提供的文件和其他文书，目前有效。

（e）公司已向THL提供自适用日期以来公司从SEC或其工作人员收到的所有评论信，以及对由公司或代表公司提交的此类评论信的所有回复。

（f）公司已及时提交了（x）《交易法》第13a-14条或第15d-14条或（y）《美国法典》第18条第1350条（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求的有关任何公司SEC报告的所有证明和声明。该公司遵守了规定， 在所有的物质方面， 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款都适用于此。公司已根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条建立并维护了披露控制和程序；此类控制和程序有效地确保了及时将有关集团公司的所有重大信息告知负责准备公司SEC文件和其他公开披露文件的个人，并为财务报告的可靠性提供合理保证以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表。截至公司根据《交易法》提交的最新年度报告所涵盖的期间结束时（该日期），公司的认证人员已评估了公司的披露控制和程序的有效性， “评估日期”）。根据《交易法》，公司在其最近提交的年度报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。既不是公司也不是， 据公司所知， 公司的独立注册公共会计师事务所已发现或意识到公司内部控制和程序的设计或操作中存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义）有可能对公司的记录能力产生不利影响的， 过程， 汇总并报告财务数据.据公司所知， 有， 自适用日期起， 有过， 没有欺诈或欺诈指控， 不管是不是物质， 这涉及（或涉及）公司管理层或在公司使用的财务报告内部控制中具有（或曾经）重要作用的其他员工。自评估之日起， 公司对财务报告的内部控制（如《交易法》中的定义）没有发生任何重大影响的变化， 或有可能产生实质性影响的， 公司对财务报告的内部控制。正如在第3.07节中所使用的， “文件”一词应广义地解释为包括提供文件或信息的任何方式， 提供或以其他方式提供给美国证券交易委员会，

（g）本公司维持并将继续维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。集团公司保持对财务报告的内部控制系统，该系统足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制合并财务报表，并包括这些政策和程序足以（i）提供合理的保证，即交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， 要求保存以下的纪录， 在合理的细节， 准确、公正地反映集团公司资产的交易和处置情况， （三）提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便编制符合公认会计原则的合并财务报表， （四）提供合理的保证，说明只有在获得适当授权的情况下才允许公司的收支， （v）就防止或及时发现未经授权的获取提供合理保证， 使用， 或处置对合并财务报表有重大影响的集团公司资产， （六）提供合理的保证，以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动，

（h）自适用日期起，没有任何集团公司，就本公司所知，也没有任何集团公司的董事，高级职员，雇员，审计师，会计师或代表收到或以其他方式获得或了解任何书面或口头的投诉，指控，主张或主张，关于任何集团公司或其内部会计控制的会计或审计惯例，程序，方法或方法，包括任何投诉，指控，断言或声称任何集团公司从事有问题的会计或审计惯例。代表任何集团公司（无论是否受雇于集团公司）的律师均未向公司报告任何集团公司或任何高级管理人员，董事严重违反证券法，违反信托义务或类似违反行为的证据，任何集团公司的雇员或代理人，向公司董事会或其任何委员会，或向任何集团公司的任何董事或高级管理人员。

（i）本公司在所有重大方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

由任何集团公司或代表任何集团公司以书面形式提供或将以书面形式提供以供列入附表13E-3或以引用方式并入附表13E-3的资料， 在该文件提交给SEC时，以及在任何时候对该文件进行修改或补充时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略其中要求陈述的或为在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导。公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件， 在与任何集团公司或由任何集团公司或代表任何集团公司提供的其他信息有关的范围内， 将在所有重要方面遵守《证券法》或《交易法》的要求， 如适用， 以及证券交易委员会的规则和条例。尽管有上述规定， 本公司不会根据THL或其母公司提供的或代表THL或其母公司提供的信息，对在附表13E-3中通过引用方式作出或合并的声明作出任何陈述，

自2019年12月31日起，除本协议明确规定的情况外，（a）各集团公司在所有重大方面均按正常程序并以与过去惯例一致的方式开展业务，（b）没有任何重大不利影响，（c）没有集团公司采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第5.01（a），（b），（c），（d），（e），（h），（m），（q），（v）或（x）和（d）没有任何接管人，受托人，就公司或其财产或其任何部分的事务任命的管理人或其他类似的人。

除公司SEC报告或披露时间表第3.10节中规定的情况外， 没有诉讼， 西装， 索赔， 行动， 程序或调查（每个， 一项“诉讼”）正在审理中， 据公司所知， 威胁着， 任何集团公司， 或任何股份， 安全， 股权， 任何集团公司的财产或资产， 之前（或， 在威胁行动的情况下， 将在）任何政府机构之前， （a）已有或将会合理地预期会有重大不利影响， （b）寻求命令， 限制或阻止交易， 或（c）防止， 实质性的延误或实质性的阻碍， 如果决定对任何集团公司不利， 我们理应阻止， 实质性的延迟或实质性的阻碍， 交易的完成。没有集团公司， 也没有任何股份， 安全， 股权， 或任何集团公司的重要财产或资产受制于任何持续的命令， 同意令， 和解协议或其他类似的书面协议， 或者， 据公司所知， 继续调查， 任何政府机构， 或任何命令， 令状， 判断， 禁令， 法令， 任何政府机构的决定或裁决， 在每种情况下， 单独或总体而言， 将有合理的预期产生重大不利影响。，

（a）披露时间表第3.11（a）节列出了每个重要的公司员工计划（包括股票激励计划）的准确和完整的列表， 除适用法律规定的任何公司员工计划外，集团公司的唯一责任是根据法律要求做出贡献，包括由政府机构维护的计划或计划，这些计划或计划要求支付社会保险税或集团公司就员工工资向政府机构的基金提供的类似捐款（每个此类计划， “法定公司员工计划”）。对于法定公司员工计划以外的每个重要公司员工计划， 本公司已向本公司提供了该公司员工计划文件的副本， 包括所有的修正案， 以及所有相关的信托文件或其他资金安排。每个重要的公司员工计划都已经建立， 在所有重要方面均遵守其条款和适用法律进行运营和维护。集团公司在当前或以前的计划年度中就每个重要公司员工计划应支付的所有供款或其他金额均已根据公认会计原则支付或应计。没有一家集团公司已经发生或合理地预期会发生， 无论是直接还是间接， 与提供资金有关的任何重大责任， 或者退出， 任何公司员工计划。没有索赔或诉讼待决， 或者， 据公司所知， “威胁到任何重要的公司员工计划或任何公司员工计划的资产。，

（b）股份购买和交易的完成（无论是单独进行还是与任何其他或后续事件（例如终止雇用关系）有关），不会（i）赋予任何集团公司的现任或前任雇员以遣散费或类似款项的形式获得重大补偿的权利，或加快付款或归属的时间，或导致根据以下规定支付或资助补偿或福利，增加应付金额或导致任何其他义务，根据，任何公司员工计划。根据本公司的任何员工计划，本公司没有义务在本协议日期之后向任何集团公司的任何员工授予购买或收购任何集团公司的任何股本证券的任何期权或其他权利。

（a）集团内的任何公司均不是该公司的一方， 或者被， 或目前正在进行谈判， 与任何工会的任何集体谈判协议或劳动合同或谅解， 劳资委员会， 或劳工组织。没有工会， 代表或声称代表任何雇员的劳资委员会或其他组织， 警官， 导演， 任何集团公司的顾问或独立承包商（每个， “雇员”）， 也没有任何组织运动， 请愿或其他工会活动，以寻求承认集体谈判单位，这可能影响任何集团公司。除公司SEC报告或披露时间表第3.12（a）节中规定的情况外， 不存在实质性的（一）不公平的劳动行为， 劳动争议（个人日常申诉除外）或待决的劳动仲裁程序， 据公司所知， 对任何集团公司的威胁， 或锁定， 罢工， 减速， 停工或， 据公司所知， 任何集团公司的任何现任或前任雇员（而该前雇员在集团公司受雇）或与之有关的威胁， 在过去的三（3）年里，没有发生过这样的停摆， 罢工， “经济放缓或停工。，

（b）没有因任何集团公司雇用或终止雇用任何个人而对任何集团公司提出的重大投诉，指控或索赔，或据公司所知，威胁由任何政府机构提出或向政府机构提出的投诉，指控或索赔。

（c）每个集团公司（i）在所有重大方面均遵守与雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律， 包括那些与工资相关的， 工作时间， 转变， 加班， 社会保障福利， 假期和休假， 集体谈判的雇佣条款和条件，以及政府主管部门要求的税款和其他款项的支付和预扣， 在所有的物质方面， 预扣并全额支付给政府主管部门， 或正在等待支付尚未到期的这种政府权力， 要求就其任何现任或前任雇员或任何其他人代扣代缴的所有金额（包括代扣代缴所有个人所得税和应付的社会保障福利）， （三）对任何重大拖欠工资不承担责任， 税收， 未遵守上述任何规定的罚款或其他款项。每个集团公司和， 据公司所知， 其他各方均在很大程度上遵守该集团公司收到的所有劳务派遣或类似服务协议。在支付工资方面没有实质性的索赔要求， 薪水， 社会保障福利， 佣金或加班费，已经主张或正在等待或， 据公司所知， 就任何集团公司目前或以前雇用或聘用的任何人员在任何政府机构面前受到威胁。没有一家集团公司参与， 或以其他方式受， 任何同意法令， 或引用， 与其雇用或聘用的人员有关的任何政府机构或其劳动或就业惯例。对于已经声称或正在审理的严重违反任何职业安全或健康标准的行为，没有重大指控或诉讼， 据公司所知， 对集团公司构成威胁的。在就业或就业实践中不存在歧视或骚扰的实质性指控， 无论出于什么原因， 包括年龄， 性别， 种族， 宗教或其他受法律保护的类别， 已经断言或正在等待或， 据公司所知， “在集团公司雇用或雇用任何人的任何司法管辖区的任何政府机构面前受到威胁。，

（a）集团公司不拥有任何不动产。任何集团公司都不是购买任何不动产的任何合同、协议或选择权的一方。

（b）披露时间表第3.13（b）节列出了每个租赁不动产的地址， 以及每个此类租赁不动产的所有租赁的真实完整列表（包括所有修订， 扩展， 续约， 担保和与之有关的其他协议）。就每项租赁而言:（i）该租赁是合法的， 有效， 绑定， 可强制执行且具有充分的效力， 在破产和股权例外的情况下， （二）本集团各公司对该租赁项下租赁的不动产的占有和安静享用未受到重大干扰， 据公司所知， 这种租赁不存在任何争议， 没有集团公司，也没有， 据公司所知， 该租赁的任何其他方， 在该租赁下处于重大违约或违约状态， （四）集团公司没有转租， 持有执照或以其他方式授予任何人， 除集团其他公司外， 使用或占有该租赁不动产或其任何部分的权利， 及（v）集团各公司于该等租赁项下的所有物业拥有有效及存续的租赁权益， 在每一种情况下，都没有任何留置权， 除许可的产权负担外，

（c）租赁的不动产包括集团公司目前开展业务时使用的所有不动产。集团公司对租赁房地产的使用、占用、经营、租赁、管理，在任何实质上均不违反适用的法律。各集团公司已在所有重要方面遵守相关产权证，土地使用权证，房地产所有权证书和类似所有权文件所规定的批准用途和分区要求，或根据政府主管部门的其他要求使用了租赁房地产。

（d）除非个别或总体上不会产生重大不利影响，否则集团各公司对以下资产拥有良好的可出售所有权或有效且具有约束力的租赁权益，目前开展各自业务所需的所有其他财产和资产（不包括租赁的不动产和知识产权），在每种情况下均不附带任何留置权，但允许的产权负担除外。

（a）《披露时间表》第3.14（a）节列出了一份真实完整的清单，列出了任何集团公司拥有的，并由任何政府机构申请，发行或注册的所有重要知识产权，并为每个此类项目指明了注册，申请或发布编号（如适用），以及该等知识产权已在其中申请、发出或注册的司法管辖区。集团公司拥有或拥有足够的使用许可或其他有效且可执行的权利（在每种情况下，均不存在任何留置权，但允许的产权负担除外），所有用于或持有用于或必须进行的所有重大知识产权，集团公司目前开展的业务和目前拟开展的业务。

（b）集团公司在其各自业务的运营或其他方面使用任何知识产权不， 据公司所知， 侵犯， 不当使用， 或以其他方式违反且未违反， 在任何实质性方面被盗用或以其他方式侵犯了任何人的知识产权， 在所有的物质方面， 根据任何适用的许可，任何集团公司获得使用该知识产权的权利。除公司SEC报告或披露时间表第3.14（b）节中规定的情况外， 目前还没有实质性的行动， 或者， 据公司所知， 受到威胁， 针对任何集团公司声称任何集团公司的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）侵犯， 挪用或以其他方式侵犯或已经侵犯， 盗用或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权， 也没有任何事实或情况会构成任何此类行动的基础。据公司所知， 没有人（包括现任和前任官员， 员工， （任何集团公司的顾问和承包商）目前正在侵犯或盗用任何集团公司拥有或据称拥有的任何重大知识产权，

（c）就任何集团公司拥有的任何及所有重要知识产权而言， （i）除公司证券交易委员会报告或披露时间表第3.14（c）节中规定的情况外， 这样的集团公司是整个权利的唯一和专有的所有者， 该等知识产权的所有权及权益， 没有任何留置权（允许的产权负担除外）， 并有权使用， 在其各自业务的持续运营中转让和许可此类知识产权，而无需向任何第三方（为注册和维护此类权利而向一个或多个政府机构除外）付款， 没有集团公司有义务将任何此类知识产权的所有权转让给任何第三方。集团公司拥有的重要知识产权均未被撤销， 全部或部分书面无效或以其他方式提出质疑， 据公司所知， “所有这些知识产权都是有效和可执行的。，

（d）对于许可给任何集团公司的每项重大知识产权，（i）该集团公司有权根据管辖该知识产权的许可协议的条款，在其各自业务的持续经营中使用该知识产权，任何集团公司，或就本公司所知，该知识产权的任何许可的任何其他方均未违反该协议或违约。

（e）没有人以书面形式质疑任何集团公司对由任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重大知识产权的有效性，可执行性，使用或所有权，或据公司所知，威胁要质疑任何集团公司的任何权利。

（f）除《公司证券交易委员会报告》或《披露时间表》第3.14（f）节中规定的情况外，集团公司完全和专有地拥有由其创建或开发的所有重大知识产权的所有权利，所有权和权益，为任何集团公司服务，或在任何集团公司的指导或监督下。参与任何此类知识产权的创建或开发的任何集团公司的每位现任或前任雇员已签署并向集团公司交付了有效且可执行的协议（i）规定该人不得披露机密信息规定由该人向该集团公司转让由该集团公司雇用，聘用或与该集团公司签订合同而开发或产生的任何和所有知识产权。就本公司所知，该等雇员并无严重违反任何该等协议的任何条款。

（g）股份购买和交易的完成不会导致任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重大知识产权的损失、减损或使用或其他利用受到限制。

（h）对任何集团公司拥有的任何重大知识产权的披露、使用、许可或转让，除控制文件规定的限制外，没有任何悬而未决的限制。

（i）集团公司拥有或拥有有效的权利或许可，可以使用或以其他方式利用在以下方面使用或持有的所有软件: 或行为所必需的， 集团公司目前开展的业务和目前拟开展的业务。一家集团公司拥有源代码， 任何集团公司（“公司拥有的软件”）专有的所有此类软件的目标代码和文档。除公司SEC报告或披露时间表第3.14（i）节中规定的情况外， 没有任何第三方对任何公司拥有的软件拥有任何所有权或权益。集团公司没有向任何第三方披露任何公司拥有的软件的源代码。任何公司拥有的软件都不受任何义务（包括任何开源许可的条款）的约束，这些义务将要求任何集团公司（i）向任何人披露属于任何公司拥有的软件的一部分的任何源代码或商业秘密， 不就该等公司拥有的软件收取费用或其他代价， 或授予任何人反编译或以其他方式逆向工程此类公司拥有的软件的任何权利，

（j）就本公司所知，（a）并无任何集团公司的任何高级人员、雇员、承包商或顾问未经授权而披露或使用任何第三方的商业秘密，除根据有效和适当的书面保密协议或许可协议，或根据法律规定的保密义务外，集团公司的任何商业秘密均未向任何第三方披露，（b）没有重大违反任何集团公司的安全措施，其中任何商业秘密已被披露或可能已在未经授权的情况下合理地披露给任何第三方。

（k）该公司的资讯科技资产是足够及足够的，并按照其文件及功能规格及其他与该等文件及功能规格有关的规定运作及执行，集团公司目前正在进行和目前拟进行的业务的运营以及集团公司对商业秘密的保护。

（l）由于任何政府机关、机构或非营利组织提供的资金或支持，或与之达成的任何安排，任何集团公司拥有的任何重大知识产权均不受任何合同或其他重大义务的约束。

（a）集团公司在所有重要方面均遵守并始终遵守所有适用的隐私要求。在任何隐私要求下，个人向任何寻求行使权利的集团公司提出的请求，不存在任何实质性的未满足请求。该等交易及就本公司所知，购股将不会构成重大违反或违反任何适用的私隐规定。没有，也没有任何（i）任何性质的行动，或就本公司所知，威胁对任何集团公司有关隐私，数据保护，或与集团公司或代表集团公司处理个人数据有关的数据安全；或通知任何实际或声称不遵守任何隐私要求的情况，除非单独或总体上不会，合理地预期会产生重大不利影响。

（b）集团公司已（i）实施并保持了合理的措施，以确保实质上符合适用的隐私要求；实施并保持了合理的措施，以维护和保护机密性， 可用性， 安全， 以及集团公司拥有或控制的所有系统和个人数据的完整性；实施和维护合理的技术， 有形和组织措施以及安全系统和技术旨在以适当的方式保护集团公司拥有或控制的个人数据，以应对集团公司和任何代表其处理个人数据的第三方处理此类数据所带来的风险， 包括在裁员方面， 可靠性， 可伸缩性和安全性。除披露时间表第3.15（b）节中规定的情况外， 集团所有公司均未发生任何重大安全漏洞，导致任何未经授权的重大访问， 或获取， 集团公司拥有或控制的任何个人数据，以及， 据公司所知， “在任何情况下，隐私要求都不会要求集团公司将任何重大数据安全漏洞或重大安全事件通知任何政府机构。，

（c）交易的执行及完成，而据本公司所知，该等股份购买及由该等集团公司以与该等个人资料的现时处理一致的方式继续处理该等个人资料，将不会在任何重大方面违反任何隐私规定。

（d）公司的资讯科技资产，包括由第三方提供或经营的任何部分，足以保障所有个人资料及第三方资料的私隐及机密性，并在实质上符合所有适用的私隐规定。据该公司所知，没有发生未经授权访问的重大事件，（i）由任何集团公司或任何第三方运营或控制的任何此类公司IT资产，或由任何集团公司托管或控制的任何个人数据，并且没有任何人（包括任何政府机构）就损失，损害或未经授权的访问，披露，使用向任何集团公司的任何集团公司或任何第三方服务提供商提出任何书面索赔或提起任何诉讼，任何集团公司或任何服务提供商向任何集团公司修改或以其他方式滥用个人数据。

（a）各集团公司已及时提交了其应提交的所有纳税申报表和报告， 除了不能合理预期会发生的情况外， 单独或总体而言， 重大不利影响， 并已缴付及缴付所有须缴付或缴付的税款（不论是否反映在报税表上）， 除根据公认会计原则在公司财务报表中建立了足够准备金的适当程序真诚地提出异议的付款外。所有这些纳税申报单都是真实的， 在所有实质性方面都是准确和完整的。除公司SEC报告或披露时间表第3.16（a）节中规定的情况外，以及合理预期不会发生的情况除外， 单独或总体而言， 重大不利影响， 没有税务机关或机构或其他政府机关主张或， 据公司所知， 威胁对任何集团公司提出任何亏损或任何税款索赔。除公司SEC报告或披露时间表第3.16（a）节中规定的情况外， 没有悬而未决的或， 据公司所知， 威胁对任何集团公司采取评估或征收税款的行动。各集团公司已妥善、及时地扣留， 收集和存放所有需要预扣的税款， 根据适用法律收集和存放。没有一家集团公司在以下方面放弃任何时效法规: 或任何延长的评估期限， 任何税。2019年年度报告中反映的应计税款和准备金足以涵盖该日期之前应计的所有税款（包括利息和罚款， 如果有的话， 根据公认会计原则）。任何股票都没有税务留置权， 证券， 股权， 任何集团公司的财产或资产，但尚未到期的当期税款留置权除外。除公司SEC报告或披露时间表第3.16（a）节中规定的情况外， 没有审计或其他检查或行政， 司法程序或其他程序， 或者说， 任何集团公司的任何纳税申报表或税收正在进行中， 也没有通知集团公司任何要求， 或者， 据公司所知， 任何威胁， 这种审计或其他检查或行政管理， 司法或其他程序。没有集团公司在其尚未提交所有要求的纳税申报表的任何司法管辖区开展业务或从事贸易或业务， 并且没有从任何集团公司尚未提交纳税申报表的司法管辖区收到任何可能需要提交纳税申报表的通知或查询。“在集团公司不提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府机构都没有提出任何索赔，该集团公司正在或可能会受到该司法管辖区的征税。，

（b）没有一家在中国境外成立的集团公司出于税收目的担任该职位，也没有任何中国税务机关或任何其他政府机关通知其是中国的“居民企业”。

（c）每个集团公司都有， 根据适用的法律， 在相关政府机构正式注册， 获得并保持所有国家和地方税务登记证书的有效性，并遵守此类政府机构施加的所有要求。任何集团公司或代表任何集团公司向任何政府机构提交的与获得免税有关的每项呈件， 免税期， 延期纳税， 税收优惠或其他税收优惠或退税在提交时在所有重要方面都是准确和完整的，并且没有与免税有关的此类提交， 假期， 延期或奖励或其他优惠税收待遇或退税包含任何可能影响此类免税的重大错报或重大遗漏， 假期， 延期， 奖励或其他优惠待遇或回扣。不能停职， 撤销或取消任何免税， 假期， 延期， 奖励或其他优惠待遇或回扣待定， 据公司所知， 受到威胁， 且各集团公司完全遵守此种免税的任何条件和要求， 假期， 递延或奖励或其他税收优惠待遇或退税。股份购买和交易的完成不会对任何此类免税的持续有效性和有效性产生任何不利影响， 假期， 递延或奖励或其他税收优惠或退税，并且不会导致收回或收回任何此类免税， 假期， 递延或奖励或其他税收优惠或退税。，

（d）集团公司之间的所有交易都是出于相关转让定价法律的目的而在公平交易的基础上进行的，并且确定交易的目的不是为了获得任何减税或其他税收优惠，并及时准备或获取了此类法律要求的所有相关实质性文件，并在必要时保留了这些文件。

（e）集团公司在所有重大方面均遵守了与以下方面有关的所有适用法律:（i）将集团公司要求预扣的所有税款预扣并支付给适当的政府机构，以及有关的信息报告，集团公司支付或收到的任何款项（包括与集团公司员工的个人所得税义务有关的款项）。

（f）没有集团公司（i）曾经是提交合并，合并，统一的关联集团的成员，附属或类似的纳税申报表（其共同母公司是THL或集团公司的集团除外）或由于是第（i）款所述集团的成员而对任何人（集团公司以外的任何公司）的税款负有任何责任，通过合同或其他方式作为受让人或继承人。除仅在集团公司之间签订的税收分享协议外，任何集团公司都不是任何税收分享协议的当事方。

（a）集团公司没有任何持有固定或浮动担保权益的有担保债权人。

（b）没有集团公司采取任何步骤根据任何破产法寻求保护，本公司也不知道或没有理由相信任何集团公司的任何债权人打算启动非自愿破产程序，也不知道有任何事实会合理地导致债权人这样做。截至本公告发布之日，各集团公司和集团公司在合并基础上均未发生破产，且在生效时间发生的交易生效后，将不会发生破产。

（a）披露时间表第3.18（a）节规定了一个准确的以及下列所有类型的合同的完整清单，这些合同自本协议签订之日起生效，任何集团公司都是其中一方或受其约束（此类合同）根据披露时间表第3.18（a）节的要求，“重大合同”），并且集团公司均不是披露时间表第3.18（a）节中未列出的任何重大合同的当事方或受其约束:

（i）根据《交易法》规定的20-F表格展示说明第4项，公司需要提交的任何合同；

与（a）合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似安排的成立、创建、经营、管理或控制有关的任何合同，（b）战略合作或合伙安排，或（c）涉及由任何集团公司分担重大利润、损失、成本或负债的其他协议，在每一种情况下，对集团公司来说都是重要的；

任何有义务使公司或其任何子公司的年度总支出超过2,500,000美元的合同，并且在每种情况下（x）不能在三十（30）天内取消，或者（y）不能在不对公司或其任何子公司造成重大罚款的情况下取消；

任何旨在限制、限制或限制任何集团公司在任何地理区域、行业或业务范围内竞争的能力的合同，而该等竞争对公司的业务是重大的；

（v）涉及本公司或其任何附属公司向集团公司以外的任何人提供贷款或预付款或投资（包括衍生投资或金融产品）的任何合同，其金额超过2,000,000美元；

任何涉及任何集团公司债务的合约或任何债务的担保，或为本公司或其任何附属公司的帐户或抵押而发出的任何信用证或类似工具，质押或以其他方式对公司或其任何子公司的资产的任何重要部分设定留置权（许可的产权负担除外），以担保义务，但仅在公司之间或仅在公司与其子公司之间的任何此类协议，契约，信用证或票据除外；

要求公司或其任何子公司处置或收购价值超过5,000,000美元的资产或财产，或规定任何未决或拟进行的合并的任何合同，涉及公司或其任何子公司以及集团公司以外的任何人的合并或类似业务合并交易；

涉及任何重大诉讼的任何解决或和解的合同，该重大诉讼要求任何集团公司支付超过200,000美元的款项，但尚未全额支付；

要求任何集团公司以全职或咨询方式雇用任何高级管理人员，雇员或其他人的年度现金付款超过200,000美元的任何合同，或作为遣散费；

（x）与任何劳工组织、工会或协会订立的任何集体谈判协议或其他合同（任何强制性的国家集体谈判协议除外），或与雇员代表机构订立的任何其他集体谈判协议；

任何合同（与股权授予有关的合同除外），使另一方有权终止该合同，或要求任何集团公司因本协议或交易的完成而支付任何重大款项；

任何合同，但在正常业务过程中就现成软件签订的协议除外，该合同通常以非歧视性的价格条款提供，并且在正常业务过程中授予客户非排他性许可，但提供（a）许可，任何第三方根据任何知识产权授予任何集团公司的不起诉或其他权利的契约，（b）任何集团公司根据任何知识产权授予任何第三方的许可，不起诉的契约或其他权利，或（c）任何特许权使用费，任何集团公司因知识产权的所有权，使用，出售或处置而应支付给任何人的费用或其他重大金额；

一方面，任何集团公司与任何集团公司的任何董事或高级管理人员之间的任何合同，或实益拥有任何集团公司5%（5%）或更多未偿还股本证券的任何人之间的任何合同，或其各自的关联公司（集团公司除外），或直系亲属或此类家族成员的任何关联公司，另一方面，如果涉及的金额超过120,000美元，则在正常业务过程中与员工签订的补偿性合同除外；

规定任何控制权变更或类似付款的任何合同；

与购买或出售任何集团公司的股本证券有关的任何合约（与股本授予有关的合约除外）；及

（十六）整体而言，任何对本公司及其附属公司而言是或理应是重要的合约。

（b）（i）每份重要合约均属合法， 集团公司的有效和有约束力的义务， 如适用， 具有完全的效力和效力，并根据其条款可对该集团公司执行， 在破产及股本例外的规限下；就本公司所知， 每一份实质性的合同都是合法的， 对应方的有效和有约束力的义务， 具有完全的效力和效力，并可根据其条款对该交易对手强制执行， 在破产和股权例外的情况下， 没有集团公司是或， 据公司所知， 据称是， 而且， 据公司所知， 没有任何交易对手是或据称是， 在实质上违反或违反， 或实质性违约， 任何实质性的合同， （四）对方未撤销任何重大合同， 据公司所知， 没有人打算终止或取消任何重大合同；（v）没有集团公司收到任何重大合同下的书面违约索赔， 据公司所知， 不存在任何事实或事件会导致任何重大合同项下的任何违约索赔；以及任何交易的完成不会构成， 产生下的撤销权， 或以其他方式对任何集团公司在任何重大合同下的任何重大权利产生不利影响， 除非不会， 单独或总体而言， 合理地预期会产生重大不利影响。本公司已向本公司提供所有重要合同的真实、完整的副本， 包括对其的任何修正，

除非不会， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响， 各集团公司已遵守并遵守所有适用的环境法律，并已获得并拥有所有批准， 许可证， 执照， 根据任何环境法（“环境许可证”），目前为其建立和运营所需的备案和其他授权， 所有这些环境许可都是完全有效的。据公司所知， 目前或以前由任何集团公司拥有或运营的任何财产均未受到任何有害物质的污染或正在释放任何有害物质，而根据任何环境法，合理地预期需要采取补救措施或其他行动。集团公司未收到任何书面通知， 需求， 信， 声称或要求提供任何集团公司严重违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的信息。集团公司不受任何命令的约束， “与任何政府机构的法令或禁令，或与任何第三方就任何环境法规定的责任或与有害物质有关的责任达成协议。，

集团公司要么自行投保，要么维持为公司提供保险的保单， 其子公司及其各自的员工， 董事， 财产或资产， 在所有重大方面对集团公司业务的运营而言足够的金额以及风险和损失。保险单是完全有效的， 本公司或其任何子公司未根据此类保单收到任何书面取消通知， 并且不存在任何默认或事件， 通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之， 会， 单独或总体而言， 合理地预期会产生重大不利影响。本公司没有理由认为其或其任何子公司将无法（a）在现有保险单到期时续签其现有保险单， 或（b）在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所需的情况下，从可比保险公司获得可比承保范围。在此日期之前，本公司已向THL和母公司提供了与业务有关的所有重要保险单以及所有重要的自我保险计划和安排的副本， “公司及其子公司的资产和业务。，

除在项目7下报告的情况外。在SEC报告的20-F表格中，公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司或其任何子公司进行的任何交易的一方，这些交易需要在第7项下进行报告。b.根据《交易法》规定的表格20-F（不包括作为公司或其任何子公司的高级职员，董事和雇员的服务），但（a）支付以高级职员身份提供的服务的薪金或费用，公司或其任何子公司的董事或雇员），（b）代表公司或其任何子公司发生的费用的报销，以及（c）在每种情况下，在正常业务过程中的其他员工福利，包括股权奖励，并符合过去的惯例。

该公司不是股东权利协议、“毒丸”或类似的反收购协议或计划的一方。公司董事会已采取一切必要措施，使任何根据适用于公司的任何法律（包括任何此类适用法律）制定的收购，反收购，暂停，“业务合并”，“公平价格”，“控制权”或其他类似法律（根据《公司法》（每个“收购法规”）不会生效，不适用于本协议或交易.

除财务顾问（其费用和支出将由公司支付）外，任何经纪人，发现者或投资银行家均无权根据由公司或代表公司作出的安排获得与交易有关的任何经纪，发现者或其他费用或佣金。

（a）每个集团公司以及（据本公司所知）任何控制文件的另一方都拥有或（如适用）拥有签订，执行和交付其所加入的该控制文件的全部权力和权限一方以及彼此之间的协议，证书，由其根据控制文件执行和交付的文件和文书，并履行该人在该文件下的义务。各集团公司的执行和交付，据公司所知，另一方的执行和交付，其作为当事方的每一份控制文件，以及该人履行其在该文件下的义务已得到该人的所有必要行动的正式授权。

（b）本公司通过控制文件控制VIE实体，根据适用的中国法律的现行解释，这些控制文件构成了相关各方的法律，约束力和可执行的义务，截至本协议发布之日，这些解释与控制文件中反映的协议和安排类似，就本公司所知，并无可强制执行的协议或谅解以撤销或修订控制文件的主要条款。

（c）每个控制文件中指定的每个集团公司的执行和交付，以及该集团公司履行其在该控制文件中的义务并完成其中拟进行的交易，不会（i）导致任何重大违反，与有效的公司文件的任何规定，任何适用法律，在时间流逝或发出通知的情况下，或在没有时间流逝或发出通知的情况下，存在重大冲突，或构成重大违约，或任何集团公司作为当事方或受任何集团公司约束的任何合同，加速，或构成使任何人有权加速的事件，任何集团公司的任何重大债务或其他重大负债的到期日，或对任何集团公司的任何重大债务目前有效的利率的实质性提高，或导致对任何集团公司的任何重大财产或资产产生任何留置权。

（d）与控制文件有关的任何适用法律所要求的任何政府机构的所有同意，批准，授权和许可以及向其提交的文件或通知均已以书面形式作出或无条件获得，并且没有此类同意，批准，授权，许可，备案或通知已被撤回，或受制于尚未满足或执行的任何先决条件。

除本第3条规定的陈述和保证外，本公司或代表本公司行事的任何其他人均不对本公司或任何集团公司或其各自的业务，运营，资产，负债作出任何明示或暗示的陈述或保证，条件（财务或其他方面）或前景或与交易有关的提供给THL或母公司的任何信息，尽管已向THL或母公司交付或披露了与上述任何内容有关的任何文件，预测或其他信息。为免生疑问，而不是出于上述限制，本公司不直接或间接对任何有关本公司或任何其他集团公司的备考财务信息，财务预测或其他前瞻性信息或陈述作出任何陈述或保证。

第4条
THL和家长的陈述和保证

在此，THL和母公司共同和分别代表并保证本公司:

THL和母公司均是根据其成立司法管辖区的法律正式注册成立，有效存在并具有良好信誉的豁免公司，并拥有必要的公司权力和权力以及所有必要的政府批准，租赁和经营其财产和资产，并继续开展其业务，除非未能如此组织，存在或信誉良好，或不具有这种权力，权力和政府批准，无论是单独还是总体而言，阻止或严重延迟THL或母公司完成任何交易，或以其他方式对THL或母公司履行本协议项下重大义务的能力造成重大不利影响。

THL和母公司均拥有执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易的所有必要的公司权力和权限。THL和母公司执行和交付本协议，以及THL和母公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，THL或母公司不需要其他公司程序来授权执行和交付本协议或完成交易。本协议已由THL和母公司妥善有效地执行和交付，并在获得公司适当授权，执行和交付的情况下，构成THL和母公司各自的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对THL和母公司各自强制执行，受破产和股权例外的约束。

（a）THL和母公司执行和交付本协议不， 而THL和母公司对本协议的履行将不会， （i）与THL或母公司的组织章程大纲及细则有冲突或违反该等组织章程大纲及细则， 假设所有同意书， 批准， 已获得第4.03（b）节中所述的授权和其他行动，并已进行了第4.03（b）节中所述的所有备案和义务， 与或违反任何适用于THL或母公司的法律，或受其约束或影响的任何财产或资产的法律， 或导致任何违反， 或构成违约（或事件， 提前通知或时间流逝，或两者兼而有之， 将成为默认）下， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消， 或根据以下规定对THL或母公司的任何财产或资产设定留置权或其他产权负担， THL或母公司作为一方的任何合同或义务，或THL或母公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或义务， 除了， 就第及条而言， 对于任何这样的冲突， 违反， 违反， 默认值或其他不会发生的事件， 单独或总体而言， “阻止或严重延迟THL或母公司完成任何交易，或以其他方式对THL和母公司履行本协议项下重大义务的能力产生重大不利影响。，

（b）THL和母公司执行和交付本协议不需要，THL和母公司履行本协议以及THL和母公司完成交易不需要任何同意，批准，授权或许可，或向任何政府机构提交或通知，但（i）遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例的适用要求，遵守纽约证券交易所的规则和条例，根据《公司法》向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，以及中国监管文件。

母公司的法定股本仅包括850,000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中571,242,125股为A类普通股，278,757,875股为B类普通股。自本协议签订之日起，母公司的一（1）股A类普通股已发行在外，并已得到正式授权，有效发行，已全额支付且不可评估。母公司的所有已发行和已发行股本均由THL拥有，并且在生效时间将由THL拥有。母公司成立的唯一目的是从事交易，并且在此日期之前没有开展任何业务，也没有资产，在生效时间之前也没有资产，任何性质的负债或义务，但与其形成和资本化以及根据股份购买协议，本协议和交易相关的负债或义务除外。

交易结束时，THL将有足够的资金支付合并对价以及根据第2.02节要求支付的所有其他金额，或根据本协议由THL或母公司支付的其他金额，在每种情况下，均应遵守本协议的条款和条件。

除高盛（亚洲）有限责任公司（其费用和支出将由THL支付）外，任何经纪人，发现者或投资银行家均无权根据由THL或其母公司或代表THL或其母公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪，发现者或其他费用或佣金。

由THL或母公司或代表THL或母公司以书面形式提供或将以书面形式提供的任何信息，均不会以引用方式包含或并入附表13E-3，在该文件提交给SEC时，以及在任何时候对该文件进行修改或补充时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，根据它们是在什么情况下产生的，而不是误导。

在（a）寻求命令的任何政府机构之前（或在受到威胁的情况下），没有针对THL，父母或TML或其各自财产的诉讼，或据THL所知，没有针对THL，父母或TML或其各自财产的威胁，限制或阻止交易，或（b）防止，重大延迟或重大阻碍，或者，如果对THL，母公司或TML不利，则可以合理地预期将阻止，重大延迟或重大阻碍交易的完成。

THL承认，在进行这些交易时，它依赖于自己的独立调查和分析。自本协议签订之日起， THL已经获得了获取账簿和记录的权限， 公司的设施和人员，以进行尽职调查。THL承认，（a）在尝试进行估算时存在固有的不确定性， 本公司已向THL提供的对集团公司业务的预测和其他预测， （b）THL会负上全部责任，自行评估所有该等估计的充分性及准确性， 这样提供的预测和其他预测， （c）本公司并无就任何该等估计作出任何陈述或保证， 预测或其他预测；前提是第4.09节中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制本协议中规定的公司陈述和保证，

除本第4条中规定的陈述和保证外，THL，母公司或代表THL或母公司的任何其他人均不对THL或母公司或其任何子公司或其各自的业务，运营做出任何明示或暗示的陈述或保证，资产，负债，状况（财务或其他方面）或前景或提供给公司或其任何关联公司或代表的任何信息，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露了任何文件，与上述任何内容有关的预测或其他信息。

第5条
合并前的业务处理

从本协议签订之日起至生效时间和根据第8条终止本协议之日的较早者， 除非本协议的任何其他条款明确规定或适用法律要求， 除非THL另有书面同意（不得不合理地拒绝同意）， 有条件或延迟）， 公司应（i）促使集团公司的业务仅进行， 集团公司不得采取任何行动，除非， 在正常业务过程中以合法允许的方式并以与过去惯例一致的方式进行；尽最大努力确保集团公司应基本保持其业务组织完整， 保持现有官员和员工的服务， 并保持他们目前与政府当局的关系， 客户， （三）与集团公司有重大关系的供应商和其他人员，

在不限制前款规定的一般性的前提下，自本协议之日起至生效时间和根据第8条终止本协议之日止，除非本协议的任何其他条款明确规定，本公司应确保未经THL事先书面同意（不得不合理地拒绝，附带条件或延迟同意），任何集团公司不得直接或间接地进行以下任何一项:

（a）修订或以其他方式更改其组织章程大纲及细则或同等组织文件；

（b）发出、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或负担，或授权发出、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或负担，（i）任何集团公司任何类别的任何股份（与根据股份激励计划行使任何股权奖励有关的除外），或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以取得任何股份，或任何集团公司的任何其他所有权权益（包括任何虚拟权益），任何集团公司的任何财产或资产（无论是不动产，个人财产还是混合财产，包括租赁权益和无形财产），除非在正常业务过程中并以与过去惯例一致的方式进行，或由任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重大知识产权；

（c）宣布、拨出、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，就其任何股份（不包括根据过往惯例由本公司任何附属公司向本公司或其任何其他附属公司作出的股息或其他分派）；

（d）重新分类、合并、分拆、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获取其任何股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他可转换为、可转换或可行使以换取其任何股本的权利；

（e）实施或开始涉及任何集团公司的任何清算、解散、安排方案、合并、合并、重组、重组或类似交易，或创建任何新的子公司；

（f）收购（无论是通过购买、合并、分拆、合并、安排方案、合并或收购股票或资产或其他方式）总价值超过5,000,000美元的任何资产、证券或财产；

（g）向任何法团、合伙企业、其他业务组织或其任何分部作出总值超过5,000,000美元的任何出资或投资；

（h）招致、承担、更改、修订或修改任何债务，或为任何债务提供担保，或发行任何债务证券或作出任何贷款或垫款；

（i）对任何集团公司的任何资产设定或授予任何留置权（许可的产权负担除外）；

（j）授权集团各公司的任何单项资本支出超过5,000,000美元或资本支出总额超过10,000,000美元，或就此作出任何承诺；

（k）除法律规定外， （i）订立任何新的雇佣或补偿协议（包括续签任何此类协议）， 或终止任何此类协议， 与任何集团公司的任何员工（雇用或终止低于高级职员级别的员工或顾问，且年度现金报酬总额低于200,000美元）， 向任何集团公司的任何雇员授予或提供任何遣散费或解雇费或福利， 增加补偿， 奖金或养老金， 福利， 遣散费或其他福利， 或支付任何奖金， 任何集团公司的任何员工，除在正常业务过程中外，并以与过去惯例一致的方式， 向任何集团公司的任何雇员作出任何新的股权奖励， （v）设立， 领养， 修改或终止任何公司员工计划或修改任何未偿还股权奖励的条款， 采取任何行动以加快转归或付款， 或提供资金或以任何其他方式确保付款， 公司员工计划或任何股权激励计划下的薪酬或福利， 更改用于计算与任何公司雇员计划有关的资金义务的任何精算或其他假设，或更改向该计划作出供款的方式或确定该供款的基础， 除非公认会计原则要求， 或免除对任何集团公司任何员工的任何贷款；，

（l）根据股份激励计划向任何人发出或授予任何股权奖励或其他类型的奖励；

（m）对任何信贷惯例、财务会计方法或财务会计政策或程序作出任何更改，包括影响集团公司报告的合并资产、负债或经营成果的更改，但公认会计原则的更改要求的除外；

（n）订立、修订、修改或同意终止要求每年支付总额为2,500,000美元或以上的任何重要合同（或任何如果该合同是在本合同日期之前订立的，则将是重要合同的合同），或修订、修改、放弃，修改或同意终止任何集团公司在该协议下的权利，但以基本相同的形式以类似的条款续签重要合同除外；

（o）集团公司与其任何关联公司、高级管理人员、董事或雇员（集团公司除外）之间订立任何重大合同；

（p）终止或取消、让其失效，或在任何重大方面（在正常业务过程中的续期除外）修订或修改其所持有的任何重大保险单，而该等保险单并未迅速被相当数额的保险范围所取代；

（q）开始任何诉讼，或和解，释放，放弃或妥协任何集团公司的未决或威胁的诉讼或针对任何集团公司的诉讼，在每种情况下，金额分别超过200,000美元或总计超过5,000,000美元，但和解，释放除外，根据披露时间表第3.18（a）节披露的合同条款放弃或妥协；

（r）允许任何集团公司拥有的任何知识产权失效或被放弃，专用或放弃，未能执行或进行任何适用的备案，录音或其他类似行为或备案，或未能支付为维护和保护其在任何集团公司拥有的每项知识产权中的权益所需的所有费用和税款；

（s）未能及时根据《证券法》或《交易法》或根据该法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交任何文件或注册；

（t）订立或建议订立任何涉及任何集团公司须向任何第三方支付的任何重大收益或类似款项的交易，但在正常业务过程中与购买车辆、厂房、设备、供应品或电脑有关的付款除外；

（u）从事向集团公司整体提供任何新业务材料；

（v）作出或更改任何重大税务选择，实质性地修改任何纳税申报表，订立任何成交协议或寻求任何政府机构就税收作出任何裁决，放弃要求实质性退税的任何权利，解决或最终解决与税收有关的任何争议，同意延长或放弃有关评估或确定重大税收的时效法规，或更改任何税收会计方法，除非适用法律要求；

（w）采取任何行动或没有采取任何可合理预期会个别或整体产生重大不利影响的行动；

（x）为开展公司的在线贷款和小额信贷业务而进行筹款或接受任何人的捐款；扩展或促进或允许发生在线贷款下的任何新贷款或预付款和小额信贷计划；或以其他方式扩展公司的在线贷款和小额信贷业务；要么

（y）订立任何协议或以其他方式承诺进行上述任何一项。

第6条
附加协议

（a）在本协议日期后的切实可行范围内尽快， 公司， THL和母公司应共同准备并安排将附表13E-3（如附表13E-3）的规则13E-3交易声明提交给SEC， 经修正或补充， 在此称为“附表13E-3”）。每个公司， THL和母公司应尽其最大努力确保附表13E-3在所有重要方面均符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。每个公司， THL和母公司应尽其合理的最大努力，迅速回应SEC关于附表13E-3的任何评论。每个公司， THL和家长应在准备工作中合理要求的情况下，向其他各方提供有关该方的所有信息， 附表13E-3的提交和分发以及SEC的意见解决方案。公司应迅速， 无论如何，在24小时内， 在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，或美国证券交易委员会或其工作人员要求对附表13E-3进行修订或补充的任何请求后，通知THL和母公司，并应向THL提供公司与其代表之间所有通信的副本， 一方面， 以及证券交易委员会及其工作人员， 另一方面。在提交或邮寄附表13E-3（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前， 公司（i）应向THL和母公司提供一段合理的时间来审查和评论此类文件或回复，并且应真诚地考虑THL和母公司合理提出的任何评论。在筹备过程中，THL和母公司应为公司提供合理的协助和合作， 提交和邮寄/分发附表13E-3以及解决SEC的意见，

（b）公司的每一方， THL和家长同意， 至于其本身及其各自的附属公司或代表， 该公司提供或将要提供的任何信息， Thl或父母， 如适用， 明确地包含在附表13E-3或与交易有关的已提交或将提交给SEC的任何其他文件中，以供参考， 威尔， 自将此类文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人之时起， 包含对重要事实的任何不真实陈述， 或省略其中必须陈述的重要事实， 或者为了发表声明所必需的， 从它们形成的环境来看， 不是误导。每个公司， THL和母公司进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件，在所有重大方面的形式和实质上均应符合《证券法》的适用要求， 《交易法》， 以及任何其他适用的法律，并且该方提供的所有通过引用纳入或并入该文件的信息不会包含任何重大事实的不真实陈述， 或省略其中必须陈述的重要事实， 或者为了发表声明所必需的， 从它们形成的环境来看， 不是误导。如果在生效时间之前的任何时间， 与公司有关的任何事件或情况， Thl或父母， 或其各自的附属公司， 高级职员或董事， 应发现应在附表13E-3的修正案或补编中阐明的内容，以使该文件不会包括对重要事实的任何虚假陈述，也不会遗漏应在其中作出的重要事实， 或者为了发表声明所必需的， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 发现此类事件或情况的一方应立即通知其他方，并应将描述此类事件或情况的适当修订或补充立即提交给SEC，并在法律要求的范围内分发给公司股东；前提是在此之前， 公司和THL， 视情况而定， 应就此类修改或补充相互协商，并应为另一方及其代表提供合理的机会对此发表评论，

（c）在SEC工作人员确认其对附表13E-3没有进一步评论后，在切实可行的范围内尽快进行，但无论如何不得迟于该确认后的五（5）个工作日，公司应（i）确定一个记录日期，以确定将邮寄/分发附表13E-3的公司股东（“记录日期”）并且除非适用法律要求，否则不得更改该记录日期；邮寄/分发或安排将附表13E-3邮寄/分发给股份持有人，包括以美国存托凭证为代表的股份，截至记录日期；指示保存人（a）将记录日期确定为确定将邮寄/分发附表13E-3的美国存托凭证持有人的记录日期，并且（b）将附表13E-3提供给所有此类美国存托凭证持有人。

从本协议之日起至本协议生效时间和根据第8条终止本协议之日（以较早者为准），并受适用法律的约束， 公司应（i）向THL（和THL的高级职员）提供， 董事， 员工， 会计师， 顾问， 财务和法律顾问， 代理人和其他代表， 总的来说， “代表”）在正常工作时间内合理访问办公室， 属性， 任何集团公司的账簿和记录， 向THL及其代表提供这些人可能合理要求的现有财务和经营数据以及其他现有信息， 指示其及其子公司的员工， 法律顾问， 财务顾问， 审计师和其他代表在调查中与THL及其代表进行合理的合作。任何人不得被要求提供对信息的访问或披露，只要这种访问或披露会损害对律师-委托人特权的保护或违反任何适用的法律（在约定的情况下）各方应尽其合理的最大努力，以不会导致此类危害或违反的方式提供此类信息）。根据第6.02节提供或提供给THL或其代表的所有信息均应遵守保密协议。根据第6.02节进行的调查不会影响本协议任何一方在本协议中的任何陈述或保证，也不会影响本协议双方义务的任何条件，

（a）在生效时间和根据第8条终止本协定之前， 除非根据第6.03（b）节， 本公司同意，本公司及其任何子公司均不会， 并将导致其及其子公司的代表（包括任何投资银行家， 任何集团公司聘用的律师或会计师）， 在每一种情况下， 直接或间接， （i）要求， 主动， 故意鼓励（包括通过提供与任何集团公司有关的非公开信息）， 或采取任何其他行动，故意提供便利， 任何调查， 构成或合理预期会导致任何竞争性交易的提议或要约（包括对其股东的任何提议或要约）， 或从事， 继续或以其他方式参与与， 或提供与任何集团公司有关的任何非公开信息， 任何第三者以促进或为取得任何查讯， 构成或合理预期会导致任何竞争性交易的提议或要约， 同意， 批准， 背书， 推荐或完善， 或签订任何意向书或合同（可接受的保密协议除外）或承诺，考虑或以其他方式与之相关， 构成或合理预期会导致任何竞争性交易的任何建议或要约， 批准任何豁免， 在任何停顿状态下的修改或释放， 保密协议或类似协议或收购法规， 或（v）同意或授权执行上述任何一项。公司应， 并应促使其子公司以及本公司及其子公司的代表， 立即停止并导致终止与任何第三方就竞争性交易或任何查询进行的所有现有讨论或谈判， 合理地预期会导致竞争性交易的建议或要约，并立即撤销或撤回任何第三方对有关任何集团公司的任何非公开信息的访问和要求， 并运用其合理的努力， “所有这类第三方应立即归还或销毁所有这类非公开信息。，

（b）公司须在接获任何查询后，在切实可行范围内尽快（无论如何须在四十八（48）小时内）通知THL， 提议或提议， 或任何第三方对任何集团公司的非公开信息的任何要求，表明该公司正在考虑提出或已经提出建议或要约， 这构成或合理地预期将导致任何竞争性交易。该通知应以书面形式合理详细地说明（i）其主要条款和条件， 进行该查询的第三者的身分， 提案， 报价， 请求或联系， 公司是否有意向该人士提供机密资料。本公司应随时通知本公司， 在合理的当前基础上（无论如何，在发生任何重大变化后的48小时内）， 发展， （讨论或谈判）任何此类调查的状态和条款， 提案， 报价， 请求或联系，以及任何此类查询的状态和条款的任何重大更改， 提案， 报价， 请求或联系。公司不得， 并应使其子公司不， 在本协议日期之后与任何第三方签订任何保密协议，该协议禁止公司向THL提供此类信息，

（c）尽管第6.03（a）条有任何相反的规定，在接获一项并非在违反本第6.03条的情况下取得的有关竞合交易的主动提出的、书面的、真诚的建议或要约后，公司及其代表可，对于此种提议或提议，并仅在特别委员会的指导下采取行动:

（i）联系提出此类建议或要约的第三方，以澄清和理解特别委员会真诚确定的条款和条件这种联系是必要的，以确定这种提议或要约是否构成或合理地预期会导致上级提议；

应根据公司与该人之间签署的可接受的保密协议提出该建议或要约的第三方的要求提供信息，但公司应同时向THL提供任何先前未提供给THL或其代表的有关公司及其子公司的非公开信息；和

参与或参与与提出此种建议或要约的第三方进行的任何讨论或谈判；

前提是，在采取上述第或条所述的任何行动之前，特别委员会已根据其善意判断，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，该建议或要约构成或将合理地预期导致上级建议，并且不采取此类行动将违反其根据适用法律对公司及其股东的信托义务。

（d）除第6.03（e）条另有规定外， 公司董事会及其任何委员会（包括特别委员会）均不得（i）更改， 保留， 退出， 限定或修改， 或者提出改变， 保留， 退出， 限定或修改， 以一种对父母不利的方式， 公司董事会或特别委员会先前就交易做出或解决的任何建议或批准， （二）通过， 批准或推荐， 或提议收养， 批准或推荐给公司的股东， 任何竞争性的交易， （三）构成竞争交易的要约收购或交换要约启动的， 未公开建议公司股东（包括， 为了这些目的， 披露其对股东接受该等收购要约或交换要约不采取任何立场， 在该要约或交换要约开始后的十（10）个工作日内，未建议拒绝接受该要约或交换要约， 未能在该等竞争交易开始后的十（10）个工作日内，在附表14D-9的招标/建议声明中，对任何受《交易法》第14D条约束的竞争交易提出建议， 或（v）建议， 促使或允许本公司或其任何子公司订立任何意向书， 谅解备忘录， 原则上同意， 合并协议， 与任何竞争性交易有关的收购协议或其他或类似文件或合同，但根据第6.03（c）节（上述任何一项）签订的可接受的保密协议除外， “公司建议的变更”，

（e）尽管有上述规定， 在合并完成之前， 如果公司已收到关于竞争性交易的善意书面建议或要约，但该建议或要约未被撤回，并且公司董事会（根据特别委员会的建议行事）已在其善意判断中确定， 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后， 在THL根据第6.03（e）节和第6.03（e）节提出的所有调整生效后，此类建议或要约构成高级建议如果不对公司的建议进行更改，将违反其根据适用法律对公司及其股东的受托责任， 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）可以对该上级提案的公司建议进行更改；前提是， 那， （a）公司已实质上遵守了第6.03节中有关此类建议或要约的要求；（b）公司已（1）向THL提供了至少五（5）个工作日的书面通知（“高级建议通知”），建议THL公司董事会收到了一份更好的提议， 指明该优先建议书的主要条款和条件（并提供与之相关的任何拟议协议）， 确定提出此类上级建议的人，并表明公司董事会打算对公司建议进行更改， （2）在该通知期内（在THL希望谈判的范围内）与THL及其代表进行了谈判，并促使其代表真诚地与THL及其代表进行谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整， 使该第三方建议或要约不再构成上级建议， （3）允许THL及其代表就本协议及其任何调整向公司董事会和特别委员会进行陈述（在THL希望进行陈述的范围内）；（c）在五（5）个工作日通知期结束后， 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）已根据其善意判断， 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到THL根据上级提案通知或其他方式对本协议提出的任何更改， 关于引起上级建议书通知的竞争性交易的建议或要约继续构成上级建议书和未对公司建议进行更改将违反其根据适用法律对公司及其股东的信托义务；进一步规定， 对该第三方建议或要约的任何重大修改或更改应被视为新的上级建议，公司应再次遵守第6.03（e）节的要求， 除了这个新的上级提案， 第6.03（e）节中的通知期应被视为三（3）个工作日，而不是五（5）个工作日。没有一个公司， “公司董事会或其任何委员会（包括特别委员会）应与任何第三方签订任何合同，以限制或不事先通知THL其更改公司建议的意图。，

（f）尽管本协议有任何其他规定， 在生效时间之前， 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会可以指示公司终止本协议（除回应上级提议外， 应受本协议其他条款的约束）（此类终止， “中间事件终止”），且仅当（i）在本协议日期之后发生或发生了未知的重大发展或情况变化， 也不能合理地预见， 在此日期之前或之前，特别委员会的任何成员，并且不是由于宣布或未决而产生或产生的， 或根据以下规定要求本公司采取（或避免由本公司采取）的任何行动， 本协议（“干预事件”）；规定， 在任何情况下，以下情况的发展或变化均不构成干预事件:（x）收据， 存在， 或与竞争性交易有关的建议或要约的条款，或与之相关的任何事项或其后果或任何查询， 提案， 报价， 或来自任何第三方的与竞争性交易有关或与之相关的交易（其中， 为了中间事件定义的目的， 应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下阅读）， 或（y）价格的任何变化， 或交易量的变化， 股份或美国存托凭证（提供， 然而， （y）条的例外不适用于引起或促成这种变化的根本原因，或阻止在确定是否发生了干预事件时考虑到任何此类根本原因）， 公司董事会已首先真诚地合理地作出决定， 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后， 根据适用法律，不这样做将有理由违反其对公司及其股东的信托义务， 自公司向THL发出终止此类干预事件的书面通知以来，已过去了五（5）个工作日，通知其打算采取此类行动，并合理详细地说明其原因，包括对干预事件的合理详细的书面说明， 在该五（5）个营业日期间， 本公司已考虑及， 如果THL提出要求， 与THL就以下事项进行真诚的讨论， THL对本协议条款的任何调整或修改， （v）公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会， 在五（5）个工作日之后， 再次合理地确定真诚， 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到THL对本协议条款提出的任何调整或修改， “根据适用的法律，如果不这样做，就有理由认为它违反了对公司及其股东的信托义务。，

（a）存续公司的组织章程大纲和章程细则在开脱罪责和赔偿方面所载的规定，不得低于在本协议生效之日生效的公司组织章程大纲和章程细则所载的规定，自生效时间起六（6）年内，不得以任何方式对在生效时间或之前担任董事的个人的权利产生不利影响的方式修改，废除或以其他方式修改这些规定，高级职员，雇员，公司的受托人或代理人，除非法律要求进行此类修改。

（b）存续公司须自生效时间起维持有效六（6）年， 如果有的话， 公司就生效时间之前发生的事项维护的现任董事和高级职员责任保险单， 包括与本协议有关的作为或不作为以及交易的完成（本协议所涵盖的各方， “被赔偿方”）；规定， 然而， 幸存的公司可以用至少相同保险范围的保单来替代保单，其中包含的条款和条件不会降低， 并提供， 此外， 在任何情况下，根据第6.04（b）节的规定，幸存公司每年的支出均不得超过公司为此类保险支付的当期年度保费的300%（“最高年度保费”）， 如果该保险单的费用超过该数额， 则存续公司应以不超过该金额的费用获得最大承保范围的保单。代替维持本第6.04节规定的董事和高级职员责任保险单， 该公司可能和， 应THL的要求， 公司应， 在生效时间之前购买六（6）年的“尾款”预付保单，其条款和条件对受赔偿方的好处不低于现有董事的利益以及公司维护的高级职员责任保险，只要该保险单的年度费用不超过最高年度保费。如果公司在生效时间之前已获得此类“尾款”预付保单， 存续公司应， 且THL应促使存续公司， 保持这些政策的充分效力， 并继续履行其各自的义务， 以及THL或幸存公司在第6.04（b）条下的所有其他义务应终止。，

（c）在符合本第6.04条的条款及条件下， 在生效时间前后， 存续公司应遵守公司的所有义务， 并应促使其子公司遵守各自的义务，对其现任和前任高级管理人员和董事的任何和所有费用或支出（包括合理的律师费和支出）进行赔偿并使其无害（包括任何预支费用的义务）， 判决， 罚款， 损失， 索赔， 损害赔偿， 与任何实际或威胁采取的行动（“损害赔偿”）有关的责任和为和解而支付的金额， 产生于， 与（i）该人是或曾经是公司或该子公司的董事或高级管理人员的事实，或在生效时间之前或在生效时间发生或据称发生的任何作为或不作为有关的， 在本公司或该等子公司各自的组织和管理文件或协议规定的范围内，并在《公司法》或任何其他适用法律允许的最大范围内， 包括这个协议的批准， 交易或因交易而产生或与交易有关的交易， 但这种赔偿应受适用法律不时施加的任何限制的约束。，

（d）根据第6.04（c）条或规定此类赔偿的适用协议或文件寻求赔偿的人应尽最大努力迅速通知幸存公司，以防止幸存公司或其任何子公司因延迟通知而受到重大不利影响。除非（x）在任何适用的协议或文件中另有规定，规定了相反的赔偿，或者（y）由于寻求赔偿的人之间的利益冲突，共同代表是不适当的以及幸存公司（或其适用的子公司）或由幸存公司或该子公司提议为寻求赔偿的人进行辩护的律师代表的任何其他人， （i）尚存的公司（或其提名的附属公司）有权参与任何行动， 根据它的选择， 为根据适用的协议或文件寻求赔偿的诉讼进行辩护；寻求赔偿的人有权有效地参与此类诉讼的辩护和/或和解， 包括接收所有信函的副本，并参加与该行动有关的所有会议和电话会议；如果幸存的公司（或由其提名的子公司）根据第6.04（d）节承担对任何行动的辩护并书面承认它将对就适用事项寻求赔偿的人进行赔偿， “存续公司及其任何子公司均不对寻求赔偿的人承担责任，该人随后因同一诉讼而产生的任何律师费。，

（e）如公司或尚存公司或其任何各自的继任人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人并且不应是该合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应做出适当的规定，以使公司或幸存公司的继承人和受让人（视情况而定）或由THL选择THL承担第6.04节中规定的义务。

（f）本第6.04条的规定应在合并完成后继续有效，并旨在为每个受补偿方及其继承人和法定代表人的利益提供帮助，并应由其执行，每个人都应是本第6.04节规定的第三方受益人。

（g）本协议中的任何内容均无意、不得解释为或应解除，放弃或损害根据本公司或其任何子公司或其各自的高级职员，董事和雇员存在或已经存在的任何政策，对董事和高级职员的保险索赔的任何权利，应理解并同意，本第6.04节中规定的赔偿不是在任何此类政策下的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

公司和THL应立即以书面形式通知对方:

（a）任何人发出的任何通知或其他通讯，指称在有关交易方面需要或可能需要该人的同意；

（b）任何政府当局就有关交易发出的任何通知或其他通讯；

（c）任何已展开或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁的行动，或据本公司所知对THL及其任何附属公司构成威胁的行动（视情况而定），如果在本协议日期尚待审理，根据该人在此所包含的任何陈述和保证，或与该人完成交易的能力有关的陈述和保证，将被要求由该人披露；和

（d）该人违反任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，从而导致第7.01节，第7.02节或第7.03节中规定的条件不能得到满足；

在每种情况下，连同任何此类通知，通信或诉讼的副本；但根据第6.05节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到此类通知的一方在本协议项下可用的补救措施。

（a）在遵守本协议的条款和条件的前提下， 本协议各方应尽其合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有适当的行动，并做（或促使做）所有必要的事情， 根据适用的法律，是适当的或可取的， 或以其他方式尽快完成交易并使其生效；从相关政府机构获得（或促使其关联公司获得）任何同意， 执照， 许可证， 弃权， 批准， 要求THL或公司或其任何子公司获得的授权或订单， 或避免任何政府机构采取任何行动， 在授权书中， 本协议的执行和交付以及交易的完成；在本协议日期之后，在合理可行的范围内尽快， 进行（或促使其关联公司进行）所有必要的备案， 并在此之后提交任何其他必需的提交， 并支付与此相关的任何费用， 关于本协议和根据其他适用法律进行的交易；提供双方应相互合作，以确定是否需要通过任何政府机构或针对（或向）任何政府机构采取与完成交易有关的任何行动，并寻求采取任何此类行动， 同意书， 批准或放弃或提交任何此类文件。公司和THL将提供， 并促使其附属公司提供， 根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例，相互提供任何申请或其他备案所需的所有信息，

（b）双方应尽最大努力（并促使其各自的关联公司尽最大努力）获得完成交易所必需或要求的任何第三方同意。

（c）在不限制第6.06条所载任何条文的一般性的原则下， 每一方都会， 并将使其关联公司:（i）就任何政府机构就交易采取或在其之前采取的任何行动向本协议的其他各方发出迅速通知；使本协议的其他各方了解任何此类行动的状况；以及将与任何政府机构之间有关交易的任何通信迅速通知本协议的其他各方。本协议的每一方应与本协议的其他方进行协商与合作（并将促使其关联公司进行协商与合作），并将真诚地考虑其他方对任何备案的看法， 分析， 外观， 演示， 备忘录， 简短， 争论， 对交易提出或提交的意见或建议。另外， 除非任何政府机构或任何法律禁止， 与任何此类行动有关的， 本协议的每一方应允许（并将使其关联公司允许）其他各方的授权代表出席与此类行动有关的每次会议或会议，并可以访问任何文件并就此进行咨询， 与此类行动有关的向任何政府机构提出或提交的意见或建议，

（d）在双方真诚地确定根据任何适用的竞争法或投资法必须就交易向任何主管政府机构提交任何备案或呈件的范围内， 每个thl， 母公司和公司将（并将促使其关联公司）（i）做出， 并在制作过程中相互合作和协调， 在切实可行的范围内尽快向每个此类主管政府机构提交或提交此类文件；向彼此或彼此的外部顾问提供任何信息任何此类政府机构可能要求或要求的与此类备案或提交有关的信息；提供任何其他信息根据任何此类适用的竞争法或投资法提交任何此类备案或呈件的政府机构可能要求或要求的，在切实可行的范围内尽快进行；并尽其合理的最大努力使适用的等待期到期或终止，或获得相关的必要许可， 在合理可行的情况下，尽快根据任何此类适用的竞争或投资法律获得同意或批准。，

（e）尽管有上述规定， 本协议中的任何内容均不要求， 或被理解为需要， THL或其任何关联公司（以及， 未经THL事先书面同意， 本公司或其任何子公司均不得）向， 或者同意， 卖出， 撤资， 租赁， 执照， 转移， 处置或以其他方式负担或单独持有， 生效时间之前或之后， 任何资产， 执照， 运营， 权利， 在生效时间之前由他们中的任何一个持有的产品或业务， 或其中的任何利益， 或同意任何重大更改（包括通过许可安排）或限制， 或THL或其任何关联公司的其他减损（包括， 在生效时间之后， 公司或其子公司）拥有， 管理或经营， 任何这样的资产， 执照， 运营， 权利， 产品或业务， 或其中的任何利益， 或者是投票的能力， 转移， 就尚存公司的股份收取股息或以其他方式行使全部所有权（第6.06（e）节中提及的任何行为， （“非必要的补救措施”），

（f）本公司特此同意，它将（i）在股份购买协议结束时根据其条款更新本公司的成员登记册和董事登记册，以及根据出资协议的条款，在出资协议结束时更新公司的成员登记册。为免生疑问，在根据出资协议将出资股份转让给母公司时，出资股份应作为B类股份保留。

THL应采取一切必要措施，促使母公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成交易。

在生效时间之前，公司应（a）将针对公司和/或其董事的与本协议或交易有关的任何已开始或据公司所知受到威胁的行动迅速通知THL，（b）让THL有机会参与与本协议或交易有关的针对公司和/或其董事的任何股东诉讼的辩护或和解，并且此类诉讼不得和解或妥协，未经THL的事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件），公司不得采取任何行动对任何此类行动造成不利影响或损害。

在本协议签署后，公司应在切实可行的范围内尽快促使WFOE，VIE实体，VIE实体的名义股东（不是THL的关联公司的名义股东）以及WFOE和VIE实体的董事会成员和法定代表，以令THL合理满意的形式和内容，输入并获取（如适用）披露时间表第6.09节中列出的所有适用文件。除披露时间表第6.09节的规定外，由上述原因引起或与之相关的所有税款，成本或费用应由产生此类税款，成本或费用的一方根据适用法律承担。

（a）在交易完成前至少三（3）个工作日，THL以书面形式要求的范围内，公司应尽合理的最大努力在交易结束时向THL交付已正式签署的辞呈，自生效时间起生效，由THL指定的公司董事。

（b）就披露时间表第6.10（b）节所述的集团公司每位董事和法定代表的辞职，公司应安排在交易完成时或之前将其交付给THL，披露时间表第6.10（b）节中规定的文件，其形式和内容应使THL合理满意。

宣布执行本协议的新闻稿应仅以公司和THL共同同意的形式发布。此后， 在发布任何新闻稿之前，THL和公司应相互协商， 与媒体有任何沟通（无论是否为归因）， 就本协议或交易与投资者或分析师发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议， 除任何该等新闻稿外， 沟通， 其他公开声明， 纽约证券交易所适用法律或规则和政策可能要求的新闻发布会或电话会议， 不得发布任何此类新闻稿， 有任何这样的交流， 在获得该另一方的同意（不得无理拒绝）之前，发表任何此类公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。尽管有上述规定， “第6.11节中规定的限制不适用于公司或其关联公司根据本协议发布或拟发布的与公司建议的变更相关的任何发布或公告。，

公司应与THL合作，并尽最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施，根据纽约证券交易所的适用法律，规则和政策，这是适当的或可取的，以使股票和美国存托凭证能够从纽约证券交易所退市，并在生效时间后尽快根据《交易法》注销股票和美国存托凭证。

双方应尽各自合理的最大努力（a）采取一切必要的行动，以使任何收购法规都不适用于或不再适用于任何交易，以及（b）任何此类收购法规是否适用于或变得适用于上述任何交易，采取一切必要的行动（就公司和公司董事会而言，包括授予所有必要的批准），以使交易能够按照本协议规定的条款在切实可行的范围内尽快完成，包括为消除或合法地减少此类收购法规对交易的影响而采取的所有行动。

在生效时间后的十二（12）个月内，THL应促使存续公司或其子公司在生效时间之后立即向本公司或其子公司的员工（在他们仍受雇于存续公司或其子公司的范围内）提供补偿和福利如果这些员工的绩效与上一年同期的绩效相当，则其总和与紧接生效时间之前提供给这些员工的薪酬和福利基本可比。本第6.14节中的任何规定均不得在本公司或其关联公司的任何现任或前任雇员或服务提供商或任何其他人，或其任何受益人或受抚养人中创建任何第三方受益人或其他权利或救济。

第7条
合并的条件

公司，THL和母公司各自完成合并的义务须满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下条件:

（a）无强制令。任何政府机构均不得制定，发布，颁布，执行或输入任何当时有效或待决的法律，裁决，禁令，法令或行政命令（“命令”），提出或威胁，并具有或将具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的效果。

（b）附表13E-3。至少二十（20）天（或根据《交易法》第13e-3条可能要求的较晚日期）以及所有其他适用法律）应在SEC工作人员确认其对附表13E-3没有进一步评论后，由公司首次向其股东邮寄附表13E-3的日期之后。

（c）根据购股协议成交。股份购买协议项下的交易应已根据其条款完成。

THL和母公司完成合并的义务必须满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下附加条件:

（a）陈述和保证。（i）第3.03节中规定的每项陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（微小的不准确之处除外）， 每个基本保证（第3.03节除外）在所有方面都是真实和正确的，以及每个其他陈述本协议中包含的公司保证（在不影响此类陈述和保证中包含的任何“实质性”，“重大不利影响”或类似限定词的情况下）在所有方面都是真实正确的， 在上述第（i）款的每一种情况下， 及， 截至本协议之日和生效时间，似乎是在该日期和该日期做出的（但仅在特定日期做出的任何此类陈述和保证除外， 仅在该日期为真实和正确的）， 除非与第条有关，否则任何不真实和不正确的情况将不会发生， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响，

（b）协议和契约。本公司应已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契约。

（c）重大不利影响。自本协议签订之日起，不应发生任何重大不利影响，并将继续下去。

（d）高级船员证书。公司应已向THL交付了一份由公司正式授权的执行官签署的日期为截止日期的证书，该证书证明已满足第7.02（a）节，第7.02（b）节和第7.02（c）节中规定的条件。

（e）中国监管文件。在每种情况下，均应根据适用的中国法律，所有中国监管备案均已妥为作出或获得，或与之有关的法定许可或无异议期已届满，且未对交易提出异议，并且没有针对任何中国监管文件采取任何非必需的补救措施。

（f）与VIE实体有关的文件。公司应已按照第6.09节的要求，向THL交付了由适用各方正式签署并获得（如适用）的文件。

（g）与辞职有关的文件。公司应已将第6.10节要求的由适用各方正式签署并获得（如适用）的文件交付给THL。

公司完成合并的义务须满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下附加条件:

（a）陈述和保证。本协议中包含的THL和母公司的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（不影响任何此类陈述和保证中包含的“实质性”，“重大不利影响”或类似限定词）并且自生效时间起，好像在该日期和该日期作出（但仅在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的），除非THL和母公司的此类陈述和保证未能如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，都没有，也不会合理地预期会阻止，实质性地延迟或实质性地阻碍或损害THL和母公司完成交易的能力。

（b）协议和契约。THL和母公司应已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契约。

（c）高级船员证书。THL应已向公司交付了一份由THL董事签署的日期为截止日期的证书，该证书证明已满足第7.03（a）节和第7.03（b）节中规定的条件。

在终止日期之前，公司没有，如果未能满足本第7条规定的任何条件是由于该方未能真诚地遵守本协议并完成交易而导致的，则THL或母公司可以依赖该条件。

第8条
终止

本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，并且可以在THL和公司的书面同意下，在各自的董事会的批准下放弃交易（就公司而言，根据特别委员会的建议采取行动）。

在以下情况下，本协议可以在生效时间之前的任何时间由公司（根据特别委员会的建议采取行动）或THL终止:

（a）合并尚未在2021年3月29日纽约时间晚上11:59（“终止日期”）之前完成；要么

（b）具有管辖权的任何政府机构已颁布，发布，颁布，执行或订立任何最终且不可上诉的命令，其效果是使合并的完成非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；

但根据第8.02节终止本协议的权利不适用于未能履行本协议项下任何义务是导致或主要导致未能满足适用条件的主要原因的任何一方。

在以下情况下，本公司可在生效时间之前的任何时间（根据特别委员会的建议）终止本协议:

（a）发生了违反本协议中规定的THL或母公司的任何陈述，保证，协议或契约的行为，违反该行为将导致第7.03节中规定的条件的失败，并且是这种违反的结果，在终止日期之前，这种条件将无法满足，并且这种违反行为是无法治愈的，或者，如果可以治愈，则在收到公司的书面通知后的三十（30）天内无法治愈（或者，如果更早，则终止日期）；但是，前提是，如果本公司严重违反本公司在本协议项下的任何陈述，保证，协议或契约，则本公司无权根据本第8.03（a）节终止本协议，哪一项违约行为将导致第7.02节中规定的任何条件失效；

（b）（i）公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）已根据第6.03条的上级建议对公司建议进行了更改，并且公司在本协议终止之时或之后立即进行了更改，就该上级建议书订立替代收购协议；但前提是，公司无权根据本第8.03（b）条终止本协议，除非公司（a）在根据本第8.03（b）条终止合同之前或同时根据第8.06（a）条全额支付了公司终止费，（b）就该优先建议及替代收购协议而言，已遵守第6.03条的规定；或

（c）公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会已批准终止干预事件；或

（d）（i）第7.01条和第7.02条规定的所有条件（根据其性质，在交易结束时采取的行动应满足的条件除外）均已满足，本公司已向THL交付不可撤销的书面通知，确认第7.03节中规定的所有条件已得到满足（或本公司愿意放弃其中任何未满足的条件），并已准备就绪，愿意并能够完成交易，并且THL和母公司未能在（x）根据第1.02节应进行交易的日期之后的五（5）个工作日内完成交易（y）上述通知交付给THL的日期。

在以下情况下，THL可以在生效时间之前的任何时间终止本协议:

（a）违反本协议所载的本公司的任何陈述、保证、协议或契诺的行为已经发生，该违反行为将导致第7.02节所载条件的失败，并作为该违反行为的结果，在终止日期之前，这种条件将无法满足，并且这种违反行为是无法治愈的，或者，如果可以治愈，则在收到THL的书面通知后的三十（30）天内（或者，如果更早，则为终止日期）无法治愈；但是，前提是，如果THL或母公司严重违反本协议项下的任何陈述，保证或约定，则THL无权根据本第8.04（a）节终止本协议，哪项违约行为将导致第7.03节中规定的任何条件未得到满足；或

（b）公司董事会或其任何委员会（包括特别委员会）已对公司建议作出更改。

如果本协议根据第8条的规定终止，则应立即向另一方或多方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，本协议的任何一方均不承担本协议项下的任何责任；但是，前提是第6.11节，第8条和第9条的条款应在本协议终止后继续有效，任何此类终止都不应免除一方因欺诈或故意违反本协议而承担的责任。

（a）公司将支付， 或使人获得报酬， （i）如果本协议由THL根据第8.04节终止，则向THL的一个或多个指定人支付等于30,000,000美元的金额（“公司终止费”）， 如果本协议由公司依据第8.03（b）或8.03（c）条终止， 或如果（a）本协议由公司或THL根据第8.02（a）条终止（除非根据第8.06（b）条应支付THL终止费）， （b）在本协议日期之后和本协议终止之前， 该公司获悉了一项相互竞争的交易， 或者已经公开公告或者披露而未撤回的， 和（c）在终止交易后的十二（12）个月内，公司或其任何子公司完成或订立与竞争性交易有关的任何最终协议（前提是，就本第8.06（a）条而言， “竞争性交易”定义中对“20%”的所有引用均应视为对“50%”的引用）。公司终止费应以当日资金电汇方式支付， 在根据上述第（i）款终止合同的情况下， 在终止合同后尽快（但无论如何在十（10）个工作日内）， 在根据上述条款终止合同的情况下， 在此种终止之时或之前， 并且在根据上述条款终止合同的情况下， 与公司或其子公司就竞争性交易或竞争性交易的完成而订立的此类最终协议中的较早者同时发生；对此应予理解“在任何情况下，都不应要求公司支付不止一次的公司终止费。，

（b）THL将支付， 或使人获得报酬， （i）如果本协议由公司根据第8.03（a）或8.03（d）或条终止，则向公司支付等于60,000,000美元的金额（“THL终止费”）如果（x）本协议由公司或THL根据第8.02（a）条或第8.02（b）条终止（在有关命令是由适用的中国政府机构施加的范围内，主要与任何中国监管文件有关）， （y）第7.01（a）节中规定的条件（在有关命令是由适用的中国政府机构主要与任何中国监管备案有关的范围内）和/或第7.02（e）节中规定的条件未得到满足且自该终止之日起未被放弃， 但第7.01节和第7.02节中规定的所有其他条件均已得到满足（根据其性质，在交易结束时应满足的条件除外， 但是，如果终止日期是终止日期，则哪些条件将得到满足， 以及（z）本公司已在所有重大方面遵守其在第6.06节中就相关中国监管文件所订立的契约， “在通过电汇当天的资金进行终止后，应尽快（但无论如何在十（10）个工作日内）付款；但有一项理解是，在任何情况下都不会要求THL支付不止一次的THL终止费。，

（c）如果公司未能支付公司终止费，或THL未能支付THL终止费，则在到期时并根据本协议的要求，公司或THL（视情况而定），应补偿另一方根据和执行本第8.06条实际发生或应计的合理费用和支出（包括律师的费用和支出），以及未支付的公司终止费或THL终止费的利息，视情况而定，从公司终止费或THL终止费（视情况而定）到期之日起，按该日期《华尔街日报》货币利率表中发布的最优惠利率加1.00%计算。此类收款费用不得以任何方式减少本协议项下的付款义务。

（d）公司，THL和母公司均承认（i）第8.06节中包含的协议是交易的组成部分，在支付公司终止费或THL终止费的情况下，因终止本协议而造成的损害是不确定的，并且无法准确计算，因此，根据第8.06（a）条或第8.06（b）条应付的款项不是罚款，而是构成类似于违约赔偿金的金额，其合理金额将补偿THL或公司（视情况而定），对于在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议以及对交易完成的期望，以及在没有本第8.06节所载协议的情况下，双方本不会签订本协议。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，但在不违反第9.08条的情况下， 如果THL或母公司由于任何原因或没有任何原因未能实现合并，或者他们以其他方式违反了本协议（无论是故意的， 故意的， 无意或以其他方式）或以其他方式未能履行以下义务（无论是故意的， 故意的， （无意或无意）， 然后，公司根据第8.06（b）节终止本协议并收取THL终止费的权利以及根据第8.06（c）节收取的费用将是唯一的专有补救措施（无论是在法律上， 在股权方面， 在合同中， 在侵权或其他方面， 除任何集团公司和集团公司所有成员（定义见下文）针对（i）THL和母公司的根据第9.08节提供的任何衡平法补救措施外， 前者， 当前和未来直接或间接持有的任何股权， 普通或有限合伙或有限责任公司的权益， 控制人， 管理公司， 投资组合公司， 成立公司， 董事， 军官们， 员工， 特工， 顾问， 律师， 代表们， 附属机构， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， THL或母公司的继承人或受让人， 任何放款人或准放款人， 首席编曲， 编曲， THL或母公司或任何前任的代理人或代表， 当前或未来直接或间接持有的任何股权， 股票， 普通或有限合伙或有限责任公司的权益， 控制人， 管理公司， 投资组合公司， 成立公司， 董事， 军官们， 员工， 特工， 顾问， 律师， 代表们， 附属机构， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 上述任何一项（第（i）至条）的继承人或受让人， 总的来说， “THL集团”）， 对于因违反任何陈述而遭受的任何损失或损害， 保修， 契约或协议（无论是故意的， 故意的， 无意或以其他方式）或未能履行（无论是故意的， 故意的， 无意或以其他方式）或合并或其他交易未能完成（无论是故意的， 故意的， 无意间或其他方式）。为免生疑问， 但不限于公司根据第9.08节采取的补救措施， （a）THL或THL集团的任何其他成员均不承担任何责任对于与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损失，除根据第8.06（b）条支付的THL终止费和根据第8.06（c）条支付的费用外， （b）在任何情况下，任何集团公司， 本公司或任何其他集团公司的直接或间接股东， 或其各自的关联公司， 董事， 军官们， 员工， 成员， 经理人， 合作伙伴， 代表们， 上述顾问或代理人， （总的来说， “公司集团”）寻求， 或寻求许可， 代表公司集团的任何成员， 在第8.06（b）节和第8.06（c）节规定的范围内，THL集团任何成员与本协议或除THL或母公司（无重复）以外的任何交易有关的任何金钱损失，

（f）尽管有本协议的任何其他规定，但在符合第9.08条的规定下， 如果公司由于任何原因或没有任何原因未能实现合并，或以其他方式违反了本协议（无论是故意的， 故意的， 无意或以其他方式）或以其他方式未能履行本协议项下的义务（无论是故意的， 故意的， （无意或无意）， 然后，THL根据第8.06（a）节终止本协议并收取公司终止费的权利以及根据第8.06（c）节收取的费用将是唯一的专有补救措施（无论是在法律上， 在股权方面， 在合同中， 在侵权或其他方面， 除根据THL和母公司第9.08条针对公司集团任何成员因违反任何陈述而遭受的任何损失或损害的任何可用的衡平法补救措施外， 保修， 契约或协议（无论是故意的， 故意的， 无意或以其他方式）或未能履行（无论是故意的， 故意的， 无意或以其他方式）或合并或其他交易未能完成（无论是故意的， 故意的， 无意间或其他方式）。为免生疑问， 但不限于THL和家长根据第9.08节的补救措施， （a）除根据第8.06（a）条支付公司终止费外，集团公司不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质的金钱损失或在任何情况下产生的金钱损失承担任何责任。以及根据第8.06（c）节支付的费用， （b）在任何情况下，THL集团的任何成员均不得寻求， 或寻求许可， 代表THL集团的任何成员， 公司集团任何成员因本协议或任何交易而造成的任何金钱损失， 除（无重复）在第8.06（a）节和第8.06（c）节规定的范围内来自任何集团公司，

第9条
一般规定

本协议和根据本协议交付的任何证书中的陈述，保证和协议应在生效时间和根据第8条终止本协议中的较早者终止，但本第9.01节不应限制双方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议应考虑在本协议生效时间或终止后履行。

本协议项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已在亲自交付或确认收到（或在电子邮件的情况下，当没有产生错误消息时），通过电子邮件或快递发送，预付邮资，或在下一个工作日（如果通过国际隔夜快递发送），在每种情况下，应在以下地址（或在类似通知中应指定的一方的其他地址）向双方当事人发送:

如果给THL或家长:

腾讯控股有限公司
太古广场三号29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
电子邮件:legalnotice@tencent.com
注意:合规和交易部

复印至:

海天二路33号腾讯滨海大厦

南山区，

深圳518054

中国

注意:并购部门

电子邮件:pd_support@tencent.com

和

Davis Polk&Wardwell LLP
香港俱乐部大厦
香港遮打道3A号
注意:Miranda So
电子邮件:miranda.so@davispolk.com

如果对公司:

搜狗有限公司董事会特别委员会

搜狐网互联网广场15层

海淀区中关村东路1号单元

中华人民共和国北京100084

（a）本文中使用的下列术语具有以下含义:

“可接受的保密协议”是指包含总体上对公司有利的条款的保密协议，该条款不低于保密协议中的条款；前提是该协议和任何相关协议不应包括任何要求与该方进行谈判的专有权的条款，或具有禁止公司履行其在本协议下的义务的效力。

“特定人员的关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的人。

“替代收购协议”是指任何意向书，谅解备忘录，收购协议，合并协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外）（a）构成或合理地预期会导致任何竞争性交易，或（b）要求公司放弃，终止或未能完成合并和其他交易。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律， 适用于任何集团公司的业务和交易， 包括禁止贿赂的法律， 报价， 承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）， 直接或间接， 对任何政府官员来说， 政府雇员或商业实体获得或保留业务或业务优势，例如， 没有限制， 中华人民共和国刑法， 9月2日通过的《中华人民共和国反不正当竞争法》， 1993, 中国国家工商行政管理总局11月15日发布的《防止商业贿赂暂行办法》， 1996, 1977年《美国反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》， 每一次都会不时地修改， 以及为执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有适用法律，

“营业日”是指除法律或行政命令授权纽约市，开曼群岛，香港或中国的银行关闭的星期六，星期日或其他日期以外的任何一天。

“公司员工计划”是指提供补偿，保留，激励，变更控制权，遣散费，解雇费，递延补偿，绩效奖励，股票或与股票相关的奖励，退休，保险范围，遣散费，假期，附加福利或其他员工福利或任何形式的薪酬的任何实质性书面计划，计划，政策，合同或其他安排，由本公司或任何关联公司为任何集团公司的现任或前任雇员，董事，高级管理人员或独立承包商的重大利益而维护，贡献或要求贡献，或本公司或任何关联公司具有或可能具有任何重大责任或义务（无论是或有或有）的。

“公司IT资产”是指所有软件，系统，服务器，计算机，硬件，固件，中间件，网络，数据，数据通信线路，路由器，集线器，交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关文件，根据有效和可执行的许可协议获得许可，或由任何集团公司使用。

“竞争性交易”是指以下任何一种（交易除外）:（i）任何合并， 合并， 换股， 企业合并， 安排方案， 合并， 资本重组， 清算， 涉及本公司或其任何子公司的资产的解散或其他类似交易， 单独或总体而言， 占公司综合资产的20%或以上，或占公司总收入或营业收入的20%或以上；任何出售， 交换， 转让或以其他方式处置占总收入20%或以上的资产或业务， 公司及其子公司的营业收入或资产， 整体而言；任何出售， 交换， 转让或以其他方式处置本公司任何类别的股本证券或投票权的20%或以上， 或可转换为本公司任何类别股本证券的20%或以上的证券；任何要约收购或交换要约， 如果完美了， 将导致任何人实益拥有本公司任何类别的股本证券或投票权的20%或以上；或（v）上述任何组合，

“保密协议”指本公司与腾讯控股有限公司之间的保密协议，日期为2020年8月17日。

“合同”是指任何票据，债券，抵押，契约，信托契据，合同，协议，租赁，许可，许可，特许权或其他文书。

“控制”（包括术语“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接地，或作为受托人或执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权或拥有投票权，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或信贷安排或其他方式。

“控制文件”指（1）2013年12月2日在WFOE和王小川之间签订的贷款协议；（2）2013年12月2日在WFOE、VIE实体和VIE实体的股东之间签订的排他性股权购买权协议；（3）2013年12月2日在WFOE之间签订的股份质押协议，VIE实体和VIE实体的股东；（4）2013年12月2日VIE实体的股东以WFOE为受益人的授权书；（5）2013年12月2日WFOE之间的业务运营协议，VIE实体和VIE实体的股东；（6）WFOE与VIE实体之间于2010年9月26日签订的独家技术咨询和服务协议。

“受控实体”是指VIE实体及其子公司。

“披露时间表”是指公司在此日期交付给THL和母公司的披露时间表。

“环境法”是指与（a）污染，（b）保护人类健康，安全（包括工作场所健康和安全）或环境（包括储存，使用）有关的任何适用的中国国家，省或地方法律，美国联邦，州或地方法律或任何其他司法管辖区的适用法律，固体和危险废物的运输或处置，物质向地表水或地下水的排放，空气排放，有关危险物质的记录保存，通知，披露和报告要求，以及与濒危或受威胁的鱼类，野生动物和植物物种以及自然资源的管理或使用有关的所有法律，（c）任何有害物质的处理、使用、运输、处置、释放或威胁释放。

“股权奖励”是指（a）根据股票激励计划购买已发行A类股票的每份期权，以及（b）根据股票激励计划发行的A类股票的每份限制性股票奖励（根据限制性股票奖励的此类A类股票，“限制性股票”），包括披露时间表第3.03（a）（i）节中规定的英属维尔京群岛信托持有的A类股份。

“股权投资对象”指集团公司拥有或以其他方式持有任何股权的实体（本公司的子公司除外）。

“股本证券”是指在任何实体中的任何股份，股本，注册资本，合伙企业，成员或类似权益，以及任何期权，认股权证，权利或可转换，可交换或可行使的担保，或其价值基于上述任何一项的任何其他工具或权利。

“除外股份”统称为（i）出售股东持有的股份；母公司THL持有的股份，公司或其任何子公司；限制性股票；由保存人持有并根据股票激励计划保留用于发行和分配的股票（包括与此类股票对应的美国存托凭证）。

“行使价”是指就任何股权奖励而言，该股权奖励所依据的每股A类股份的适用行使价（如果有的话）。

“基本保证”是指第3.01节（组织，良好信誉和资格），第3.03节（大写），第3.04（a）和（b）节（与本协议有关的权限），第3.05（a）节（无冲突）和第3.23节（经纪人）中规定的陈述和保证。

“政府官员”是指（a）任何政府机关、机构或其部门（包括任何国有或控制的企业）的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为其或代表其行事的其他个人，或任何公共国际组织（根据《美国反海外腐败法》的定义），（b）任何政党或政党官员或政治职位候选人，或（c）全部或部分拥有的任何公司，企业，企业或其他实体，或由本定义前述（a）或（b）中所述的任何人控制。

“集团公司”指本公司及其子公司。

“危险物质”是指任何材料、化学品、污染物、污染物、废物、有毒或危险物质（a），根据任何环境法被列为危险物质、有毒物质、污染物、污染物或油，（b）其存在、处理或管理需要注册、授权，根据环境法进行的调查或补救，或（c）任何石油产品或副产品，含石棉材料，多氯联苯，放射性材料，铅，农药，天然气和核燃料。

“债务”就任何人而言，是指（a）所有债务，应付票据，应计利息或借款的其他义务，无论是有担保的还是无担保的，无论是否或有条件的，（b）有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务，或作为融资产生的所有义务，在这两种情况下，对于该人获得的财产，（c）作为任何财产或资产的递延购买价格而签发，承担或假定的所有义务，（d）资本租赁下的所有义务，（e）与银行承兑汇票，信用证或类似票据有关的所有义务，（f）利率上限，掉期，项圈或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及（g）上述任何一项的任何担保，无论是否有票据，抵押，债券，契约或类似工具证明。

“无力偿债”是指，就任何人而言，（a）该人的资产的当前公允可售价值低于支付该人的总债务所需的金额，（b）该人无法偿还其债务和负债，无论是从属债务，或有债务还是其他债务，当这些债务和负债成为绝对债务和到期债务时，（c）该人打算承担或认为将承担在这些债务到期时超出其支付能力的债务，或（d）该人拥有不合理的少量资本，以进行其从事的业务，因为该业务现在正在进行并且建议进行。

“知识产权”是指在世界任何地方或在以下方面的任何和所有权利:（a）专利和专利申请（包括所有临时规定， 再版， 分区， 延续， 部分延续， 的延期和复审）， 发明证书， 与任何此类专利和专利申请有关的替代， 实用新型， 发明和发现（无论是否可申请专利， 简化为实践或成为一项或多项专利或正在申请的专利的主题）及其所有改进， 法定发明登记， 面具很管用， 发明披露， 工业设计， 社区设计和其他设计， 以及发明或设计的任何其他权利；（c）商标；（d）作者作品（包括软件）和版权（包括所有衍生作品， 道德权利， 续约， 扩展， 与此类版权相关的还原或恢复， 现在或以后由法律规定， 不管是固定的媒介还是表达的方式）， 其中的设计权和数据库权， （e）专有信息， 不管是不是机密， 包括商业秘密， 专门知识（包括制造和生产流程和技术以及研究与开发信息）和业务信息（包括定价和成本信息， （f）隐私权和公开权；（g）数据库和数据收集；（h）任何和所有其他知识产权或所有权，

“知识”是指在经过合理的查询后，对（a）公司，首席执行官，首席财务官，首席技术官，首席营销官或公司总法律顾问的实际知识，以及（b）对THL或母公司的实际知识，其任何董事或执行官。

“租赁房地产”是指任何集团公司持有的所有租赁或转租赁房地产以及使用或占用任何土地，建筑物，构筑物，装修，固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“租赁”是指所有租赁，转租，许可，特许权和其他协议（书面或口头），包括与之相关的所有修订，延期，续签，担保和其他协议，根据这些协议，任何集团公司持有任何租赁的不动产，包括对任何集团公司或代表任何集团公司存放的所有保证金以及其他金额和工具的权利。

“留置权”是指任何担保权益，质押，抵押，抵押，留置权（包括环境和税收留置权），违规，收费，租赁，许可，产权负担，服务地役权，不利主张，转回，转回，优惠安排，限制性契约，任何形式的条件或限制，包括任何优先购买权，优先提交权，看涨期权，以及对任何所有权属性的使用，投票，转让，收入或其他行使的任何其他限制。

“提供给THL或母公司”是指，就任何文件或项目而言，该文件或项目已由公司或其代表以书面形式（包括通过电子邮件）提供给THL或母公司，由本公司或其代表在本公司设立的电子数据室张贴，或由公司提交给SEC或提供给SEC，或在本协议日期前至少两（2）个工作日以公司名义在SEC的EDGAR系统中以其他方式公开可用。

“重大不利影响”指任何事件， 情况， 改变， 发展， 条件或效果（每个， 一个“效应”）， 单独地或总体上与所有其他影响， 是或将会合理地预期（a）对业务造成重大不利， 条件（财务或其他）， 资产， 集团公司作为一个整体的负债或经营成果，或（b）阻止或实质性地延迟交易的完成；前提是， 然而， 仅为前述（a）款的目的， 不应被视为因下列任何一项而产生的影响， 单独或合并， 构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生时应予以考虑:（i）总体经济状况的变化或总体证券市场的变化， 交易的公告， 包括任何人就本协议或交易提起诉讼或其他法律程序，或因公开宣布交易而导致的任何员工损失， 在此日期之后，GAAP或其任何解释的变化， 或适用于任何集团公司的适用法律或其解释或执行；由通常影响集团公司经营所在行业的因素导致的变化；（v）影响财务的变化， 集团公司经营所在的信贷或证券市场， 包括利率或外汇汇率的变化；公司未能达到任何估计， 对公司收入的预测或期望， 收益或其他财务业绩或经营成果，或公司信用等级的变化（理解为，本条款不应包括导致或促成未达到任何估计的影响， 预测或预期或信用评级的变化）；自然灾害， 破坏、恐怖主义或武装敌对行为， 或战争（不论是否宣战）， 在每种情况下，都发生在此日期之后；ADS的市场价格或交易量的变化（应理解为该条款不应包括导致或促成美国存托凭证的市场价格或交易量发生此类变化的影响）；公司或其任何子公司已采取（或未采取）的要求采取的行动， 或其他要求， 书面形式的THL或家长；前提是如果第（i）款中描述的任何影响， ， ， （v）及， 单独或总体而言， 与其他可比行业参与者相比，对集团公司产生了不成比例的不利影响， 则在确定是否发生了重大不利影响时，应考虑到这种影响的影响。，

“许可的产权负担”是指（a）税收， 评估和其他政府税收， 在生效时间尚未到期和应付的费用， 或正在真诚地进行竞争，并已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金， （b）在正常业务过程中产生的适用法律对财产或资产施加的留置权， 比如机械师的留置权和类似的劳动留置权， 在正常业务过程中发生的材料或用品， 至于哪一点，集团公司方面并没有违约， （c）分区， 建筑法规以及对不动产的使用或占用或对其进行的活动进行管理的其他土地使用法，这些法律是由对该不动产具有管辖权的任何政府机构强加的，而该不动产的当前使用或占用并未违反这些法律或其上业务的经营， （d）地役权 契约， 条件， 影响不动产所有权的限制和其他类似的记录事项，这些限制和事项不会或不会严重损害该不动产在其经营中的使用或占用， （e）为确保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务或为确保承担公共或法定义务而作出的认捐或存款， （f）为保证投标的进行而作出的认捐和按金， 贸易合同， 租赁， 担保和上诉保证金， 履约保证金和其他类似性质的义务， 在日常业务过程中的每一种情况下， 和（g）在正常业务过程中通过知识产权的非排他性许可而产生的留置权，

“人”是指个人，公司，合伙企业，有限合伙企业，有限责任公司，辛迪加，个人（包括《交易法》第13（d）（3）节中定义的“人”），信托，协会或实体或政府，政府的政治分支，机构或工具。

“个人数据”指:与已识别或可识别的自然人有关的任何及所有信息或数据， （b）使人能够联络， 识别或跟踪此类个人，或（c）根据任何法律定义为“个人数据”，“个人身份信息”，“非公开个人信息”，“客户专有网络信息”，“个人身份健康信息”，“受保护的健康信息”或“个人信息”的任何其他信息或数据。为免生疑问， 个人数据包括（i）个人标识符，例如自然人的姓名， 街道地址， 电话号码， 电子邮件地址， 照片， 社会保险号或税务识别号， 驾照号码， 财务资料， 包括信用卡或借记卡号码， 帐户号码， 消费者报告信息， 以及保险单号码， 生物特征识别资料，例如指纹， 视网膜或虹膜图像， 声纹或其他独特的物理表现形式， 个人医疗或健康信息和地理位置信息，

“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾。

“隐私政策”是指任何集团公司与隐私，数据安全或由任何集团公司或代表任何集团公司处理个人数据有关的任何和所有现行政策，以及在适用的范围内先前的公共或内部政策，通知，声明，程序或陈述。集团公司。

“隐私要求”是指任何和所有适用的（a）隐私政策（b）涉及处理个人数据的合同，（c）有关处理个人数据的隐私，数据保护或数据安全的法律，（d）适用于保护或处理个人数据的行业自律原则，以及（e）与上述任何一项有关的任何政府机构发布的指南。

“处理”就任何个人数据而言，是指在其上进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动化手段，包括改编，对齐，更改，收集，组合，汇编，咨询，创建，销毁，披露，处置，传播，删除，拦截，维护，提供，组织，处理，记录，限制，保留以及检索，存储，结构化，传输和使用。

“被禁制者”是指（a）任何美国禁运或限制国家的国民或居民，（b）包括在美国商务部的被拒绝方名单，实体和未经核实的名单上或与之有关联的任何人；美国财政部特别指定的国民，特别指定的毒品贩运者或特别指定的恐怖分子，或第13224号行政命令的附件；国务院的禁止名单；联合国制裁，或（c）美国政府当局限制与其进行商业交易（包括出口和再出口）的人，包括在上述各条款中，对前述内容和新发布的规则的任何更新或修订。

“外管局37号文”是指外管局于2014年7月14日发布的《关于开展境外投融资和境内居民通过特定目的载体从事反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，自2014年7月14日起施行，或中国法律规定的任何后续规则或规定。

“外管局7号文”是指外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》，自2012年2月15日起施行，或中国法律规定的任何后续规则或规定。

“国家外汇管理局第75号通知”是指国家外汇管理局于2005年10月21日发布的关于中国居民通过离岸特殊目的工具进行融资和入境投资的某些管理措施的通知，该通知自2005年11月1日起生效，并于2014年7月14日由国家外汇管理局第37号通知取代。

“外管局78号文”是指外汇局于2007年3月28日发布的《外汇管理部门关于境内个人参与境外上市公司员工持股计划、股票期权计划的操作规定》，自3月28日起施行，2007年，并于2012年2月15日由国家外汇管理局第7号通知取代。

“国家外汇管理局规则和条例”是指国家外汇管理局第37号通知，国家外汇管理局第7号通知，国家外汇管理局第75号通知，国家外汇管理局第78号通知以及国家外汇管理局发布的任何其他适用的规则，法规，指南以及报告和注册要求。

“SEC”指证券交易委员会。

“股权激励计划”指本公司于2010年10月采纳的股权激励计划及本公司于2017年10月采纳的股权激励计划及其所有修订和修改。

“社会保障福利”是指任何适用的法律或合同安排所要求的任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利。

“软件”是指所有（a）计算机程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法的软件实现、程序接口、源代码和目标代码，以及固件、操作系统和规范；（b）互联网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和数据收集，（c）开发和设计工具、图书馆功能和编纂者；（d）技术支持网站以及网站的内容和视听展示；（e）文件和其他著作，包括用户手册和培训材料，体现上述任何一项内容。

“子公司”是指， 对于任何一方， 该方或该方的任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人的任何人（A）， （b）其中至少有多数证券（或根据其条款具有普通投票权的其他权益，以选举董事会的多数成员或与该公司或其他组织有关的其他履行类似职能的人）， 直接或间接， 由该方或其任何一家或多家子公司拥有或控制， 或由该方及其一个或多个子公司， （c）其中至少有大部分经济权益， 直接或间接， 由该方或其任何一家或多家子公司拥有或控制， 包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排持有的权益， 或（d）其资产和财务结果与该当事方的净利润合并，并根据公认会计原则记录在该当事方的账簿上，以进行财务报告，

“高级建议书”是指未经请求的， 书面的， 公司董事会（根据特别委员会的建议行事）真诚地确定（a）有合理可能根据其条款完成的竞争性交易的善意要约或建议，以及（b）将， 如果完美了， 导致从财务角度对公司股东而言比交易更有利的交易， 在每一种情况下， 在（x）咨询其财务顾问和外部法律顾问之后，以及（y）考虑到公司董事会真诚地认为相关的所有因素和事项， 包括法律， 财务（包括任何此类建议的融资条款）， 监管， 该建议的时间安排或其他方面以及在此考虑的交易，并考虑到THL针对该高级建议对本协议的书面条款进行的任何更改；前提是， 就“上级建议书”的定义而言， 在竞合交易的定义中，对“20%”的引用应被视为对“50%”的引用；前提是， 此外， 在以下情况下，任何此类要约均不应被视为“高级提议”:（i）此类要约须由提出要约的一方对公司或其任何子公司进行任何尽职审查或调查， 完成该要约拟进行的交易所需的任何融资当时未完全承诺且非或有条件的， 或该要约拟进行的交易的完成以收到融资为条件。，

“系统”是指集团公司拥有或以其他方式拥有或控制的所有信息技术网络、系统、设备和其他设备。

“纳税申报表”是指与向政府机构提交或要求提交的税收有关的任何纳税申报表，声明，声明，报告，估计，表格或信息申报表，以及其任何附表或修正案。

“税收分成协议”是指对任何集团公司具有约束力的所有现有协议或安排（无论是否书面），这些协议或安排规定了任何税收责任或利益的分配，分摊，共享或转让，或收入，收入，收据的转让或转让，或以确定任何人的纳税义务为目的的收益（不包括其主要目的与税收无关的任何普通课程协议）。

“税”是指任何政府机构或税务机关征收的任何及所有税收，费用，征费，关税，关税，关税和其他任何形式的费用（连同任何及所有利息，罚款，税款的增加和对此征收的额外金额），包括:对收入、收益、专营权、意外收入或其他利润、总收入、占用、财产、房地产、契约、土地使用、销售、使用、股本、工资、遣散费、就业（包括对雇主/付款人的扣缴义务）、社会保障、工人补偿等征收的税款或其他费用，失业补偿或净值；消费税，预扣税（作为付款人或收款人），从价税，印花税，转让税，增值税或收益税；许可证，注册费和文件费；以及客户的关税，关税和类似费用。

“第三方”是指除THL或其关联公司或其任何董事，高级职员，雇员或代表以外的任何人或“团体”（根据《交易法》第13（d）条的定义）。

“商标”是指商标，服务标记，徽标，标语，品牌名称，域名，统一资源定位器，商业服装，商品名称，公司名称，地理标志和来源或商誉的其他标识符，包括所有变体，派生，组合，在任何和所有司法管辖区（无论是否已注册），对上述内容以及由此象征或与之相关的所有商誉进行注册和注册申请。

“未归属股权奖励”是指不属于既得股权奖励的任何股权奖励。

“既得股权奖励”是指根据股份激励计划和此类股权奖励的条款，在生效时间或之前已归属或预期归属的任何股权奖励。

“VIE实体”指北京搜狗信息服务有限公司111，Inc.

“WFOE”指北京搜狗科技发展有限公司。

（b）在与该术语相反的一节中定义了以下每个术语:

当在本协议中提及某一条款时， 该物品或证物应提及某一部分， 除非另有说明，本协议的条款或证物.本协议或任何展品中包含的标题仅为方便参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况的需要被解释为具有性别或数量。在任何展览中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议附件或本协议中提及的所有证物均被纳入本协议，并成为本协议的一部分，就像在本协议中阐明的那样。“包括”一词以及在本协议中使用的具有类似含义的词语将意味着“包括， 除非另有说明，否则不限。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及具有类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于该术语的单数形式和复数形式，并适用于该术语的男性以及女性和中性性别。任何协议， 在本协议中定义或提及的文书或法规，或在本协议中提及的任何协议或文书中，指该协议， 不时修订的文书或法规， 修改或补充， 包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承类似的继承法规，并引用其所有附件和其中包含的文书， 除了， 对于披露明细表中所列的协议或文书， 仅在适用的修正案的范围内， 修改或补充也适当地列在其中。对一个人的提及也指其允许的继承人和受让人。对条款的引用，如果没有对某一节或某一分节的交叉引用，则指对同一节中的条款的引用，或者， 如果更具体一点， 小节。从任何日期开始或一直到任何日期的引用均指， 除非另有说明， 从并包括或通过并包括， 分别是。符号“$”和“US$”是指美元。除非另有说明，否则“日”指日历日。”,

如果本协议的任何条款或其他规定是无效的、非法的或不能由任何法律规则或公共政策强制执行的，只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他规定无效，非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，从而使交易尽可能地按最初设想的方式完成。

第9.06节。整个协议；转让。

本协议（包括本协议的证物和时间表），披露时间表和保密协议构成了双方之间关于本协议主题的全部协议，并取代了双方之间或其中任何一方之间先前的所有书面和口头协议和承诺，关于本文的主题。本协议不得转让（无论是根据合并，通过法律运作还是其他方式），除非THL和母公司可以将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给THL的任何关联公司，但如受让人不履行该等义务，则任何该等转让不得免除该出让方在本协议项下的义务。任何声称违反本第9.06节的转让均无效。

第9.07节。利益相关方。

本协议对本协议各方均有约束力，并仅限于本协议各方的利益，本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均无意或应授予任何其他人任何权利，根据本协议或由于本协议而产生的任何性质的利益或补救，但第6.04条，第8.06（e）条和第8.06（f）条除外（旨在为本协议所涵盖的人的利益，并可由这些人执行）；但是，在任何情况下，任何股份持有人（包括以美国存托凭证为代表的股份）或股权奖励持有人，在任何情况下均不应以其本人的身份，根据本协议或由于本协议而享有任何性质的权利，利益或补救。

第9.08节。具体表现。

（a）双方同意，如果双方未按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将发生无法弥补的损害，并且金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是此类损害的充分补救措施。因此，双方承认并在此同意，在本公司或THL或母公司违反本协议中各自的任何约定或义务的情况下，THL或母公司，一方面，或另一方面，公司应各自有权具体履行本协议的条款（包括双方完成交易的义务，在每种情况下均应遵守本协议的条款和条件），包括一个或多个禁令，以防止任何一方违反本协议，以及任何其他法律或衡平法补救措施。

（b）每一方放弃（i）在任何要求强制令或其他适当形式的具体履行或衡平法上的救济的诉讼中的任何抗辩， 包括抗辩法律补救措施是足够的，以及根据任何法律发布保证金或其他担保作为获得禁令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。尽管有任何相反的规定， 在此，双方同意，双方可以寻求授予特定的业绩，使另一方有义务完成本9.08节所允许的合并，并支付第8.06节中规定的金额， 但（a）THL及家长， 一方面， 也不是公司， 另一方面， 应被允许或有权同时获得导致合并的特定绩效奖励和此类金额的支付， （b）在本协议终止并支付了这些款项后， 不得对支付此种款项的一方采取特定履行的补救措施，并且， 如果这样的一方是THL或家长， THL小组的任何其他成员，或， 如果该当事人是公司， 公司集团的任何其他成员，

第9.09节。保证。

在此，TML无条件且不可撤销地向公司保证，THL和母公司在本协议下的所有义务和责任的按时履行和支付，不会被抵销或扣除。本协议项下的TML担保是到期付款、履约和履约的保证，不以任何事件、意外事件或情况为条件或条件，除非本协议另有规定。TML声明并保证，它在本协议之日拥有并将在自本协议之日起至生效时间的任何时候拥有支付和履行其在本协议项下的义务的财务能力，包括价值足以支付THL和母公司根据本协议应支付的所有款项的资产。本第9.09节应在交易结束或支付THL终止费（如果有的话）后立即终止。

第9.10节。管辖法律；争议解决。

（a）本协议应予解释， 根据纽约州法律解释和管辖，而不考虑纽约州或任何其他司法管辖区的法律原则冲突，这些法律原则将使该事项服从另一司法管辖区的法律， 但下列由本协议引起或与本协议有关的事项应予解释， 受开曼群岛法律解释和管辖，并根据该法律受其管辖，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权:合并， 承诺的归属， 母公司和公司在存续公司中各自的财产和负债， 注销股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）， 公司董事会和母公司董事的信托或其他职责， “公司和母公司各自股东的一般权利以及公司和母公司的内部公司事务。，

（b）除第9.08条另有规定外， 第9.10（a）节和第9.10（b）节的最后一句， 任何纠纷， 针对任何一方或因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼和程序，应提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并根据香港国际仲裁中心在相关时间生效的《仲裁管理规则》予以解决并可由本第9.10条修订。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成（每名， “仲裁人”）。索赔人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；被申请人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在规则规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员， 仲裁人应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决的目的， “双方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不便的论坛而放弃对此类执行的任何抗辩。，

（c）尽管有上述规定，本协议各方特此同意并同意，除本第9.10条所述的诉诸仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心管理的仲裁规则所允许的范围内，按照香港国际仲裁中心所执行的仲裁规则的规定，向香港国际仲裁中心寻求临时禁制令或其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第9.11节。放弃陪审团审判。

本协议各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，该权利涉及与本协议以及与本协议有关的任何协议或与本协议有关的任何协议或合并及其他拟进行的交易直接或间接产生的任何诉讼在此或由此。本协议的每一方均证明并承认（a）任何一方的代表，代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行其中任何一项弃权，（b）它理解并考虑了此类放弃的影响，（c）它是自愿做出此类放弃的，并且（d）它是由（其中包括）本第9.11节中的相互放弃和证明诱使订立本协议的。

第9.12节。修正案。

本协议的双方可以在生效时间之前的任何时间通过以下方式对本协议进行修改:（a）针对THL和母公司，由各自的董事会或代表其董事会采取的行动，以及（b）针对公司，由公司董事会（根据特别委员会的建议）。本协议不得修改，除非本协议各方签署书面文件。

第9.13节。弃权。

在生效时间之前的任何时间， 本协议的任何一方均可通过（a）对THL和家长采取的行动， 由或代表其各自的董事会和（b）就公司而言， 由公司董事会或代表公司董事会采取的行动（根据特别委员会的建议）， （i）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间， 放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确性，并放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如果在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定，则有效。任何一方未行使或迟延行使任何权利， 本协议项下的权力或特权应作为对其的放弃， 任何单独或部分行使也不得排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使， 权力或特权，

第9.14节。对应方。

本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过电子邮件发送PDF、DocuSign或扫描版本或传真传输），也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行和交付，其中每一份在执行时应被视为正本，但所有这些合在一起应构成一份相同的协议。

第9.15节。费用。

除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用应由产生该费用的一方支付。

兹证明，本协议各方已促使本协议自上述首次签署之日起由其各自的官员正式授权执行。

【协议和合并计划的签名页】

附件A

合并计划

合并计划

这项合并计划是在2020年制定的。

之间

鉴于

大家都同意了。

合并应于【加入日期】（“生效时间”）生效。

本合并计划附件2所附格式的组织章程大纲和组织章程细则应为存续公司在生效时间及生效后的组织章程大纲和组织章程细则。

在生效时间，每一组成公司的权利、财产，包括在行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于尚存的公司，该公司应对此承担责任并受其约束，以与组成公司相同的方式，向每个组成公司的所有抵押，费用或担保权益以及所有合同，义务，索赔，债务和负债。

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可能会被母公司和公司的董事会终止或修改。

根据《公司法》第233（7）条，母公司和公司的董事会已批准了该合并计划。

本合并计划可以在任何数量的对应方中执行，所有对应方加在一起构成一个相同的工具。

本合并计划以及双方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并根据其解释。

双方于上述日期及年份签署本合并计划，以昭信守。

附件1

合并协议和计划

附件2

形式

存续公司的组织章程大纲及细则

合并协议和合并计划的第1号修正案

THL A21Limited是一家根据英属维尔京群岛（“THL”）法律组建的有限责任商业公司，TitanSupernova Limited于2020年12月1日对协议和合并计划（“本修正案”）进行了第1号修订，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是THL（“母公司”），搜狗有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）和Tencent Mobility Limited的全资子公司，根据香港法律注册成立的公司。

鉴于，双方于2020年9月29日签订了某些协议和合并计划（“原始协议”）；

鉴于，双方希望修改原始协议的第8.02（a）节，以将“终止日期”延长至2021年7月31日；

鉴于原始协议的第9.12节规定，原始协议可以由双方在生效时间之前的任何时间通过（a）对THL和母公司采取的行动，由各自的董事会或代表各自的董事会对原始协议进行修改，（b）就公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议）作出；

鉴于，特别委员会已授权，批准并建议公司执行和交付本修正案，而公司董事会根据特别委员会的建议，已授权并批准公司执行和交付本修正案；和

鉴于，THL和母公司董事会已分别批准了THL和母公司对本修正案的执行，交付和履行。

因此，现在，双方同意将原协议修改如下:

除非本文另有明确定义，否则本文中使用但未定义的所有大写术语应具有原始协议中赋予它们的含义。

特此删除原协议第8.02（a）节，并将其全部替换为以下内容:

“（a）合并尚未在2021年7月31日（“终止日期”）纽约时间晚上11:59之前完成；或”

双方同意，在遵守第2节的前提下，原协议的所有其他条款将继续不受修改，具有完全的效力和效力，并根据其条款构成双方的法律和约束义务。这项修正案是原协议不可分割的一部分。

本公司特此声明并向THL和母公司保证:

（a）公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本修正案并履行其在本协议项下的义务。本公司执行和交付本修正案已获得公司董事会和特别委员会的正式有效授权，本公司无需采取任何其他公司行动来授权本公司执行和交付本修正案。

（b）本修正案已由本公司妥为有效地执行和交付，并假设THL和母公司的适当授权，执行和交付，则构成本公司的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，受破产和股权例外的约束。

在此，THL和母公司共同和分别代表并保证本公司:

（a）THL和母公司均拥有执行和交付本修正案并履行其在本协议项下的义务的所有必要的公司权力和权力。THL和母公司执行和交付本修正案已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，并且THL或母公司不需要其他公司程序来授权执行和交付本修正案。

（b）本修正案已由THL和母公司妥为有效地执行和交付，并且在获得公司的适当授权，执行和交付的情况下，构成THL和母公司各自的法律，有效和有约束力的义务，在破产和股权例外的情况下，根据其条款对THL和母公司均可强制执行。

原始协议中包含的对“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“特此”以及彼此类似的引用，在执行本修正案之时和之后，均应指经本修正案修订的原始协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对原始协议日期（特此修订）的引用以及原始协议中对“本协议的日期”，“本协议的日期”和其他类似引用的引用应继续指9月29日，2020年。

原始协议第9条（一般规定）的规定应比照适用于本修正案，并适用于经本修正案修改的原始协议，作为单一协议，反映经本修正案修改的其中的条款。

【本页的其余部分有意留为空白】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第1号修正案的签名页】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第1号修正案的签名页】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第1号修正案的签名页】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第1号修正案的签名页】

合并协议和合并计划的第2号修正案

THL A21Limited是一家根据英属维尔京群岛（“THL”）法律组建的有限责任公司，TitanSupernova Limited，于2021年7月19日对协议和合并计划（“本修正案”）进行了修订，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是THL（“母公司”），搜狗有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）和Tencent Mobility Limited的全资子公司，根据香港法律注册成立的公司。

鉴于，双方于2020年9月29日签订了某些协议和合并计划（经2020年12月1日第1号修正案修订的“原始协议”）；

鉴于，双方希望修改原始协议的第8.02（a）节，以将“终止日期”延长至2021年12月31日；

鉴于原始协议的第9.12节规定，原始协议可以由双方在生效时间之前的任何时间通过（a）对THL和母公司采取的行动，由各自的董事会或代表各自的董事会对原始协议进行修改，（b）就公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议）作出；

鉴于，特别委员会已授权，批准并建议公司执行和交付本修正案，而公司董事会根据特别委员会的建议，已授权并批准公司执行和交付本修正案；和

鉴于，THL和母公司董事会已分别批准了THL和母公司对本修正案的执行，交付和履行。

因此，现在，双方同意将原协议修改如下:

除非本文另有明确定义，否则本文中使用但未定义的所有大写术语应具有原始协议中赋予它们的含义。

特此删除原协议第8.02（a）节，并将其全部替换为以下内容:

“（a）合并尚未在2021年12月31日（“终止日期”）纽约时间晚上11:59之前完成；或”

双方同意，在遵守第2节的前提下，原协议的所有其他条款将继续不受修改，具有完全的效力和效力，并根据其条款构成双方的法律和约束义务。这项修正案是原协议不可分割的一部分。

本公司特此声明并向THL和母公司保证:

（a）公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本修正案并履行其在本协议项下的义务。本公司执行和交付本修正案已获得公司董事会和特别委员会的正式有效授权，本公司无需采取任何其他公司行动来授权本公司执行和交付本修正案。

（b）本修正案已由本公司妥为有效地执行和交付，并假设THL和母公司的适当授权，执行和交付，则构成本公司的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，受破产和股权例外的约束。

在此，THL和母公司共同和分别代表并保证本公司:

（a）THL和母公司均拥有执行和交付本修正案并履行其在本协议项下的义务的所有必要的公司权力和权力。THL和母公司执行和交付本修正案已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，并且THL或母公司不需要其他公司程序来授权执行和交付本修正案。

（b）本修正案已由THL和母公司妥为有效地执行和交付，并且在获得公司的适当授权，执行和交付的情况下，构成THL和母公司各自的法律，有效和有约束力的义务，在破产和股权例外的情况下，根据其条款对THL和母公司均可强制执行。

原始协议中包含的对“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“特此”以及彼此类似的引用，在执行本修正案之时和之后，均应指经本修正案修订的原始协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对原始协议日期（特此修订）的引用以及原始协议中对“本协议的日期”，“本协议的日期”和其他类似引用的引用应继续指9月29日，2020年。

原始协议第9条（一般规定）的规定应比照适用于本修正案，并适用于经本修正案修改的原始协议，作为单一协议，反映经本修正案修改的其中的条款。

【本页的其余部分有意留为空白】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第2号修正案的签名页】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第2号修正案的签名页】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第2号修正案的签名页】

为昭信守，双方已促使本修正案由各自的官员正式授权，于上述首次写明之日起执行。

【合并协议和计划第2号修正案的签名页】

附件2

形式

存续公司的组织章程大纲及细则

《公司法》（经修订）

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

搜狗有限公司

（于本公司与TitanSupernova Limited的合并登记时采纳及生效）
2021年9月23日）

《公司法》（经修订）

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

搜狗有限公司

（于本公司与TitanSupernova Limited的合并登记时采纳及生效）
2021年9月23日）

《公司法》（经修订）

股份有限公司

修订和重述

公司章程

的

搜狗有限公司

（于本公司与TitanSupernova Limited的合并登记时采纳及生效）
2021年9月23日）

目 录

《公司法》（经修订）

股份有限公司

修订和重述

公司章程

的

搜狗有限公司

（于本公司与TitanSupernova Limited的合并登记时采纳及生效）
2021年9月23日）

表A

《公司法》附表1表A所载或纳入的条例不适用于搜狗有限公司（“公司”），以下条款应构成公司的公司章程。

释义

“章程”指不时修订或替换的本公司章程。

“分行注册纪录册”指公司不时决定的一类或多于一类成员的分行注册纪录册。

“类别”或“类别”指公司不时发行的任何类别或类别的股份。

“公司法”指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“董事”指本公司当其时的董事，或视情况而定，指组成董事会或其委员会的董事。

“组织章程大纲”指不时修订或取代的公司组织章程大纲。

“办公室”是指《公司法》要求的公司注册办公室。

“高级职员”指公司现时及不时的高级职员。

“普通决议案”指决议案:

“缴足”是指就任何股份的发行而按面值缴足的款项，并包括贷记为缴足款项。

“人”是指任何自然人，公司，公司，合资企业，合伙企业，公司，协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中任何一种，除董事或高级职员外，在这种情况下，“人”是指根据开曼群岛法律被允许以董事或高级职员身份行事的任何个人或实体。

“主要登记册”，即公司已根据《公司法》和这些条款建立了一个或多个分支机构登记册，是指公司根据《公司法》和这些董事未指定为分支机构登记册的物品而保存的登记册。

“登记”是指根据《公司法》需要保存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》建立的任何分支机构登记册。

“印章”指公司的普通印章（如果采用），包括其任何传真。

“秘书”指任何由董事委任以执行公司秘书任何职责的人。

“股份”是指公司资本中的一部分。根据上下文的要求，本文中对“股份”的所有引用均应视为任何或所有类别的股份。为避免在本条款中产生疑问，“份额”一词应包括份额的一小部分。

“股东”或“会员”是指在登记册中注册为股份持有人的人，并包括组织章程大纲中的每个订户，以待将其记入该订户的登记册。

“股票溢价账户”指根据本章程和《公司法》设立的股票溢价账户。

“签名”是指带有签名或通过机械手段附加的签名的表示。

“特别决议”指根据《公司法》通过的公司特别决议，即:

“库藏股”是指公司以前发行但购买，赎回，交出或以其他方式获得而未注销的股票。

初步

股份

并且，为此目的，董事可以保留适当数量的当其时未发行的股份。

权利的变更

证书

部分股份

留置权

认购股票

没收股份

股份转让

股份转让

股本的变更

赎回、购买及交还股份

库藏股

大会

股东大会通告

大会议事程序

但在任何延期会议上，除在举行延期会议的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。当会议或延期会议延期14天或更长时间时，延期会议的通知应以原会议规定的方式发出。除上述规定外，无须就休会或在休会期间处理的事务发出任何通知。

股东投票

代表在会议上行事的公司

董事

候补董事

董事的权力及职责

董事的借款权力

印章

取消董事资格

董事会议记录

股息

帐目、审计及周年申报表及声明

准备金资本化

并按该等比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式，将已缴足股款的股份或债权证分配予股东（或按股东的指示），但股份溢价帐、资本赎回准备金及不可供分配的利润，就本条而言，仅适用于支付未发行股份，以分配给贷记为已缴足股款的股东；

以及在此授权下达成的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；和

股票溢价账户

通知

在证明以邮递或速递服务送达时，须足以证明载有通知书或文件的信件已妥为寄出地址，并已妥为寄出或交付予速递服务。

任何其他人均无权接收股东大会的通知。

赔偿

不承认信托

清盘

公司章程的修订

结束注册或订定记录日期

以延续方式登记

合并和合并

披露