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【***】根据法规S-K第601（b）（10）条，本文档中的某些信息已被排除在外。这种被排除在外的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

供应商协议

以下列明的一方（“供应商”）与沃尔玛商店之间的供应商协议（“协议”）， Inc.， 沃尔玛东店， LP， 沃尔玛东店， Inc.， 沃尔玛在德克萨斯州的门店， LP， 萨姆的西部， Inc.， 萨姆的东部， 公司及其附属公司（以下统称“公司”）规定了供应商的资格以及公司与供应商之间业务关系的一般条款。双方同意，供应商向公司销售和交付的所有商品（定义见下文）以及公司的所有订单（定义见下文）将由本协议的条款涵盖并受其约束， 供应商标准（附在附件中，以供参考），以及由授权买方（定义见下文）为公司签署或草签（电子或其他方式）的任何订单。本协议于上述日期生效，并在本协议规定的期限内有效。“本协议的执行和提交并不要求公司承担任何购买商品的义务。，

一般供应商资料

供应商的业务分类:（如果供应商不是女性或少数人拥有的企业，请忽略此部分）

黑人亚太裔美国人印第安人爱斯基摩人西语裔美国人阿留申人夏威夷原住民

如果供应商属于上述任何一类，并且已被政府机构或采购委员会认证为少数股东，则供应商有资格参加沃尔玛少数股东/女性股东业务发展计划（“供应商发展计划”）的第一步。供应商同意向公司提供一份其认证副本，作为在供应商开发计划中获得资格的先决条件。如欲了解更多信息，请与沃尔玛供应商发展办公室联系，电话:18006044555。

输入以下供应商的联邦纳税人识别号。

如果没有发放TIN，请输入雇主的社会安全号码。

锡:*****0274

收款人类型（只检查一个）:_个人/独资企业_公司_合伙企业x其他

标准条款和条件

1.定义。在本协议或任何公司发布的命令中，以下大写单词应具有以下含义:

（a）“帐户”系指根据本协议获得付款的任何权利。

（b）“预期”是指在到期日之前有意或无意地支付债务，从而导致对应付给供应商的金额进行货币调整。

（c）“授权采购员”是指分配到与所购商品相对应的沃尔玛类别/部门的任何一般商品经理、部门商品经理、采购员1、2或3以及补货经理。

（d）“商品”是指供应商向公司提供的所有产品、货物、材料、设备、物品和有形物品，以及包括在内的所有包装、说明、警告、保证、广告和其他服务。

（e）“电子数据交换”（“EDI”）是指在两个或多个企业之间以电子方式移动有关具体业务流程（发票、订货、报告等）的信息。这些信息是按照公司规定的标准以电子方式传送的。

（）“月末日期”是指从下一个月的第一个月开始的付款条件，而不是从收到商品开始，如果商品是在当月24日或之后收到的。

（a）“高风险供应商”是指根据供应商产品的性质、针对供应商产品提出的索赔的严重性、索赔的频率、过去涉及供应商产品的诉讼以及公司认为相关的其他因素而被公司确定为高风险供应商的供应商。

（b）“订单”是指公司发出的任何书面或电子采购订单。

（c）“召回”是指由供应商、政府实体或公司发起的将商品从商业流中移除的任何行为。

（d）“标准”指沃尔玛百货公司。供应商标准，附后。

（e）“供应商主管”是指负责控制和处理新的供应商协议和更新现有协议的公司会计部门。

2.订单；取消。供应商只有在收到订单后才能发货。只有按照本合同规定装运货物，才能接受订单.承诺明确限于该订单的所有条款和条件， 包括， 所有的运输， 路由和计费指示以及所有附件和附带的补充说明。违反公司的运输路线指示的货物将被视为离岸目的地（无论是商店， 俱乐部或仓库）。供应商的发票， 确认备忘录或其他书面形式不得更改任何订单的条款。供应商未能遵守订单的一个或多个条款将构成违约事件，并应成为公司行使本协议或适用法律规定的任何补救措施的理由。预测， 过去的采购历史和关于要采购的数量的陈述不具有约束力， 公司对任何行为或支出（包括但不限于设备支出）不承担责任， 材料， 包装或其他资本支出）由供应商依赖它们。“公司可以在发货前的任何时间取消订单的全部或任何部分。，

3.供应商财务信息；销售给公司。供应商应与本协议一起向公司提交以下内容之一:（1）一套完整的经审计的当前财务报表，（2）当前的邓白氏财务报告，或（3）如果公开持有，供应商的最新年度报告给股东和管理层的代理信息。如果供应商预计公司从供应商处的采购在日历年的基础上占供应商年销售总额的20%（20%）或更多，供应商同意在供应商意识到这种可能性的三十（30）天内书面通知公司这一事实。

4.付款条件；现金折扣；预期。供应商应在商品发运的当天发送发票，但付款条件应自公司收到商品之日起算。如果供应商在本合同附件1中选择了月末日期，则在任何一个月的24日之后收到的商品都应支付，就像在下一个月的第一天收到的商品一样。供应商在附件1中选择的任何现金折扣将根据供应商发票的总金额计算。预期可以在双方同意的情况下进行。

5.冲销；预留帐户；贷方余额。本公司可就任何订单下的应付款项，抵销供应商因本交易或任何其他交易（不论是否与本交易有关）而对本公司产生的所有现时及未来债务。如果公司确定供应商在订单和/或本协议下的履约能力可能受到损害，公司可以通过扣留供应商发票的付款，在供应商帐户上建立准备金，以履行任何此类订单或本协议所产生的供应商对公司的实际或预期义务。供应商同意，任何信贷余额将支付现金，以公司的书面要求。

重要通知:根据本供应商协议所欠的所有款项和采购订单必须邮寄到以下地址:

Wal Mart Stores，Inc./Sam’s Club，C/O Corporate Accounting，P.O.Box500787，St.Louis，Missouri631500787。

注意:使用沃尔玛或Sam’s Club信用卡支付的任何款项都应邮寄到您的信用卡对帐单上注明的账单地址，而不是上面的地址。

6.关于转让帐户的通知；帐户争议。供应商应向公司提供转让的书面通知， 保理业务， 或至少在转让前30天以其他方式转移其帐户， 保理业务， 或者其他具有法律效力的转让。该书面通知应包括受让人/受让人的名称和地址， 任务开始的日期， 以及任务的条款， 并应视为在收到卖方主管的书面通知后交付。供应商可能只有一项任务， 其帐户的保理或转让在任何时候生效.本协议项下任何帐户的转让不应影响本协议第5节中规定的公司权利。供应商应进行赔偿，并使公司免受任何和所有诉讼的损害， 索赔， 要求， 行动， 损害赔偿（包括合理的律师费， 诉讼费， 义务， 因转让而产生或与之相关的负债或留置权， 其帐户的转移或保理业务。供应商释放并放弃任何权利， 在供应商未遵守本条款的通知要求的情况下，就本协议项下的应付款项向公司提出索赔或诉讼。本部分要求的通知应邮寄至:沃尔玛商店， Inc.， 收件人:卖主， 1108S.E.10th St.Bentonville， Ar727160680.，

尽管有上述规定，如有任何争议或其他情况，本公司保留将货款汇给供应商的权利。

7.税收。以任何顺序列出的价格均被视为包括所有税款。如果在任何订单中描述的商品上支付了任何制造商的消费税或其他类似或不同的税，并且如果将此税或其任何部分退还给供应商，则供应商应立即向公司支付退款金额。

8.价格保护；价格保证和价格上涨通知。供应商保证其价格不受制造商或供应商自身价格下跌的影响。如果供应商对销售给公司的任何商品降价， 哪些商品尚未由供应商交付给公司，或者， 如果与供应商的做法一致， 哪些商品目前在公司的库存中（包括库存商品， 在仓库和运输中）， 供应商应由公司自行决定是否签发一张支票，或给予公司相当于该商品差价的信用额度， 乘以供应商和/或公司当前库存中要交付的此类商品的单位。对于所有尚未运到公司的商品， 供应商同意满足其任何竞争对手销售可比商品的价格。如果是法庭， 监管机构或其他具有管辖权的政府实体发现，订单的价格超过了任何法律或任何政府机构的法规所允许的价格， 价格应自动修改为与不违反上述法律或法规的价格相等。如果公司在确定有违反本节规定的行为之前就已经付款， 供应商应立即退还相当于支付的商品价格与未违反本节规定的价格之间的差额的金额。如果同时发生在供应商向公司销售商品的情况下， 供应商以更低的价格和/或更优惠的条件向公司的任何竞争对手出售或提供任何类似等级和质量的商品， 订单的价格和/或条款应被视为自动修改，以等于供应商应已出售或应已提供此类商品的最低价格和最优惠条款，并应据此付款。如果公司有权获得如此低的价格， 但应以超过该价格的任何价格支付， 供应商应及时将差价退还给公司。如果价格上涨， “供应商应在提价生效日期前至少六十（60）天书面通知公司此类提价。，

9.供应商EDI责任。

（a）供应商应以电子方式接收订单并通过EDI发送公司发票，除非公司另有书面协议。

（b）供应商应确保其雇员对EDI交换的访问受到密码的限制，仅限于授权对供应商具有合同约束力的人员。

（c）供应商使用EDI交换确认供应商审查并接受了使用EDI系统以电子方式订立合同的条款和要求。

（d）供应商将建立一个用户身份证件，以表明自己的身份，该用户身份证件在电子数据交换中的存在将足以核实数据来源和文件的真实性。

（e）载有用户身份的文件将构成经签署的书面文件，任何一方均不得以缺乏签字或当事人身份不充分为由对文件的有效性或可执行性提出异议。

（f）电子数据交换文件或其打印件即为正本。

（g）电子数据交换文件将由公司和供应商以可获取和可复制的形式保存。

（h）如果公司同意放弃本协议本节的EDI要求，订单可以通过隔夜邮件发送，费用由供应商承担。

10.采购成本和条件。供应商负责核实所有订单的成本、折扣、折扣和所有其他销售条款的准确性。如果存在不正确的信息，供应商应在发货前至少24小时通知公司。如有必要更改，未经公司销售部门授权人员书面确认，不得开始发货。如果商品船舶在发现该订单上的错误之前，双方应在发现该错误后的48小时内进行协商，以确定针对该错误订单应采取的行动。

11.托运人的装载和计数责任.将整卡车货物托运或在公司控制下的整卡车货物托运到公司的供应商将负责监控其运输过程。供应商被要求关闭拖车，用供应商提供的印章将其密封，并在所有提单副本上记录印章编号。所有这类货物将被视为托运人的负荷和托运人计数，无论是否有这样的记号。如果供应商未能密封拖车，或未能在提单的所有副本上引用和识别印章，并发生短缺，则供应商应对此种短缺负责。托运人明确同意，本合同条款应取代任何相反的提单条款、条款、批注、其他条款或任何其他书面形式。

12.交货时间。订单中规定的发货时间是本协议的主要内容，如果该商品未在规定的时间内发货， 本公司保留此权利， 在其选择和不受限制的情况下， 取消订单和/或拒绝在指定时间之后交付的任何商品。除上述补救措施外， 公司可以行使本协议规定或适用法律规定的任何其他补救措施， 包括但不限于《统一商法典》规定的补救措施。尽管公司有权取消发货， 或拒绝接受或撤销接受商品， 供应商同意立即通知公司任何实际的或预期的失败，以运输全部或任何部分的订单或确切的商品要求在指定的发货日期。"在指定的装运日之后接受任何已发运的商品，不应被解释为放弃因迟运而产生的任何公司权利或补救措施，，

13.陈述，保证和保证。通过接受订单，供应商表示、保证并保证:

（a）商品将是新的，而不是使用、再制造、翻新或翻新的，并将符合订单中所载的所有规格，质量将与交付给公司的所有样品相同或更好；

（b）商品是真实的，并且不是任何适用的地方，州或联邦法律或法规所指的假冒，掺假，贴错商标，虚假标签或广告或虚假发票；

（c）商品已根据1939年《羊毛产品标签法》，《毛皮产品标签法》，《纺织纤维产品标识法》和任何其他适用的地方，州或联邦法律或法规的要求（如果适用）进行了标记，广告和发票，公司销售该商品不会也不会违反任何此类法律；

（d）按照《易燃布料法》（如适用的话）的要求进行的合理和具有代表性的测试表明，该商品的易燃性不是很高，以至于个人佩戴时不会造成危险；

（e）根据适用的联邦贸易委员会贸易惯例规则，《公平劳动标准法》，《联邦食品，药品和化妆品法》以及类似的地方，州或联邦法律，法规或条例的要求，对商品的内容进行适当的标记；

（f）该商品须在完好及无损的状况下交付，并须在交付时可供销售，且就该商品拟用于的目的（包括但不限于供消费者使用）而言，是合适及安全的；

（g）该商品并无侵犯或违反任何专利、版权、商标、商号、商业服饰、商业秘密，或（但不限于）属于他人的任何其他权利，而供应商所欠的所有特许使用费（如有的话）已支付给适当的许可方；

（h）就商品印刷、盖章、附加或以其他方式表明的所有重量、尺寸、尺寸、图例或说明均为真实和正确的，并符合和遵守联邦、州和地方政府与该商品有关的所有法律、规则、条例、条例、守则和（或）标准；

（i）该商品不违反美国或任何州或地方政府或其任何分支机构或机构的任何其他法律，条例，法规，规章或条例，包括但不限于与健康，安全，环境有关的所有法律和法规，序列号和标识号，标签和原产国名称，有毒物质，OSHA和EPA法规，联邦肉类检查法或家禽产品检查法（或任何其他食品安全法规）以及加利福尼亚州65号提案的要求，而该等商品或由公司出售该等商品并无亦不会违反任何该等法律；

（j）所有商品均须有一个准确的十二（12）位制造商编号，该编号须符合公司不时修订的UPC规定；

（k）不存在限制、禁止或阻止供应商向公司出售和交付商品的其他法律或其他障碍或限制，也不存在限制、禁止或阻止公司向其客户转售商品的其他法律或其他障碍或限制；

（l）该商品的开采、生产、制造、装配及包装符合该等标准；及

（m）转运商品的目的不是为了贴错标签、逃避配额或原产国限制或避免遵守标准。在适用的情况下，供应商同意向公司提供有关该商品的最新、完整和准确的材料安全数据表（“MSDS”）；

（n）如果本协议项下的任何特定商品含有不供人食用的粉末、液体、凝胶或糊状物；压缩气体或推进剂（如气雾剂）；或易燃固体（如火柴），供应商应通知公司。如果该商品包含此类属性，则公司的化学品退货政策应适用于此类商品的所有退货，并且供应商应根据该政策立即选择退货选项。

公司有权决定供应商是否违反了上述陈述、保证和保证。除本段所载的陈述、保证和保证外，法律规定的所有其他陈述、保证和保证，包括但不限于《统一商法典》规定的任何保证，均特别纳入本协议。本协议或命令中的任何内容均不应被视为放弃法律所暗示的任何陈述，保证或保证。

14.赔偿。供应商应保护，捍卫，保持无害和赔偿公司，包括其高级职员，董事，雇员和代理人，免受任何和所有诉讼，索赔，要求，行动，责任，损失，损害，费用和费用（包括律师费和法院费用），无论原因或所谓的原因，且不论该等事项是无根据的、欺诈的或虚假的，均由任何实际的或指称的:

（a）盗用或侵犯任何专利、商标、商业服饰、商业秘密、版权或与任何商品有关的其他权利；

（b）任何人的死亡或受伤、任何财产的损害或任何其他损害或损失，而该等损害或损失是由该等商品的任何实际或指称的使用或潜在或专利上的欠妥之处所造成或声称是全部或部分造成的，包括但不限于（i）任何实际或指称的未能提供足够的警告、标记或指示，或任何实际或指称的不当上述商品的构造或设计，或所述商品的任何实际或据称的不符合规格或不符合供应商的任何明示或默示保证；

（c）违反与商品或其任何成分或成分，或与其制造、运输、标签、使用或销售有关的任何法律、法规、条例、政府行政命令、规则或条例，或未能提供材料安全数据表或证明；

（d）供应商或其任何雇员、代表或代理人的作为、活动或不作为，包括但不限于在公司场所内的活动，以及与向公司出售或为公司提供服务有关的供应商的任何车辆、设备、固定装置或材料的使用；和

（e）供应商对本协议涵盖的商品进行的任何安装。

供应商应立即通知公司， 提起或送达任何诉讼， 索赔， 需求， 行动， 赔偿责任或其他可能由本赔偿责任涵盖的事项， 并应立即采取必要或适当的行动，以保护公司的利益， 它的官员， 董事， 员工和代理商。供应商选择或提供的代表或辩护公司或其任何高级职员的任何及所有律师， 董事， 员工或代理人应接受并确认收到公司的赔偿顾问指南， 并应严格按照该准则进行此类陈述或抗辩。如果公司应自行决定确定该律师尚未这样做， 或者看起来不愿意或不能这么做， 公司可以自行选择其他法律顾问代替该法律顾问。在这种情况下， 公司新律师的任何及所有费用和开支， 连同因更换律师而招致的任何及所有开支或费用， 应由供应商支付或偿还，作为其在本协议项下的赔偿义务的一部分。公司在任何时候都有权指导， 接受或拒绝任何妥协或和解的提议， 任何诉讼， 索赔， 对公司或其任何高级职员提出的要求或责任， 董事， 雇员或代理人。“在此，供应商的责任和义务不会因公司向客户提供明示或默示保证而受到任何影响或限制。，

15.回顾。如果商品是召回的对象，无论是由供应商，公司还是政府实体发起的（包括发布安全通知），供应商应对与召回相关的所有事项和费用负责，包括但不限于:

（a）消费者通知和联系；

（b）公司因该等召回而招致的所有开支及损失（如适用的话，包括与该等召回的商品一起包装、合并或混合的任何产品），包括但不限于退还客户的款项、利润损失、运输费用及与此相关的所有其他费用；及

（c）与对受影响商品具有管辖权的任何政府机构进行初步联系并报告召回情况。

如果政府机构对供应商生产或供应的商品或类似商品发起任何查询或调查，供应商应立即通知公司，并采取合理步骤解决该问题，而不会使公司承担任何责任或风险。

16.损害赔偿的限制。在任何情况下，公司均不应对因供应商与公司之间的关系而产生的或与之相关的任何形式的惩罚性、特殊、偶发性或后果性损害（包括但不限于利润损失、营业收入、营业中断等）承担责任，包括所有先前的交易和协议，或根据或违反本协议或任何订单的业务行为，公司取消任何订单或终止与供应商的业务关系，无论寻求此类损害赔偿的索赔是否基于违反保证，违反合同，过失，侵权，严格责任，法规，法规或任何其他法律理论或法律，即使供应商已告知公司存在此类损害赔偿的可能性。

17.补救措施。供应商未能遵守本协议或任何订单的任何条款和条件，应作为公司行使以下任何一项或多项补救措施的理由:

（a）在没有通知的情况下取消任何未交付订单的全部或任何部分，包括但不限于多个装运订单的任何剩余分期付款的余额；

（b）拒绝（或撤销接受）任何已交付的付运的全部或任何部分。在拒绝或撤销对装运货物的任何部分或全部的接受时， 公司可能会退还商品或由供应商承担风险和费用。任何发票的付款不应限制公司拒绝或撤销承兑的权利。公司有权拒绝和退货或持有商品，由供应商承担费用和风险，也应扩展到公司的客户退还的商品。公司5月， 根据它的选择， 要求供应商将公司的任何客户为任何此类物品实际支付的价格全额退还或贷记给公司，以代替任何物品的更换。公司没有义务检查商品， 如果在客户向公司发出缺陷或缺陷通知后的合理时间内发出，则向供应商发出的拒绝通知应视为在合理时间内发出。对于任何被公司拒绝（或撤销接受）的商品， 公司在（i）拆箱过程中发生的所有费用，均应向供应商收取， 检查， 重新包装和存储此类商品（同意在没有证据证明费用增加的情况下，公司应按公司每次拒绝的价格的10%的比率要求每次拒绝的备抵）以及着陆和重新运输此类商品。除非公司另有书面协议， 供应商无权在合同规定的时间内交付符合合同规定的货物；，

（c）终止目前和未来的所有业务关系；

（d）根据公司的合理酌处权对罚款进行评估；

（e）向供应商追讨公司因供应商违约或失责而蒙受的任何损害赔偿；及

（f）《统一商法典》规定的买方补救办法和适用法律规定的其他补救办法。

这些补救措施并不是唯一的，并且是公司在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充。

18.保险要求。供应商必须按照以下所列的金额和条件，从公司可接受的承运人那里获得并维护以下保险:

（a）商业一般责任，包括合同，人身和广告伤害，产品和完整的操作范围，证书持有人被指定为额外的保险，由附加的背书或一揽子额外的保险范围提供的保险单。保险单应以事故为基础，每次事故的限额不少于$5,000,000，没有任何总限额或总计$50,000,000。抗辩费不适用于承保范围。高风险供应商（由公司定义）应保持政策限额不低于$10,000,000每次发生没有任何总限额或$100,000,000的总和。

（b）对其雇员将进入公司办公场所的供应商的法定工人补偿保险，包括1,000,000美元的雇主责任保险，并在法律允许的情况下放弃代位权。

（c）汽车保险，证书持有人被指定为附加保险，由保险单提供的附加背书或总括附加保险范围作为证明，对于其雇员或代理人将在公司场所开车或将货物运送到公司场所的供应商，每次事件的限额应不少于$5,000,000，没有任何总限额或总计$50,000,000。抗辩费不适用于承保范围。

（d）在取消本协议项下的任何保险单之前，供应商应提供至少三十（30）天的书面通知，并且每一份此类保险单应使保险人有义务在任何预期的取消或终止之前向公司提供至少三十（30）天的书面通知。

（e）供应商的保险应被视为主要的、非缴费性的，而不是超额保险。

必须在本协议中提交一份包含以下要求的供应商当前保险证书的副本:

证书持有者应为:Wal Mart Stores，Inc.，其子公司及其附属公司，地址:702SW8th Street，Bentonville，Ar727160145，收件人:Risk Management

保险证的续保必须在保险期届满前提交。

现有供应商必须在保险证书上注明供应商编号。

请将有关您的保险的任何问题直接发送到风险管理（479）2771658或（479）2772890。

产品责任索赔的供应商联系方式:

19.不可抗力。如果公司的任何营业场所或其他场所受到封锁，罢工，骚乱，战争，恐怖主义行为，火灾，内乱，洪水，地震或任何其他人员伤亡或公司无法控制的原因的影响，这可能会合理地阻碍或延迟接收，处理，检查，本协议所涵盖的商品的加工或销售，本公司可以通过书面通知供应商取消本协议项下未交付订单的全部或任何部分，该通知在邮寄时生效。

20.任务。除第6节明确规定外，未经公司书面同意，供应商不得转让本协议或任何订单的任何部分，并且公司没有义务接受任何受让人的履约投标，除非公司事先以书面形式明确同意此项转让。

21.宣传；名称和知识产权的使用。未经公司事先书面批准，供应商不得在任何广告或发布的通讯中提及公司。未经公司事先书面批准，供应商不得使用或允许使用公司的名称、标识、商标、服务标志、专利、版权或商业服装。公司可以使用供应商的名称，标志，商标，服务标志，专利，版权和商业服装与公司的商品营销有关。

22.遵守供应商的标准.供应商保证其已阅读并理解并将遵守位于http://www.walmartstores.com/files/supplierstandards.pdf或附件中的标准中规定的要求，这些标准可能会由公司不时进行合理的修改。如果供应商不能在线查看标准，他们可以向供应商发展公司、其当地的全球采购办公室或直接进口司索取当前的副本。如果供应商未能遵守标准的任何条款，或者公司有理由认为供应商未能遵守标准，公司保留取消任何未完成的订单，拒绝任何发货或以其他方式停止与供应商的业务的权利。

23.可分割性；弃权。根据公司的选择，本协议的任何部分无效或无法执行的结论不会影响本协议任何其他部分的有效性。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，将不被解释为放弃该条款或此后执行该条款的任何权利。公司对本协议或任何命令的任何条款和条件的放弃，必须由公司的授权代表以书面形式签署。

24.诉讼地选择；法律选择；诉讼时效。这份协议， 任何和所有的命令， 以及由此产生的或与之相关的任何及所有争议， 无论听起来是合同还是侵权， 应受阿肯色州法律管辖并根据其解释，而不考虑阿肯色州有关法律冲突的内部法律， 以及本顿和华盛顿县的联邦和/或州法院， 阿肯色州， 对与此相关的任何诉讼或诉讼具有专属管辖权。双方相互承认并同意，他们不应提出， 并在此放弃， 任何基于地点的防御， 在根据上述规定提起的任何诉讼或诉讼中，不方便提起诉讼或缺乏个人管辖权。供应商就本协议或任何订单对公司提起的任何法律诉讼，应在诉讼原因产生后的两（2）年内在上述司法管辖区之一提起，否则应视为永久放弃。“双方承认，他们已经阅读并理解了这一条款，并愿意同意其条款。，

25.律师费和利息义务。公司保留向供应商收取年利率12%或适用法律允许的较低利率的权利，以支付供应商欠公司的任何债务，包括在到期后三十（30）天内未支付的借方余额，在这些款项被全额支付之前，公司将有权从供应商那里收回其在收取任何逾期债务时产生的律师费和成本。

26.通知。除非本文另有具体规定，根据本协议的条款或任何法规必须或可能发出或发出的任何通知或要求，应以书面形式发出，并应通过通宵快递服务发出或发出，地址如下:如果公司:Wal Mart Stores，Inc.，收件人:一般商品经理（确定部门或类别），702SW8th Street，Bentonville，Ar72716。如果给供应商:给供应商的地址上面列出。此类通知或要求应视为在将此类通知或要求存入隔夜快递服务后的第二（2）个工作日发出。上述地址可随时按上述规定提前书面通知更改。

27.协议期限。本协议自生效之日起一年后终止。本协议只能通过公司和供应商的授权人员签署的协议进行续签或延期。供应商和公司没有义务延长本协议的期限或续签本协议。任何供应商或公司都不应根据本协议的延长或续签采取任何行动。任何一方都不应对另一方因预期本协议的延期或续签而产生的任何费用负责。

28.信息安全。供应商表示，它目前遵循行业最佳实践，以防止未经授权的用户，病毒或恶意计算机程序对其信息系统，计算机网络或数据文件（“系统”）造成任何损害，而这些损害又可能通过计算机网络，电子邮件传播，磁性介质或其它方式给公司.供应商同意，如果其系统的安全性受到任何形式的破坏或损害，应立即通知公司。

供应商同意采用适当的内部信息安全措施，包括但不限于使用适当的防火墙和防病毒软件；维护上述对策、操作系统，以及具有最新病毒定义和安全补丁的其他应用程序；安装和运行安全机制，其目的是确保公司不会受到影响或不会破坏运营；并且仅允许经过授权的用户访问计算机系统，应用程序，和零售通。

供应商特别同意:使用最新的反病毒工具，以消除已知的病毒和恶意软件从任何电子邮件消息或数据传输给公司；防止通过公司和供应商之间的网络连接对公司的攻击的传播；并防止通过供应商的网络和访问代码对公司系统进行未经授权的访问。

根据所有适用的美国和国际隐私法，供应商同意保护被接收、传输、管理、处理的、受保护的个人可识别个人信息（健康、财务、身份）的机密性，并要求分包商或代理人遵守这些相同的安全协议。

处理我们客户的个人身份财务信息的金融服务供应商同意维持当前的SAS70第二类审计。

29.规定的存续。根据本协议的性质，本协议的条款旨在在本协议终止后继续有效（包括但不限于陈述，保证，保证，赔偿，义务的支付，补救措施，法院选择和时效法规）。

双方同意，本协议，标准和任何命令构成了双方的充分理解，他们之间的风险的完整分配以及对其协议条款和条件的完整和排他性声明。关于本协议主题的所有先前的协议，谈判，交易和谅解，无论是书面的（包括任何电子记录）还是口头的，均被本协议所取代。本协议的任何变更均应以书面形式进行，并由双方签署。此外，如果本协议与订单之间存在条款冲突，则本协议应为控制文件。

我们（公司）永远不会认为你（供应商）愿意延长或续签本协议，或接受任何特定数量的订单。相反，我们敦促您永远不要认为本协议将由我们续签或延长，或者我们将发出特定数量的商品的订单，即使您的印象是基于您可能与公司代表进行的讨论。除公司授权人员签署的书面文件外，任何公司代表均无权续签或延长本协议，除授权买方外，任何公司代表均无权通过根据并遵守本协议的条款发出的订单订购商品。

沃尔玛百货公司

供应商标准

自1962年成立以来，沃尔玛公司（“Wal Mart”）一直坚持三个基本信念，取得了成功:

1.尊重个人

2.为客户服务

3.努力追求卓越

沃尔玛努力以反映这三个基本信念的方式开展业务。我们的供应商应遵守这些信念以及其中固有的价值观，并确保这些信念和价值观反映在他们的合同，分包或其他关系中。

由于沃尔玛认为其供应商的行为可归咎于沃尔玛并影响其声誉，因此沃尔玛要求其供应商遵守符合上述三个信念的商业惯例标准。更具体地说，沃尔玛要求其供应商遵守以下标准，并在此保留定期对供应商设施进行不事先通知的检查的权利，以确保供应商遵守这些标准:

1.遵守适用的法律。所有供应商均应遵守其业务所在国的国家法律所规定的行业法律要求和标准， 包括那些国家的劳动和就业法， 以及任何适用的美国法律。该行业的法律要求和标准是否会发生冲突， 供应商必须， 至少， 符合产品制造国的法律规定。如果， 然而， 行业标准超过了国家的法律要求， 沃尔玛将青睐符合这类行业标准的供应商。供应商应遵守所有适用的政府机构的所有要求。必须按照适用的法律提供必要的发票和所需的文件。供应商应向沃尔玛保证，销售给沃尔玛的任何商品均不侵犯专利， 的商标或版权，并应向沃尔玛提供向沃尔玛销售商品所需的所有许可， 这是由第三方授权的。所有商品都应按照适用的法律，包括生产国的法律，准确地标明或标记其原产国。所有装运的商品都将附有有关政府当局签发的必要文件， 包括但不限于形式A， 进口许可证， 配额分配和签证，并应遵守有序的营销协议， 根据适用法律，自愿约束协议和其他此类协议。商业发票应， 使用英语和任何其他被认为合适的语言， 准确地描述货物中所含的所有商品， 识别货物中每件物品的原产国， 并应列出所有的付款， 无论是直接的还是间接的， 为商品而做， 包括， 但不限于任何助攻， 销售佣金或特许权使用费。备份文档， 任何一家沃尔玛都需要对任何文件进行修改， 供应商将及时提供.“如果不能提供完整和准确的信息，可能会导致货物被取消或拒收。，

2.就业。至少，沃尔玛希望其“供应商”满足以下雇佣条款和条件:

赔偿。供应商应通过提供工资和福利公平地补偿其员工，符合供应商开展业务的司法管辖区的当地和国家法律，或者符合供应商开展业务的司法管辖区的现行当地标准（如果现行当地标准较高的话）。

劳动时间。供应商应保持合理的员工工作时间，以符合当地标准和供应商开展业务的司法管辖区的适用法律。雇员每6天的工作时间不得超过72小时，或每一日历日（午夜至午夜）的工作时间不得超过14小时。这家工厂应该努力实现每周工作60小时的目标。沃尔玛将不会使用那些在定期安排的基础上要求员工在没有适用法律要求的适当补偿的情况下工作超过法定要求的供应商。员工应享有合理的休息日（每七天至少休息一天）和休假特权。

强迫劳动/监狱劳动。沃尔玛不会容忍强迫劳动或监禁。供应商应在自愿的基础上保持雇佣关系。沃尔玛将不接受供应商的产品，这些供应商在制造过程中或在其合同、分包或其他关系中以任何方式使用强迫劳动或监狱劳动来制造其产品。

童工。沃尔玛不会容忍使用童工。沃尔玛将不接受供应商的产品，这些供应商在生产过程中或在合同、分包或其他关系中以任何方式利用童工来制造其产品。任何人不得在生产管辖区的法律允许的年龄以下受雇。在国家法律允许14岁以下儿童工作的情况下，沃尔玛将只承认14岁的最低工作年龄，而不考虑司法管辖区的法律。

歧视/人权。沃尔玛认识到文化差异的存在，不同的标准适用于不同的司法管辖区，但是，我们认为，所有的雇佣条款和条件都应该基于个人的工作能力，而不是基于个人特征或信念。沃尔玛青睐那些在社会和政治上致力于人权基本原则的供应商，这些供应商在招聘实践或任何其他工作条款或条件方面不会因种族、肤色、国籍、性别、性取向、宗教、残疾而歧视员工，或其他类似因素。

3.工作环境。沃尔玛希望其供应商为其员工保持一个安全、清洁、健康和高效的环境。生产沃尔玛销售商品的工厂，应当在必要时提供足够的医疗设施、消防通道和安全设备、照明良好、舒适的工作站、清洁的卫生间和足够的生活区。应该对工人进行充分的培训，使他们能够安全地完成工作。沃尔玛不会与任何提供不健康或有害的工作环境或使用精神或身体纪律措施的供应商开展业务。

4.对环境的关注。我们相信，在保护我们的环境方面，我们的角色是成为领导者。我们鼓励我们的客户和合作伙伴始终减少，再利用和回收。我们还鼓励我们的供应商减少过度包装，并尽可能使用可回收和无毒的材料。我们将支持那些与我们共同致力于环境保护的供应商。

9.工厂检验要求。定期检查通常每年最多应进行三次，以确保符合此处规定的标准，条款和条件。沃尔玛保留对工厂进行突击检查的权利。

在国内供应商的情况下，工厂审计通常应由沃尔玛批准的第三方审计公司进行。所有与此类设施的第三方检验和认证有关的费用应由供应商全额支付。任何未遵守或拒绝遵守这些标准的供应商将被立即取消任何和所有未完成的订单，拒绝或退回任何货物，并终止其与沃尔玛的业务关系。在供应商通过全球采购直接进口的情况下，审计应由沃尔玛的内部审计师进行。一旦一家工厂被沃尔玛的内部审计师或经认可的第三方审计公司的绿色或黄色审计和评估，该工厂对任何供应商都有效，可以用于沃尔玛的业务。

10.检查权。为进一步确保正确执行和遵守本标准，沃尔玛或沃尔玛指定的第三方将采取积极措施，例如对生产设施进行现场检查，以执行和监督上述标准。任何供应商不遵守或拒绝遵守这些标准或不允许对生产设施进行检查，将立即取消任何和所有未完成的订单，拒绝或退回任何货物，并以其他方式停止与沃尔玛的业务往来。

11.保密。在本协议有效期内或之后的任何时间，供应商不得向他人披露，也不得为自己的目的或他人的目的获取或使用任何商业秘密、机密信息、知识、设计、数据、专有技术或任何其他合理地被视为“机密”的信息。“供应商认识到，这一义务不仅适用于技术信息、设计和营销，也适用于沃尔玛视为机密的任何商业信息。任何不向公众公开的信息都应被视为商业秘密和机密。在本协议终止时，无论出于何种原因，供应商应退还属于沃尔玛的所有物品以及包含沃尔玛的商业秘密、机密信息、知识、数据或由供应商拥有或控制的知识的所有文件副本。

12.沃尔玛礼品和小费政策。沃尔玛公司有一项非常严格的政策，禁止和禁止作为与沃尔玛做生意的条件，招揽、提供或接受任何礼物、小费或任何形式的“付款”或便利费，作为一种感恩的形式，或者试图以低于约定的方式获得好感或接受商品或服务。沃尔玛相信只交付和接收商定的总数量。

任何供应商、工厂或制造商违反本政策，向或接受沃尔玛公司的任何合伙人、雇员、代理商或附属公司提供或接受任何形式的礼物或小费，将遭受现有和未来业务的全部损失，无论是否接受礼物或小费。此外，违反此政策的供应商，工厂或制造商将被报告给供应商各自和附属司法管辖区的适当政府机构。

不报告此类信息将导致对此类供应商，贸易公司或工厂采取严厉的行动，包括但不限于终止所有现有和未来的业务关系以及金钱损失。

供应商标准应将这些供应商标准的副本张贴在为沃尔玛及其附属公司生产产品的所有工厂的所有员工均可看到的位置。任何知道供应商或沃尔玛员工违反这些标准的人，都应该拨打1800WM Ethic（18009638442）（在美国以外的国家，请先拨打AT&T的美国直拨电话）或写信给:Wal Mart Stores，公司，商业道德委员会，702SW8th St.，本顿维尔，阿肯色州727168095。

13.对标准的认可。作为我的公司（沃尔玛的供应商）的高级职员或正式授权代表，我已阅读了本文档中描述的原则和条款，并理解我的公司与沃尔玛的业务关系是基于该公司完全遵守这些原则和条款。我进一步了解到，如果供应商不遵守本合同中规定的任何条款和条件，可能会导致沃尔玛立即取消与沃尔玛的所有未完成订单。该供应商并拒绝沃尔玛继续以任何方式与该供应商开展业务。我是作为我公司的公司代表签署这份供应商协议的，我承认、接受并同意遵守我公司和沃尔玛之间在此规定的标准、条款和条件。我在此声明，所有的法律和公司行动，使供应商的这一标准具有约束力，并可对我的公司强制执行，已完成。

附录

本附录是供应商协议的组成部分。供应商协议的条款与本附录一样具有约束力和可执行性。

标准定购单津贴

除非双方另有协议，否则这些优惠适用于发出的每一份采购订单。

OI OFF发票；CM信用备忘录；CK支票；EI每张发票；M月度；Q季度；S半年度；A年度；

重要通知:根据本供应商协议所欠的所有款项和采购订单必须邮寄到以下地址:Wal Mart Stores，Inc./Sam’s Club，C/O Corporate Accounting，P.O.Box500787，St.Louis，Missouri631500787。注意:使用沃尔玛或Sam’s Club信用卡支付的任何款项都应邮寄到您的信用卡对帐单上注明的账单地址，而不是上面的地址。

付款条件

不得在发票上加收运费。有关详细说明，请参阅当前的路由指南。

销售条件

X保证销售__寄售__预售票__预定价__库存平衡__货架标签

__销售点（通过扫描支付）__其他

产品化学信息

供应商目前是否根据本协议向公司出售或预期出售任何不适合人类消费的粉末、液体、凝胶或糊状物；压缩气体或推进剂（如气雾剂）；或易燃固体（如火柴）？

__是X不是

退货政策。（供应商必须在下面选择一个选项，并填写必要的信息。）

供应商将收取当前的商品成本加上10%的手续费，所有退回的商品.退回的商品将与退货运费一起寄回供应商。回报是F.O.B.买方。

__Supplier选项#1:Supplier希望将退回的商品发送给他们:

返回的商品将从每个商店直接发送到供应商。

永久退货授权#:_______________，如果装运需要。如果无法自动退货，则应提供免费电话号码，或者供应商必须接受买方的对方付费电话，以通过电话获得退货授权。

电话:分机#:联系人:

返回的商品将从商店位置发送到退货中心，然后发送到供应商。

永久退货授权#:_______________，如果装运需要。如果无法自动返回，则必须提供免费电话号码，或者供应商必须提供传真号码和联系人姓名。

电话:分机#:联系人:

永久返回授权#:____________

回邮地址:地址:____________城市:___________状态:____zip:

特别说明:

X供应商选项#2:供应商不希望将退回的商品发送给他们。

退回的商品必须由各商店处理；或

X B.退回的商品将从商店地点送到退货中心处理。【选择以下内容之一

三。】

一、退货中心可以通过打捞网点或回收作业处理退货商品，不计入处理收益；

__ii。退货中心必须销毁退货商品。（可向供应商收取销毁的任何额外费用。）);

X III。退货中心可以将退货商品捐赠给慈善机构。

特别说明:

__供应商选项#3:客户满意商品津贴:

供应商将允许本协议中规定的客户满意商品津贴。百分比必须足以支付与退货商品相关的所有费用，包括但不限于有缺陷/退货商品和处理费用，否则退货中心将在我们的会计年度结束时提出其他索赔。

（一）退运中心可以通过打捞网点或回收作业处置退运商品，不计入处置收益；

退货中心必须销毁退货商品。（供应商可能会产生额外的处理费用，以支付销毁费用。）);

返回的商品将从商店的位置发送到退货中心，并发送给供应商。如果供应商要求将退回的商品发送给他们，除了客户满意度津贴外，该商品将与退货运费一起发送给供应商；或者

归国中心可将归国商品捐赠给慈善机构.

永久返回授权#:____________

回邮地址:地址:____________城市:___________状态:____zip:

特别说明:

在选择供应商选项2时。B.III。或供应商选项3。以上，供应商承认并同意并不是所有退回的商品都适合捐赠.如果公司认为退回的商品不适合捐赠，供应商同意公司可以（i）销毁这些退回的商品（并且供应商可能会被要求支付任何额外的销毁费用）或通过回收操作处置这些退回的商品，不计入此类处置的收益。但前提是，公司同意在该文件上的日期之后的一（1）年内保留退还商品的文件。供应商应有权，在合理的提前通知公司，检查和复制与供应商退回的商品有关的文件。供应商应负责任何和所有与检查或此类记录副本有关的费用。

运输说明

供应商将根据当时的运输和路线指示，沃尔玛商店有限公司（“路线指示”）运送所有商品。供应商确认它已收到一份路径指示的副本。公司可能会不时对当前的路由指示进行合理的修改，该指示应可在Retail Link上获得。每个订单都会显示一个路线，这是由公司的交通部门决定的。如果没有遵循指定的运输路线，供应商将对超出的运输成本承担责任。如果供应商对所选择的路线有疑问，供应商必须在发货前打电话给公司的交通部门，电话号码如下:（479）2736359。

供应商协议修正案

本修正案是对日期为//的供应商协议的修订，该供应商协议由沃尔玛及其公司办事处（地址:702SW8th St.，Bentonville，Ar72716）（以下简称“公司”）和Factor Nutrition Labs及其公司办事处（以下简称“供应商”）在商业街100号签订。

此修订应完全纳入供应商协议，并且供应商协议与此修订之间的任何冲突均应以有利于此修订的方式解决。随后的修改、修正或补充不应以任何方式改变或影响本修正案，除非本修正案中明确提及并由供应商和公司执行。

根据上述规定，公司和供应商特别同意对协议进行以下更改:

除非经本修正案或在本修正案之日后签署的任何其他书面协议修改，否则双方对商品或货物的销售和购买将受《供应商协议》的条款控制。本修正案和供应商协议构成双方之间关于其主题的全部协议，除非以书面形式并由双方签署，否则任何修改、变更或变更均不有效。