美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交：x

由非登记人的一方提交：

选中相应的方框：

Hallmark Financial Services, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）

申请费的支付（选中相应的方框）：

Hallmark Financial Services, Inc.

林登·B·约翰逊高速公路5420号1100号套房

德克萨斯州达拉斯75240

股东周年大会通告

将于2023年9月7日星期四举行

致我们的股东：

特此通知，Hallmark Financial Services, Inc.（以下简称“公司”）2023年度股东大会（以下简称“年度会议”）将于美国中部夏令时间2023年9月7日（星期四）下午3：00在德克萨斯州达拉斯Lyndon B. Johnson Freeway，Suite 1100，Lincoln Centre 2号举行，会议目的如下：

于2023年7月10日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年会通知，并有权在年会或年会休会期间投票。

诚邀本公司全体股东参加年会。

日期：2023年7月•

无论你是否计划出席会议，请在随附的信封内签名、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示卡，或按照随附的代理卡或投票指示卡上的指示通过电话或互联网提交。如果你出席会议，你可以撤销你的代理并亲自投票。

Hallmark Financial Services, Inc.

林登·B·约翰逊高速公路5420号1100号套房

德克萨斯州达拉斯75240

代理声明

股东年会

将于2023年9月7日星期四举行

代理的索取性和可取性

本委托书是在内华达州公司Hallmark Financial Services, Inc.（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）征集代理人时提交的，该董事会将在2023年9月7日（星期四）举行的2023年股东年会（以下简称“年会”）上投票，投票时间和地点以及所附股东年会通知（以下简称“通知”）中规定的目的，以及会议的任何休会时间。当随附表格中的代理人得到适当的执行和接收时，所代表的股份将在年度会议上按照上面注明的指示进行表决。

如果没有指明指示，将由一名代理人投票支持提案1中的税收资产保护修正案；支持提案2中的资本授权修正案；支持年度会议的任何休会，以允许董事会为批准提案1或提案2征集更多代理人；支持选举提案4中列出的所有董事；支持批准高管薪酬的咨询决议；以及每三年就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行一次咨询投票。股东的咨询投票对董事会或公司没有约束力，但结果将由公司的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时考虑。

提交代理人不会影响股东在年度会议上亲自投票的权利。任何股东在行使代理权前，可随时向公司递交书面撤销通知，代之以日后签立的新代理权，或亲自在周年会议上提出交还代理权的书面要求，以撤销代理权。然而，仅仅出席年会并不会取消代理。

本公司将支付准备、组装和邮寄本委托书及所附材料的所有费用以及征集代理人的所有费用。除以邮递方式邀约外，公司的高级职员及正式雇员亦可透过电话或亲自邀约。这些官员和雇员如果要求代理，除了正常工资外，他们的服务不会得到任何补偿。我们亦会与经纪公司及其他保管人、代名人及受托人作出安排，将招标资料转交予他们所持股份的实益拥有人，而公司可补偿他们在转交该等资料时所招致的合理自付费用。

公司的主要行政办公室位于5420 Lyndon B. Johnson Freeway，Suite 1100，Dallas，Texas 75240。该公司的邮寄地址与其主要执行办公室的地址相同。

本委托书及随附的委托书将于2023年7月•前后邮寄或发给股东。随函附上公司截至2022年12月31日止财政年度的股东周年报告。此类年度报告不构成征集代理所用材料的一部分。

会议的目的

在年会上，公司股东将审议以下事项：

法定人数和投票

确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期为2023年7月10日营业时间结束（“记录日期”）。在记录日期，公司已发行和流通的普通股为1,818，482股，每股面值为1.00美元（“普通股”），每一股都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投一票。没有累积投票权。有权在会议上投票的三分之一已发行普通股股东必须亲自或通过代理人出席会议，才能构成处理业务的法定人数。建议1和建议2所载的对公司章程重述的修订，均须获得公司已发行及已发行普通股的多数股东的批准。如果被提名人的人数超过应选董事的人数，则将由所投选票的多数选出董事。否则，每一位董事的选举将需要实际投票的普通股多数股东的赞成票。实际投票的多数股份的持有人也必须投赞成票，才能批准在年度会议上提交给股东的所有其他事项，并由代理持有人酌情决定任何可能适当提交会议的其他事项。股东的咨询投票对董事会或公司没有约束力，但结果将由公司的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时加以考虑。

为确定商业交易的法定人数是否存在，弃权被视为存在。弃权票将计入对年度会议上提出的事项的投票列表，并与反对票（选举董事除外）具有同等效力。

拟议修正和重述

OF THE COMPANY’s RESATED ARTICLES OF INCORPORATON

我们要求我们的股东批准提案1----税收资产保护修正案和提案2----资本授权修正案中所载的对公司重述公司章程的修订。

与税务资产保护修正案有关的提案1将修订我们重述的公司章程，增加附件A所载的新的第十三条，附在本委托书之后；和

与资本授权修正案有关的提案2，该修正案将修订并重申本委托书附件B所载的第四条。

在这些修订获得批准后，公司打算向内华达州提交经修订和重述的公司章程。我们已提供一份经修订及重订的法团章程的形式文本，该文本假定已获《税务资产保护修正案》及《资本授权修正案》的批准，作为本委托书的附件C（“经修订及重订的章程”）。

这些提案中的每一项都需要获得截至记录日期已发行和未发行普通股的多数股东的批准，并且是年度会议上的独立表决项目。

这意味着，即使提案1未能获得所需的投票，提案2仍可由股东通过。同样，如果提案2未能获得所需的表决，则提案1仍可由股东通过。然而，董事会认为，为了使公司在未来的发展中处于最佳位置，这两项提案都是必要的，公司打算利用全权延期，如果我们的股东批准，将年会延期、推迟和继续，直到获得足够的票数（亲自或通过代理人），以批准提案1和提案2。

建议1

本公司的修订

重述公司章程

To include Tax Asset Protection

我们要求我们的股东批准拟议的税收资产保护修正案，该修正案旨在限制某些股票转让，以保护公司净经营亏损结转的税收优惠。

修正案的背景和目的

我们过去的业务产生了巨大的净经营亏损和其他税收优惠（统称为“NOL”）。根据对自2020年12月31日之后开始的纳税年度的2017年后NOL有效的联邦税法，公司NOL不能结转；无限期结转；并且在任何纳税年度，不得超过应纳税收入的80%（计算时不考虑NOL扣除）。然而，对非寿险公司有特殊规定，这些规定仍然受制于2018年之前的NOL规定（即两年结转、二十年结转，以及没有80%的限制）。非寿险公司产生的NOL通常可以减少在前两个纳税年度缴纳的普通所得税，或未来最长20年的应纳税所得额，届时它们将“失效”。在到期之前，非寿险公司的NOL最多可以抵消100%的应税收入。

截至2023年3月31日，我们预计为联邦税收目的结转的净营业亏损约为141,269，000美元（我们的“当前NOL”）。虽然我们无法估计我们可以用来减少未来所得税负债的NOL的确切数量，因为我们无法预测我们未来应税收入的数量和时间，但我们相信我们的NOL是一种非常有价值的资产。

如果我们经历了根据1986年《国内税收法》（经修订）第382条确定的“所有权变更”，我们利用NOL抵消未来应税收入的能力可能会受到很大限制。根据第382条，如果一名或多名股东或多组股东各自被视为拥有我们至少5%的投票权，即发生“所有权变更”，其中包括（i）任何股票，包括公司发行的普通股，（ii）公司发行的优先股（《守则》第1504（a）（4）条所述的优先股除外），以及（iii）认股权证、权利或期权（包括Treas Reg. Section 1.382-2T（h）（4）（v）或Treas Reg. Section 1.382-4（d）（9）购买公司证券（统称，“公司证券”）在三年的滚动期间内，其总所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上。如果发生所有权变更，第382条将对我们可以用来抵销应税收入的NOL金额施加年度限制，该金额等于所有权变更前我们的未偿股本总价值（减去第382条规定的某些项目）与所有权变更当月有效的联邦长期免税利率的乘积。许多复杂的规则适用于计算这一年度限额。

如果认为发生了所有权变更，第382条规定的限制可能会大大限制我们使用NOL来减少未来所得税负债的能力，并导致大量当前NOL到期而未使用，从而大大损害NOL的价值。尽管第382条规定的复杂性，以及任何上市公司对其公开交易证券的所有权的了解有限，使得很难确定是否发生了所有权变更，但我们目前并不认为发生了所有权变更。然而，如果不采取任何行动来保护我们的NOL，我们相信，在我们当前的NOL被充分利用或过期之前，我们可能会经历所有权变更。

2023年7月7日，经股东批准，董事会批准了《税收资产保护修正案》，该修正案将在我们重述的公司章程中增加新指定的第十三条。税收资产保护修正案的目的是通过限制直接或间接转让我们的公司证券，以帮助我们保护其累积的NOL对公司的长期价值，这可能会影响被视为由我们公司证券4.99%的持有者拥有的公司证券的百分比。此外，《税收资产保护修正案》还包括一种机制，以阻止这种转移的影响，同时允许购买者从被禁止的购买中收回他们的钱。需要注意的是，《税收资产保护修正案》只能提供有限的保护，即使股东批准《税收资产保护修正案》，也可能发生所有权变更。税收资产保护修正案将不会实施，除非和直到股东在年度会议上批准该修正案，在记录日期持有大多数已发行和流通的普通股。

税收资产保护修正案的重要条款

以下对《税收资产保护修正案》的描述，全部以《税收资产保护修正案》全文为准，该修正案载于本委托书附件A。

请全文阅读《税收资产保护修正案》，说明如下

仅为《税收资产保护修正案》重要条款的摘要。

禁止转让。税务资产保护修正案一般会限制公司证券的任何直接或间接转让（如转让在拥有我们公司证券的其他实体中的权益所产生的转让），如果其影响是：

“人”是指个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、非法人协会或组织、信托或其他实体或此类“人”的任何团体，他们之间有正式或非正式的谅解，可以“协调收购”财政部条例§ 1.382-3（a）（1）所指的股份，或在其他方面被视为财政部条例§ 1.382-3（a）（1）所指的“实体”，包括任何此类实体或集团的任何继承人（通过合并或其他方式）。

受限制的转让包括出售给其对本公司证券的所有权百分比（直接、间接或建设性）将超过上述4.99%阈值的人，或出售给其对本公司证券的直接、间接或建设性所有权将通过归属导致另一人超过该阈值的人。根据《税务资产保护修正案》，在确定某人是否为持股4.99%的股东时，将适用《守则》（以及根据《守则》颁布的条例）规定的复杂的持股规则。从“公众团体”的一名成员（该术语在第382条下定义）转让给同一公众团体的另一名成员，并不会增加该公众团体直接、间接或建设性地拥有本公司证券的百分比，因此，此类转让不受限制。为确定任何股东所拥有的本公司证券的存在和身份以及数量，我们将有权依赖于在任何日期是否存在某些公开证券备案，以及我们对本公司证券所有权的实际了解。税务资产保护修正案包括有权要求拟议的受让人，作为登记我们公司证券转让的条件，提供所有合理要求的关于该人对我们公司证券的直接、间接或推定所有权的信息。

这些转让限制可能导致延迟或拒绝某些要求的公司证券转让，或由于两个或两个以上的人或实体之间的关系发生变化，或由于转让我们以外的实体的权益而禁止（因此要求处置）我们公司的证券，而该实体直接、间接或建设性地拥有我们公司的证券。转让限制也将适用于禁止就我们的公司证券设定或转让某些“期权”（其广义定义由第382条），但在某些情况下，设定、转让或行使该期权将导致被禁止的所有权水平。

禁止转让的后果。一旦通过《税务资产保护修正案》，任何违反《税务资产保护修正案》的直接或间接转让的企图，自禁止转让之日起，对于所谓的受让人（或在间接转让的情况下，我们公司证券的直接所有人的所有权将与转让同时终止）和所谓的受让人（或在任何间接转让的情况下，直接所有人）将不会被承认为违反《税务资产保护修正案》所拥有股份的所有人，以达到任何目的，包括就该等股份进行投票和收取股息或其他分配的目的，或就期权而言，在行使该等股份时收取股份。在这份代理声明中，据称违反税收资产保护修正案获得的公司证券被称为“超额股票”。

除了被禁止的转让在尝试转让之日无效外，根据要求，所谓的受让人必须将多余的股票连同就这些多余股票支付的任何股息或其他分配转让给我们的代理人。根据税收资产保护修正案，我们的代理人必须在不构成违规的公平交易（或一系列交易）中出售这些多余的股票。出售所得的净收益，连同我们的代理人收到的与此种超额股票有关的任何其他分配，在扣除代理人产生的所有费用后，将首先转让给所谓的受让人，如果有的话，金额将不超过所谓的受让人为获得此种超额股票而产生的成本（或者在赠与、继承或类似转让的情况下，超额股票在被禁止转让之日的公平市场价值），如果有的话，剩余的收益将转让给慈善受益人。如果所谓的受让人出售了多余的股票，该人将被视为已代表该代理人出售了多余的股票，并将被要求将所有收益汇给我们的代理人（除非我们以书面形式允许所谓的受让人保留不超过如果我们的代理人出售了这些股票，该人本来有权保留的金额）。

在法律允许的范围内，任何明知违反《税务资产保护修正案》的股东将对我们因违反该修正案而遭受的任何和所有损害承担责任，包括因我们使用NOL的能力受到任何限制而造成的损害，以及因处理此类违规行为而产生的任何专业费用。

对于不涉及内华达州法律所指的我们的证券的转让，但会导致某人违反《税务资产保护修正案》的任何转让，将适用以下程序代替上述程序：在这种情况下，将我们的证券所有权归属于该被禁止者的人，将被视为在转让的同时处置（并将被要求处置）足够的证券，以使该被禁止者不违反《税务资产保护修正案》，根据上文概述的规定，此类证券将被视为通过代理人处置的超额股票，从代理人出售的收益中直接持有该超额股票的该股东应支付的最高金额为该超额股票在禁止转让时的公允市场价值。

公共团体；修改和放弃转让限制。为了方便股东向市场出售股票，《税务资产保护修正案》允许在受让人为公众集团的情况下，转让本公司的证券，否则将被禁止。此外，如果董事会认为转让符合我们和我们的股东的最佳利益（“经批准的转让”），它将有权批准转让我们的公司证券，否则将违反转让限制。如果我们的董事会决定批准转让，该转让或以后的转让可能会导致所有权变更，从而限制我们对NOL的使用。在决定是否批准转移时，我们的委员会可就根据第382条保留我们的联邦税务属性征求法律顾问和税务专家的意见。此外，我们的董事会可能会要求收购方和/或销售方提供相关信息，以确定是否符合税收资产保护修正案或我们的联邦所得税优惠状况，包括董事会选定的律师的意见（费用将由转让方和/或受让人承担），即转让不会导致根据第382条限制NOL的使用。如果我们的董事会决定批准一项经批准的转让，它可能会对收购方或出售方施加条件，对这种放弃施加条件。任何符合核准转让条件的交易均不得构成禁止转让或以其他方式受本第十三条对转让规定的条件或限制的约束。董事会已批准下列个人或实体未来对公司证券的转让，作为批准转让：Schwarz 2012 Family Trust，NCM Services，Inc.，Newcastle Capital Group，L.L.C.，Newcastle Capital Management，L.P.，Newcastle Partners，L.P.，Mark E. Schwarz，以及任何个人、实体或集团将被视为任何公司证券的关联公司、联营公司或受益所有人，以及上述任何一项。

如果法律发生变化，我们的董事会将被授权修改适用的允许百分比所有权权益（目前为4.99%），或修改转让限制的任何定义、条款和条件，或取消转让限制，但前提是我们的董事会通过一项书面决议，确定采取此类行动对于保留NOL是合理必要或可取的，或者继续实施这些限制对于适用的此目的不再是合理必要的。我们的股东将通过向美国证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他通知方式被告知任何此类决定。

本局可订立、修改、修订或撤销附例、规例及程序，以决定任何证券的转让是否会损害本局使用该等NOL的能力。

税务资产保护修正案的实施及失效

如果我们的股东批准《税收资产保护修正案》，我们打算立即向内华达州州务卿提交《税收资产保护修正案》，届时《税收资产保护修正案》将生效。我们打算在其后立即执行《税务资产保护修正案》中的限制，以保留NOL在未来的使用。我们亦打算列入一个图例，反映《税务资产保护修正案》对代表新发行或转让股份的证明书所载的转让限制，向持有本公司证券的人披露这些限制，并向公众普遍披露这些限制。

由于第382条或任何后续法规的废除，或由于我们的委员会另有决定，税务资产保护修正案不再是保护NOL所必需的，因此税务资产保护修正案将失效。如果法律发生变化，我们的董事会也可能会加快《税务资产保护修正案》的有效期，前提是我们的董事会已确定，继续实施《税务资产保护修正案》所载的限制对于保留NOL已不再是合理必要的，或者此类行动在其他方面是合理必要或可取的。

有效性和可执行性

虽然《税务资产保护修正案》旨在减少所有权变更的可能性，但我们不能排除即使《税务资产保护修正案》获得通过也会发生所有权变更的可能性，因为：

因此，我们不能向贵方保证不会发生所有权变更

即使税收资产保护修正案生效。

由于这些因素和其他因素，税收资产保护修正案的目的是减少但不是消除我们将经历所有权变更的风险，这将限制我们利用NOL的能力。

第382条所有权变更的决定

第382节的规则非常复杂，超出了这一简要讨论的范围。在确定是否发生第382节所有权变更时必须考虑的一些因素包括：

与税务资产保护修正案有关的若干考虑

对流动性的潜在影响。税收资产保护修正案将限制股东直接、间接或建设性地购买超出规定限制的公司证券的额外股份的能力。此外，股东处置我们公司证券的能力可能会因减少此类股份的潜在收购者类别而受到限制。此外，股东对本公司证券的所有权可能会受到《税务资产保护修正案》对与该股东有关或有关联的人所采取行动的限制。建议股东仔细监控他们对我们股票的所有权，并咨询他们自己的法律顾问和/或我们，以确定他们对我们公司证券的所有权是否接近限制水平。

对价值的潜在影响。如果《税务资产保护修正案》获得通过，我们的董事会打算列入一个图例，反映《税务资产保护修正案》中对代表新发行或转让股份的证书的转让限制，向持有我们公司证券的人披露这些限制，并向公众普遍披露这些限制。由于某些买家，包括那些希望购买我们公司证券5%以上的人，以及某些机构持有者，他们可能不愿意持有带有限制性的公司证券，他们可能不会选择购买我们公司的证券，税收资产保护修正案可能会压低我们公司证券的价值，其金额可能会超过为保护NOL而保留的任何价值。

潜在的反收购影响。我们的董事会之所以批准税收资产保护修正案，是为了保护NOL带来的巨大的潜在长期税收优惠。税收资产保护修正案并不是为了防止公司被收购。然而，税务资产保护修正案如获股东批准，可被视为具有反收购效果，因为除其他外，它将限制个人、实体或集团累积超过4.99%的公司证券的能力，以及限制目前拥有超过4.99%的公司证券的个人、实体或集团在未经董事会批准的情况下获得公司证券额外股份的能力。因此，《税务资产保护修正案》的总体效果，如果得到我们的股东的批准，可能会使合并、要约收购、代理权竞争或由我们的证券的主要持有者取得控制权变得更加困难或受到阻碍。

对股东周年大会普通股投票的影响

税收资产保护修正案的影响，如果您投票支持该修正案，并且您已直接、间接或建设性地持有本公司4.99%以上的证券。如果您已持有本公司证券超过4.99%的股份，您只有在转让不增加持有本公司证券4.99%或以上股份的另一持有人的持股比例或创建持有本公司证券4.99%或以上股份的新持有人的情况下，才能转让本公司证券的股份。你也可以通过公开市场出售我们公司证券的股票，转让给一个公共集团。在任何此类交易中获得的股票都将受到《税收资产保护修正案》的转让限制。

税收资产保护修正案的影响，如果您投票支持该修正案，并直接、间接或建设性地持有本公司证券的4.99%以下。税收资产保护修正案将适用于您，但只要您持有的本公司证券少于4.99%，您就可以将您的股份转让给一位购买者，该购买者在出售后也将持有本公司证券少于4.99%的股份。

我们要你批准什么？

在2023年年会上，董事会将向股东提交以下决议，供其投票批准税收资产保护修正案：

“决议，股东特此批准对公司重述的公司章程的修订，将与本次年度股东大会有关的向股东提供的本委托书附件A所载的内容，作为此类章程的新的第十三条。”

经过仔细考虑，我们的董事会决定，保护我们的NOL带来的重大潜在长期税收优惠的最有效方法是通过税收资产保护修正案，以帮助防止所有权变更损害我们利用NOL的能力。如果税收资产保护修正案获得通过，它将在向内华达州州务卿提交我们的公司章程修正案证书后生效。

董事会建议投票赞成对重述的公司章程的税收资产保护修正案。

建议2

本公司的修订

重述公司章程

创建一个新的普通股票类别和

授权空白支票优先股

我们要求我们的股东批准并通过对公司重述的公司章程的修订（“资本授权修订”），以便授权发行（a）200,000，000股新设立的普通股，命名为“A类普通股”和（b）10,000，000股优先股，权利和优先权由公司董事会不时决定（“空白支票优先股”）。

修正案的背景和目的

在我们通过我们在美国的持牌保险公司和生产商子公司进行保险交易的司法管辖区，我们受到保险监管的约束。保险监管机构拥有广泛的行政权力来监管保险公司或生产商业务的各个方面。我们的持牌保险公司和生产商子公司须遵守的规定包括但不限于对导致“控制权”变更的股本证券交易的事先批准。拥有10%或更多投票权的普通股的所有权被定义为“控制”，因为这个词在德克萨斯州保险局管理的《保险控股公司系统监管法案》中被使用。根据优先股的条款和条件（包括投票权），优先股的所有权也可能构成“控制权”，因为这一术语在德克萨斯州保险局管理的《保险控股公司系统监管法案》中使用。授权发行不同于我们普通股的股本证券，包括不同的投票权，可能会增加公司未来筹集股本的机会。

A类普通股授权的目的

资本授权修正案将在一定程度上允许董事会在未来发行普通股或最多200,000，000股A类普通股，这些股票将享有相同的权利和特权，并在所有方面享有相同的地位，按比例分配，并且除以下所列事项外，在所有方面都是相同的：

资本授权修订摘要

以下是《资本授权修正案》的主要特点摘要，全文载于附件B。

请将《资本授权修正案》全文阅读如下说明

只是资本授权修订的重要条款的摘要。

投票权

普通股股东和A类普通股股东拥有相同的权利，但普通股股东有权每股一票，A类普通股股东有权获得1/10,000的投票权^第每股一票。除非法律另有规定，普通股和A类普通股的股东将作为一个单一类别，就提交股东表决的所有事项（包括选举董事）共同投票。如果普通股和A类普通股的授权股份数量增加或减少，这些普通股和A类普通股的持有者没有权利作为一个单一类别单独投票。相反，普通股和A类普通股的授权股份数量，可以增加或减少（但不低于当时已发行的普通股和A类普通股的数量），由作为单一类别共同投票的已发行和已发行普通股的多数投票权持有者投赞成票。

股息

根据当时任何已发行优先股的优惠，普通股和A类普通股的股东将有权以每股为基础，平均分享我们的董事会可能决定不时发放的任何股息。如果股息以普通股或A类普通股的形式支付，或以获得普通股或A类普通股的权利支付，（1）普通股股东应获得普通股，或以获得普通股的权利（视情况而定）；（2）A类普通股股东应获得A类普通股，或以获得A类普通股的权利（视情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，普通股和A类普通股的股东有权平等分享在偿付任何债务和对任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

转换

A类普通股不得转换为我们股本中的任何其他股份。在向我们的转让代理发出书面通知后，持有人可随时选择将每一股普通股转换为一股A类普通股。普通股转换为A类普通股的股份，应予清退，不得重新发行。任何类别的股本不得分割或合并，除非其他类别的股本以相同的比例和方式同时分割或合并。

基本交易

如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权投票的股东（无论我们是否为存续实体）批准，普通股股东有权收取或有权选择收取与A类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与普通股股东在每股基础上支付相同数额的对价。如有任何（1）要约或交换要约由任何第三方依据我们所参与的协议收购任何普通股或A类普通股股份，或（2）我们要约或交换要约收购任何普通股或A类普通股股份，则普通股股东有权收取或有权选择收取与A类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取至少与普通股股东相同数额的每股对价。

对我们在年会上的普通股股东的影响

如果资本授权修正案获得批准，公司可以发行A类普通股，尽管在投票权方面不会造成重大稀释，但实际上会稀释我们遗留普通股的持有者的权利，即在董事会批准普通证券的任何股息时，在公司清算或解散时，或在完成合并、出售公司几乎所有资产或其他基本公司交易时，获得分配给普通股股东的金额的权利。

空白支票优先股授权的目的

资本授权修正案将允许董事会在不经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行总计不超过10,000，000股的优先股。我们的董事会可以确定每一系列优先股的股份数量，并可以确定一系列优先股的股份的名称、优先权、权力和其他权利，以及任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释普通股和/或A类普通股股东的投票权或权利。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。

我们提供的任何一系列优先股的具体条款可能包括：

优先股持有人将有权在董事会宣布的情况下，按该系列优先股规定的利率和日期收取股息，无论是现金股息、实物股息，还是公司额外证券的股份股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。

对我们在年会上的普通股股东的影响

虽然董事会发行空白支票优先股的能力无法确切确定，除非和直到董事会指定对空白支票优先股的部分或全部授权股份附加的权利、特权和优先权，但如此指定的任何一系列优先股很可能具有一个或多个重要特征，优于我们的一个或两个类别的普通证券和/或先前指定和发行的优先股类别。

此外，授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟或阻止敌意收购或推迟或阻止我们公司控制权或管理的变化的效果。

我们要你批准什么？

在2023年年会上，董事会将向股东提交以下决议，以供投票批准资本授权修正案：

“决议，股东特此批准修订公司重述的公司章程，以修订和重申第四条的全部内容，其内容载于与本次股东年会有关的股东委托书附件B。”

董事会相信采纳资本授权修订是适当的，并相信该修订将提供对投资者有吸引力的法定资本，并为公司提供未来筹资活动所需的灵活性。如果资本授权修正案获得通过，它将在向内华达州州务卿提交我们的公司章程修正案证书后生效。

董事会建议对《重述公司章程》的资本授权修正案投赞成票。

建议3

批准将会议延期至SOLICIT Additional ProxIES

如果在年度会议上，出席或代表有权投票并投票赞成提案1和提案2的股份数量不足以批准该提案，公司希望我们的股东给予酌处权，以便公司有能力动议休会年度会议（“酌情休会”）。在这种情况下，将要求你只对休会、推迟或继续的提案进行表决，而不对任何其他提案进行表决。

如果我们的股东批准休会、延期或续会的建议，我们可以休会、延期或续会年会，以及任何续会，以利用额外的时间争取更多的代理人，支持建议1 –税务资产保护修正案和建议2 –资本授权修正案。这可能包括董事会向之前投票反对其中一项或两项提案的股东征集代理权。即使已收到代表对建议1或建议2投反对票的足够票数的代理人，你亦授权我们在不对建议1或建议2进行表决的情况下休会、推迟或继续举行周年会议，并设法说服这些股份的持有人将他们的投票改为赞成任何一项建议的投票。

我们要你批准什么？

在此提案中，我们请你授权董事会所征集的任何代理人的持有人有权要求年会酌情休会。在年度会议上获得至少多数票的人的赞成票或同意，才能批准任何此类休会。董事会建议股东在必要时授予这一酌处权，使其能够征求对建议1和2中所述章程修正案的批准，董事会认为这将有利于公司。

委员会建议你对提案3投“赞成”票。

建议4

选举董事

在年度会议上，将选出四名董事，任期至公司2024年年度股东大会或其继任者当选合格时届满。董事选举不允许累积投票。如果被提名人的人数超过应选董事的人数，则将由所投选票的多数选出董事。否则，每一位董事的选举将需要实际投票的普通股多数股东的赞成票。获提名但未获得实际投票的过半数股份的赞成票的现任董事将继续担任董事，直至年度会议日期后（a）九十（90）天或（b）其余董事选择个人填补预期空缺之日（以较早者为准）被视为被免职为止。

董事会已提议在年度会议上选举下列董事候选人。没有任何被提名人是根据任何特别安排或与任何其他人达成的谅解选出的。没有任何被提名人与任何其他被提名人或公司的任何其他行政人员有任何家庭关系。董事会已确定，除Mark E. Schwarz以外的所有被提名人都符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）目前的独立性要求。

在没有相反指示的情况下，由代理人代表的股份将被投票支持下列每个被提名人的选举。每名被提名人均已接受提名，并同意在当选后任职。如任何被提名人在当选前不能任职，由代理人代表的股份可投票选举委员会指定的替代被提名人。

委员会建议对以下每一位被提名人进行投票选举。

Mark E. Schwarz于2006年8月当选为公司执行主席，并于2021年2月12日成为总裁兼首席执行官，随后于2022年1月9日辞去总裁职务，并于2023年3月16日辞去首席执行官职务。他继续担任执行主席。他曾于2003年1月至2006年8月担任公司首席执行官，并于2003年11月至2006年3月担任总裁。自1993年以来，施瓦茨一直间接控制着私人投资公司Newcastle Partners，L.P.。Schwarz先生目前担任Rave Restaurant Group, Inc.和Wilhelmina国际公司董事会主席，该公司是一家披萨餐厅的经营者和特许经营商，以及一家模范管理和人才代表公司。他还担任多家私人公司的董事。董事会认为，Schwarz先生应担任本公司董事，因为他拥有广泛的商业和投资专长、广泛的董事经验以及在本公司的大量直接和间接持股。（见《主要股东和管理层持股》）

Scott T. Berlin目前是Newguard Plastic Cards，LLC的董事会成员，该公司生产用作酒店钥匙和礼品卡的塑料卡。从2017年6月至2022年6月1日，柏林先生担任Mason Structural Steel，LLC的总裁，该公司是一家结构钢制造商和建筑产品分销商。2016年至2017年，他担任Ullman Oil Company，LLC业务发展总监，该公司是一家提供取暖油、商业燃料、工业润滑油、润滑脂和冷却剂的供应商。在2015年的部分时间里，柏林先生担任油田服务公司JC Fodale 美国能源服务有限责任公司的总裁，担任财务重组职务。随后，2016年2月，JC Fodale 美国能源服务有限责任公司根据《美国破产法》第7章提出自愿清算申请。1997年至2015年，他担任Brown，Gibbons，Lang & Company的董事总经理和负责人，该公司是一家服务于中间市场公司的投资银行公司，专注于公司融资和并购业务。在加入Brown，Gibbons，Lang & Company之前，Berlin先生是The Northern Company Middle Market Group的一名贷款官员。董事会认为，Berlin先生应担任本公司董事，因为他具有投资银行方面的一般背景，并在为上市公司和私营公司及其董事会提供并购和融资交易咨询方面具有特殊经验。

Mark E. Pape自2022年9月起担任Factory Intelligent Solutions，LLP的首席财务官，该公司是LossExpress，LLP的母公司，LossExpress，LLP是一家为汽车保险公司提供全面索赔损失软件解决方案的公司。此前，他自2009年起担任节水设计/安装公司H2Options，Inc.的董事会主席，自2013年起担任投资于节水机会的私人股本公司U.S. Rain Group，Inc.的董事会主席。他还担任Wilhelmina国际公司的董事和审计委员会主席，该公司是一家模范管理和人才代表公司。2010年至2014年担任照明技术公司Oryon Technologies，Inc.的首席财务官,2012年至2014年1月担任董事。Oryon Technologies，Inc.于2014年5月根据《联邦破产法》第11章提交了一份请愿书。从2008年到2009年，帕佩曾在执行服务公司Tatum LLC担任合伙人。2005年至2007年，他在Affirmative Insurance Holdings, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家专门从事非标准汽车保险的财产/意外伤害保险公司，2004年至2005年担任其董事会和审计委员会成员。2005年，Pape先生担任住宅购置服务特许经营商HomeVestors of America，Inc.的首席财务官；2002年至2005年，担任住宅行业软件工具供应商R.E. Technologies，Inc.的总裁兼首席执行官；1999年至2001年，担任初创电子商务抵押贷款银行LoanCity.com的高级副总裁兼首席财务官；1998年至1999年，担任Torchmark Corporation的规划副总裁；担任牙科福利保险公司United Dental Care，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，1995至1997年；1991至1994年任人寿保险公司American Income Holding，Inc.执行副总裁兼首席财务官。在此之前，帕佩先生曾于1979年至1991年在休斯顿第一城市银行银行、美林资本市场集团、第一波士顿公司和贝尔斯登公司从事投资银行业务。他的职业生涯始于1974年，在毕马威会计师事务所担任审计员。他是一名注册会计师，在德克萨斯州持有执照。审计委员会认为，Pape先生应担任董事，因为他作为一名企业管理人员发展了领导能力和业务技能，他有金融和金融服务方面的背景，他有担任私营和上市公司董事的经验。

Doug Slape自2022年8月起成为京东咨询服务有限公司的所有者，为保险行业的客户提供咨询和专家证人服务。斯莱普的职业生涯超过33年后，于2022年3月从德州保险局退休，该局是德州保险市场的监管机构。斯莱普先生在2018年至2022年期间担任TDI的首席副专员。他还在2020年至2021年期间担任代理保险业监理专员。此前，Slape先生曾担任财务监管副专员（2015-2018年）、首席财务分析师（2007-2015年）和信息系统考试助理首席考官（2001-2007年）。他的职业生涯始于1988年至2001年的TDI财务审查员。他是一名注册财务审查员。审计委员会认为，Slape先生应担任董事，因为他在保险监管和财务分析方面有广泛的背景，并具有行政领导经验。

建议5

关于SAY-ON-PAY决议的咨询投票

（a）经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14A条，以及美国证券交易委员会（SEC）颁布的第14a-21条，要求公司（i）至少每三年向股东提交一次关于批准某些高管薪酬的决议的无约束力的咨询投票；（ii）至少每六年向股东提交一次关于未来批准高管薪酬的决议的频率的无约束力的咨询投票。根据公司2017年年度股东大会的多数投票结果，董事会决定每年为股东提供批准高管薪酬的机会。因此，在2023年年会上，董事会将向股东提交一份不具约束力的咨询性投票决议，内容如下：

“决议，股东特此批准根据S-K条例第402项在公司2023年代理声明的‘执行补偿’标题下披露的支付给公司高管的补偿，包括补偿表和叙述性讨论。”

对“薪酬说”决议的咨询投票旨在解决公司高管的整体薪酬问题，而不是任何具体的薪酬内容或金额。这项就薪酬发言权决议进行的咨询投票对董事会或公司不具约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来的行政人员薪酬安排时，将考虑到就薪酬发言权决议进行的咨询投票的结果。

审计委员会建议对《薪酬发言权决议》投赞成票。

关于未来批准高管薪酬的此类决议的频率的投票也将在年度会议上提交给股东，并将在2029年年度股东大会之前再次提交给股东。

建议6

关于SAY-ON-FREQUENCY PROPOSAL的咨询投票

根据《交易法》第14A条和美国证交会颁布的第14a-21条的要求，在年度会议上，董事会将向股东提交以下“按频率发言”提案，供其进行不具约束力的咨询投票：

“决议规定，公司向股东提交一份决议，供其进行咨询投票，以批准其指定高管的薪酬。决议的频率应为：（一）每年一次；（二）每两年一次；或（三）每三年一次。”

这次就按频率发言的建议进行的咨询投票对董事会或公司并无约束力。不过，董事会在安排今后就核准公司指定执行人员薪酬的决议进行咨询表决时，将考虑到就频率发言建议进行咨询表决的结果。

委员会建议对每三年一次的频率发言提案进行表决。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项需要提交年度会议。不过，如有任何其他事项须在周年会议前妥善处理，则随附的代理人所指名的人士将按其酌情决定权认为适当而投票支持代理人，除非代理人指示他们不这样做。

董事会

领导Structure和风险监督

Mark E. Schwarz担任公司执行主席。他之前还曾担任公司首席执行官，并于2023年3月16日辞职。在这两个职位上，他分别担任董事会主席和执行官，负责日常领导和战略，以及公司投资组合的管理。（见《主要股东和管理层持股》）

董事会负责对公司的所有战略、运营和事务进行全面监督，包括风险管理。董事会及其常设委员会定期讨论重大风险敞口、此类敞口对公司的潜在影响以及管理层为减轻已识别风险所做的努力。公司根据赞助组织委员会的综合框架采用了企业风险管理政策。执行管理层定期向董事会和相关常设委员会报告公司的风险管理政策和做法。审计委员会审查公司的主要财务风险敞口以及若干业务、合规和战略风险，包括监测和管理这些风险的步骤。提名和治理委员会还监督公司的公司治理和某些合规风险，而薪酬委员会主要负责监督与员工关系和薪酬战略相关的风险。审计委员会认为，其领导结构支持审计委员会有效监督公司风险管理政策和程序的能力。

董事会组成

该委员会目前由Mark E. Schwarz、Scott T. Berlin、道格·斯莱普和Mark E. Pape组成。这些董事都不是根据任何特别安排或与任何其他人达成的谅解选出的。这些董事与任何其他董事或公司的任何其他执行人员均无亲属关系。董事会已确定，除Schwarz先生以外的所有现任董事均符合目前纳斯达克的独立性要求。有关每名被提名董事的业务经验的资料载于选举董事下。

董事会委员会

联委会的常设委员会包括审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会。Berlin先生、Slape先生和Pape先生目前担任下列常设委员会的成员。施瓦茨先生目前不在任何这些常设委员会任职。

审计委员会。Mark E. Pape目前担任审计委员会主席。董事会已确定，审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和证交会目前对独立性和经验的要求。董事会还确定，帕佩先生符合证交会适用规则对“审计委员会财务专家”的要求，并指定帕佩先生为其“审计委员会财务专家”。

审计委员会监督公司财务报告程序的进行，包括：（一）与管理层和外部审计师一起审查公司年度报告中的已审计财务报表；（二）与管理层和外部审计师一起审查公司向美国证券交易委员会提交的季度报告中的中期财务业绩；（三）与管理层和外部审计师讨论内部控制的质量和充分性；（四）审查外部审计师的独立性。（见《审计委员会报告》）经修订和重述的《审计委员会章程》可在公司网站www.hallmarkgrp.com上查阅。审计委员会在2022年召开了九次会议。

提名和治理委员会。Scott T. Berlin目前担任提名和治理委员会主席。提名及管治委员会负责就董事会及其各委员会的适当组成向董事会提供意见，物色和评价担任董事会职务的候选人，推荐被提名的董事在股东年会上选举或任命以填补空缺，并推荐董事在董事会各委员会任职。提名和治理委员会还负责定期审查公司治理政策和对股东提议的回应，并向董事会提出建议。提名和治理委员会章程的副本可在公司网站www.hallmarkgrp.com上查阅。提名和治理委员会在2022年举行了一次会议。

提名和治理委员会努力物色和吸引个人诚信的董事候选人，他们的商业背景和经验的多样性将代表所有股东的利益。提名和治理委员会没有制定任何关于董事提名人必须达到的特定最低资格的政策。然而，在评价潜在候选人时考虑的因素包括教育成就、管理经验、商业头脑、金融经验、保险业专门知识以及战略规划和决策技能。根据理事会目前的需要，在审议过程中，对某些因素的权衡可能比对其他因素的权衡更重或更轻。提名和治理委员会根据有关候选人的书面资料、与熟悉候选人背景和性格的人的讨论以及与候选人的个人面谈，对潜在董事提名人的适当性进行评估。

提名和治理委员会将从任何合理的来源，包括股东的建议，审议董事会的提名候选人。提名和治理委员会不会根据提案的来源对候选人进行不同的评价。提名和治理委员会没有使用顾问或猎头公司，目前也无意使用顾问或猎头公司来协助确定和评价董事候选人。

股东可以向提名和治理委员会推荐董事候选人，方式是将候选人的姓名、联系方式、履历和资格证书函告公司总部位于德克萨斯州达拉斯的董事长。候选人同意被提名为候选人，并在被提名和当选后担任董事的书面陈述应与任何此类推荐一并提出。提名及管治委员会并无执行任何正式程序，以审议公司股东所提的董事人选。提名和治理委员会尚未收到任何实益拥有5%以上普通股的个人或团体提出的任何提名人选在2023年年会上参加董事会选举的建议。

赔偿委员会。Mark E. Pape目前担任薪酬委员会主席。薪酬委员会审查、评估公司董事、执行人员和高级管理人员的薪酬政策，并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责管理公司的2015年长期激励计划（“2015年长期激励计划”）。公司网站www.hallmarkgrp.com上有一份《薪酬委员会章程》供查阅。薪酬委员会在2022年举行了六次会议。

薪酬委员会有权批准公司董事、执行人员和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会也有权根据2015年长期投资计划授予股权奖励。赔偿委员会不会将其任何权力转授给任何其他人。公司的执行主席和首席执行官就大多数此类赔偿决定向赔偿委员会提出建议。公司和薪酬委员会目前均未聘请任何顾问协助审核董事或行政人员的薪酬。

出席会议

董事会在2022年举行了九次会议。在上一个财政年度，各项事宜亦经董事一致书面同意而获批准。每名董事至少出席（一）董事会会议总数的75%，以及（二）该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。公司没有关于董事会成员出席年度会议的正式政策，但鼓励所有现任董事和所有被提名的董事出席每年的股东大会。全体董事出席了公司2022年度股东大会。

董事会多元化矩阵

下表列出了基于截至2023年7月10日在职董事自愿自我认定的董事会层面多样性信息。

2022财年董事薪酬

公司对每位非雇员董事的标准薪酬安排目前为每年30000美元的聘用费，外加亲自或通过电话出席的每次董事会会议1500美元的费用，以及亲自或通过电话出席的每次委员会会议750美元的费用。审计委员会主席每年还额外领取7500美元的聘用金。在2022年期间，没有向任何非雇员董事支付任何其他现金补偿。薪酬委员会还定期向公司董事授予股票期权。然而，于二零二二年期间，本公司的任何非雇员董事并无获授任何股票期权。

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度公司非雇员董事的薪酬信息。

股东通讯

董事会认为，鉴于其董事能够获得非正式沟通，股东与董事沟通的正式程序是不必要的。向董事会发送的任何股东通信，无论是一般的还是由执行主席保管的，都将不经筛选地转发给董事会成员。股东向董事会发出的任何信函均应由执行主席处理，并发送至公司位于德克萨斯州达拉斯的总部。为了确保处理得当，发送信封应注明“董事会通讯”或“董事通讯”。所有这些函件都应指明提交人是股东，并明确说明拟接收人是董事会全体成员还是仅指定董事。执行主席将把所有这些信函分发给适当的董事。

执行干事

下列人士是本公司目前唯一的执行人员：

每名执行干事均按照理事会的意愿任职。没有任何执行干事是根据任何特别安排或与任何其他人达成的谅解选出的。没有任何行政人员与任何其他行政人员或任何其他董事或公司董事代名人有任何亲属关系。本公司的任何董事、董事提名人或执行人员均未参与任何对评估本公司管理层具有重要意义的法律程序。有关Mark E. Schwarz的商业经验的资料载于选举董事一栏。

Christopher J. Kenney于2023年1月9日晋升为总裁，并于2023年3月16日晋升为首席执行官，自2022年5月起担任公司首席财务官。此前，肯尼先生自2021年起担任公司首席财务官，自2004年起担任公司会计高级副总裁。2003年至2004年，他担任Affirmative Insurance Holdings, Inc.会计高级副总裁。2000年至2003年，肯尼先生担任旅行者保险公司子公司联合保险集团的财务总监。1994年至2000年，他在联合保险集团担任各种会计职务，该集团是联合第一资本公司的保险部门，后来升任财务总监。肯尼先生是一名注册会计师，在德克萨斯州有执照。

行政补偿

赔偿汇总表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的信息，这些信息涉及在2022年任何时候担任公司执行官的每个人（“指定执行官”）的薪酬。

就业协议

关于2015年期间授予的限制性股票单位，公司与Kenney先生签订了保密和不招揽协议，根据该协议，如果他被无故解雇，将支付至少相当于六个月基本工资的遣散费。本公司并无与任何现任行政人员订立雇佣合约。

2022财年年终杰出股票奖

下表列出截至2022年12月31日尚未支付给指定执行干事的所有股权奖励的信息，包括根据2005年长期投资计划和2015年长期投资计划授予的未行使股票期权和未归属的限制性股票单位。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日根据公司股权补偿计划授权发行的普通股的相关信息。

主要股东和管理层持股情况

下表及其附注列出了关于截至记录日期的普通股实益所有权的某些信息：（i）公司的每一名指定的执行官、董事和代名人，（ii）公司的所有指定的执行官和董事作为一个整体；以及（iii）公司已知的每一名实益拥有目前已发行普通股百分之五以上的其他人。除另有说明外，（a）表中所列的人对其所显示的实益拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权；（b）所有人的邮寄地址与本公司的地址相同，但如另有说明，则属例外；及（c）现任董事和执行人员没有将任何该等股份作为担保作抵押。

审计委员会报告

审计委员会由三名独立董事组成，根据董事会根据证交会和纳斯达克的适用规则通过的书面章程运作。公司网站www.hallmarkgrp.com上刊登了一份经修订和重订的审计委员会章程。

审计委员会的主要目的是协助审计委员会履行其职责，监督管理层对公司财务报告程序的执行情况。审计委员会在履行其监督职责时，有权调查提请其注意的任何事项，并可充分查阅公司的所有簿册、记录、设施和人员，并有权为此目的聘请外部律师、审计员或其他专家。在全体审计委员会可能采取的任何行动的前提下，审计委员会也有权和责任选择、评价并在适当情况下更换公司的独立注册会计师。

公司管理层负责编制公司的财务报表，独立的注册会计师负责审计这些财务报表。审计委员会的作用是监测和监督这些进程。

在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师审查并讨论了合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会从独立注册会计师收到了PCAOB第3526条《与审计委员会就独立性进行沟通》要求的关于独立性的书面披露，审计委员会与独立注册会计师讨论了独立性问题。

根据审计委员会的审查以及与管理层和独立注册会计师的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

某些关系和交易

本公司执行主席Mark E. Schwarz是Schwarz 2012 Family Trust（“Schwarz Trust”）的唯一受托人，该实体是NCM Services，Inc.（“NCMS”）的唯一股东，该实体是Newcastle Capital Group，L.L.C.（“NCG”）的唯一成员，该实体是Newcastle Capital Management，L.P.（“NCM”）的唯一普通合伙人，该实体是Newcastle Partners，L.P.（“Newcastle Fund”）的唯一普通合伙人。由于这些关系，施瓦茨先生对新农合、新农合和纽卡斯尔基金实益拥有的普通股股份拥有唯一的投资和投票控制权，这三家公司共同是本公司普通股的最大持有者。（见《主要股东和管理层持股》）

此外，由于这些关系，就1934年《证券交易法》第13（d）（3）条而言，公司、Schwarz先生、NCG、NCM和Newcastle Fund可能被视为一个“集团”，涉及他们各自对Rave Restaurant Group, Inc.（“Rave”）的投资。Rave Restaurant Group，Inc.是一家披萨餐厅的经营者和特许经营商，Schwarz先生担任董事会主席。该公司以前在公开市场上以每股1.52美元的平均价格购买了Rave的普通股，在股东权利发行和2022年到期的4%可转换优先票据转换后，共持有Rave的2246086股。2022年12月7日，公司审计委员会授权其成员之一Pape先生与Rave审计委员会主席进行对话，探讨Rave回购公司当时所持股份的可能性。审计委员会批准了出售Rave股份的条款，其中包括根据回购结束前15个交易日Rave普通股的平均收盘价商定的出售价格。2022年12月21日，Rave以3593738美元的总价回购了所有这些股票，合每股1.60美元。因此，本公司不再拥有Rave已发行普通股的任何股份。本公司与Rave没有其他财务往来、安排或关系。

关于提案1和《税收资产保护修正案》的通过，该修正案的规定规定了不受该修正案对转让的限制的核定转让。我们的董事会已预先指定施瓦茨信托、NCMS、NCG、NCM、纽卡斯尔基金以及现任执行主席的Mark E. Schwarz未来的任何转让，并实益拥有上述任何实体持有的我们的普通股的任何股份。

Code of Ethics

董事会通过了适用于公司所有员工、管理人员和董事的《Code of Ethics》。《Code of Ethics》包括遵守法律；与公司、其竞争对手和其他人进行公平和诚实的交易；向公众进行全面、公平和准确的披露；以及遵守《Code of Ethics》的程序。本Code of Ethics公布在公司网站www.hallmarkgrp.com上。

违约报告第16（a）节

公司的执行官、董事和持有10%以上普通股的实益拥有人必须向美国证券交易委员会提交有关普通股所有权和所有权变更的报告。仅根据公司对这些人或代表这些人提交的报告的审查，以及个别董事、执行官和实益拥有人向公司提供的信息，公司认为所有这些报告都是在截至2022年12月31日的财政年度及时提交的。

独立注册会计师

2020年3月12日，公司聘请Baker Tilly Virchow Krause，LLP（“BT”）作为其独立注册会计师事务所，审计公司2019年12月31日终了年度的财务报表。预计英国电信的代表不会出席年会，不会回答适当的问题，也不会有机会发言。

下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，英国电信为审计公司合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及每个财政年度，英国电信提供的其他服务的收费。

审计委员会的现行政策是，在聘请独立注册会计师提供审计和非审计服务之前，审查和批准所有拟议的审计和非审计服务。对这类服务的审查和核准一般在审计委员会定期安排的季度会议上进行。在不可能等到下一次定期安排的季度会议的情况下，审计委员会已授权其主席批准审计和非审计事务。根据这种授权核准的任何审计或非审计事务必须在下一次定期会议上向全体审计委员会报告。在2022和2021财政年度，英国电信提供的所有审计和非审计服务均符合审计委员会制定的政策和程序。

2024年年度会议的股东提案

任何希望提交提案以列入与2024年年度股东大会有关的代理材料的股东必须以书面形式提交。该提案必须在2024年3月•之前在公司的主要执行办公室收到。此外，对于股东在2023年年度会议上提出但未列入公司代理材料的任何事项，如果公司在2024年5月前未在其主要执行办公室收到股东提议的适当通知，公司指定的代理持有人可行使酌情投票权。

以引用方式编入的文件

17 CFR § 240.14a-101（项目13（a））要求的财务和其他信息通过引用并入公司截至2022年12月31日的财政年度提交股东的年度报告，该报告的副本将连同本委托书一起送交股东。

2023年7月•

德克萨斯州达拉斯

此代理是以董事会的名义征集的

代理

股东年会

Hallmark Financial Services, Inc.

将于2023年9月7日举行 

以下签署人特此指定Mark E. Schwarz和Christopher J. Kenney，以及他们各自作为以下签署人的合法代理人和代理人，并全权替代，并授权他们各自在2023年7月10日举行的股东年会上，或在年会休会期间，代表并投票表决下列签署人持有的标志金融服务公司的所有普通股股份。以下签署人特此撤销之前与本协议所涵盖的股份有关的所有代理，并确认上述代理可能凭借本协议所做的一切。

说明：若要保留投票给任何被提名人的权力，请在被提名人姓名旁边的空白处标上“X”。

当正确执行时，此代理将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。If no direction is specified，this proxy will be voted for the Amendments to the Company's Amended and RESATED CHARTER in Propossal 1 and Propossal 2；for any AdjOURNMENT of the Meeting to Solicit Additional Proxies for the Approval of Propossal 1 or Propossal 2；for the Election of All Director Proposed in Item4；for the Advisory Resolution to Approve Executive Compensation；and Every Three Years on the

请在你的股份记录在案时在下面签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如属法团，请由总裁或其他获授权人员签署法团全名。如果是合伙企业，请由授权人在合伙企业名称上签字。

请使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并返回此代理。如果您打算出席股东年会，请检查此框。

附件A

税务资产保护修正案

增加新的第十三条

公司章程

Hallmark Financial Services, Inc.

第十三条

对转让的保护性禁止

在本条第十三条中，下列大写术语在本文中与首字母大写字母一起使用时具有以下含义（凡提及Treas. Reg. § 1.382-2T的任何部分，均应包括任何后续规定）：

“本公司经修订和重述的公司注册条款包含禁止转让本公司股票的限制（如经修订的重述的公司注册条款中所定义），未经本公司董事会（“董事会”）事先授权经修正的（“代码”）和被视为由4.99个百分比的股东拥有的《财务条例》（如修正和重述的公司章程）。If the transfer restrictions are violated，then the transfer will be void AB initio and the pURPORTED transferee of the stock will be required to transfer excesss securities（as defined in the Amended and Restated Articles of INCORPORATION）to the Company's Agent。在不涉及《内华达州一般公司法》所指的公司证券（“证券”）但违反转让限制的情况下，违反转让限制的证券的指定转让人（或记录所有人）将被要求按照条款转让足够的证券本公司将向本证书的记录持有人免费提供一份包含上述提及的转让限制的经修订和重述的公司章程的副本，以书面形式向本公司提交其主要营业地点的要求。”

董事会还可规定，公司签发的任何证明股票所有权的证书，如受董事会根据本条第十三条第3款规定的条件约束，也必须带有明显的图例，说明适用的限制。

附件B

资本授权修订

修正和重述《公约》第四条

公司章程

Hallmark Financial Services, Inc.

第四条——库存

附件C

修订和重述的专业格式

公司章程

Hallmark Financial Services, Inc.

【假设税务资产保护修正案和资本授权修正案均获批准】

经修订及

重述公司章程

Hallmark Financial Services, Inc.

HALLMARK FINANCIAL SERVICES，INC.（简称“公司”）根据《内华达州修订法规》第78.403条的规定，采用这些经修订和重述的公司章程（简称“公司章程”），这些章程准确地复制了现行公司章程及其至今有效的所有修订。

第一条——名称

公司名称为Hallmark Financial Services, Inc.。

第二条——期限

公司的期限是永久的。

第三条——目的

本公司从事的目的是：

第四条——库存

第五条——修正

本公司章程可由有权就每项修订投票的股份的“过半数”投赞成票予以修订。

第六条——股东的权利

本公司的认可股份及库藏股可在董事会决定的时间、条款及条件下发行，并供董事会考虑。股东不享有优先购买本公司未发行股票的权利。

第七条——资本化

在收到发行上述股票至少价值1000.00美元的对价之前，该公司不会开始营业。

第八条——初始办公室和代理人

内华达州企业信托公司

东一街一号

内华达州里诺市89501

第九条——董事

根据《内华达州订正规约》第78.403（3）（b）节予以省略。

第十条——公司

根据《内华达州订正规约》第78.403（3）（a）节予以省略。

XI

COMMON DIRECTORS — TRANSACTIONS BETWEEN CORPORATIONS

本公司与其任何一名或多于一名董事或任何其他法团、商号、协会或实体之间的任何合约或其他交易，如其一名或多于一名董事或高级人员在财务上有利益关系，则不得因该等关系或利益而作废或作废，亦不得因该等董事或该等董事出席授权、批准或批准该等合约或交易的董事局或董事局委员会的会议而作废，（a）董事会或委员会以投票或同意方式披露或知悉该等关系或利益的事实，而该董事会或委员会以投票或同意方式授权、批准或批准该等合约或交易，而该董事会或委员会的授权、批准或批准该等关系或交易，而无须计算该等利益的董事的投票或同意；或（b）有权投票的股东披露或知悉该等关系或利益的事实，而他们以投票或书面同意方式授权、批准或批准该等合约或交易，或（c）该合约或交易对法团是公平合理的。

在董事会或董事会委员会授权、批准或批准此类合同或交易的会议上，普通董事或有利害关系的董事可在确定出席会议的法定人数时计算在内。

第十二条

董事及高级职员的责任

任何高级人员的董事，如其董事或高级人员违反信义责任，不得就金钱损害向公司或其股东承担个人法律责任。尽管有上述判决，董事或高级职员应在适用法律规定的范围内，（一）对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不行为，或（二）对违反NRS78.300的股息支付承担责任。

本条文不适用于公司任何高级人员或董事就该人在该项修订前所发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或所指称的法律责任，亦不对该等法律责任或所指称的法律责任产生任何影响。

第十三条

对转让的保护性禁止

在本条第十三条中，下列大写术语在本文中与首字母大写字母一起使用时具有以下含义（凡提及Treas. Reg. § 1.382-2T的任何部分，均应包括任何后续规定）：

“本公司经修订和重述的公司注册条款包含禁止转让本公司股票的限制（如经修订的重述的公司注册条款中所定义），未经本公司董事会（“董事会”）事先授权经修正的（“代码”）和被视为由4.99个百分比的股东拥有的《财务条例》（如修正和重述的公司章程）。If the transfer restrictions are violated，then the transfer will be void AB initio and the pURPORTED transferee of the stock will be required to transfer excesss securities（as defined in the Amended and Restated Articles of INCORPORATION）to the Company's Agent。在不涉及《内华达州一般公司法》所指的公司证券（“证券”）但违反转让限制的情况下，违反转让限制的证券的指定转让人（或记录所有人）将被要求按照条款转让足够的证券本公司将向本证书的记录持有人免费提供一份包含上述提及的转让限制的经修订和重述的公司章程的副本，以书面形式向本公司提交其主要营业地点的要求。”

董事会还可规定，公司签发的任何证明股票所有权的证书，如受董事会根据本条第十三条第3款规定的条件约束，也必须带有明显的图例，说明适用的限制。

下列签署人已获授权签署本经修订及重订的法团章程细则，该等经修订及重订的法团章程细则已于[ ___ ]日通过，而本经修订及重订的法团章程细则正确地载列了经修订至今的法团章程细则的文本。

日期为2023年[ _______日]。