美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
3月31日
, 2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到
委托档案号：
001-31321
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||||||||
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
（注册人电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
根据该法第12（g）节注册的证券：无。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有[ ]
无
[ x ]
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有[ ]
无
[ x ]
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
[ x ]否[ ]
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
[ x ]否[ ]
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | [ ] | 加速披露公司 | [ ] |
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[ x ] | 较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
[ x ]
如果证券是根据《证券法》第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正是[ ]否[
x
]
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要根据《交易法》第10D-1（b）节对注册人的任何执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。[ ]
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
[ ]
否[ x ]
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交《交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是[ x ]否[ ]
截至注册人最近完成的第二财季（2023年9月30日）的最后一个工作日，参考纽约证券交易所报告的最后销售价格（0.85美元）计算的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
29,781,784
.
截至2024年7月30日，注册人普通股的已发行股份数量为
36,411,534
股份。
BOWFLEX公司。
2024 Form 10-K年度报告
| 项目1。 | |||||||||||
| 项目1a。 | |||||||||||
| 项目1b。 | |||||||||||
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项目1c。
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| 项目2。 | |||||||||||
| 项目3。 | |||||||||||
| 项目4。 | |||||||||||
| 项目5。 | |||||||||||
| 项目6。 | |||||||||||
| 项目7。 | |||||||||||
| 项目8。 | |||||||||||
| 项目9。 | |||||||||||
| 项目9a。 | |||||||||||
| 项目9b。 | |||||||||||
| 项目9c。 | |||||||||||
| 项目10。 | |||||||||||
| 项目11。 | |||||||||||
| 项目12。 | |||||||||||
| 项目13。 | |||||||||||
| 项目14。 | |||||||||||
| 项目15。 | |||||||||||
| 项目16。 | |||||||||||
目 录
第一部分
前瞻性陈述
这份关于10-K表格的年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。诸如“计划”、“预期”、“目标”、“相信”、“项目”、“打算”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及其他类似含义的术语通常可以识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括，公司第11章案件的过程和结果；公司对资产购买协议和相关出售公司几乎所有资产的预期；破产法院批准并输入销售令和资产出售的结束；我们预期的未来向SEC提交的文件；我们对我们普通股的价值、资产出售的收益以及未来向股东的分配的预期；以及我们对清盘的预期，在资产出售结束后清算和解散我们的业务和运营。其他假设、风险和不确定性在我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告和其他文件中有详细描述，包括我们的10-K表格年度报告中列出的“风险因素”，并由我们的10-Q表格季度报告补充。此类文件可在我们的网站或www.sec.gov上查阅。请注意，此类陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。我们不承担任何义务公开更新或修改前瞻性陈述以反映后续发展、事件或情况。
项目1。商业
概览
BowFlex Inc.及其子公司（统称“BowFlex”或“公司”）成立于1986年，总部位于华盛顿州温哥华，在华盛顿州注册成立。我们的普通股目前在场外交易市场的报价代码为“BFXXQ”。正如先前报道的那样，公司几乎所有的资产都在资产出售中出售，普通股股东从资产出售中获得的收益不足以获得其股份的价值。此外，公司的运营仅限于清盘业务，公司没有足够的资金进行，公司也不会进行未来向股东的任何分配。
破产
2024年3月4日（“呈请日期”），公司及其若干附属公司（合称“公司各方”）根据美国法典11 U.S.C. § 101-1532标题11第11章（“破产法典”）向美国新泽西州地区破产法院（“破产法院”）提交自愿救济申请（“破产申请”）。公司当事人的第11章案件（“第11章案件”）在re BowFlex Inc.等人第24-12364号案件的标题下联合管理。通过第11章案件，公司各方寻求根据《破产法》第363条实施出售其几乎所有资产。
2024年3月4日，公司与Johnson Health Tech Retail，Inc.（“Johnson Health Tech”）订立“Stalking Horse”资产购买协议（“资产购买协议”），出售资产购买协议中确定的公司资产（“被收购资产”），即公司几乎全部资产，交易结束时的现金总额为37,500，000美元，其中包括2024年3月4日支付给托管账户的3,750，000美元的存款，但减去应收账款、库存和某些转让税的期末调整金额。2024年4月15日，破产法院订立命令，授权根据资产购买协议的条款出售所收购资产（“资产出售”），并于2024年4月22日，资产出售结束（“结束”）。正如之前报道的那样，普通股股东的资产出售收益不足以让他们的股票获得价值。此外，没有足够的资金供公司作出，而且公司将不会作出，任何未来分派予股东
于2024年4月22日，资产出售所得款项由公司与作为借款人及公司附属公司的不列颠哥伦比亚省公司Nautilus Fitness Canada，Inc.及作为行政代理人及贷款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions用于偿还公司于2022年11月30日经修订的现有定期贷款信贷协议项下的责任。于该等还款后，定期贷款信贷协议随即终止。
1
目 录
商业
在资产出售结束后，公司一直在进行清盘、清算和解散其所有业务和运营，包括将收购的资产转让给Johnson Health Tech、对第11章案件中的债权进行和解、编制财务报告、清算外国关联实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划的设想，为摆脱破产做准备。该公司已经出售了几乎所有的资产，并且不再经营其业务，除了完成任何剩余资产的清算和结束任何剩余业务。
我们的普通股目前在场外交易市场的报价代码为“BFXXQ”。正如先前报道的那样，普通股股东的资产出售收益不足以获得其股票的价值。此外，公司的运营仅限于清盘业务，公司没有足够的资金进行，公司也不会进行未来向股东的任何分配。
这是该公司预计向SEC提交的最后一份文件。该公司于2024年4月25日向SEC提交了表格15，以终止其未来向SEC提交的文件义务。
业务部门和地理信息
我们之前在两个部门开展业务，直接和零售。我们的直接业务主要通过我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售业务通过独立公司网络提供产品，以覆盖美国和国际家庭使用市场的消费者。
有关我们分部和地理信息的更多信息，见附注26，分部及企业范围资讯，改为本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表。
雇员
截至2024年5月30日，我们有46名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。
重要客户
截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，以下客户占我们总销售净额的比例超过10%，详情如下：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 亚马逊 | 12.0% | 19.3% | |||||||||
政府条例
我们的业务，如以前所经营的，以及随着我们逐步结束业务，均受国际、联邦和州法律和政府法规的约束。这些法律法规涉及（其中包括）破产、隐私、数据保护、数据泄露通知、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、宣传权、健康和安全、就业和劳工、环境标准、产品质量和安全、可获得性、竞争、海关和国际贸易以及税收。这些法律法规不断演变，变化频繁。此外，这些法律法规的解释、应用、创建或修订方式可能会损害我们的业务和运营，导致我们的监管负担增加，或增加我们的成本。
可用信息
我们的普通股目前在场外交易市场的报价代码为“BFXXQ”。正如先前报道的那样，普通股股东的资产出售收益不足以获得其股票的价值。此外，公司的运营仅限于清盘业务，公司没有足够的资金进行，公司也不会进行未来向股东的任何分配。我们的主要行政办公室位于1220 Main Street，Suite 400，Vancouver，Washington 98660，我们的电话号码是（360）585-8592。
2
目 录
我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov有一个网站，您可以在其中访问我们SEC大部分文件的副本。
项目1a。风险因素
我们的业务，正如以前所经营的那样，以及随着我们逐渐减少业务，是在涉及许多风险和不确定性的环境中经营的。这份关于10-K表格的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前不被视为重大或我们不知道，因此本文未提及的其他风险和不确定性可能会损害我们的业务、运营和财务业绩。如果本10-K表格年度报告中描述的任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
作为我们第11章案例和资产出售的一部分，我们已经出售了几乎所有的资产，没有收益可用于分配给公司的普通股股东。
2024年4月22日，我们完成了资产出售并处置了我们几乎所有的资产。在资产出售结束后，公司一直在进行清盘、清算和解散其所有业务和运营，包括将收购的资产转让给Johnson Health Tech、对第11章案件中的债权进行和解、编制财务报告、清算外国关联实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划中的设想，为摆脱破产做准备。该公司已出售了几乎所有的资产，并且不再经营其业务，除了完成任何剩余资产的清算和结束任何剩余业务。
此次资产出售的收益不足以让普通股股东获得其股票的价值。
我们的普通股没有价值，我们不会向股东进行任何分配。
正如之前报道的那样，虽然我们的普通股在场外交易市场的报价代码为“BFXXQ”，但普通股股东从资产出售中获得的收益不足以让他们的股票获得价值。此外，公司没有足够的资金进行，公司也不会进行任何未来向股东的分配。
我们经历了公司大多数关键高管和董事会成员的离职，以及重大的员工离职。
随着资产出售的完成，我们的前任首席执行官、前任首席财务官、前任首席运营官、前任首席营销官从公司离职，四名董事会成员从公司辞职。此外，在资产出售完成后，我们经历了员工的重大离职。高管、董事会成员和大量员工的离职严重影响了我们有效管理运营以及高效清盘、清算和解散我们的业务和运营的能力。
3
目 录
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
在资产出售完成后，公司一直在进行清盘、清算和解散其所有业务和运营，包括将收购的资产转让给Johnson Health Tech、对第11章案件中的债权进行和解、编制财务报告、清算外国关联实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划的设想为摆脱破产做准备。
由于资源和人员有限，我们预计未来不会制定正式的网络安全风险管理计划或流程来评估风险，这可能使我们容易受到网络安全风险加剧的影响。我们还依赖第三方提供某些软件和相关服务，对我们使用的系统或基础设施（包括第三方的系统或基础设施）的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞都可能导致我们的信息被腐败或盗用。因为我们期望进一步依赖第三方，我们也将依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，我们将没有自己的人员或流程用于此目的。在第11章案件之前，我们董事会的审计委员会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。自资产出售完成以来，董事会成员所剩无几，董事会承担了监督网络安全威胁风险的责任。
项目2。物业
以下是截至2024年3月31日我们每个楼盘的汇总：
| 公司 | 位置 | 主要功能（s） | 拥有或 租赁 |
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| Bowflex | 华盛顿 | 公司总部、客户呼叫中心、研发设施 | 租赁 | |||||||||||||||||
| Bowflex | 加州 | 仓库和配送设施 | 租赁 | |||||||||||||||||
| Bowflex | 俄亥俄州 | 仓库和配送设施 | 租赁 | |||||||||||||||||
|
Nautilus（上海）健身器材有限公司
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中国 | 质量保证和软件工程办公室 | 租赁 | |||||||||||||||||
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Nautilus Switzerland AG
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瑞士 | 软件工程办公室 | 租赁 | |||||||||||||||||
我们的物业被我们的直接和零售部门使用。我们认为，我们的物业总体上维护良好、充足且适合其预期用途。
作为破产案的一部分，BowFlex美国所有地点的租约于2024年5月31日被驳回。我们于2024年5月就我们在中国的租约的退出和终止安排进行了谈判，随后就我们在中国的地点达成了新的租赁安排，因为中国政府要求在实体完全解散之前提供一个实际地址。Nautilus Switzerland AG于2024年4月26日通过瑞士法院申请破产，导致该瑞士地点的租约成为该实体的一项负债，通过其破产程序被消灭。
项目3。法律程序
第I部分第1项“业务–破产”标题下有关公司破产程序的披露以引用方式并入本文。
在日常业务过程中，我们不时可能会涉及各种索赔、诉讼和其他诉讼程序。这些法律诉讼涉及当一个或多个未来事件发生或未能发生时可能实现的最终结果和损失的不确定性。
项目4。矿山安全披露
不适用。
4
目 录
第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们普通股的市场
我们的普通股可在场外交易市场报价，代码为“BFXXQ”。正如之前报道的那样，普通股股东的资产出售收益不足以获得其股票的价值。此外，公司的运营仅限于清盘业务，公司没有足够的资金进行，公司也不会进行未来向股东的任何分配。 截至2024年5月30日，我们的普通股有42名记录在案的持有人。
我们在2024或2023财年没有为我们的普通股支付任何股息。我们不会派发任何未来股息。
股权补偿计划
股权补偿方案信息见第三部分第12项。
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目 录
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告第10-K表第II部分第8项中包含的合并财务报表和相关附注。此讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。
纽交所退市通知
见注4– 纽交所退市通知合并财务报表附注。
破产程序
第I部分第1项“业务–破产”标题下有关公司破产程序的披露以引用方式并入本文。另见附注2-破产程序合并财务报表附注。
概览
在资产出售结束后，公司一直在进行清盘、清算和解散其所有业务和运营，包括将收购的资产转让给Johnson Health Tech、对第11章案件中的债权进行和解、编制财务报告、清算外国关联实体，以及按照第11章案件中提交的清算计划的设想，为摆脱破产做准备。该公司已经出售了几乎所有的资产，并且不再经营其业务，除了完成任何剩余资产的清算和结束任何剩余业务。
正如之前报道的那样，虽然我们的普通股可以在场外交易市场以“BFXXQ”的代码进行报价，但普通股股东从资产出售中获得的收益不足以让他们的股票获得价值。此外，公司没有足够的资金进行，而且公司将不会进行任何未来向股东的分配。
这是该公司预计向SEC提交的最后一份文件。该公司于2024年4月25日向SEC提交了表格15，以终止其未来向SEC提交的文件义务。
我们之前通过直接和零售这两个不同的分销渠道营销我们的产品，我们认为这是独立的业务部门。我们的直接商家主要通过我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售该公司通过独立零售公司网络提供我们的产品，以覆盖美国和国际家庭使用市场的消费者。我们之前还从我们的品牌授权和知识产权中获得了一部分收入。
公司业绩
截至2024年3月31日财政年度比较（“2024财年”或"2024")截至2023年3月31日止财政年度（“2023财年”或"2023")
•净销售额为2.06亿美元 2024年，反映28.2% 与净销售额2.868亿美元相比减少 2023年。
•与2023年相比，2024年我们直接部门的净销售额减少了2760万美元，即19.8%。
•与2023年相比，2024年我们零售部门的净销售额减少了51.0百万美元，即35.4%。
•与2023年相比，2024年的版税收入减少了230万美元，降幅为66.9%。
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目 录
•毛利润为4990万美元，去年同期为5200万美元。毛利率为24.2%，去年为18.1%。这6个ppt的涨幅 毛利率下降主要是由于到岸产品成本下降（+ 11个百分点），部分被不利的JRNY销货成本吸收（-4个百分点）、较高的外运运费（-1个百分点）和增加的保修成本（-1个百分点）所抵消。
•运营支出为1.396亿美元，去年为1.453亿美元。减少570万美元，即3.9%，主要是由于媒体支出减少1070万美元，即860万美元 人事费用减少，第三方物流和停车费用减少180万美元，财务费用减少130万美元，租金费用减少100万美元，保险、税收以及其他一般和行政费用减少100万美元，产品开发费用减少100万美元，软件成本减少50万美元，部分被减值费用增加1270万美元、承包商费用增加650万美元、法律费用增加30万美元和坏账费用增加30万美元所抵消。广告费用总额为1260万美元，去年为2330万美元。
•营业亏损为8970万美元，营业利润率为负43.5%，而去年营业亏损为9340万美元，营业利润率为负32.6%，这主要是由于营业支出减少。
•今年来自持续经营业务的所得税费用为180万美元，而去年的税收优惠为940万美元。本年度的所得税费用主要是由于在非美国司法管辖区的收入，以及在非美国司法管辖区记录递延所得税资产估值备抵以及在2024财年记录未确认的税收优惠。今年实际税率为（2.0）%，去年为（9.5）%。
•持续经营亏损为9040万美元，合稀释后每股亏损2.56美元，去年同期亏损1.075亿美元，合稀释后每股亏损3.40美元。持续经营业务亏损减少主要是由于上文更详细讨论的经营费用减少。
•净亏损9040万美元，去年净亏损1.054亿美元。每股摊薄净亏损2.56美元，去年每股摊薄净亏损3.34美元。净亏损减少主要是由于上文更详细讨论的运营费用增加。
停止运营
已终止经营业务的业绩与处置我们以前的Nautilus有关®商业业务，已于二零一一年四月完成。我们在2012年12月31日达成了资产清算的实质性完成。尽管在2024或2023财年没有与商业业务相关的收入，但我们产生了与之前销往商业渠道的产品相关的不重要的产品负债费用。
在2023财年第二季度，我们完成了一个外国实体的税务注销登记，该实体是已终止业务的一部分。因此，在截至2022年9月30日的季度中，先前未确认的210万美元的税收优惠和相关应计利息和罚款被释放并记录为已终止业务的所得税组成部分。2023财年我们的已终止业务没有进一步的重大活动或变化，2024财年我们的已终止业务也没有活动。
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表需要估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中资产和负债、收入和费用、或有资产和负债的相关披露以及可能折中的负债的报告金额。如果一项会计估计同时满足以下两个标准，则该估计被视为至关重要：（i）由于对高度不确定事项进行会计处理所必需的主观性和判断程度或此类事项易发生变化，该估计的性质是重要的，以及（ii）该估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
7
目 录
经营成果
以下关于我们与2023财年相比的2024财年财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表和本报告中的相关说明一起阅读。除非另有说明，所有与上一年业绩的比较均仅指每个期间的持续经营业务。与2022财年相比，关于我们2023财年的财务状况和经营业绩的讨论可在我们于2023年6月1日向SEC提交的截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第7项下找到，该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
运营信息结果如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 205,964 | $ | 286,773 | $ | (80,809) | (28.2) | % | |||||||||||||||
| 销售成本 | 156,047 | 234,819 | (78,772) | (33.5) | % | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 49,917 | 51,954 | (2,037) | (3.9) | % | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 34,665 | 51,505 | (16,840) | (32.7) | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 36,632 | 42,474 | (5,842) | (13.8) | % | ||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 16,528 | 21,822 | (5,294) | (24.3) | % | ||||||||||||||||||
|
商誉和资产减值费用
|
39,635 | 26,965 | 12,670 | 47.0 | % | ||||||||||||||||||
| 重组和退出费用 | 12,110 | 2,549 | 9,561 | 375.1 | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 139,570 | 145,315 | (5,745) | (4.0) | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (89,653) | (93,361) | 3,708 | (4.0) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 25 | 9 | 16 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (7,257) | (3,795) | (3,462) | ||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | 10,233 | (982) | 11,215 | ||||||||||||||||||||
|
其他收入（费用）总额，净额
|
3,001 | (4,768) | 7,769 | ||||||||||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (86,652) | (98,129) | 11,477 | ||||||||||||||||||||
| 重组项目，净额 | (1,897) | — | (1,897) | ||||||||||||||||||||
|
所得税费用
|
1,821 | 9,359 | (7,538) | ||||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (90,370) | (107,488) | 17,118 | ||||||||||||||||||||
|
终止经营业务产生的收入，扣除所得税
|
— | 2,089 | (2,089) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (90,370) | $ | (105,399) | $ | 15,029 | |||||||||||||||||
8
目 录
按分部和主要产品线划分的运营信息结果如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | |||||||||||||||||||||||
| 直接净销售额： | |||||||||||||||||||||||
|
有氧产品(1)
|
$ | 64,798 | $ | 93,889 | $ | (29,091) | (31.0) | % | |||||||||||||||
|
实力产品(2)
|
46,919 | 45,400 | 1,519 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||
| 直接 | 111,717 | 139,289 | (27,572) | (19.8) | % | ||||||||||||||||||
| 零售净销售额： | |||||||||||||||||||||||
|
有氧产品(1)
|
46,422 | 62,225 | (15,803) | (25.4) | % | ||||||||||||||||||
|
实力产品(2)
|
46,709 | 81,888 | (35,179) | (43.0) | % | ||||||||||||||||||
| 零售 | 93,131 | 144,113 | (50,982) | (35.4) | % | ||||||||||||||||||
| 版税收入 | 1,116 | 3,371 | (2,255) | (66.9) | % | ||||||||||||||||||
| $ | 205,964 | $ | 286,773 | $ | (80,809) | (28.2) | % | ||||||||||||||||
| 销售成本： | |||||||||||||||||||||||
| 直接 | $ | 84,419 | $ | 110,625 | $ | (26,206) | (23.7) | % | |||||||||||||||
| 零售 | 71,628 | 124,194 | (52,566) | (42.3) | % | ||||||||||||||||||
| $ | 156,047 | $ | 234,819 | $ | (78,772) | (33.5) | % | ||||||||||||||||
| 毛利： | |||||||||||||||||||||||
| 直接 | $ | 27,298 | $ | 28,664 | $ | (1,366) | (4.8) | % | |||||||||||||||
| 零售 | 21,503 | 19,919 | 1,584 | 8.0 | % | ||||||||||||||||||
| 版税 | 1,116 | 3,371 | (2,255) | (66.9) | % | ||||||||||||||||||
| $ | 49,917 | $ | 51,954 | $ | (2,037) | (3.9) | % | ||||||||||||||||
| 毛利率： | |||||||||||||||||||||||
| 直接 | 24.4 | % | 20.6 | % | 380 | 基点 | |||||||||||||||||
| 零售 | 23.1 | % | 13.8 | % | 930 | 基点 | |||||||||||||||||
| 贡献： | |||||||||||||||||||||||
| 直接 | $ | (22,479) | $ | (29,626) | $ | 7,147 | -24.1 | % | |||||||||||||||
| 零售 | 6,843 | (5,720) | 12,563 | (219.6) | % | ||||||||||||||||||
| 贡献率： | |||||||||||||||||||||||
| 直接 | (20.1) | % | (21.3) | % | 120 | 基点 | |||||||||||||||||
| 零售 | 7.3 | % | (4.0) | % | 1,130 | 基点 | |||||||||||||||||
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(1)有氧运动产品包括：像Bowflex这样的联网健身自行车®C6、VeloCore®和Schwinn®IC4、Max Trainer®，零跑选手®、跑步机、其他健身自行车、椭圆机和订阅服务。
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(2)Strength产品包括：家庭健身房和Bowflex®SelectTech®哑铃、壶铃和杠铃重量，以及配件
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9
目 录
截至2024年3月31日止十二个月与截至2023年3月31日止十二个月的比较
净销售额和毛利润
直接段
2024年的净销售额为1.117亿美元，相比之下，2023年的净销售额为1.393亿美元，下降了19.8%。净销售额下降的主要原因是销售实力下降。
与2023年相比，2024年有氧运动销售额下降了31.0%。今年有氧销售下降主要是由于对Max Trainer ®和椭圆设备的需求下降。Strength产品销售额与2023年持平。
2024年毛利率为24.4%，去年为20.6%。毛利率上升4ppt主要是由于到岸产品成本降低（+ 9ppts），以及有利的物流间接费用吸收（+ 1ppt），部分被不利的JRNY吸收所抵消®COGS（-6 ppts）。2024年毛利润为2730万美元，较2023年下降4.8%。
2024年分部贡献损失为2250万美元，而2023年分部贡献损失为2960万美元。减少 主要是由于上文讨论的销售成本下降和媒体支出减少，部分被销售额下降所抵消。2024年的广告费用为1260万美元，而2023年为2330万美元。
2024年，我们的一级和二级美国第三方融资提供商的综合消费者信贷批准比例为54.2%，而2023年为52.5%。批准数量的增加反映了更高的信贷质量申请。
零售板块
2024年净销售额为9310万美元，2023年为1.441亿美元，降幅为35.4%。美国和加拿大以外的零售部门销售额增加 与2023年相比，2024年为28.3%。与去年相比，整体净销售额下降的主要原因是零售商的需求下降。
有氧销售额下降25.4% 2024年与2023年相比。今年有氧运动销量下降的主要原因是自行车需求下降。实力产品销售额下降43.0% 2024年对2023年。2024年销售强度下降主要是由于对家庭健身房的需求下降。
2024年毛利率为23.1%，2023年为13.8%。毛利率上升9个百分点主要是由于较低的落地产品（+ 11个百分点），以及折扣减少（+ 1个百分点），部分被不利的物流间接费用吸收（-2个百分点）和保修成本增加（-2个百分点）所抵消。2024年毛利润为2150万美元，较2023年下降8.0%。
2024年部门贡献收入为680万美元，占销售额的7.3%，而去年贡献损失为570万美元，占销售额的4.0%。如上文所述，这一增长主要是由于销售成本下降，但部分被销售额下降所抵消。
版税
与2023年相比，2024年的版税收入减少了230万美元，即66.9%，至110万美元，这主要是由于在2024财年出售了Nautilus ®品牌商标和相关的版税许可。
营业费用
2024年的运营支出为1.396亿美元，与2023年的运营支出1.453亿美元相比，减少了570万美元，降幅为4.0%。减少的主要原因是媒体支出减少1070万美元，人事费用减少860万美元，第三方物流和包装费用减少180万美元，财务费用减少130万美元，租金费用减少100万美元，保险、税收和其他一般和行政费用减少100万美元，产品开发费用减少100万美元，软件费用减少50万美元，但被减值费用增加1270万美元、咨询和承包商费用增加650万美元部分抵消，法律费用增加30万美元，坏账费用增加30万美元。
10
目 录
销售和营销
销售和营销费用包括工资、员工福利以及与销售和营销人员相关的其他与员工人数相关的费用，以及与我们的JRNY相关的媒体广告、促销、贸易展览、研讨会、销售奖励的成本®平台等程序。
销售和营销信息如下（单位：千美元）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 34,665 | $ | 51,505 | $ | (16,840) | (32.7)% | ||||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | 16.8% | 18.0% | |||||||||||||||||||||
与2023年相比，2024年销售和营销减少的主要原因是，媒体支出减少1070万美元，由于2023年实施的兵力减少，人事费用减少200万美元，财务费用减少140万美元，咨询费减少130万美元，其他营销费用减少80万美元。
媒体广告费用是销售和营销的最大组成部分，具体如下（千美元）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 广告总额 | $ | 12,583 | $ | 23,250 | $ | (10,667) | (45.9)% | ||||||||||||||||
与2023年相比，2024年媒体广告减少了1070万美元，这反映出广告恢复到了更具历史意义的大流行前水平。
一般和行政
一般和行政费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬费用，以及与财务、法律、设施、某些人力资源和其他行政人员相关的其他与员工人数相关的费用、购置成本和其他行政费用。
一般和行政费用如下（单位：千美元）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 36,632 | $ | 42,474 | $ | (5,842) | (13.8)% | ||||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | 17.8% | 14.8% | |||||||||||||||||||||
与2023年相比，2024年一般和行政费用减少580万美元，主要是由于人事费用减少500万美元，咨询费减少80万美元，折旧费用减少40万美元，信息技术费用减少40万美元，州税减少20万美元，资产减值费用减少20万美元，部分被奖金费用增加130万美元所抵消。
总务和行政业务占净销售额的百分比增加是由于支出的减少被净销售额的下降所抵消。
研究与开发
研发费用包括工资、员工福利、其他与员工人数相关的费用以及与产品开发相关的信息技术。
11
目 录
研发费用如下（单位：千美元）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 16,528 | $ | 21,822 | $ | (5,294) | (24.3)% | ||||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | 8.0% | 7.6% | |||||||||||||||||||||
与2023年相比，2024年的研发费用减少了530万美元，这主要是由于咨询费减少了300万美元，人事费用减少了100万美元，产品开发费用减少了100万美元，软件费用减少了20万美元。
研发占净销售额百分比的增加是由于支出的减少被净销售额的下降所抵消。
商誉和资产减值费用
由于2024年期间的某些触发事件对我们的经营业绩、现金流和长期资产产生了重大不利影响，我们在2024财年第三和第四季度对我们的长期资产进行了资产减值测试，导致减值费用总额为3960万美元。
由于我们的市场价值相对于市场和行业的下降，这被确定为触发事件，我们在2023财年第一季度进行了中期评估和市值调节，结果产生了2700万美元的非现金商誉和无限期无形资产减值费用。
有关更多信息，请参见合并财务报表附注的附注8，商誉和资产减值费用。
重组和退出费用
2023年2月，我们宣布并开始实施一项重组计划，其中包括减少劳动力和其他退出成本。
与2023年的250万美元相比，2024年的重组和退出费用为1210万美元，增长了375.0%。960万美元 重组和离职费用增加的主要原因是咨询和合同服务增加了790万美元，临时劳动力增加了170万美元，工资和工资增加了130万美元，但被遣散费和解雇计划福利减少了170万美元部分抵消。
有关更多信息，请参见合并财务报表附注的附注6，重组和退出费用。
经营亏损
2024年运营亏损为8970万美元，减少370万美元，而2023年运营亏损为9340万美元。下降的主要原因是销售成本下降，运营费用下降，但销售额下降部分抵消了这一影响。
利息费用
与2023年的380万美元相比，2024年利息支出增加了730万美元，这主要是由于2024年期间因贷款终止而注销的370万美元资本化费用，部分被利息支出减少20万美元和费用摊销减少10万美元所抵消。
12
目 录
其他，净额
其他，净额涉及与美国的汇率波动、认股权证和我们的外国子公司的估值以及一项知识产权资产出售的影响。
其他，净额如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | $ | 10,233 | $ | (982) | $ | 11,215 | 1,142.1% | ||||||||||||||||
其他净额的增加主要是由于出售知识产权的净收益为640万美元，与2024财年第一季度出售的认股权证重估相关的收益为290万美元，2024年出售股权投资的净收益为220万美元，而2023年股权投资的净亏损为70万美元，部分被外汇损失70万美元和与筹资交易相关的40万美元费用所抵消。
重组费用
重组费用包括与破产程序相关的费用。2024年重组费用为190万美元，2023年为0.0百万美元。
所得税费用
所得税费用包括美国和国际所得税，以及不确定税务状况的利息和罚款。
所得税费用如下（单位：千美元）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||
|
所得税费用
|
$ | 1,821 | $ | 9,359 | $ | (7,538) | (80.5)% | ||||||||||||||||
| 实际税率 | (2.0)% | (9.5)% | |||||||||||||||||||||
2024年的所得税费用主要是由于在非美国司法管辖区的收入、在非美国司法管辖区记录递延所得税资产估值备抵以将现有递延所得税资产降低至其预期可变现价值，以及由于美国税务审查的结果记录未确认的税务头寸。2023年的所得税费用主要是由于记录了美国递延所得税资产估值备抵，以将现有的美国国内递延所得税资产降低至其预期可变现价值。
更多信息见附注21-合并财务报表附注的所得税。
持续经营亏损
2024年持续经营亏损为9040万美元，合稀释后每股2.56美元，而2023年持续经营亏损为1.075亿美元，合稀释后每股3.40美元。持续经营业务亏损减少的主要原因是销售成本下降和运营费用减少，但销售额减少部分抵消了这一影响。
净亏损
2024年净亏损9040万美元，2023年净亏损1.054亿美元。2024年每股摊薄净亏损为2.56美元，而2023年每股摊薄净亏损为3.34美元。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有2190万美元的现金和限制性现金，而截至2023年3月31日，我们的现金和限制性现金为1830万美元。
第I部分第1项“业务–破产”标题下有关公司破产程序的披露以引用方式并入本文。
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目 录
持续经营
第I部分第1项“业务–破产”标题下有关公司破产程序的披露以引用方式并入本文。
合并财务报表是在“持续经营”的基础上编制的，这意味着，即使存在事件和条件——尤其是第11章的情况——在综合考虑时，对公司的持续经营能力产生重大怀疑，公司的持续经营仍被推定。这也意味着，简明综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。例如，这些合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。这种调整可能是重大的。
经营活动
2024财年经营活动提供的现金为610万美元，而2023财年经营活动提供的现金为1880万美元。与2023财年相比，2024财年经营活动产生的现金流量减少，主要是由于下文讨论的经营资产和负债的变化，但被净亏损的减少所抵消。
截至2024年3月31日，应收贸易账款减少990万美元至1160万美元，而截至2023年3月31日为2150万美元。贸易应收账款减少的主要原因是2024财年第四季度销售额下降。
截至2024年3月31日，库存减少1350万美元至3310万美元，而截至2023年3月31日为4660万美元。库存减少是由于公司各方于2024年3月4日提交破产申请，之后停止了库存采购。截至2024年3月31日，我们没有在途库存。
截至2024年3月31日，预付款项和其他流动资产增加了90万美元，达到890万美元，而截至2023年3月31日为800万美元。
截至2024年3月31日，贸易应付账款减少2360万美元至570万美元，而截至2023年3月31日为2940万美元，这主要是由于现金管理策略的变化导致破产。
截至2024年3月31日，应计负债减少400万美元至1160万美元，而截至2023年3月31日为1560万美元，主要原因是应计遣散费减少110万美元，应计许可费用减少100万美元，应计奖金减少100万美元，应计退款减少50万美元，销售退货准备金减少30万美元。
2024财年投资活动提供的现金为1000万美元，主要是由于出售知识产权产生的1050万美元和出售股权投资产生的240万美元，部分被与我们的数字平台相关的290万美元资本购买所抵消。
融资活动
2024财年用于融资活动的现金1230万美元主要用于支付我们的长期债务3210万美元和支付债务发行费用140万美元，被长期债务收益1720万美元和2024年第一季度公开证券发行的净收益450万美元所抵消。
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。我们将自由现金流定义为经营活动提供（用于）的净现金减去资本支出。我们认为，结合我们的GAAP业绩来看，自由现金流为管理层、投资者和我们财务信息的其他用户提供了对影响我们现金流的因素和趋势的更全面的理解。我们认为，自由现金流为我们财务信息的用户提供了有用的额外信息，并且是一个重要的指标，因为它代表了在扣除资本支出后，我们有多少现金可用于可自由支配和非可自由支配的项目。我们在内部使用这一指标，因为我们相信我们产生自由现金流的持续能力是价值创造的重要驱动力。然而，这一非GAAP财务指标并不是要取代或取代我们的GAAP业绩。
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目 录
下表列出了非GAAP财务指标自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是根据GAAP编制的最直接可比的财务指标（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
$ | 6,117 | $ | 18,846 | |||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (2,891) | (12,618) | |||||||||
| 自由现金流 | $ | 3,226 | $ | 6,228 | |||||||
| 净亏损 | $ | (90,370) | $ | (105,399) | |||||||
| 自由现金流占净亏损的百分比 | 3.6 | % | 5.9 | % | |||||||
融资安排
DIP信贷工具
如先前所披露，于2022年11月30日，我们与Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions（一家特拉华州有限责任公司）作为行政代理人（“SLR”）及不时作为其当事人的贷款人（统称“贷款人”）订立定期贷款信贷协议（“SLR信贷协议”）。
于2024年4月22日，资产出售所得款项用于偿还公司在单反信贷协议项下的责任。该等还款后，SLR信贷协议随即终止。
截至2024年3月31日，我们的SLR定期贷款利率为13.85%。SLR定期贷款的利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上7.75%至8.25%的保证金（基于固定费用覆盖率）产生。
该贷款融资项下借款的资产负债表分类已按照ASC 470，债务确定。
WF ABL循环贷款
如先前所披露，我们由其签署页所指明的贷款人（该等贷款人，即“贷款人”）以及作为贷款人的行政代理人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，该等贷款人）与全国银行业协会（“代理人”）之间订立日期为2020年1月31日的若干信贷协议“信贷协议”).
于2024年2月26日，公司就自愿提前偿还信贷协议订立付款函（「付款函」）。根据Payoff Letter，公司向代理支付了总计约320万美元，其中包括20万美元 利息和银行费用作为其他组成部分包括在内，净额在我们的简明综合经营报表中，0.2百万美元 包含在我们简明综合经营报表中作为重组和退出费用组成部分的法律费用中，以及由贷方持有并在我们简明综合资产负债表中作为受限现金组成部分列报的280万美元现金抵押品，特此终止信贷协议。合同金额和利息支出没有区别。未就偿付函支付提前终止罚款。
根据清偿函件，所有债务（及其任何担保）已获全额履行，信贷协议及任何及所有其他贷款文件已自动及不可撤销地解除及终止。
有关年终后与我们借款相关的更多信息，请参见附注20。
承诺与或有事项
有关我们的承诺和或有事项的描述，请参阅附注27，承诺与或有事项，改为本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表。
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目 录
表外安排
在日常业务过程中，我们订立协议，要求我们就第三方索赔对交易对手进行赔偿。这些可能包括：与供应商和供应商的协议，根据这些协议，我们可以就我们使用他们的产品或服务引起的索赔对他们进行赔偿；与客户的协议，根据这些协议，我们可以就他们使用或销售我们的产品引起的索赔对他们进行赔偿；房地产和设备租赁，根据这些协议，我们可以就与使用他们的财产有关的第三方索赔对出租人进行赔偿；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以就被许可人或许可人因使用我们的知识产权或我们使用他们的知识产权而引起的索赔对其进行赔偿；以及与债务安排各方的协议，根据该协议，我们可以就与他们参与交易有关的索赔对他们进行赔偿。
这些赔偿的性质和条款因合同而异，通常没有说明最高义务。我们持有的保险单可以减轻因某些类型的赔偿而产生的潜在损失。由于我们无法估计我们的潜在义务，并且由于管理层预计这些义务不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，因此截至2024年3月31日没有记录任何负债。
新会计公告
见注1,重要会计政策，改为本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表。
项目8。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
董事会及股东
BowFlex公司。
对财务报表的意见
我们审计了所附的BowFlex Inc.（一家华盛顿公司）及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益（赤字）和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
对公司持续经营的Ability存重大疑问
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1和2所述，零售经营环境持续充满挑战、宏观经济状况恶化以及客户需求下降对流动性预测产生了负面影响，公司连同其某些子公司根据《破产法》提交了自愿救济申请，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这一事项的计划也在附注1和2中进行了描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
16
目 录
关键审计事项
关键审计很重要 是对财务报表的本期审计所产生的已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。
我们确定不存在关键审计事项。
/s/
Grant Thornton LLP
我们自2021年起担任公司的核数师。
2024年8月5日
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目 录
BOWFLEXINC。
（债务人----占有）
合并资产负债表
（单位：千）
| 截至3月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||||||||
| 贸易应收款项，扣除备抵 |
|
|
||||||||||||
| 库存 |
|
|
||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
|
||||||||||||
| 应收所得税 |
|
|
||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||||||||
|
无形资产，净值
|
|
|
||||||||||||
| 递延所得税资产，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 应收所得税，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计负债 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 |
|
|
||||||||||||
| 保修义务，当期部分 |
|
|
||||||||||||
| 应付所得税 |
|
|
||||||||||||
| 应付债务，流动部分，未摊销债务发行费用净额 |
|
|
||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁负债，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 保修义务，非现行 |
|
|
||||||||||||
| 应交所得税，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 递延所得税负债，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||||||||
| 应付债务，非流动，未摊销债务发行费用净额 |
|
|
||||||||||||
|
可能妥协的负债
|
|
|
||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||||||
|
承付款项和或有事项（附注27）
|
|
|
||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||
|
普通股-无面值，
|
|
|
||||||||||||
|
留存收益（赤字）
|
(
|
|
||||||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
||||||||||||
|
股东权益合计（亏损）
|
(
|
|
||||||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
见合并财务报表附注。
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目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
综合业务报表
（单位：千，每股金额除外）
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 销售成本 |
|
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|||||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 销售和营销 |
|
|
|||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
|
商誉和资产减值费用
|
|
|
|||||||||
| 重组和退出费用 |
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|||||||||
| 利息支出 | (
|
(
|
|||||||||
|
其他，净额
|
|
(
|
|||||||||
|
其他收入（费用）总额，净额
|
|
(
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|||||||||
|
重组项目及所得税前持续经营亏损
|
(
|
(
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|
重组项目，净额
|
(
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|
|||||||||
|
所得税费用
|
|
|
|||||||||
| 持续经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 已终止经营： | |||||||||||
| 所得税前已终止经营业务亏损 |
|
(
|
|||||||||
|
终止经营业务的所得税优惠
|
|
(
|
|||||||||
|
终止经营业务收入
|
|
|
|||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 持续经营业务每股基本亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 终止经营业务每股基本收入 |
|
|
|||||||||
|
每股基本亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
持续经营业务摊薄每股亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
终止经营业务的稀释每股收益
|
|
|
|||||||||
|
稀释每股净亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 每股计算中使用的股份： | |||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
见合并财务报表附注。
19
目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
综合损失表
（单位：千）
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
净亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
其他综合损失：
|
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|
外币换算调整，扣除所得税费用$
|
(
|
(
|
|||||||||
|
其他综合损失
|
(
|
(
|
|||||||||
|
综合损失
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
见合并财务报表附注。
20
目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
合并股东权益报表
（单位：千）
| 普通股 |
保留
收益（赤字）
|
累计其他综合损失
|
合计
股东'
权益（赤字）
|
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| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 净亏损 | — | — | (
|
— | (
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|
外币换算调整，扣除所得税费用$
|
— | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — |
|
— | — |
|
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| 根据股权补偿计划发行的普通股，扣除为支付税款而扣留的股份 |
|
(
|
— | — | (
|
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| 根据员工股票购买计划发行的普通股 |
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 |
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
外币换算调整，扣除所得税费用$
|
— | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
售股时发行普通股及行使预先注资认股权证
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股，扣除为支付税款而扣留的股份 |
|
(
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票购买计划发行的普通股 |
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
21
目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
合并现金报表流量
（单位：千）
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
|
持续经营亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
终止经营业务收入
|
|
|
|||||||||
|
净亏损
|
(
|
(
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|||||||||
|
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：
|
|||||||||||
| 折旧及摊销 |
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|
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| 呆账备抵拨备 |
|
|
|||||||||
|
存货成本下降者或可变现净值调整数
|
|
|
|||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
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|
资产处置收益
|
(
|
(
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| 债务清偿损失 |
|
|
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|
商誉和资产减值费用
|
|
|
|||||||||
| 递延所得税，扣除估值备抵 |
|
|
|||||||||
|
重组事项
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 |
|
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| 库存 |
|
|
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| 预付和其他资产 |
|
|
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| 应收所得税 |
|
|
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| 贸易应付款项 |
|
(
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| 负债分类的基于股票的赔偿费用 | (
|
|
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| 应计负债和其他负债，包括保修义务 | (
|
(
|
|||||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
|
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
|
出售股权投资所得款项
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|
出售知识产权所得款项
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|
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| 购买物业、厂房和设备及资本化软件开发 | (
|
(
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|
投资活动提供（使用）的现金净额
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|
(
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 长期债务收益 |
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| 长期债务的支付 | (
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(
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| 发债费用的支付 | (
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(
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|
提前终止债务
|
(
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| 融资租赁负债的付款 | (
|
(
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|
公开发售所得款项扣除交易成本
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|
|
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| 员工股票购买收益 |
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| 与股票奖励发行相关的税款支付 | (
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(
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|
筹资活动使用的现金净额
|
(
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(
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| 汇率变动的影响 | (
|
(
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|
现金及受限制现金净增加额
|
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| 期初现金及受限制现金 |
|
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| 期末现金及受限制现金 | $ |
|
$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
|
为所得税支付的现金（已收到），净额
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$ | (
|
$ |
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| 支付利息的现金 |
|
|
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| 补充披露非现金投资活动： | |||||||||||
| 已发生但尚未支付的资本支出 | $ |
|
$ |
|
|||||||
22
目 录
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和受限现金与上述相同金额总额的对账：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
|
现金和受限制现金总额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
23
目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
合并财务报表附注
(1)
重要会计政策
组织和业务
BowFlex Inc.及其子公司（统称“BowFlex”、“公司”、“我们”或“美国”）成立于1986年，1993年在华盛顿州注册成立。我们的总部位于华盛顿州的温哥华。
我们之前通过营销我们的产品
two
独特的分销渠道，直接和零售，我们认为这是独立的业务部门。我们的直接商家通过电视和互联网广告、目录和我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售该公司通过独立零售公司和专业零售商网络提供我们的产品，其商店和网站位于美国和国际上。我们之前还从我们的品牌授权和知识产权中获得了一部分收入。
持续经营
随附的公司简明综合财务报表是在假设公司将按照美国公认会计原则持续经营的情况下编制的。持续经营列报依据假设本公司自本财务报表出具之日起一年后持续经营，能够在正常经营过程中变现资产、履行负债和承诺。
根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40的要求，对于披露有关实体持续经营的Ability的不确定性，管理层必须评估是否存在对公司自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生重大疑问的情况或事件（综合考虑）。该评估并未考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在（1）计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（2）计划在实施后很可能会在财务报表发布之日后一年内缓解对实体持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。
由于零售经营环境持续充满挑战、宏观经济状况恶化以及客户需求下降，我们的收入同比出现显着下降。此外，我们现在认为，未来几个季度情况不会改善，这对我们的流动性预测产生了负面影响。
正如附注2进一步描述的那样，我们于2024年3月4日根据《破产法》提交了自愿救济申请。由于这些情况和事件，管理层认为，我们在这些合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则要求的持续经营会计基础编制的，不包括在我们无法持续经营时可能需要的任何调整。
破产会计
由于向破产法院提出了破产申请，我们在编制随附的合并财务报表时应用了ASC 852（重组）的规定。ASC 852要求，对于包括提交第11章请愿书在内的期间以及之后的期间，合并财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。
24
目 录
因此，在2024年3月开始的期间内，与可能受到破产重组程序影响的债务人有关的申请前无担保和担保不足的债权在综合资产负债表中被归类为可能妥协的负债。可能妥协的负债包括不确定此类请愿前负债是否可能因第11章案件而减值的请愿前负债。可能妥协的负债按允许索赔总额的预期金额记录，即使它们最终可能以不同的金额得到解决。更多信息见附注2。
下表列出了截至2024年3月31日，关于在我们的综合资产负债表中作为可能折中的负债列报的金额的信息（单位：千）：
|
截至2024年3月31日止年度
|
|||||
| 应付账款 | $ |
|
|||
| 应计费用 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
此外，由我们的破产程序产生和在我们的破产程序期间确认的某些费用现在记录在重组项目中，净额在我们的综合运营报表中。下表列出了截至2024年3月31日止年度，关于在我们的综合经营报表中作为重组项目列报的净额金额的信息（单位：千）：
|
截至2024年3月31日止年度
|
|||||
| 专业费用 | $ |
|
|||
| 债务融资费用 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
合并和列报的基础
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，与公司及其附属公司有关，所有附属公司均为直接或间接全资拥有。公司间交易和余额已在合并中消除。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
除非另有说明，有关我们经营业绩的所有信息均与我们的持续经营有关。
停止运营
已终止经营业务的业绩与处置我们以前的Nautilus有关®商业业务，已于二零一一年四月完成。我们在2012年12月31日达到了资产清算的实质性完成。尽管在2021年1月1日至2024年3月31日期间，我们没有与以前的商业业务相关的收入，但我们继续就已终止的国际业务产生与不确定的税务状况相关的利息，并产生了与以前在2023财年销售到商业渠道的产品相关的不重要的产品负债费用。
与商业业务相关的经营业绩已在综合财务报表中列报为所有呈报期间的已终止经营业务。
使用管理层的估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。我们的关键会计估计涉及商誉、其他可能妥协的长期资产和负债。实际结果可能与我们的估计不同。
25
目 录
浓度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括银行账户中持有的超过联邦保险限额的现金和现金等价物以及贸易应收款。贸易应收账款通常是无抵押的，因此收款受到我们每个主要市场的经济状况的影响。
我们的净销售额的很大一部分来自少数零售客户。来自这些大客户中的一个或多个客户的业务损失，如果不更换为新业务，将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。在2024财年，我们有一个客户占
12
占我们净销售额的百分比。在2023财年，我们有一个客户占
19
占我们净销售额的百分比。
在2024财年，我们有三个客户，每个客户单独占比超过
10
%，但低于
29
%我们的贸易应收账款。在2023财年，我们有三个客户，每个客户单独占比超过
10
%，但低于
39
我们的贸易应收账款的百分比。
受限现金
衍生证券
我们订立外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。假设利率上升10%，或我们的外币衍生品头寸的基础货币变动10%，将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。外币远期合约的损益在我们的综合经营报表的其他净额项目中确认。
除管理我们的利率或外汇敞口外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。即我们不从事利用衍生工具的利率或货币汇率投机活动。有关更多信息，请参阅附注10，衍生品.
应收账款
库存
26
目 录
物业、厂房及设备
无形资产
无限期无形资产包括获得的商标，特别是商号，按成本列报，不摊销；相反，它们至少每年进行减值测试。我们在定性或定量的方法下评估无限期无形资产的价值。在定性方法下，我们考虑各种市场因素，包括适用的关键假设，也在下面列出的定量评估中使用。如果我们确定使用寿命不确定的无形资产发生减值的可能性较大，则采用数量法评估公允价值和减值金额。我们在每年第四季度或当事件或情况变化表明资产可能减值时审查我们的无限期商标是否存在减值。商标的公允价值采用减免使用费法估计成本节约的价值，采用贴现现金流量法估计未来收益的价值。每个商标的这两个价值之和，就是商标的公允价值。如果商标的账面价值超过估计的公允价值，我们将减值计算为账面价值超过估计的公允价值的部分。
我们在2024财年第四季度和2023财年对无限期商标进行了减值测试。由于正在进行的破产程序，我们确定减值费用为$
0.1
百万 对截至2024年3月31日的财政年度是必要的。见注 8和附注15.
有固定寿命的无形资产主要包括获得的商品名称、客户关系、专利和专利权，并按成本、扣除累计摊销后的净额列报。有固定寿命的无形资产评估减值如下文所述长期资产减值.我们在估计可使用年限内按直线法确认我们使用寿命有限的无形资产的摊销费用。有关其他无形资产的进一步信息，见附注15，无形资产.
长期资产减值
股权 投资
27
目 录
截至2023年3月31日止年度，我们确认减值$
0.7
万因为我们在收到最近一期财务报表和第三方估值报告后观察减值指标后，对投资进行了定性评估。公允价值是通过审查表明被投资方经营所在的一般市场条件发生重大不利变化的财务信息和财务业绩而确定的。
截至2024年3月31日止年度未录得减值，我们并未因可观察到的价格变动而按年度或累计基准确认任何上调。
见注16，股权投资了解更多信息。
收入确认
我们的直接收入和零售收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，其金额反映了我们预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。对于我们的Direct渠道，控制权在产品发货给客户时转移，因为实体已经履行了转移货物的承诺。对于Retail，控制权在为客户履行合同运输条款时转移，通常是在我们根据销售合同条款交付给承运人时。
我们的产品销售和运输收入报告为扣除促销折扣、退货津贴、合同回扣以及应付给客户的对价。我们根据计划的计划期限和历史经验估计零售销售激励计划的收入影响。如果销售奖励的金额是可以合理估计的，则此类奖励的影响记录在客户收到销售奖励通知的时间或销售时间的较晚时间。
我们根据历史经验估计我们的产品退货负债，并将预期的客户退款负债记为收入的减少，将预期的库存权回收，扣除估计的报废，记为销售成本的减少。若实际退货成本与此前预计存在差异，则在该等成本发生期间对负债金额及相应收入进行调整。
我们对涵盖有缺陷材料或不合格产品的我们的产品提供标准保证型保修，并与每个产品一起包含，不收取额外费用。此外，我们向我们的直接渠道客户以及零售专业和商业客户提供额外费用的服务型/延长保修。这些保修合同提供超出标准保证保修期的人工和零件的保障。
对于我们的产品销售、服务以及运费和派送费，我们是合同中的委托人，并在某个时点确认收入。对于我们的直接渠道延长保修合同，我们是代理并按净额确认收入，因为我们的履约义务是促进我们的客户与第三方履约义务人之间的安排。
销售我们的认购被视为一项履约义务，我们在履行履约义务时在认购期内按比例确认来自这些安排的收入。订阅产生的收入记录在我们的直接分部中。
我们提供订阅的免费试用，与产品产品捆绑在一起（例如，订阅优质内容）。对于这类涉及多个履约义务的交易，交易价格要求对可区分的履约义务进行分配，因为免费试用提供了一种实质性权利。然后根据相对独立售价将交易价格分配给每项履约义务。我们根据向客户收取的价格确定单机销售价格。免费试用的单机售价确定中考虑了破碎率。破损率或激活率，定义为那些从未激活免费试用产品的百分比。
我们与客户的一些合同包含多项履约义务。对于包含多个履约义务的客户合同，如果它们是可区分的，我们会对单个履约义务进行会计处理。我们根据其相对独立售价将交易价格分配给每项履约义务。我们一般根据独立销售时向客户收取的价格或使用预期成本加利润率确定独立销售价格。
28
目 录
重大判断，如破损率或激活率，在确定订阅的独立售价时会考虑在内。破损率或激活率，定义为那些从未激活免费试用产品的百分比。
我们的零售合作伙伴的付款条件取决于销售国家或与客户达成的协议，一般要求在向零售合作伙伴发货或由零售合作伙伴收货后90天或更短时间内付款。我们的电子商务交易在销售时到期付款。
产生递延净收入是因为销售交易包括未来的更新权和履约义务，这些都有一个确认期。这一余额因与这些类型的服务义务的当期销售递延的收入而逐期增加，并因确认递延的先前销售收入而减少。通常，收入在提供服务时确认。
许多直接业务客户通过第三方信贷提供商为他们的购买融资，为此我们向信贷提供商支付佣金或融资费用。此类交易的收入根据向客户收取的销售价格扣除促销折扣后确认，相关佣金或融资费用计入销售和营销费用。
豁免及选举
由于其原预计存续期为一年或更短，我们按照ASC 606-10-50-14适用实务变通办法，不披露与剩余履约义务相关的信息。
我们在发生时将销售佣金费用化，因为摊销期将不到一年。这些成本记录在销售和营销费用中。
销售折扣和退货津贴
我们的销售折扣和退货津贴活动如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预留费用 |
|
|
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| 销售折扣和退货减少 | (
|
(
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
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|||||||
向客户收取并汇给政府当局的税款
运费及装卸费
向客户收取的运费和手续费在扣除折扣后入账，并计入净销售额和销售成本。我们一般将我们的运输和装卸活动作为履行活动进行核算，与收入确认的时间一致；即当我们的客户控制了转移的货物时。
29
目 录
销售成本
销售成本主要包括：库存成本；支付给第三方的特许权使用费；仓库和配送设施的雇用和占用成本，包括改进和设备的折旧；运输费用；产品保修费用；配送信息系统费用；分配给共享行政职能的费用。
产品保修义务
我们的产品带有针对材料或工艺缺陷的明确保证，根据其条款，通常要求我们支付向客户供应和运送更换零件的费用，并在某些情况下支付服务产品的人工和其他成本。出色的产品保修期范围从
三十天
到，在有限的情况下，某些产品组件的寿命。我们在销售时为履行未来保修索赔的估计成本记录一项负债。如有必要，我们会在特定保修相关事项为人所知且可合理估计时，对其责任进行调整。根据历史保修索赔经验和可用的产品质量数据，预计保修费用计入销售成本。保修费用受新产品性能、产品交付给客户后才发现的重大制造或设计缺陷、产品故障率、高于或低于预期的维修费用等影响。如果保修费用与之前的估计不同，或者情况发生变化，导致之前估计中固有的假设不再有效，则相应调整产品保修义务的金额。
诉讼和或有损失
广告及推广
研究与开发
内部研发成本，主要包括工资和工资、员工福利、材料支出以及使用许可技术的费用，在发生时计入费用。在研或在研产品的第三方研发费用，如果有的话，随着签约工作的开展而费用化。增加新功能或显着延长资产寿命的改进或改进被资本化。与为内部使用而开发的资产相关的软件成本在初步项目阶段后资本化，管理层已承诺完成该项目并且很可能该项目将完成并按预期使用。
所得税
我们根据资产负债法对所得税进行会计处理，据此确认递延所得税资产和负债是由于财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异导致的未来税务后果。递延税项资产和负债使用预期将暂时性差异作为收入或费用计入适用的纳税申报表时预期有效的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在成文期内确认。如果我们确定此类资产很可能无法变现，则对递延所得税资产计提估值备抵。
未确认的税收优惠
30
目 录
外币换算
我们将非美国子公司的账目折算成美元如下：收入、费用、损益按当年加权平均汇率折算；资产负债按资产负债表日汇率折算。折算损益在我们的综合资产负债表中报告，作为累计其他综合损失的组成部分。
外币交易产生的损益，包括我们与非美国子公司之间的交易，在我们的综合经营报表中作为其他收入（费用）的组成部分入账。
金融工具公允价值
有关按经常性公允价值入账的金融工具的更多信息，请参阅附注9，公允价值计量.
股票补偿
我们根据授予日奖励的公允价值，在适用的必要服务期内以直线法确认基于股票的补偿费用。如果基于股票的奖励受制于业绩条件，则在给定期间记录的费用金额（如果有的话）反映了我们对实现业绩目标概率的评估。
受我们员工股票购买计划约束的股票期权和股票的公允价值使用Black-Scholes估值模型进行估计；绩效份额单位（“PSU”）奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励和限制性股票奖励（“RSA”）的公允价值基于授予前一天的收盘市价。我们对没收费用转回的会计处理是在没收日期，并且不会在其实际发生之前估计未来的没收。
股票期权行权或股票奖励规定服务期时拟发行的股份将来自于新发行的股份。
每股收益（亏损）金额
每股基本收益金额是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益金额是使用与基于股票的奖励相关的稀释性潜在普通股增加的基本加权平均已发行股份数量计算的，按库存股法确定。如果持续经营业务出现亏损，则稀释每股收益与基本每股收益相同。
最近的会计公告
新采用的声明
ASU 2016-13
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，“金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。”ASU2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，为拥有某些工具的实体提供了不可撤销地选择公允价值选择权的选择权。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，其中提供了澄清并解决了有关ASU 2016-13某些方面的具体问题。2020年3月，FASB发布了ASC 2020-03，其中提供了更新以澄清或解决特定问题。ASU2016-13在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些年度内的过渡期。我们于2023年4月1日采用ASU2016-13，它对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
31
目 录
ASU 2020-06
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）”和“衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”，其中涉及由于对某些具有负债和权益特征的金融工具应用公认会计原则相关的复杂性而确定的问题。ASU第2020-06号将于2024年1月1日对我们生效。允许提前采用，但不早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。FASB规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指南。我们于2023年4月1日提前采用了ASU第2020-06号，它对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
(2)
破产程序
自愿申请破产
于2024年3月4日（“呈请日期”），公司及其若干附属公司（合称“公司各方”）根据美国法典11 U.S.C. § 101-1532标题11第11章（“破产法典”）向美国新泽西州地区破产法院（“破产法院”）提交自愿申请（“破产申请”），要求获得救济。针对公司当事人的第11章案件（“第11章案件”）正在re BowFlex Inc.等人第24-12364号案件的标题下联合管理。通过第11章案件，公司各方寻求根据《破产法》第363条实施出售其几乎所有资产。
当我们向破产法院提交破产申请时，我们表示打算出售我们几乎所有的资产，作为第11章案件的一部分。法院根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，批准我们作为破产法院管辖下管有的债务人继续经营业务。此外，破产法院还批准了我们提出的某些请求救济的动议，旨在使正常的课程运营得以持续并促进资产的有序过渡。截至2024年3月31日止财政年度，债权人的债权在合并资产负债表和附注3 BowFlex Inc.的简明合并财务报表中反映为根据ASC 852进行折衷的负债。预计在提交后可能会因合同被驳回以及破产法院确定或利益相关方同意的或有事项和其他有争议金额的允许索赔而产生额外索赔。
有关第11章案例的更多信息，请访问https://dm.epiq11.com/case/bowflex/info在线获取。
Stalking Horse资产购买协议
2024年3月4日，公司与Johnson Health Tech Retail，Inc.（“Johnson Health Tech”）订立“Stalking Horse”资产购买协议（“资产购买协议”），出售资产购买协议中确定的公司资产（“被收购资产”），相当于公司的几乎全部资产，合计$
37.5
百万交易结束时以现金支付，包括$
3.75
百万于2024年3月4日支付到托管账户，但减去应收账款、库存和某些转让税的期末调整金额。参考附注28，后续事件了解更多信息。
截至2024年3月31日，竞标人根据Stalking Horse资产购买协议收购所收购资产须经破产法院批准及拍卖程序以征集更高或以其他方式更有利的出价。
2024年4月15日，破产法院订立命令，授权根据资产购买协议的条款出售所收购资产（“资产出售”），并于2024年4月22日，资产出售结束（“结束”）。正如之前报道的那样，普通股股东的资产出售收益不足以获得其股票的价值。此外，公司没有足够的资金进行，公司也不会进行任何未来向股东的分配。
32
目 录
DIP信贷工具
待破产法院批准后，我们修订了与Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions（“SLR”）及其关联公司日期为2022年11月30日的现有定期贷款信贷协议（“DIP修订”），其中包括向我们提供总额不超过$
25
百万，由$
9
百万 循环承诺和$
16
百万 定期贷款反映了我们的申请前定期贷款的汇总约$
16
百万与单反（“DIP设施”）。
于2024年4月22日，资产出售所得款项已用于偿还公司在DIP融资项下的义务，并于该等偿还后立即终止DIP融资。
(3)
BOWFLEX公司。简明合并财务报表
于呈请日期，公司各方根据《破产法》向破产法院提交破产呈请以寻求救济。以下财务报表（资产负债表和经营和现金流量表）列报截至2024年3月31日止年度。有关破产呈请的补充资料，请参阅附注2， 破产和注28， 后续事件.
33
目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
资产负债表
（单位：千）
| 截至3月31日， | |||||
| 物业、厂房及设备 | 2024 | ||||
| 现金 | $ |
|
|||
| 贸易应收款项，扣除备抵 |
|
||||
| 公司间贸易应收款 | (
|
||||
| 库存 |
|
||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
||||
| 应收所得税 |
|
||||
| 流动资产总额 |
|
||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
||||
| 其他无形资产，净额 |
|
||||
| 其他资产 |
|
||||
| 总资产 | $ |
|
|||
| 负债和股东权益 | |||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
|||
| 公司间贸易应付款项 |
|
||||
| 应计负债 |
|
||||
| 经营租赁负债，流动部分 |
|
||||
| 融资租赁负债，流动部分 |
|
||||
| 保修义务，当期部分 |
|
||||
| 应付所得税 |
|
||||
| 应付债务，流动部分，未摊销债务发行费用净额 |
|
||||
| 流动负债合计 |
|
||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
||||
| 融资租赁负债，非流动 |
|
||||
| 保修义务，非现行 |
|
||||
| 应交所得税，非流动 |
|
||||
| 递延所得税负债，非流动 |
|
||||
| 其他长期负债 |
|
||||
| 可能妥协的负债 |
|
||||
| 负债总额 |
|
||||
| 股东权益（亏损）： | |||||
|
普通股-无面值，
|
|
||||
| 留存赤字 | (
|
||||
| 累计其他综合收益 |
|
||||
| 股东赤字总额 | (
|
||||
| 负债和股东权益总计 | $ |
|
|||
见合并财务报表附注
34
目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
业务说明
（单位：千，每股金额除外）
| 截至3月31日止年度， | |||||
| 2024 | |||||
| 净销售额 | $ |
|
|||
| 成本及开支： | |||||
| 销售成本 |
|
||||
| 销售、运营和行政 |
|
||||
|
其他收入，净额
|
|
||||
| 重组项目及所得税前持续经营亏损 | (
|
||||
| 重组项目，净额 | (
|
||||
|
所得税费用
|
|
||||
| 持续经营亏损 | (
|
||||
| 已终止经营： | — | ||||
| 终止经营业务亏损 |
|
||||
| 终止经营业务的所得税优惠 |
|
||||
| 终止经营业务收入 |
|
||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||
见合并财务报表附注
35
目 录
BOWFLEX公司。
（债务人----占有）
现金流量表
（单位：千）
| 截至3月31日止年度， | |||||
| 2024 | |||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||
|
持续经营亏损
|
$ | (
|
|||
|
终止经营收益
|
|
||||
|
净亏损
|
(
|
||||
|
调整净亏损与经营活动提供的现金对账：
|
|||||
| 折旧及摊销 |
|
||||
| 呆账备抵拨备 |
|
||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
||||
|
资产处置收益
|
(
|
||||
| 债务清偿损失 |
|
||||
| 资产减值费用 |
|
||||
| 递延所得税，扣除估值备抵 |
|
||||
| 重组事项 |
|
||||
| 其他 |
|
||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||
| 应收账款 |
|
||||
| 库存 |
|
||||
| 预付和其他资产 |
|
||||
| 应收所得税 |
|
||||
| 贸易应付款项 |
|
||||
| 负债分类的基于股票的赔偿费用 | (
|
||||
| 应计负债和其他负债，包括保修义务 | (
|
||||
|
经营活动提供的现金净额（1）
|
|
||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||
| 出售股权投资所得款项 |
|
||||
| 出售知识产权所得款项 |
|
||||
| 购置物业、厂房及设备 | (
|
||||
|
投资活动提供的现金净额（1）
|
|
||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 长期债务收益 |
|
||||
| 长期债务的支付 | (
|
||||
| 债务发行费用的支付 | (
|
||||
| 提前终止债务 | (
|
||||
| 融资租赁负债的付款 | (
|
||||
| 公开发售所得款项扣除交易成本 |
|
||||
| 员工股票购买收益 |
|
||||
| 与股票奖励发行相关的税款支付 | (
|
||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
(
|
||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
||||
|
现金、现金等价物和限制性现金增加
|
|
||||
| 现金、现金等价物及受限制现金： | |||||
|
期初现金、现金等价物和限制性现金
|
|
||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
|
|||
（一）上表所列经营活动提供的现金净额和投资活动提供的现金净额与同期合并现金流量表所列经营活动提供的现金净额和投资活动提供的现金净额之间的差额，主要与上表：（一）不包括合并现金流量表所列非债务人子公司的经营现金流量，及（ii）包括债务人与非债务人附属公司的经营及投资现金流量的影响，在合并现金流量表中予以消除
见合并财务报表附注
36
目 录
(4)
纽交所退市通知
2023年9月21日，我们收到纽约证券交易所（“纽交所”）的通知，由于我们普通股的平均收盘价低于1.00美元，我们没有遵守纽交所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市标准 连续30个交易日期间的每股收益。2023年11月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，我们没有遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B节规定的持续上市标准，因为我们在连续30个交易日期间的平均全球市值低于5000万美元 同时，我们上次报告的股东权益不到5000万美元。
我们向纽交所提交了合规计划（“计划”），如果该计划被纽交所接受，我们将有长达18个月的时间来弥补全球市值不足，并恢复符合纽交所持续上市标准第802.01B和802.01C节。
2024年3月5日，公司收到NYSE Regulation工作人员的书面通知，通知公司NYSE Regulation已决定启动将公司普通股（NYSE：BFX）从纽约证券交易所（“NYSE”）退市的程序。该公司普通股在纽交所的交易立即暂停。
在公司披露公司及其某些子公司已自愿在破产法院提起第11章案件后，NYSE Regulation达成了一项决定，即公司不再适合根据NYSE上市公司手册第802.01D节上市。在达成退市决定时，纽约证券交易所监管机构注意到这一过程对公司普通股价值的最终影响存在不确定性。
纽约证券交易所监管机构于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）申请将公司普通股摘牌。
公司没有义务发展或维持普通股市场。公司无法保证其普通股将在场外交易或任何其他市场交易，经纪人将提供公司普通股的公开报价，公司普通股的市场将会发展或保持，或者公司普通股的交易量将足以产生一个有效的交易市场。普通股持有人可能无法出售或以其他方式转让此类普通股。
(5)
停止运营
我们完成了一家外国实体的税务注销登记，该实体是2023财年已终止业务的一部分。因此，以前未确认的税收优惠和相关应计利息和罚款金额为$
2.1
百万被释放并记录为2023财年期间终止经营业务所得税的组成部分。在2023财年，我们的已终止业务没有进一步的重大活动或变化，在2024财年，我们的已终止业务也没有重大活动。
(6)
重组和退出费用
2023年2月，我们宣布并开始实施一项重组计划，其中包括减少劳动力和其他退出成本。
37
目 录
下表汇总了2023财年和2024财年期间的重组储备活动（单位：千）：
| 员工遣散费和福利 |
第三方成本
|
合计 | |||||||||||||||
|
截至2022年3月31日的应计负债
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
收费
|
|
|
|
||||||||||||||
|
付款
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的应计负债
|
|
|
|
||||||||||||||
|
收费
|
|
|
|
||||||||||||||
|
付款
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
截至2024年3月31日的应计负债
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
因重组计划而产生的费用包含在合并运营报表的重组和退出费用中，应计费用包含在我们合并资产负债表的应计负债中。应计员工遣散费主要与我们瑞士子公司对员工的义务有关，而第三方费用代表我们在2024年3月4日提交破产申请后产生的咨询和专业服务。
(7)
收入
我们与客户的合同收入按收入来源分类，不包括基于销售的税，如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 产品销售 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 延长保修和服务 |
|
|
|||||||||
| 版税收入 |
|
|
|||||||||
|
其他(1)
|
|
|
|||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)其他收入主要是订阅收入以及运费和交付。
我们按地理区域分类的收入，基于船舶至地址，如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 加拿大 |
|
|
|||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
|
|
|||||||||
| 所有其他 |
|
|
|||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
38
目 录
下表提供了有关我们与客户的合同产生的负债的信息，主要是在控制权转让或未履行履约义务之前收到预付款的客户保证金和递延收入。收入在控制权发生转移时确认。收到的所有客户保证金和递延收入均为短期性质，在未来十二个月内确认。合同负债余额的重大变化，包括本报告所述期间确认的计入期初合同负债的收入，如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 现金增加 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 收入确认 | (
|
(
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(8)
商誉及资产减值费用
商誉和资产减值费用包括以下各项（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
商誉
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
无形资产
|
|
|
|||||||||
|
物业、厂房及设备
|
|
|
|||||||||
|
使用权资产
|
|
|
|||||||||
|
商誉和资产减值合计
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
(9)
公允价值计量
金融资产和负债公允价值的确定所采用的因素归纳为三大类：
•第1级-截至报告日相同证券在活跃流动市场的报价（未经调整）等可观察输入值；
•第2级-其他直接或间接可观察到的重要投入，包括类似证券的报价、利率、提前还款速度和信用风险；或在交易量不足和/或交易不频繁的市场中可观察到的市场价格；和
•第3级-重要投入通常是不可观察的投入，可获得的市场数据很少或没有，包括我们自己在确定公允价值时的假设。
截至2024年3月31日或2023年3月31日，我们没有任何以经常性公允价值计量的资产。按经常性公允价值计量的负债如下（单位：千）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通认股权证 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
39
目 录
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币远期合约 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
我们在报告的任何时期内都没有对我们的估值技术进行任何更改。
我们的外币远期合约的公允价值是使用从相关的二级市场输入（包括远期曲线和波动水平）得出的贴现因子计算为估计未来现金流量的现值。
我们债务的账面价值接近其公允价值，属于公允价值等级的第2级，因为利率是可变的，并且基于当前的市场利率。
我们使用Black Scholes期权定价方法确定普通认股权证负债的公允价值，其中包含Level 3输入。
下表列出下列期间普通认股权证公允价值变动情况（单位：千）：
| 合计 | ||||||||
| 截至2023年3月31日负债余额 | $ |
|
||||||
| 普通认股权证责任的增加 |
|
|||||||
|
普通认股权证负债公允价值变动
|
(
|
|||||||
|
截至2024年3月31日负债余额
|
$ |
|
||||||
Black Scholes估值模型中固有的是使用我们的历史波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率推导出的与预期股价、行权价、股价波动率相关的假设。无风险利率基于授予日与普通认股权证预期期限相近的美国国债零息收益率曲线。基于我们目前对普通认股权证预期期限内支付股息的相关预期，股息收益率百分比为零。
Black Scholes定价模型的关键投入如下：
|
截至2024年3月31日止年度
|
|||||
| 股价 | $
|
||||
| 行权价格 | $
|
||||
| 预期寿命（年） |
|
||||
| 预期波动 |
|
||||
见注1，重要会计政策用于讨论以非经常性基础以公允价值计量的资产。
(10)
衍生工具
我们不时进行利率互换，以固定一部分利息支出，以及外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。除管理利率或外汇风险外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。即我们不从事利用衍生工具的利率或货币汇率投机活动。
40
目 录
我们可能会用远期外汇合约对我们的净确认外币资产和负债进行套期保值，以降低我们的收益和现金流受到外币汇率变化不利影响的风险。这些衍生工具对以外币计价、以公允价值列账、公允价值变动计入其他收益的资产和负债进行套期保值。这些衍生工具不会使我们因汇率变动而面临重大的资产负债表风险，因为这些衍生工具的损益旨在抵消被套期资产和负债的损益。
截至2024年3月31日，我们没有任何未完成的合同名义金额。
我们的衍生工具的公允价值包含在我们的综合资产负债表中如下（单位：千）：
| 资产负债表分类 | 截至3月31日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| 未指定为现金流量套期的衍生工具： | |||||||||||||||||
| 外币远期合约 | 应计负债 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
衍生工具对我们的合并运营报表的影响如下（单位：千）：
| 运营分类声明 | 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| 未指定为现金流量套期的衍生工具： | |||||||||||||||||
|
收益中确认的收益（亏损）
|
其他，净额 | $ |
|
$ | (
|
||||||||||||
|
所得税费用
|
所得税费用
|
|
|
||||||||||||||
有关我们的衍生工具的更多信息，请参阅附注9和22。
(11)
贸易应收款
贸易应收账款净额由以下各项组成（单位：千）：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 呆账备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 贸易应收款项，扣除备抵 | $ |
|
$ |
|
|||||||
收盘调整后，$
8.6
百万 于2024年3月31日的综合贸易应收账款余额中，其后于2024年4月22日在破产法院批准的资产出售中出售给Johnson Health Tech Retail Inc.。请参阅附注28 –后续事件。
我们的可疑贸易应收款项备抵变动如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入坏账费用 |
|
|
|||||||||
| 核销，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
41
目 录
(12)
库存
我们的库存包括以下（以千为单位）：
|
截至3月31日，
|
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 成品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 零部件 |
|
|
|||||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
收盘调整后，$
30.2
百万 在2024年3月31日的合并存货余额中，随后在破产法院于2024年4月22日批准的资产出售中出售给Johnson Health Tech Retail Inc.。请参阅附注28-后续事件。
(13)
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备包括以下各项（单位：千）：
| 估计数 有用的生活 （年） |
截至3月31日，
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 汽车 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
到 |
|
|
|
||||||||||||||||||
| 计算机软件和设备 |
|
到 |
|
|
|
||||||||||||||||||
| 机械设备 |
|
到 |
|
|
|
||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 |
|
到 |
|
|
|
||||||||||||||||||
|
工作进行中(1)
|
不适用 |
|
|
||||||||||||||||||||
| 总成本 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
(1)在制品包括信息技术资产和生产工装。
见注1，重要会计政策和注8，商誉和资产减值费用有关2024和2023财年非现金减值费用的信息。
折旧费用如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 折旧费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(14)
租赁
我们有几个不可取消的经营租约，主要是办公空间，在接下来的不同日期到期
五年
.这些租约一般包含续期选择，以延长
One
租赁期限
五年
.对于我们合理确定我们将行使续租选择权的租赁，在确定租赁期限时考虑了这些选择权，并将相关的潜在选择权付款包括在租赁付款中。续约期内使用的付款是使用将行使续约权的每个地点的历史租金付款的百分比增长率估计的。
租赁合同项下到期的付款包括办公空间的年度固定付款。可变付款，包括我们按比例分担的建筑物财产税、保险和公共区域维护的付款，被视为非租赁部分，并在发生成本的期间内确认。
42
目 录
租赁费用构成部分如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁资产使用权资产摊销 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁负债利息支出 |
|
|
|||||||||
| 租赁费用共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
与租赁有关的其他信息如下（单位：千美元）：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 与租赁相关的补充现金流信息如下： | |||||||||||
| 经营租赁： | |||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非流动经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁： | |||||||||||
| 物业、厂房及设备，按成本计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁负债，非流动 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁负债，流动 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金： | |||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁产生的融资现金流 |
|
|
|||||||||
| 附加经营租赁信息： | |||||||||||
| 以经营租赁义务换取的ROU资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营租赁债务减少导致ROU资产减少 |
|
|
|||||||||
|
资产减值导致ROU资产减少
|
|
|
|||||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | |||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率： | |||||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
我们采用组合法确定租赁折现率，确定增量借款利率，计算使用权资产和租赁负债。
见注1，重要会计政策和注8，商誉和资产减值费用有关2024和2023财年非现金减值费用的信息。
不可撤销租赁下的租赁负债到期情况如下（单位：千）：
43
目 录
|
截至2024年3月31日
|
|||||||||||
| 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||||||
| 年终： | |||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2026 |
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 此后 |
|
|
|||||||||
| 未贴现租赁付款总额 |
|
|
|||||||||
| 减去推算利息 | (
|
(
|
|||||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(15)
无形资产
I
无形资产包括以下（以千为单位）：
| 估计数 有用的生活 （年） |
截至3月31日， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
|
无限期商标(1)
|
不适用 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
Definite-lived专利
|
|
到 |
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
累计摊销-Definite-lived专利
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
见注1，重要会计政策和注8，商誉和资产减值费用有关2024和2023财年非现金减值费用的信息。
摊销费用如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 摊销费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
未来摊销情况如下（单位：千）：
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
$
2.9
2024年3月31日的合并无形资产余额中的百万随后在2024年4月22日破产法院批准的资产出售中出售给Johnson Health Tech Retail Inc.。请参阅附注28-后续事件。
(16)
股权投资
2019年，我们进行了战略股权证券投资，以增加我们的数字化能力。
在2023财年，我们录得减值$
0.7
百万与我们的一项股权投资有关。见附注1-S重要的会计政策了解更多信息。
44
目 录
2023年5月1日，我们以$
2.3
百万 作为我们全面战略审查的一部分。与出售的资产没有相关的账面价值，出售的交易成本为$
0.1
百万。由此产生的收益$
2.2
百万 截至2023年6月30日止季度，在简明综合经营报表中作为其他、净额入账，在简明综合现金流量表中作为出售股权投资收益入账。
我们的股权投资的账面价值包含在我们合并资产负债表的以下细列项目中（单位：千）：
| 计量替代方案-没有易于确定的公允价值 | |||||||||||
|
截至3月31日，
|
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 其他资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(17)
股本
发行普通股
于2023年6月15日，我们与一名机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们在注册直接发行（“注册直接发行”）中出售
3,525,000
股（“shares”）我们的普通股，无面值（“普通股”）以$
1.22
每股及作为预筹认股权证（「预筹认股权证」，连同股份、「证券」）发行的购买合约，以购买最多
573,362
美元的普通股股份
1.2199
每股。预先出资的认股权证将在买方全权酌情确定该买方将实益拥有超过
4.99
% （或根据买方的选择，
9.99
%）证券发行生效后已发行普通股的股份数量。预筹认股权证行使价$
0.0001
每股，可即时行使，并可于其原定发行日期后的任何时间行使，直至该等预先注资认股权证悉数行使为止。2023年7月28日，全
573,362
预融资认股权证被行使，导致发行
573,362
普通股的股份。
根据证券购买协议，在同时进行的私募配售（连同注册直接发售，“发售”）中，我们还向买方发行了未注册认股权证（“普通认股权证”），以购买最多
4,098,362
普通股的股份。每份普通认股权证的行使价为$
1.35
每股，可在开始的任何时间行使
六个月
继其原定发行日期2023年6月15日后，将于原定发行日期起计五年半届满。截至2024年3月31日，普通认股权证尚未行使。
如果发生任何基本交易（如证券购买协议中所定义的术语），包括任何合并或合并、出售我们几乎所有的资产、要约收购或交换我们已发行普通股50%或更多的股份、对我们的普通股股份进行重新分类、重组或资本重组，或购买我们已发行普通股50%或更多的股份，则在随后行使普通认股权证时，其持有人将有权获得作为替代对价，就在紧接该基本交易发生之前在该行使时本应可发行的每一股普通股而言，我们公司的继承者或收购公司（如果它是存续的公司）的普通股股份数量，以及紧接该事件发生之前普通认股权证可行使的普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体在完成基本交易的同时或在完成后30天内以普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值（如证券购买协议中定义的术语）的金额将普通认股权证赎回为现金。
我们根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自身权益合约中包含的指导对我们的普通认股权证进行会计处理，并确定普通认股权证不符合标准
45
目 录
为其下的股权处理。因此，每份普通认股权证必须记录为负债，并在每个资产负债表日重新计量。更多详情请参阅附注9-公允价值计量。公允价值变动在我们的简明综合经营报表的其他净额中确认。
根据日期为2023年6月15日的配售代理协议（“配售协议”），Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）担任此次发行的独家配售代理。
根据配售协议，我们向配售代理支付了相当于
7.0
% 配售代理安排的销售在发售中筹集的总收益总额。根据某些条件，我们还同意偿还配售代理与发售有关的所有合理差旅和其他自付费用，包括但不限于法律费用，最高可达$
75,000
.配售协议包含我们的惯常陈述、保证和协议以及成交的惯常条件。我们同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任，以及因违反配售协议中所载的陈述和保证而产生的责任，或为配售代理可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
我们收到了净收益$
4.6
百万美元，扣除支付给配售代理的发行费用共计$
0.4
万，所得款项将用于一般公司用途。
此次发行于2023年6月20日结束。证券根据我们最初于2020年11月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2021年10月28日宣布生效的表格S-3（档案编号：333-249979）上的货架登记声明进行发售和出售。与注册直接发售有关的招股章程补充文件已于2023年6月15日向证监会提交。所有普通认股权证或行使普通认股权证时可发行的普通股股份均未根据《证券法》进行登记。普通认股权证和行使时可发行的普通股股份将根据《证券法》第4（a）（2）条和根据其颁布的条例D为不涉及公开发行的交易提供的登记豁免而发行。
(18)
应计负债
应计负债包括以下各项（单位：千）：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 工资和相关负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
|
储备金(1)
|
|
|
|||||||||
| 应计关税 |
|
|
|||||||||
|
法律解决(2)
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)准备金主要包括存货、销售回款、销售税和产品责任准备金。
(2)法律和解是与涉及与我司跑步机广告相关的集体诉讼的法律和解相关的损失或有应计。更多信息，见附注27，承诺和或有事项。
46
目 录
(19)
产品保证书
我们的产品保修义务变化如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计项目 |
|
|
|||||||||
| 付款 | (
|
(
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(20)
借款
DIP信贷工具
如先前所披露，于2022年11月30日，我们与Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions（一家特拉华州有限责任公司）作为行政代理人（“SLR”）及不时作为其当事人的贷款人（统称“贷款人”）订立定期贷款信贷协议（“SLR信贷协议”）。
于2024年4月22日，资产出售所得款项用于偿还公司在单反信贷协议项下的责任。该等还款后，SLR信贷协议随即终止。
截至2024年3月31日，我们的利率为
13.85
%的SLR定期贷款。SLR定期贷款的利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上保证金
7.75
%至
8.25
%（基于固定收费覆盖率）。
该贷款融资项下借款的资产负债表分类已按照ASC 470，债务确定。
WF ABL循环贷款
如先前所披露，我们由其签署页所指明的贷款人（该等贷款人，即“贷款人”）以及作为贷款人的行政代理人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，该等贷款人）与全国银行业协会（“代理人”）之间订立日期为2020年1月31日的若干信贷协议“信贷协议”).
于2024年2月26日，公司就自愿提前偿还信贷协议订立付款函（「付款函」）。根据付款信，该公司共支付了约$
3.2
百万给代理，包括$
0.2
百万 利息和银行费用作为其他组成部分包括在我们的简明综合经营报表中，净额，$
0.2
百万 作为重组和退出费用组成部分包含在我们的简明合并运营报表中的法律费用和$
2.8
贷款人持有的百万现金抵押品，并在我们的简明综合资产负债表中作为受限制现金的组成部分列报，特此终止信贷协议。合同金额和利息支出没有区别。
无
提前终止罚款已就偿付函支付。
根据清偿函件，所有债务（及其任何担保）已获全额履行，信贷协议及任何及所有其他贷款文件已自动及不可撤销地解除及终止。
47
目 录
(21)
所得税
所得税费用
重组项目和所得税前的持续经营收入（亏损）如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 非美国 |
|
|
|||||||||
|
所得税前持续经营亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
持续经营的所得税费用（收益）如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 当前： | |||||||||||
| 美国联邦 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 美国各州 |
|
|
|||||||||
| 非美国 |
|
|
|||||||||
| 当前合计 |
|
|
|||||||||
| 延期： | |||||||||||
| 美国联邦 | (
|
|
|||||||||
| 美国各州 |
|
|
|||||||||
| 非美国 |
|
(
|
|||||||||
| 递延总额 |
|
|
|||||||||
| 所得税费用（收益） | $ |
|
$ |
|
|||||||
以下是美国法定联邦所得税率与我们的持续经营有效所得税率的对账：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美国法定所得税率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 州税，扣除美国联邦税收优惠 |
|
|
|||||||||
| 非美国所得税 |
|
|
|||||||||
| 不可扣除的运营费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 第162（m）条限制 |
|
(
|
|||||||||
| 不可扣除的外籍员工股票薪酬 | (
|
(
|
|||||||||
| 研发信贷 |
|
|
|||||||||
| 递延税项计量率变动 | (
|
|
|||||||||
| 不确定税务状况的变化 | (
|
(
|
|||||||||
| 股票计划带来的超额税收优惠或不利 | (
|
(
|
|||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
|||||||||
| 无形资产减值 |
|
(
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 有效所得税率 | (
|
% | (
|
% | |||||||
截至2024年3月31日止年度持续经营业务的所得税费用主要是由非美国司法管辖区的收入推动的，非美国司法管辖区的递延所得税资产评估备抵的记录，
48
目 录
以及记录未确认的税务头寸作为美国税务审查的结果，这也影响了与法定税率相比来自持续经营业务的有效税率。
递延所得税
递延所得税资产和负债的个别重要组成部分如下（单位：千）：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 应计负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 呆账备抵 |
|
|
|||||||||
| 存货估价 |
|
|
|||||||||
| 资本化的间接库存成本 |
|
|
|||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
|||||||||
| 递延租金 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 利息支出 |
|
|
|||||||||
| 净经营亏损结转 |
|
|
|||||||||
| 长期资产基差 |
|
|
|||||||||
| 第174节资本化 |
|
|
|||||||||
| 信用结转 |
|
|
|||||||||
| 资本损失 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产，扣除估值备抵 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债： | |||||||||||
| 预付费广告 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他预付款项 | (
|
(
|
|||||||||
| 长期资产基差 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延租金 |
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债 | (
|
(
|
|||||||||
|
递延所得税资产净额（负债）
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
我们的递延所得税资产和负债在我们的合并资产负债表中记录如下（单位：千）：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 递延所得税资产，非流动 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延所得税负债，非流动 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额（负债） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
估值津贴
在ASC主题740下，所得税的会计处理，我们必须定期评估递延所得税资产，以确定是否更有可能实现未来的税收优惠。如果负面证据大于正面，则必须确认估值备抵，以将递延税项资产的账面净值降低到更有可能实现的金额。
49
目 录
评估递延所得税资产估值备抵的必要性和金额通常需要在每个司法管辖区的基础上对所有可用证据进行重大判断和广泛分析。此类判决要求我们解释适用于我们情况的现有税法和其他已发布的指南。作为这项评估的一部分，我们同时考虑正面和负面的证据。给予正反证据潜在效果的权重，必须与证据的强度可以客观验证的程度相称。我们一般会考虑以下但不限于客观核实的证据来确定递延所得税资产变现的可能性：
•我们目前的财务状况和我们近几年的历史经营业绩。我们通常认为，截至本季度的三年期间的累计税前亏损或本季度之后的未来12个月内的预计三年累计亏损头寸是重大的负面证据。
•一种客观衡量的历史和当前财务报告损失趋势的模式被严重加权作为负面证据的来源。
•适当性质的应纳税所得额来源。递延所得税资产的未来变现取决于适当性质的预计应纳税所得额。现有暂时性差异的未来反转是客观可验证证据的权重很大的来源。不包括冲销暂时性差异的未来应纳税所得额的预测只有在预测与近期利润历史和当前财务趋势相结合并能够合理估计的情况下，才是积极证据的来源。
•可用的结转和结转期间。税法允许的结转、结转期限，是客观核实的证据。
•税收筹划策略。税收筹划策略可以，根据其性质，在策略可用且可以合理执行时，是客观可验证的积极证据的权重来源。考虑到我们目前的运营和我们的战略计划，我们只有在可行和合理的情况下才会考虑税务规划策略。税收筹划策略，如果执行，可能会加速递延所得税资产的回收，因此递延所得税资产的税收优惠可以结转。
管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以允许使用现有的递延税项资产。在2024财年第四季度，评估的一个重要的新的客观负面证据是该公司申请第11章破产。这种客观证据限制了我们考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。
基于这一评估，在2024财年第四季度，我们得出结论，现有非美国递延所得税资产的税收优惠实现的可能性不再更大。因此，我们在2024财年第四季度针对我们的非美国未覆盖递延税项净资产记录了估值备抵。我们在2023财年的美国净递延税资产中记录了估值备抵。 我们维持与2024年3月31日相同的头寸，并继续确认估值备抵，以将我们的美国递延所得税资产降低至预期可变现价值。我们认识到一个$
22.5
2024财年的百万估值备抵主要针对我们的国内未覆盖递延税项净资产。
截至2024年3月31日，我们对递延所得税资产净额的估值备抵为$
74.4
百万。估值备抵中，$
73.4
百万与国内估值备抵和剩余的$
1.0
百万与某些外国无形资产和净经营亏损结转有关。如果未来确定我们的递延所得税资产变现的可能性较大，将在进行此类评估期间释放适当部分的估值备抵。
50
目 录
所得税结转
截至2024年3月31日，我们有以下所得税结转（百万）：
| 金额 | 到期 | |||||||||||||
| 经营亏损结转净额 | ||||||||||||||
| 美国联邦 | $ |
|
无限期 | |||||||||||
| 美国各州 | $ |
|
2028 - 2044 | |||||||||||
| 美国各州 | $ |
|
无限期 | |||||||||||
| 资本损失结转 | ||||||||||||||
| 美国联邦和州 | $ |
|
2025 - 2029
|
|||||||||||
| 所得税抵免结转 | ||||||||||||||
| 美国联邦 | $ |
|
2043 - 2044 | |||||||||||
| 美国各州 | $ |
|
无限期 | |||||||||||
允许我们使用净经营亏损结转的时间和方式可能受到《国内税收法》第382条的限制，对净经营亏损结转和所有权变更后的某些内在亏损的限制.
未确认的税收优惠
以下是来自不确定税收状况的未确认税收优惠总额的对账，不包括罚款和利息的影响（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
|||||||||
| 减少前几年采取的税务立场 | (
|
(
|
|||||||||
| 与本年度相关的税务职位的新增 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
(
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年3月31日
2.1
百万未确认的未确认税收优惠总额，来自未偿还的不确定税收头寸，$
1.9
如果确认，百万将影响我们的有效税率。
We recorded tax-related interest and penalty expenses（benefit）of $
0.3
2024年的百万美元和$（
1.9
）2023年百万。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们对与不确定税务状况相关的利息和罚款的累计负债为$
0.6
百万美元
0.4
分别为百万。
我们2008年至2016年的美国联邦所得税申报表目前开放供有限审查，2017年至2023年的美国联邦所得税申报表开放供美国国税局全面审查。此外，我们2008年至2023年的州所得税申报表可供审查，具体取决于各州各自的诉讼时效。目前，我们2016年至2019年的美国企业所得税申报表正在接受IRS审查。此外，我们在几个具有不同时效的非美国司法管辖区提交所得税申报表。
(22)
累计其他综合损失
在我们的综合资产负债表上报告的扣除适用税项的累计其他综合损失包括外币换算调整。
下表列示累计其他综合损失税后净额变动情况（单位：千）：
51
目 录
| 外币换算调整 | 累计其他综合（亏损）收益 | |||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | (
|
(
|
||||||||||||
| 本期改叙前其他综合损失 | (
|
(
|
||||||||||||
| 余额，2023年3月31日 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 本期改叙前其他综合损失 | (
|
(
|
||||||||||||
|
余额，2024年3月31日
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||
(23)
股票补偿
2015年长期激励计划
我们的2015年长期激励计划（“2015年计划”）由董事会薪酬委员会管理，授权我们授予各种类型的基于股票的奖励，包括：股票期权、股票增值权、RSA、RSU和PSU。根据2015年计划授予的股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。股票期权或者股票增值权的行权价格，未经股东批准不得降低。股票期权的归属期限一般为或
四年
的持续服务，自授予之日起算。根据2015年计划授予的股票期权有一个
七年
合同期限。
通过后，约有
4.8
根据2015年计划可供发行的百万股。通过2015年计划时可供发行的股份数量包括已获批准的新股，加上之前根据我们之前的计划保留发行的截至2015年4月28日尚未授予的任何普通股股份，或基于股票的补偿奖励在2015年4月28日或之后被没收的任何股份。可供发行的股份数目减少（i）
two
为结算任何股票增值权、RSA、RSU或PSU奖励而交付的每一股份的股份，以及（ii）
One
股票期权奖励结算时交付的每一股股份的份额。在任何情况下均不得超过
1.0
根据2015年计划，在任何一年内向任何一名参与者授予受股票期权、股票增值权、RSA、RSU或PSU奖励约束的合计百万股普通股。
2015年长期激励计划，经修订
2020年5月1日，我们的股东批准了我们2015年计划（“经修订的2015年计划”）的修订和重述。在修订前，约有
4.8
根据2015年计划可供发行的百万股，
3.5
此前长期激励计划原预留的百万股及
1.3
根据2015年计划授权的百万股普通股。经修订的2015年计划新增
2.0
预留发行股份百万股。通过后，约有
6.8
根据经修订的2015年计划可供发行的百万股。
根据经修订的2015年计划，在任何一年内可授予任何一名参与者的受股票期权、股票增值权、限制性股票或股票单位奖励约束的普通股股份的最高总数为
1.0
百万。
根据经修订的2015年计划可供发行的股份总数将减少一倍半（
1.5
）在结算任何股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩单位奖励时交付的每一股股份，以及
One
（1）股票期权奖励结算中交付的每一份股份的份额。
在2024年3月31日，我们有（
0.7
）根据我们经修订的2015年计划可供未来授予的百万股，以及合共
3.8
根据修订后的2015年计划和我们之前的计划合并后目前尚未获得的奖励，我们保留了百万股普通股以供未来发行。
52
目 录
股票期权活动
股票期权活动情况如下（单位：千股）：
| 未完成的期权 | 加权- 平均 运动 价格 |
||||||||||
| 截至2023年3月31日 |
|
|
|||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 被没收、取消或过期 | (
|
|
|||||||||
| 截至2024年3月31日 |
|
|
|||||||||
关于截至2024年3月31日尚未行使的期权的某些信息如下：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | 期权归属及预期归属 | |||||||||||||||
| 数量（千） |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均行权价 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 聚合内在价值（千） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 加权平均剩余合同期限（年） |
|
|
|
||||||||||||||
RSA活动
RSA的补偿费用在估计的必要服务期内确认。以下是RSA活动摘要（千股）：
| RSAs优秀 | 加权- 平均 授予日每股公允价值 |
||||||||||
| 截至2023年3月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 截至2024年3月31日 |
|
|
|||||||||
RSU活动
RSU的补偿费用在估计的必要服务期内确认。以下是RSU活动摘要（千股）：
| 未偿还的RSU | 加权- 平均 授予日每股公允价值 |
||||||||||
| 截至2023年3月31日 |
|
|
|||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 被没收、取消或过期 | (
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 截至2024年3月31日 |
|
|
|||||||||
53
目 录
PSU活动
基于绩效的份额单位（PSU）要求达到某些绩效标准，这些标准由董事会薪酬委员会在授予时预先定义。PSU的补偿费用根据最终预期归属的PSU数量在估计的必要服务期内确认。
于2018年2月，我们向若干行政人员及管理团队授予PSU奖励，涵盖合共
119,351
我们普通股的股份。这些基于业绩的单位的公允价值使用授予日公司股票的市场报价价值。PSU的归属基于为营业收入增长所确立的目标的实现情况，占净收入的百分比和投资资本回报率超过
三年
截至2020年12月31日的履约期。股份归属数量可从
60
最低门槛达到最高可达PSU奖励的百分比
150
%.未达到绩效标准和所有
119,351
股份被没收。
于2020年5月，我们向若干行政人员及管理团队授予PSU奖励，涵盖合共
262,999
我们普通股的股份。这些基于绩效的单位的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的。PSU的归属基于衡量我们相对于预先批准的同行的相对股东总回报的目标的实现情况
三年
履约期截至2023年5月5日。业绩期结束后最终归属的股份数量将根据财务目标的实现水平确定。股份归属数量可从
60
最低门槛达到最高可达PSU奖励的百分比
150
%.这些奖项预计将归属于
0
%成就。截至2024年3月31日
0
PSU股份仍然存在，扣除迄今为止的实际没收。
在2021年5月和9月，我们向我们的某些执行官和管理团队授予了PSU奖励，涵盖总计
510,404
我们普通股的股份。这些基于业绩的单位的公允价值使用授予日公司股票的市场报价价值。PSU归属基于我们关于付费用户、累计收入和累计调整后营业收入的目标的实现情况
三年
截至2024年5月14日的履约期。业绩期结束后最终归属的股份数量将根据财务目标的实现水平确定。归属的股份数量可以从
30
最低门槛达到最高可达PSU奖励的百分比
200
%.这些奖项预计将归属于
0
%成就。截至2024年3月31日，
447,133
PSU股份仍然存在，扣除迄今为止的实际没收。
于2022年2月，我们向若干管理团队授予PSU奖励，涵盖合共
271,938
我们普通股的股份。这些基于绩效的单位的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的。PSU归属基于我们的普通股收盘价达到$
10
并且成交量加权平均价格至少为$
10
为
60
截至2025年2月23日的三年期间内其后任何时间的连续交易日。业绩期结束后最终归属的股份数量将根据财务目标的实现水平确定。股份归属的数量可以从
50
最低门槛达到最高可达PSU奖励的百分比
100
%.这些奖项预计将归属于
0
%成就。截至2024年3月31日，
112,806
PSU股份仍然存在，扣除迄今为止的实际没收。
于2022年8月，我们向若干管理团队授予PSU奖励，涵盖合共
463,200
可以结合现金等值股份支付的股份，这些股份将受制于负债会计或我们的普通股股份。这些基于业绩的单位的公允价值使用授予日公司股票的市场报价价值。PSU归属基于2025年3月31日测量的Bowflex品牌的付费订户成就和净推广者得分。业绩期结束后最终归属的股份数量将根据财务目标的实现水平确定。股份归属数量可从
30
最低门槛达到最高可达PSU奖励的百分比
200
%.这些奖项预计将归属于
50
%成就。截至2024年3月31日，
314,106
PSU股份仍然存在，扣除迄今为止的实际没收。
54
目 录
以下是PSU活动汇总（千股）：
| 未偿还的PSU | 加权- 平均 授予日每股公允价值 |
||||||||||
| 截至2023年3月31日 |
|
|
|||||||||
| 已授出及额外目标股份已授出 |
|
|
|||||||||
| 被没收、取消或过期 | (
|
(
|
|||||||||
|
既得
|
(
|
(
|
|||||||||
| 截至2024年3月31日 |
|
|
|||||||||
股票补偿
基于股票的补偿费用，主要包括在一般和管理费用中，具体如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 股票期权 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| RSA |
|
|
|||||||||
| RSU |
|
|
|||||||||
| PSU |
|
(
|
|||||||||
| ESPP |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
关于我们基于股票的薪酬的某些其他信息如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 已行权股票期权总内在价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 归属受限制股份单位的公允价值 |
|
|
|||||||||
截至2024年3月31日，未确认但未归属的基于股票的奖励的未确认补偿费用为$
2.5
万，预计按加权平均期间确认
1.0
年。
员工股票购买计划
我们的员工股票购买计划（“ESPP”）由我们董事会的薪酬委员会管理，为符合条件的员工提供使用工资扣减以折扣价购买我们普通股股票的机会。ESPP授权发行最多
0.5
百万股我们的普通股，可根据ESPP的规定进行调整，用于股票分割、股票股息、资本重组和其他类似事件。
根据ESPP，并受其中规定的某些限制，合资格雇员可选择在根据ESPP规定的程序进行的一系列发行中的一项或多项发行中购买我们的普通股股份，购买价格等于
90
发行期第一个交易日或发行期最后一日普通股股票公允市场价值中较低者的百分比%。发售期自每年5月15日及11月15日开始，为期六个月。ESPP下的购买可能完全通过工资扣减进行。
有资格参加ESPP的人一般包括在适用的发售日期前至少受雇三个月的雇员，他们在根据ESPP购买股票后立即直接或间接拥有合计少于
5
占我们普通股所有已发行股份的总合并投票权或价值的百分比。
55
目 录
ESPP的补偿费用根据估计的参与者缴款总额和预期购买的股票数量在六个月的发行期内确认。
ESPP活动情况如下（单位：千股）：
| 可供发行股份 | 加权- 平均 采购价格 |
加权-平均每股折价 | |||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 |
|
||||||||||||||||
| 购买的员工股 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
||||||||||||||||
用于计算股票期权授予和员工股票购买的公允价值的假设如下：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| ESPP | ESPP | ||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|||||||||
| 预期寿命（年） | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 预期波动 |
|
|
|||||||||
股息收益率是基于我们目前的预期，即未来期间不会支付股息。
无风险利率是截至授予日的美国国债零息票利率，适用于期限约等于股票期权预期期限的发行。对于ESPP，它是美国国债六个月恒定到期利率，截至发行日。
预期寿命是股票期权预计将保持未行使状态的时间段。我们根据所需服务期和整个合同期限之和的平均值计算预期期限。
预期波动是在股票期权的预计预期寿命期间，我们的普通股价格预计每年波动的百分比金额。预期价格波动是使用与股票期权的加权平均预期寿命相匹配的一段时期内的历史每日收盘价计算的，因为管理层认为这种变化是未来波动的最佳指标。对于ESPP，预期波动率是我们的普通股价格预计在发售期间每半年波动的百分比量。
(24)
（亏损）每股收益
用于计算基本和稀释每股亏损金额的已发行股票加权平均数如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 用于基本每股计算的股份 |
|
|
|||||||||
| 未行使期权、RSU、PSU的稀释效应 |
|
|
|||||||||
| 用于稀释每股股份计算的股份 |
|
|
|||||||||
下表所列的已发行股票加权平均数具有反稀释性，由于我们处于持续经营的亏损状态，因此不包括在稀释每股的计算中。
这些股份可能是未来的稀释性潜在普通股（单位：千）：
56
目 录
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 股票期权 |
|
|
|||||||||
| RSU |
|
|
|||||||||
| PSU |
|
|
|||||||||
| 因净亏损而排除的潜在稀释股份总数 |
|
|
|||||||||
下表所列的流通股加权平均数具有反稀释性，不计入摊薄每股亏损的计算。就RSU而言，这是因为未确认的补偿费用超过了奖励的当前价值（即授予日市场价值高于当前平均市场价格）。在股票期权的情况下，这是因为市场平均价格没有超过行权价。
这些股份可能是未来的稀释性潜在普通股（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 股票期权 |
|
|
|||||||||
| RSU |
|
|
|||||||||
| 剔除反稀释股份合计 |
|
|
|||||||||
(25)
401（k）节余计划
我们赞助一项401（k）储蓄计划，允许符合条件的员工贡献一定比例的工资。员工在就业的第一个月内自动注册，并有选择退出的能力。作为安全港计划发起人，我们受制于非全权匹配供款。目前，我们匹配
100
占员工首
1
符合条件的薪酬的百分比缴款加
50
下一次缴纳的合格工资的百分比
5
%，对于最大雇主匹配
3.5
%.雇员少于
一年
就业做
无
t获得任何归属雇主缴款匹配。对于有到
两年
就业马甲
25
雇主供款符合%。拥有超过
两年
就业马甲
100
雇主供款匹配的%。2023年2月1日在职员工全部加速至
100
%归属于雇主匹配。2023年6月1日，401（k）雇主匹配缴款被暂停。
我们为节约计划提供的匹配捐款如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 401（k）匹配捐款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(26)
细分市场和全企业信息
我们有
two
经营分部-直接和零售。截至2024年3月31日止年度，我们的经营分部并无变动。
我们使用几个因素来评估业绩，其中主要的财务指标是净销售额和可报告的分部贡献。贡献是利润或亏损的衡量标准，定义为净销售额减去产品成本和直接归属费用。可直接归属的费用包括与分部经营直接相关的销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。分部资产是指直接分配给经营分部业务的资产，主要是应收账款、存货、商誉和其他无形资产。未分配资产主要包括现金及现金等价物、可供出售证券、衍生证券、共享信息技术基础设施、配送中心、公司总部、预付款项和其他流动资产、递延所得税资产和其他资产。直接归属于直接和零售部门的资本支出在任何时期都不显着。
57
目 录
以下是按可报告分部分列的汇总信息（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||
| 直接 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 零售 |
|
|
|||||||||
| 未分配版税 |
|
|
|||||||||
| 合并净销售额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 贡献： | |||||||||||
| 直接 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 零售 |
|
(
|
|||||||||
| 未分配版税 |
|
|
|||||||||
| 合并贡献 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
持续经营的综合贡献对亏损的调节：
|
|||||||||||
| 合并贡献 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 与分部不直接相关的金额： | |||||||||||
| 营业费用 | (
|
(
|
|||||||||
|
重组项目，净额
|
(
|
|
|||||||||
|
其他，净额
|
|
(
|
|||||||||
|
所得税费用
|
|
|
|||||||||
|
持续经营亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 折旧和摊销费用： | |||||||||||
| 直接 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 零售 |
|
|
|||||||||
| 未分配企业 |
|
|
|||||||||
| 折旧和摊销费用合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 资产： | 2024 | 2023 | |||||||||
| 直接 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 零售 |
|
|
|||||||||
| 未分配企业 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
没有在美国境外持有的重要长期资产
于呈列期间，以下客户占总销售净额10%或以上的情况如下：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 亚马逊 |
|
|
|||||||||
(27)
承诺与或有事项
经营租赁
我们根据不可撤销的经营租赁租赁物业和设备，这些租赁总体上延续到2029年。其中许多租约包含续租选项，并提供租金上涨和支付房地产税、维护、保险和物业的某些其他运营费用。
58
目 录
有关租赁的更多信息，见附注14，租约.
担保、承诺和表外安排
截至2024年3月31日，我们有备用信用证$
2.1
百万。
我们的库存采购准备时间很长，因此必须提前从我们的供应商那里获得工厂产能。截至2024年3月31日，我们有大约$
2.1
百万，相较于$
12.1
百万，截至2023年3月31日，不可撤销的基于市场的采购义务，主要用于预计在未来十二个月内收到的库存采购。由于多种因素，包括直接运往零售客户仓库而不是通过公司仓库的产品数量，采购义务可能因季度而异，与往年同期相比也有所不同。截至2024年3月31日，我们与任何供应商没有未结清的信用证。
在日常业务过程中，我们订立协议，要求我们就第三方索赔对交易对手进行赔偿。这些可能包括：与供应商和供应商的协议，根据这些协议，我们可以就使用他们的产品或服务引起的索赔对他们进行赔偿；与客户的协议，根据这些协议，我们可以就他们使用或销售我们的产品引起的索赔对他们进行赔偿；房地产和设备租赁，根据这些协议，我们可以就与使用他们的财产有关的第三方索赔对出租人进行赔偿；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以就被许可人或许可人因使用我们的知识产权或我们使用他们的知识产权而产生的索赔对其进行赔偿；以及与债务安排各方的协议，根据该协议，我们可以就与他们参与交易有关的索赔对他们进行赔偿。
这些赔偿义务的性质和条款因合同而异，通常在协议中没有规定最大限度的义务。我们持有的保险单可以减轻因某些类型的赔偿义务而产生的潜在损失。管理层不认为这些义务对我们的财务状况、经营业绩或现金流量具有重大影响，因此，截至2024年3月31日没有记录相关负债。
法律事项
在日常业务过程中，我们不时可能会涉及各种索赔、诉讼和其他诉讼程序。这些法律诉讼涉及当一个或多个未来事件发生或未能发生时可能实现的最终结果和损失的不确定性。
诉讼和陪审团的裁决在某种程度上本质上是不可预测的。尽管我们已经确定，除了下面提到的一项之外，与任何当前的法律程序有关的损失不太可能发生，但有合理的可能是，与我们作为一方当事人的程序有关的损失可能会发生。评估发生损失是否与特定程序有关的可能性或合理可能性，以及估计损失或损失范围，涉及复杂的判断和众多的不确定性。管理层无法估计与所寻求的损害赔偿不确定的诉讼相关的合理可能损失的范围，或者相关索赔的法律和事实基础没有具体制定。
在2022财年第二季度，我们录得$
4.7
与涉及与我们的跑步机广告相关的集体诉讼的法律和解有关的百万损失或有事项。和解协议包括损害赔偿、一年免费成为JRNY会员®，以及行政费用，并作为一般和行政的组成部分列入我们的综合运营报表。
2022年6月27日，法院批准和解，没有提出上诉。我们在2023财年第二季度支付了和解赔偿金和相关行政费用。
我们定期监测我们对这些意外事件的估计风险，随着更多信息的了解，可能会相应改变我们的估计。我们每季度评估可能影响任何应计金额的法律诉讼、调查或索赔的发展，以及使损失很可能或合理可能的任何发展，以及可能或合理可能的损失金额是否可估计。除其他因素外，我们评估内部和外部法律顾问的建议、类似诉讼的结果、诉讼的现状（包括和解倡议）、立法发展和其他因素。由于与这些判断和假设相关的变量众多，由此产生的相关损失或有事项估计的精确度和可靠性都受到重大不确定性的影响。
59
目 录
截至以表格10-K提交本年度报告之日，除附注2破产程序中讨论的公司破产程序外，我们没有参与任何其他重大法律程序。
(28)
随后发生的事件
破产
2024年4月15日，破产法院授权根据Stalking Horse资产购买协议的条款出售所收购资产，并于2024年4月22日结束资产出售。资产出售收益约为$
37.5
百万。正如先前报道的那样，普通股股东的资产出售收益不足以获得其股票的价值。
于2024年4月22日，资产出售所得款项由公司与作为借款人及公司附属公司的不列颠哥伦比亚省公司Nautilus Fitness Canada，Inc.及作为行政代理人及贷款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions用于偿还公司于2022年11月30日经修订的现有定期贷款信贷协议项下的责任。于该等还款后，定期贷款信贷协议随即终止。
以下是日程安排
出售给Johnson Health Tech Retail Inc的资产，截至2024年3月31日，截至2024年4月22日资产购买协议的截止日期（单位：千），扣除收盘调整后：
| 账面价值截至： | ||||||||
| 出售的资产 | 2024年3月31日 | 2024年4月22日 | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 美国应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加拿大应收账款 |
|
|
||||||
| 应收账款总额 |
|
|
||||||
| 存货 | ||||||||
| 美国库存 |
|
|
||||||
| 加拿大库存 |
|
|
||||||
| 总库存 |
|
|
||||||
| 知识产权总额 |
|
|
||||||
| 出售资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||
终止租赁
作为破产案的一部分，BowFlex美国所有地点的租约于2024年5月31日被驳回。我们于2024年5月就我们在中国的租约的退出和终止安排进行了谈判，随后就我们在中国的地点达成了新的租赁安排，因为中国政府要求在实体完全解散之前提供一个实际地址。Nautilus Switzerland AG于2024年4月26日通过瑞士法院申请破产，导致该瑞士地点的租约成为该实体的一项负债，通过其破产程序被消灭。
60
目 录
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
截至2024年3月31日，我们在管理层（包括我们的前任首席执行官和前任首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定的控制和程序。基于这一评估，我们的前任首席执行官和前任首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理和汇总，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的前任首席执行官和前任首席财务官（视情况而定），以便能够就所需披露作出及时决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。该规则将财务报告的内部控制定义为由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下的流程，以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；和
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层的评估
根据我们在《内部控制—综合框架》（2013年框架）框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于存在重大弱点，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。管理层没有维持与根据ASC 360识别触发事件相关的有效控制。这是由于合格资源数量不足和对财务报告过程的监督不足造成的。
管理层在董事会审计委员会的监督下，将采取必要措施，纠正重大缺陷，以加强我们控制环境的能力。
财务报告内部控制的变化
在2024年3月31日之后，我们对财务报告的内部控制发生了变化。在2024年4月22日的资产出售之后，该公司开始逐步停止运营。虽然公司保留了
61
目 录
支持财务报告流程的合格人员配置数量不足，无法对财务报告流程进行充分监督，正如管理层对控制的评估中所讨论的那样。
项目9b。其他信息
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事
下表列出截至本10-K表格日期的董事。
|
姓名
|
年龄
|
董事自
|
独立
|
其他公板
|
||||||||||
| Anne G. Saunders | 62 | 2012 |
有
|
1 | ||||||||||
| 鲁比·夏尔马 | 56 | 2022 |
有
|
3 | ||||||||||
Anne G. Saunders
Anne于2012年4月加入我们的董事会，目前担任董事会主席和审计委员会成员。自2023年2月以来，桑德斯女士一直是Reser's Fine Foods的董事会成员，该公司是一家生产和分销新鲜和冷藏预制食品的私营公司。自2019年3月起，Saunders女士还担任WD-40公司（NASDAQ：WDFC）的非执行董事，该公司是一家拥有标志性品牌的全球消费品公司。她担任薪酬委员会主席，还担任提名/治理委员会成员。从2016年4月到2017年1月，桑德斯女士担任NakedWines.com的美国总裁，在那里，她为直接向消费者销售精品葡萄酒的颠覆性电子商务业务实现了创纪录的增长。从2014年9月到2016年4月，桑德斯女士担任FTD，Inc.（NYSE：FTD）的美国总裁，负责运营10亿美元美国电子商务花卉和礼品业务的损益表。从2012年8月到2014年1月，桑德斯女士担任Redbox的总裁，这是一家彻底改变家庭娱乐的2B美元公司。从2009年3月到2012年1月，桑德斯女士担任Knowledge 大自然药业的执行副总裁兼首席营销官，该公司是一家私营、多品牌、营利性教育公司，在全球拥有1800所学校。从2008年2月到2009年3月，Saunders女士担任高级副总裁兼消费者银行执行官；从2007年5月到2008年2月，她担任美国银行股份有限公司（纽约证券交易所代码：BAC）高级副总裁兼品牌执行官。2001年至2007年期间，Saunders女士在星巴克咖啡公司（纳斯达克股票代码：SBUX）担任过多个职位，包括全球品牌高级副总裁，当时该公司正处于国内和国际增长最迅速的时期。Saunders女士还曾在SaaS电子商务平台eSociety、美国电话电报 Wireless和Young & Rubicam担任高管和高级管理职务。此外，桑德斯女士还曾在2006年至2007年期间担任Blue Nile, Inc.（纳斯达克股票代码：NILE）的董事。她获得了西北大学的学士学位和福特汉姆大学的工商管理硕士学位。
我们的董事会已经确定，桑德斯女士十多年的公开董事会经验以及作为电子商务和订阅业务的首席执行官和总裁的成功，跨越了一系列不同的行业：零售、制造、电信、金融科技、软件开发、娱乐/内容等，这使她非常有资格担任董事会成员。
鲁比·夏尔马
Ruby于2022年5月加入我们的董事会，目前担任审计委员会主席和公司治理委员会成员。她是一位多元文化、全球化的商业顾问，在战略、运营风险转型、并购、治理、审计、会计等方面拥有全面的专业知识。Ruby也是该组织的一员
62
目 录
在Southwest Gas Holdings, Inc.（NYSE：SWX）；S & C Electric Company（private）；SoundThinking，Inc.（前身为ShotSpotter；NASDAQ：SSTI）；ATI Inc.（NYSE：ATI）任职。在此之前，她曾担任宾夕法尼亚医药普林斯顿健康公司审计委员会主席；Aspira妇女健康公司（纳斯达克股票代码：AWH）董事会成员、美国国家登高组织成员；亚洲协会商业理事会成员。
Ruby以安永会计师事务所（“EY”）高级合伙人的身份退休，该公司已证明有能力开发和管理新的业务，并产生持续的收入增长。作为公司治理主题的频繁主旨发言人和小组成员，Ruby撰写了多份审计委员会手册和指南，以及关于治理、价值保护以及多样性和包容性主题的白皮书。
Ruby被亚裔美国人商业发展中心评为2011年美洲商业杰出50名亚裔美国人。她是资深特许会计师（英格兰和威尔士特许会计师协会），拥有印度德里大学经济学学士学位。Sharma还参加了西北大学家乐氏管理学院安永合作伙伴的高管教育课程。
我们的董事会认为，Sharma女士作为上市公司董事会和管理团队战略顾问的丰富经验以及在并购、治理、审计和会计等方面的全面背景，使她非常有资格担任董事会成员。
执行干事
下表列出了截至本10-K表日期的我们的执行官、他们担任的职位以及他们开始担任BowFlex Inc.高级职员的年份。
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姓名
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年龄
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BowFlex的当前位置
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军官自
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罗伯特·霍格
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53 |
总法律顾问和首席清盘干事
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2024 | ||||||||
罗伯特·霍格
Robert于2014年4月加入BowFlex Inc.，担任知识产权总监，并于2024年4月晋升为现任总法律顾问和首席清盘官。 Robert在多家公司的法律和工程业务方面拥有超过27年的多元化经验。 在加入BowFlex Inc.之前，Robert是Dorsey & Whitney LLP律师事务所的专利律师，之前曾是CH2M HILL，Inc.的知识产权律师。 Robert分别拥有犹他大学和俄勒冈州立大学土木工程和计算机科学理学学士学位，密歇根大学土木工程理学硕士学位，丹佛大学斯特姆法学院法学博士学位。
任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。任何董事或执行官与任何其他人之间均不存在任何董事被选为Nautilus董事或执行官所依据的安排或谅解。
企业管治
我们的董事会负责监督公司的业务和事务，包括公司的战略方向以及财务和运营执行的管理，这将最有利于业务的成功并支持我们股东的长期利益。为有效支持其职责，董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和企业管治委员会。这些董事会委员会中的每一个都仅由独立董事组成。这些董事会委员会履行董事会批准的特定委员会章程中规定的职责，这些职责与纽约证券交易所（“NYSE”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求一致。管理局及各委员会可不时为指明目的而成立其他委员会或小组委员会。董事会和每个委员会也可以酌情保留外部顾问，公司在履行其职责时将承担费用。
我们的董事会致力于良好的公司治理实践，并寻求通过行使合理的判断来代表股东利益。为此，董事会通过了公司治理政策（“治理政策”），为董事会和公司的治理提供框架，并制定了
63
目 录
商业行为和道德（“行为准则”），适用于我们所有的董事、管理人员和员工，这代表了我们在开展业务时对最高标准的道德和诚信的承诺。董事会委员会章程、治理政策和行为准则，以及我们可能不时对这些文件作出的任何修订，连同我们的章程和章程，作为我们的治理和合规框架。
董事会各委员会
我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会。每个委员会由书面章程管理。
我们三个常委会目前的组成如下：
|
姓名1
|
审计委员会2
|
薪酬委员会4
|
企业管治委员会2
|
||||||||
| Anne G. Saunders |
☑
|
||||||||||
|
鲁比·夏尔马3
|
☑
|
☑
|
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1.根据我们的公司治理政策、纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册第303A.02节以及SEC的适用规则，所有委员会成员都有资格成为“独立董事”，每一位这样的人都不存在任何会干扰个人行使独立判断的关系。
2.我们的董事会进一步确定，董事会审计委员会的每位成员均符合适用于上市公司手册和SEC规定的委员会的独立性要求，包括《交易法》中与审计委员会独立性相关的规则10A-3（b）（1）和10C-1。
3.具备“审计委员会财务专家”资格。
4.截至2024年4月22日，由于董事会辞职，薪酬委员会没有剩余成员。因公司计划清盘，薪酬委员会成员未获更换。
☑表示委员会主席
2024财年期间，审计委员会由三名独立董事组成：Ruby Sharma（主席）、Anne G. Saunders和Kelley Hall。审计委员会的每位成员均符合纽交所公司治理上市标准中有关审计委员会的独立性、金融知识和经验要求。
DELINQUENT 第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们已发行普通股10%以上的人，向SEC提交实益所有权的初步报告和我们普通股股份实益所有权变更的报告。仅根据对向SEC提交的此类表格副本的审查以及我们的执行官、董事和10%股东关于在截至2024年3月31日的财政年度无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，就截至2024年3月31日的财政年度而言，所有归属于公司的第16（a）节备案要求均已及时做出；除了由于笔误，我们董事会前成员Patricia M. Ross的一份与2023年7月3日的限制性股票奖励有关的表格4，于2024年2月14日提交。
项目11。高管薪酬
汇总赔偿表
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日财政年度每位指定执行干事（“NEO”）的薪酬信息。
64
目 录
|
会计年度
|
薪酬
|
奖金1
|
股票奖项2
|
期权奖励3
|
所有其他补偿4
|
合计
|
||||||||||||||
|
James Barr, IV |首席执行官
|
||||||||||||||||||||
| 2024 | $625,000 | $300,000 | $29,750 | $482,102 | $5,407 | $1,442,259 | ||||||||||||||
| 2023 | $625,000 | $0 | $439,946 | $912,471 | $10,675 | $1,988,092 | ||||||||||||||
|
Aina E. Konold |首席财务官
|
||||||||||||||||||||
| 2024 | $410,000 | $300,000 | $99,166 | $74,244 | $3,239 | $886,649 | ||||||||||||||
| 2023 | $385,000 | $0 | $135,300 | $379,675 | $4,912 | $904,887 | ||||||||||||||
|
Alan L. Chan |首席法律和人事官
|
||||||||||||||||||||
| 2024 | $350,000 | $50,000 | $81,024 | $54,839 | $3,013 | $538,876 | ||||||||||||||
| 2023 | $325,000 | $0 | $100,088 | $35,509 | $11,050 | $471,647 | ||||||||||||||
1.报告的金额反映了根据关键高管薪酬计划支付给Barr先生和Konold女士的现金奖金以及支付给Konold女士和Chan先生的即期奖金。
2.报告的金额反映了根据我们的2015年长期投资计划授予的股权奖励的总授予日公允价值。有关我们基于股票的薪酬的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注1和23，这些信息包含在这份截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。此外，2024财年的金额包括以现金结算的PSU，按PSU股权奖励授予的总授予日公允价值计算。
3.该金额反映了授予NEO的股票期权的总授予日公允价值。
4.本栏报告的金额反映了雇主支付的401（k）匹配和/或应税附加福利。
perquisites & other benefits
在第11章案例之前，我们的执行官被允许以与非执行员工类似的条款参与我们之前的医疗、牙科、视力、灵活支出、健康储蓄账户、401（k）、人寿、残疾、员工股票购买计划和健康计划，但须遵守法定缴款限制。没有向我们的执行官提供任何重大的额外津贴。
税务和会计考虑因素
《国内税收法》第162（m）节一般将某些执行官的可扣除薪酬限制在每年100万美元。2017年《减税和就业法案》取消了自2017年12月31日之后开始的纳税年度的基于绩效的薪酬例外，并制定了一些过渡规则。截至2024年3月31日的财年，支付给James Barr, IV的部分薪酬不可扣除。
追回政策
我们采取了高管薪酬回拨政策。根据回拨政策，董事会必须寻求追回现任或前任执行官在紧接公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述的前一年的三个完整财政年度期间错误收到的基于激励的薪酬。
对冲政策
我们禁止高管和非执行员工卖空和涉及公开交易期权的交易。高管不能在保证金账户中持有我们的证券或将其作为贷款抵押品，只有有限的例外，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
65
目 录
优秀 财政年度结束时的股权奖励
下表列出了截至2024年3月31日我们的NEO持有的未偿股票奖励的某些信息。
期权奖励
| 姓名 | 授予日期 | 未行权的证券标的数量 选项- 可行使（#） |
证券标的未到期未行权期权数量-不可行权（#） | 期权 运动 价格 |
期权
到期
日期1
|
||||||||||||
| James Barr, IV |
7/29/20192
|
454,775 | — | $1.79 | 7/29/2027 | ||||||||||||
|
8/22/20223
|
69,847 | 139,650 | $2.10 | 8/22/2032 | |||||||||||||
|
11/28/20222
|
200,040 | 399,960 | $1.41 | 11/28/2032 | |||||||||||||
|
7/3/20234
|
— | 568,182 | $1.19 | 7/03/2033 | |||||||||||||
| Aina E. Konold |
8/22/20223
|
10,757 | 21,506 | $2.10 | 8/22/2032 | ||||||||||||
|
11/28/20222
|
133,360 | 266,640 | $1.41 | 11/28/2032 | |||||||||||||
|
7/3/20234
|
— | 87,500 | $1.19 | 7/03/2033 | |||||||||||||
| Alan L. Chan |
8/22/20223
|
7,945 | — | $2.10 | 8/22/2032 | ||||||||||||
|
7/3/20234
|
— | — | $1.19 | 7/03/2033 | |||||||||||||
股票奖励
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 股份 股票单位 还没有 既得（#） |
市值 单位份额 股票的 尚未归属 ($) |
股权激励 计划奖励： 不劳而获的人数 股份、单位或其他 没有的权利 既得（#） |
股权激励 计划奖励： 市场或支付价值 未到期股份，单位 或其他有权 未归属（$） |
||||||||||||
| James Barr, IV |
5/5/20205
|
— | — | — | — | ||||||||||||
|
2/16/20215
|
— | — | — | — | |||||||||||||
|
5/14/20215
|
9,788 | $186 | 29,364 | $558 | |||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 53,615 | $1,019 | |||||||||||||
|
8/22/20228
|
— | — | 209,498 | $3,980 | |||||||||||||
|
7/3/20239
|
25,000 | $475 | — | — | |||||||||||||
| Aina E. Konold | 12/11/2019 | — | — | — | — | ||||||||||||
|
2/16/20215
|
— | — | — | — | |||||||||||||
|
5/14/20215
|
3,014 | $57 | 9,044 | $172 | |||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 33,027 | $628 | |||||||||||||
|
8/22/20226,8
|
14,337 | $272 | 43,016 | $817 | |||||||||||||
|
7/3/20239,10
|
83,333 | $1,583 | — | — | |||||||||||||
| Alan L. Chan |
8/3/20215
|
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||
|
8/22/20226,8
|
— | — | — | — | |||||||||||||
|
7/3/20239,10
|
— | — | — | — | |||||||||||||
1.根据我们的2015年LTIP和先前计划授予的期权通常在授予之日起十年后到期。表中描述的所有期权都是根据我们的2015年长期投资计划授予的。
2.期权奖励分三期等额授予，自授予日一周年开始。
3.期权奖励分三期等额授予年度分期付款。第一次发生在授予日的周年纪念日。第二次和第三次马甲发生在2022年5月17日董事会会议周年纪念日。
4.期权奖励分三期等额授予。第一次发生在授予日的周年纪念日。第二次和第三次马甲发生在2023年5月16日董事会会议周年纪念日。
5.RSU归属于三个相等的年度分期，从授予日的一周年开始。
6.RSU归属于三个相等的年度分期付款。第一次发生在授予日的周年纪念日。第二次和第三次马甲发生在2022年5月17日董事会会议周年纪念日。
66
目 录
7.如果在三年业绩期结束时实现了适用的绩效目标，则将获得和归属PSU奖励。
8.本次授予包括于2022年8月22日授予的以现金结算的PSU。
9.一次性RSU奖励每年分三期授予。授予日周年日第1年的40%、2023年5月16日董事会会议周年日第2年的40%和第3年的20%。
10.RSU归属于三个相等的年度分期付款。第一次发生在授予日的周年纪念日。第二次和第三次马甲发生在2023年5月16日董事会会议周年纪念日。
董事 Compensation
BowFlex有一个董事薪酬计划，规定对我们董事会的非雇员成员进行补偿。董事薪酬包括年度聘用金、担任委员会主席的费用以及股权报酬的奖励。身为雇员的董事不因担任董事而获得额外或特别报酬。
年度聘用金、委员会主席和成员费用
根据董事薪酬计划，每位非雇员董事每年可获得57500美元的聘金。我们的董事会主席每年额外收取35000美元的费用。在我们董事会的一个委员会任职的每位董事将获得6,000美元的额外费用。审计委员会主席每年额外获得17500美元的聘用金，而薪酬委员会和公司治理委员会主席每人每年额外获得8750美元的聘用金。我们也报销非职工董事出席董事会会议的费用。
首次股权授予
我们的董事薪酬计划规定，在首次选举我们的董事会时，每位非雇员董事将被授予10,000个限制性股票单位，其中三分之一在三年内每年归属。
年度股权授予
每位于2023年8月连任董事会的非雇员董事均获得授予的26,515股BowFlex限制性股票。由于BowFlex普通股的价格波动，授予非雇员董事的限制性股票的股份数量是使用BowFlex普通股价格的四十五天移动平均确定的。受限制性股票奖励规限的股份可予没收，直至授出日期一周年归属为止，惟须由董事持续服务至该日期。
2024财年董事薪酬
| 姓名 | 已赚或已付现金的费用 |
股票奖励1
|
总计 | ||||||||
|
凯利厅2
|
$69,500 | $35,000 | $104,500 | ||||||||
|
沙伊莱什·普拉卡什2
|
$71,877 | $35,000 | $106,877 | ||||||||
|
帕蒂·罗斯2
|
$84,083 | $35,000 | $119,083 | ||||||||
| Anne G. Saunders | $98,500 | $35,000 | $133,500 | ||||||||
| 鲁比·夏尔马 | $87,000 | $35,000 | $122,000 | ||||||||
1.股票奖励金额反映了2024财年授予奖励的总授予日公允价值，基于向所有董事授予的26,515股限制性股票。有关确定股票奖励公允价值的信息和其他相关信息，请参阅我们截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和20。
2.Hall女士、Prakash女士和Ross女士不再担任董事会成员。
截至2024年3月31日未偿付的股权奖励
|
姓名
|
未归属股票奖励（#股）
|
期权奖励（#股）
|
||||||
|
凯利厅
|
29,8481
|
— | ||||||
|
沙伊莱什·普拉卡什
|
29,8482
|
— | ||||||
|
帕蒂·罗斯
|
26,5153
|
15,0006
|
||||||
|
Anne G. Saunders
|
26,5154
|
— | ||||||
|
鲁比·夏尔马
|
29,8485
|
— | ||||||
67
目 录
1.包括（a）定于2024年10月21日归属的3,333个RSU奖励和（b）定于2024年7月3日归属的26,515个限制性股票奖励。授予奖励的一个条件是董事在归属日期之前继续为公司服务。由于霍尔女士于2024年4月22日辞去董事会职务，这些奖励均未归属。
2.包括计划于2024年10月21日归属的26,515份RSU奖励和计划于2024年7月3日归属的（b）26,515份限制性股票奖励。授予奖励的一个条件是董事在归属日期之前继续为公司服务。由于Prakash女士于2024年4月22日辞去董事会职务，这些奖励均未归属。
3.包括26515份限制性股票奖励，计划于2024年7月3日归属。授予奖励的一个条件是董事在归属日期之前继续为公司服务。由于Ross女士于2024年4月22日辞去董事会职务，这些奖励均未归属。
4.包括于2024年7月3日归属的26,515股限制性股票奖励。
5.包括（a）2024年5月18日归属的3333个RSU奖励和（b）2024年7月3日归属的26515个限制性股票奖励。
6.包括15,000份于2021年3月9日归属并可行使的股票期权。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年3月31日我们的股权补偿计划信息（单位：千股）：
| 计划类别 |
证券数量
将于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利(1),(2)
(a)
|
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(3)
(b)
|
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 证券反映在 （a）栏） （c） |
||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 2,550 | $ | 1.63 | (668) | |||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 2,550 | $ | 1.63 | (668) | |||||||||||||
(1)包括授予某些执行官和管理团队的约1169个PSU奖励。奖励根据服务要求以及为三年业绩期确立的某些财务目标的实现情况授予，范围可以从最低门槛达到的PSU奖励的30%到最高200%不等。在1,169股PSU股份中，333股按目标奖励的估计100%计算。
(2)不包括截至2024年3月31日未偿还的996份RSA和RSU奖励，其中127份RSA股份受归属和解除限制，869份RSU股份受规定服务期、解除限制和没收限制。
(3)（b）栏中显示的加权平均行使价未考虑到表（a）栏中包含的PSU奖励。
有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅附注23，股票补偿，改为本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表。
68
目 录
安全 某些受益所有人的所有权&管理
下表汇总了截至2024年5月30日关于我们已发行普通股的实益所有权的某些信息：1）每位董事；2）薪酬汇总表中包含的每位指定执行官；3）截至记录日期，我们所知道的所有人都是我们普通股5%或以上的实益拥有人；以及4）所有董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，根据适用的社区财产法，每个所有者对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
|
实益拥有人名称
|
实益拥有的股份总数2
|
实益拥有的百分比2
|
|||||||||
|
南达尔家族控股有限责任公司3
|
3,178,769 | 8.73 | % | ||||||||
|
Safe Asset Management，LP4
|
1,760,367 | 4.83 | % | ||||||||
|
董事1
|
|||||||||||
| Anne G. Saunders | 89,292 | * | |||||||||
| 鲁比·夏尔马 | 56,068 | * | |||||||||
|
指定执行干事1
|
|||||||||||
|
James Barr, IV5
|
372,479 | 1.02 | % | ||||||||
| Aina E. Konold | 215,176 | * | |||||||||
| Alan L. Chan | 9,708 | * | |||||||||
|
全体董事和执行官作为一个集团（3人）6
|
742,723 | 2.04 | % | ||||||||
*低于1%
1每位董事和执行官的地址为c/o Bowlex，Inc.，2114 Main Street，Suite 100-341 Vancouver，Washington 98660。
2本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G（如果有的话）。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为本表中列出的每个股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2024年5月30日已发行的36,411，534股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
3信息基于Namdar Family Holding LLC、Igal Namdar和Namdar Realty LLC（统称“Namdar”）于2023年4月24日提交的附表13G/A。Namdar对3,178，769股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对3,178，769股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。Namdar的地址是150 Great Neck Road，Suite 304，Great Neck，New York 11021。
4信息基于Safe Asset Management，LP和Pathik Rami（统称“SAM”）于2023年11月7日提交的附表13D。SAM对1,760，367股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对1,760，367股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。SAM的地址是1711 Monkton Farms Drive，Monkton，Maryland，21111。
5包括（a）Barr先生持有的372,479股普通股和（b）在行使目前可行使或可在2024年5月30日后60天内行使的股票期权时可发行的724,662股。
6包括（a）我们的董事和高级职员持有的666,327股普通股，以及（b）在行使我们的董事和高级职员持有的目前可在2024年5月30日后60天内行使或可行使的股票期权时可发行的182,464股。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
我们的董事会认识到，与“关联人”的“交易”（因为这些术语在S-K条例第404项中定义）存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对其的看法）的风险，因此，我们采取了一项政策，所有关联人交易都应遵循该政策。具体地说，这项政策涉及我们对所有关联人交易的审查、批准和批准程序。
我们的董事会已确定审计委员会最适合审查和批准关联人交易。因此，管理层建议的任何关联交易应提交审计委员会，供其在审计委员会定期安排的会议上批准。任何关联人交易只有在审计委员会批准该交易、我们董事会的无私成员批准该交易或该交易涉及薪酬委员会批准的补偿时，才能完成或继续进行。
69
目 录
项目14。主要会计费用和服务
我们理解致同会计师事务所在审计我们的财务报表时需要保持客观性和独立性。为了尽量减少可能看起来损害致同客观性的关系，我们的审计委员会限制了致同可能提供的非审计服务。这些决定是审计委员会在其批准独立审计师提供的审计和非审计服务的政策和程序（“独立审计师预先批准政策”）中采用的关键做法之一。根据独立审计师预先批准政策，只有在审计委员会预先批准的情况下，我们才能将致同用于以下类别的非审计服务：并购尽职调查和审计服务；税务服务；员工福利计划审计；以及我们聘请致同就法律或法规未要求的事项提供保证而承担的审查和程序。致同会计师事务所在2024财年和2023财年提供的所有服务均根据独立审计师预先批准政策进行了预先批准。
下表列出了致同会计师事务所分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的年度财务报表审计提供的专业审计服务的费用，以及致同会计师事务所在这些期间提供的其他服务的收费。
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收费类型
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2024财年
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2023财年
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审计费用1
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$752,937 | $668,071 | ||||||||||||
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审计相关费用2
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92,125 | 26,500 | ||||||||||||
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税费3
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71,127 | 64,811 | ||||||||||||
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合计
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$916,189 | $759,382 | ||||||||||||
1.审计我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表以及通常由会计师提供的与我们的法定和监管文件或业务相关的服务的费用，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制审计。
2.与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。
3.就有关期间提供的税务合规、税务咨询和税务规划服务收取的费用。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦、州和国际所得税事项相关的技术税务咨询、协助销售税和协助税务审计。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
财务报表和附表
合并财务报表连同Grant Thornton LLP的报告载于下列各页：
| 页 | ||||||||||||||
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独立注册会计师事务所的报告
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PCAOB ID：
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度合并经营报表
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截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度综合亏损综合报表
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截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表
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截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合并现金流量表
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| 合并财务报表附注 | ||||||||||||||
财务报表附表被省略，因为它们不适用或所需信息在财务报表或其附注中显示。
70
目 录
附件
以下证物随此归档，本清单旨在构成证物索引。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
71
目 录
| 附件编号 | 说明 | |||||||
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Bowflex Inc.、Nautilus Fitness Canada，Inc.和Johnson Health Tech Retails，Inc.签署的资产购买协议，日期为2024年3月4日-通过参考我们当前的8-K表格报告的附件 10.1而纳入，该报告已于M5号拱门，2024年。
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| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件，采用内联XBRL格式（包含在附件 101中）。 | |||||||
项目16。表格10-K摘要
没有。
72
目 录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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BOWFLEX公司。
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| （注册人） | |||||||||||
| 2024年8月5日 | 签名： |
/s/Robert D. Hoge
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| 日期 |
罗伯特·霍格
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| 总法律顾问和首席清盘干事 （首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事） |
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律师权
个人签名出现在下文的每一个人，特此授权并任命Robert D. Hoge拥有完全的替代和重新替代权力，并全权作为其真实合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以每个人的名义和代表，个别地和以下文所述的每一种身份执行，并向证券交易委员会提交对本报告的任何和所有修订及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述实际代理人和代理人做和执行每一件行为和事情的充分权力和授权，批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人可能凭借其合法做或促使做的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2024年8月5日所示的身份签署如下。
（页面剩余部分为空白。）
| 签名 | 标题 | |||||||
|
/s/Robert D. Hoge
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总法律顾问和首席清盘干事 （首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事） |
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罗伯特·霍格
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| /s/Anne G. Saunders | 主席 | |||||||
| Anne G. Saunders | ||||||||
| /s/鲁比·夏尔马 | 董事 | |||||||
| 鲁比·夏尔马 | ||||||||
73