附件 10.1
股权转让协议
本股权转让协议（本“协议”）日期为7月21日St，2025由及之间在中国广州订立：
| 转让方: | 新疆新友众营销有限公司，正式成立并有效存续的有限责任公司根据中国法律，注册地址为中国新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新城）高新街258号数码港大厦9楼9-5-5室，法定代表人为胡伟，统一社会信用代码为91652922MA7881G56E； |
| 受让人: | 奇点数字营销（广州）有限公司，正式成立并有效存续的有限责任公司根据中国法律，注册地址为中国广东省广州市海珠区新港东路1000号2210室，法定代表人为吴振飞，统一社会信用代码为91440105MAENCXTG4X。 |
（转让方和受让方以下分别称为“当事人”，统称为“当事人”。）
Whereas
| (1) | 珠海胜光中硕数字营销有限公司(“公司”或“目标公司”）下正式注册成立并有效存续的有限责任公司中国法律，根据其核定的经营范围，允许开展一切无需专项许可的活动，包括：区块链技术相关软件及服务；软件开发；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；数字文创软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；线上技术服务；个人直播服务；互联网数据服务；IT咨询服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；网络销售（需专项许可的商品销售除外）；互联网设备销售；平面设计；会议展览服务；艺术品许可转售；工艺美术及礼仪用品（象牙及其制品除外）销售；工艺美术及收藏品（象牙及其制品除外）零售；（精品）艺术作品鉴定评估服务及收藏品；票务代理服务；其他文化艺术经纪机构；数字文创技术器销售；数字内容制作服务（不含出版）；文艺创作；文化娱乐经纪服务；数字文创内容应用服务；广告设计&代理；广告制作；广告发布；营销&策划；企业形象设计；平面设计与制作；信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）。 |
| (2) | 截至本协议签署之日，公司注册资本为人民币五百万元（数量：人民币5,000，000元），其中转让方持有人民币二亿五十万元（数量：人民币二千五百五十万元），占公司注册资本总额的51%，转让方已履行对该注册资本的全部实缴出资义务。 |
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| (3) | 在符合本协议条款和条件的情况下，转让方希望将持有的全部注册资本，金额为人民币二亿五十万元（数量：人民币二千五百五十万元）转让给受让方，占公司注册资本总额的51%，受让方同意接受该注册资本（“本次股权转让”). |
现据此，双方在平等互利的原则下，经友好协商，商定如下：
第1条：定义
除文意另有所指外，本协议使用的简称具有以下含义：
B
“本次股权转让”具有WheReas条款定义的含义。
“本协议”是指本股权转让协议。
“机密信息”具有第13.1条定义的含义。
“不可抗力事件”具有第11.2条定义的含义。
D
“登记机关”是指负责本次股权转让登记的市场监管主管部门。
F
“缴款日”是指受让方根据第2.2条的规定向转让方支付标的股权转让价款的日期。
G
“公司”指珠海胜光中硕数字营销有限公司。
“关联”是指，就一方而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的个人、公司、合伙企业、信托或其他实体；就本定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有该实体不少于百分之五十（50%）的投票权，或控制其董事会/投资委员会多数席位的权力。当事人为自然人的，其关联人应当包括其父母、配偶、成年子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶和其他近亲属。
“工作日”是指除周六、周日或中国公众假期之外的任何一天。
M
「目标股权」指转让方将向受让方转让的公司注册资本金额为人民币二百万五十万元（数量：人民币二千五百五十万元），占公司股权总额的51%。
“转让价格”是指第2.2.1条规定的转让价格。
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Q
“本协议之日”是指本协议签署之日。
S
“受让方”指奇点数字营销（广州）有限公司。
“1St转让价款分期支付”具有第2.2.2条定义的含义。
“转让价款终期分期付款”具有第2.2.2条定义的含义。
Z
「公司章程」指于本次股权转让完成后，于本协议日期就公司签立并经不时修订的公司章程。
“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国法律”是指中国各级立法机关和其他主管部门依法制定的任何法律、行政法规、部门规章和司法解释。
“转让方”是指新疆新友众营销有限公司。
第二条：本次股权转让
2.1本次股权转让
2.1.1在符合本协议条款和条件的情况下，转让方同意转让给受让方，且受让方同意向转让方购买标的股权，不附带任何产权负担，并连同附带的任何权益。
2.1.2本次股权转让完成后，受让方将通过本次股权转让，拥有公司注册资本金额为人民币二百万五十万元整（数量：人民币二千五百五十万元整），占公司总股本权益的51%。
2.1.3本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 承诺资本 （人民币） |
出资 比 |
| 奇点数字营销（广州）有限公司 | 2,550,000 | 51% |
| 广东省广告集团有限公司 | 1,500,000 | 30% |
| 珠海ZEST投资合伙企业（L.P.） | 950,000 | 19% |
| 合计 | 5,000,000 | 100% |
2.2转让价格及付款条件
2.2.1在符合本协议条款和条件的情况下，受让方就目标股权应付转让方的转让价款为人民币1600万元（数量：人民币16,000，000元）（“转让价款”）。
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2.2.2受让方应将转让价款按转让方付款通知书规定的方式支付到指定银行账户如下：
（1）自本协议签订之日起一（1）日内，向转让方支付1St转让价款分期付款金额为人民币伍佰万元整（编号：人民币伍佰万元整）；及
（二）自受让方在登记机关办理变更登记时正式登记为目标股权所有人之日起十（10）日内，向转让人支付最后一期转让价款，金额为人民币1,100万元（数量：人民币11,000，000元）。
2.2.3转让方应在收到转让价款后三（3）个工作日内，向受让方出具书面回执。
第三条：本次股权转让完成时董事会的组成
各方同意，本次股权转让完成后，公司董事会由3名董事组成，其中一（1）名由受让方委派。
第四条：本次股权转让的先决条件
4.1受让方向转让方支付转让价款，应符合以下先决条件：
（一）本协议已由双方正式签署并在双方之间正式签署；
（二）各方经与登记机关确认，本次股权转让所需的各项文件完整无误；
（三）已在公司股东大会上作出批准本次股权转让的有效决议；
（四）本协议附表I（“担保协议”）已按该实质内容和形式妥为签立，并令转让人满意；及
（5）任何中国政府当局均未在付款日期前提起任何待决或威胁的诉讼或程序，以限制或禁止完成本协议所设想的任何交易（或任何附带交易）或阻止或限制公司开展其业务。
4.2各方应尽最大努力满足上述所有先决条件。
第五条：本次股权转让变更登记
5.1在向转让方支付1St分期转让价款，受让方应向转让人提供本次股权转让变更登记所需备案的、经登记机关确认的全部文件，转让人应配合受让方签署该等文件。
5.2受让方应自本协议签订之日起五（5）日内向登记机关提出本次股权转让的变更登记申请，然后向转让方提供登记机关出具的受理该申请的相关证明。
5.3本次股权转让变更登记完成后，公司应取得反映本次股权转让后果的营业执照和《公司章程》，其副本向登记机关备案，并促使《公司章程》规定的公司注册资本和/或股权结构与第2.1.3条规定的完全一致。
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5.4受让方在转让方与其合作签署所需的全部文件后，未按照第5.1、5.2条的规定完成向登记机关变更登记，或未按照第2.2.2条的规定支付最后一期转让价款的，视为构成重大违约，转让方有权单方面终止本协议，并要求受让方立即将标的股权转回转让方，使公司的注册资本和/或股权结构恢复为与《证券日报》第（2）款规定的完全相同。由此产生的一切费用由受让方承担。受让方因追究受让方违反本协议的责任，应向转让方承担由此造成的一切损失（包括但不限于股权价值减值、转让方因股权转让而发生的一切费用以及律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费（包括申请该财产保全的任何保证金或保险费）等）。
第六条：转让人的陈述和保证
6.1为完成本协议所设想的交易，转让方特此向受让人声明和保证如下，并确认受让人通过依赖此类声明和保证订立本协议：
| (1) | 转让方同意（并拥有充分的权力和权限）执行和履行本协议并完成本协议所设想的交易，并已为此目的采取了一切必要行动； |
| (2) | 本协议，就其条款性质而言，构成转让方的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务； |
| (3) | 本协议的执行和履行将不违反或违反任何法律法规或适用于转让方的政府主管部门的任何行政命令，以及转让方作为其一方订立的任何其他合同或法律文书； |
| (4) | 上述每一项陈述或保证应被视为单独的陈述或保证，且（除非本协议另有明确规定）不得因参考或推断本协议的任何其他陈述或保证或任何其他条款而受到限制或限制；和 |
| (5) | 上述每一项陈述和保证均应被视为重述，并自付款日起继续有效。 |
6.2转让方承诺，将在本协议日期之后发生的任何可能使任何陈述或保证在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性的情况，迅速向受让方发出书面通知。
第七条：受让人的陈述和保证
7.1为完成本协议所设想的交易，受让人特此向转让人声明和保证如下，并确认转让人通过依赖此类声明和保证订立本协议：
| (1) | 受让方同意（并具有充分的权力和权限）执行和履行本协议并按本协议约定完成交易，并已为此采取一切必要行动； |
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| (2) | 本协议就其条款性质而言，构成受让人的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务； |
| (3) | 本协议的执行和履行不会违反或违背受让人的章程和其他章程文件、适用于受让人的任何法律法规或政府主管部门的任何行政命令，以及受让人作为当事人订立的任何其他合同或法律文书； |
| (4) | 上述每一项陈述或保证应被视为单独的陈述或保证，且（除非本协议另有明确规定）不得因参考或推断本协议的任何其他陈述或保证或任何其他条款而受到限制或限制；和 |
| (5) | 上述每一项陈述和保证均应被视为重述，并自付款日起继续有效。 |
7.2受让人承诺，将在本协议日期之后发生的任何可能使任何陈述或保证在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性的情况，迅速向转让人发出书面通知。
第8条：转让人的盟约
8.1为完成本协议所设想的交易，转让方在此向受让方承诺：
（一）自本协议之日起至受让方变更登记时登记为标的股权所有人之日止，促使公司在正常经营过程中开展现有业务，不中断或改变其性质、范围或方式，并符合所有适用法律法规的要求；
（二）自本协议之日起至受让方变更登记时登记为标的股权所有人之日止，除本协议另有规定外，未经受让方事先书面同意，不以任何形式补充、修改、变更经营范围、公司章程或者增加、减少其注册资本，或者以其他方式变更其注册资本结构；和
（三）自本协议之日起至受让人变更登记时登记为目标股权所有人之日止，未经受让人事先书面同意，不得出售、转让、赠与、押记或以其他方式处分公司任何重大资产、业务或收入的合法收益或实益权益，也不得在其上设定任何担保权益。
第9条：受让人的盟约
9.1为完成特此设想的交易，受让方在此向转让方承诺：
（一）按本条规定的时间、金额支付转让价款；及
（二）在本办法规定的期限内向登记机关完成本次股权转让的变更登记。
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第10条：税收
10.1就受让方向转让方支付的转让价款而言，各方应分别支付其根据适用的中国法律应缴纳的全部税款。
第11条：不可抗力
11.1如任何一方因任何不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应迅速向另一方发出书面通知，并应在该不可抗力事件发生后十五（15）天内提供有关该事件的详细信息和证明该事件的文件（如适用，包括来自政府主管部门的文件），解释其未能履行（或延迟履行）本协议全部或部分条款的原因。
11.2“不可抗力事件”是指截至本协议签署之日任何一方无法预见、避免和克服其发生和后果的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、禁运、罢工、骚乱、战争、流行病或政策变化。
11.3在发生不可抗力事件的情况下，任何一方均不对另一方因其未能履行（或延迟履行）本协议而招致的任何损害、增加的费用或损失承担责任，该等未能履行或延迟不应被视为违反本协议。声称受到该不可抗力事件影响的一方应采取适当措施，尽量减少或消除该不可抗力事件的影响，并试图在切实可行范围内尽快恢复受该不可抗力事件影响的履行。
11.4如不可抗力事件或其任何后果使任何一方在自该不可抗力事件发生之日起一百二十（120）天或更长时间内无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，各方应通过评估该不可抗力事件的影响，通过协商和讨论决定是否终止本协议，以便受影响的一方可以解除其在本协议项下的全部或部分义务，或被授予该履行的宽限期。
第十二条：违约及责任
12.1如果一方未能履行其在本协议项下的任何重大义务或其在本协议项下的任何陈述或保证是在重大不真实或不准确的基础上作出的，则该方（“违约方”）应被视为实施了本协议项下的违约行为。在这种情况下，非违约方（“非违约方”）可向违约方发出书面通知，具体说明其已违反本协议，并应在合理期限内（不迟于自该通知发出之日起三十（30）天）纠正该违约行为。
12.2如发生违反本协议的情形，违约方应向非违约方承担其因违反本协议而产生的一切损失，包括但不限于股权转让产生的一切费用，以及追究违约方违约责任的律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费（包括申请该财产保全的任何保证金或保险费）等。
12.3本协议规定的补救措施是非排他性的，非违约方行使本协议规定的相关权利和补救措施不影响其根据适用法律可能拥有的任何其他权利和补救措施。
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第13条：保密
13.1任何一方均应对与公司或其业务或经营有关、或属于另一方的、或由另一方在谈判过程中向该一方披露的任何专有、机密或秘密数据或信息以及本协议本身（“机密信息”）进行保密，不得向任何第三方或第三人披露该等机密信息，除非向其关联机构和为本次股权转让而聘请的专业机构或顾问进行此类披露，或法律规定的任何公告或披露，或任何证券交易所、政府主管部门或其他主管监管或监督机构。
13.2任何一方均不得将另一方的任何机密信息用于自己的目的或用于执行本次交易和开展公司业务以外的任何目的。
第14条：管辖法律和争端解决
14.1本协议的执行、效力、履行、解释和可执行性受中国法律管辖。
14.2因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔（“争议”），包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题，应由双方友好协商解决；如协商不成，则应将该争议提交北京仲裁委员会仲裁，该仲裁委员会将根据其当时有效的规则和条例在北京解决。
14.3如有任何争议产生并在法律程序中待决，双方应分别继续行使其在本协议下的剩余权利，并履行其在争议事项方面以外的剩余义务。
第15条：通知
15.1各方之间的所有通知均应以中文书写，并以专人或快递方式送达以下地址：
（一）转让方：新疆新友众营销有限公司。
地址：中国北京市朝阳区东四环北路2号4/F/
Attn.：胡伟
（二）受让方：奇点数字营销（广州）有限公司。
地址：中国广东省广州市海珠区新港东路保利世贸中心C座Block西座2203室
Attn.：吴振飞
15.2通知视为送达：
（1）（如以专人送达）于交付时送达；
（2）（如以快递送达）邮寄日期后的第四（4）个工作日。
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15.3任何一方均可按本条规定随时通过向另一方发出接收通知的地址变更书面通知的方式变更其地址。
第16条：杂项
16.1本协议自双方于本协议首次写入之日签署之日起生效。
16.2如本协议的任何条款或其任何部分被认定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款不受影响。
16.3任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。任何一方单独行使或部分行使本协议项下的任何权利或其他补救措施，不影响其后续行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。
16.4未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何试图进行此种转让的行为均为无效和无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力。
16.5本协议各条款标题仅供参考，不具有法律效力。
16.6本协议应构成双方之间的全部协议，对本协议的任何修改，除非以书面作出并经双方正式签署，否则不得生效。本协议未尽事宜，可由双方协商通过执行补充协议的方式达成一致。该等补充协议与本协议具有同等法律效力。
16.7双方同意，为完成本协议项下的变更登记，双方应另行签订一份股权转让协议，令登记机关满意；如有任何未尽事宜或该协议与本协议有任何不一致之处，应在法律允许的范围内以本协议为准。
16.8本协议在三（3）个对应方以中文订立，其中每一（1）个分别由任何一方持有并由公司保留，且均具有同等效力。
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（本页为本股权转让协议签字页，不含正文。）
转让方：新疆新友众营销有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：______________________
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（本页为本股权转让协议签字页，不含正文。）
受让方：奇点数字营销（广州）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：__________________________
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附表一：担保协议
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