除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出的股东都不对，他人可能给你的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本公司在此涵盖的证券发售以及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下所述的这些文件的副本。

我们亦可能提供招股章程补充资料，以增加本招股章程所载的资料，或更新或更改本招股章程所载的资料。您应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及我们在本招股章程中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的额外信息。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及以引用方式并入本文的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或®符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股说明书及以引用方式并入本文的文件中出现的其他商标、商号和服务标记为其各自所有者的财产。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用方式全部并入本文，以及本招股说明书中的其他信息和通过引用方式并入本文的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的普通股股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

除历史信息外，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”等类似的词语和表达方式来识别这些前瞻性陈述。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述、或通过引用并入的文件可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险，请参阅“风险因素”。

所有前瞻性陈述均受到本警示性通知的明确限定。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书日期或以引用方式并入本招股说明书的文件日期发表。我们没有义务，并且明确否认任何义务，更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的基础。然而，我们无法向您保证，我们的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。

2025年2月13日，我们与售股股东订立证券购买协议（“购买协议”），以在私募配售中发行和出售合计3,300股优先股，初始可转换为最多5,631，404股普通股和认股权证，以购买总计高达200%的优先股股份初始可转换成的普通股股份，即11,262，808股普通股，发行价格为每股优先股和随附认股权证1,000美元。

2025年2月13日，我们在私募配售的初始收盘（“初始收盘”）中发行并出售了1,650股优先股，最初可转换为最多2,815，702股普通股，以及随附的认股权证，最初可行使最多5,631，404股普通股，公司的总收益为165万美元。

根据购买协议，我们同意发行和出售额外的1,650股优先股，最初可转换为最多2,815，702股普通股，以及随附的认股权证，最初可在获得股东批准（“股东批准”）发行优先股和认股权证后行使最多5,631，404股普通股，这是根据纽约证券交易所美国公司的规则和条例，包括《纽约证券交易所美国公司指南》第713节的要求。2025年4月4日，我们获得了股东批准，并于2025年4月8日在第二次也是最后一次私募配售结束时（“第二次收盘”）发行并出售了1,650股优先股，最初可转换为最多2,815，702股普通股，以及随附的认股权证，最初可行使最多5,631，404股普通股，公司的总收益为165万美元。

根据购买协议，我们同意向SEC提交注册声明，以注册转售优先股和认股权证的基础普通股股份。注册声明必须不迟于15日向SEC提交^第在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告之日之后的日历日。我们已根据采购协议提交了本招股说明书构成部分的注册声明。

根据购买协议，我们于2025年2月13日向特拉华州州务卿提交了指定证书（“指定证书”），指定优先股股份的权利、优先权和限制。有关优先股条款的说明，请参阅“证券说明”。

认股权证的行使价相当于换股价的110%，即每股0.6446美元，行使期限相当于五年。认股权证的行使价可能会因股票股息和股票分割、随后的供股、按比例分配股息或发生基本交易（定义见认股权证形式）而调整。此外，认股权证的行使价可能会因某些稀释性普通股发行而调整，如认股权证形式中更全面的描述。认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量。持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%，但条件是，任何增加实益所有权限制的措施在向我们发出此类变更通知后61天内才能生效。如果尾随五（5）日的VWAP（定义为认股权证）高于认股权证的初始行权价格300%，我们将有权但无义务赎回认股权证的任何未行权部分（“赎回金额”）。根据认股权证的条款及条件，于该等赎回时，认股权证持有人须行使认股权证，最多赎回金额。

根据购买协议，自首次交割之日起，直至出售股东不再拥有按完全稀释、经转换基准计算的已发行普通股的至少10%，出售股东将有权提名一名董事在公司董事会（“董事会”）任职，该董事最初为Robin Smith博士。自第二次收盘之日起，直至出售股东不再拥有按完全稀释、转换后基准计算的至少30%的已发行普通股股份，出售股东将有权提名一名额外董事在董事会任职。

根据购买协议，在自首次交割之日起的九个月期间内，我们被禁止发行、订立任何发行协议，或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，但某些例外情况除外。

本招股说明书涵盖下表中确定的出售股东在优先股转换和行使认股权证时最多可发行总计16,894，212股我们普通股的转售或其他处置。出售股票的股东在上述“私募配售”标题下的交易中获得了他们的证券。

优先股的指定证书和出售股东持有的认股权证都包含限制，阻止持有人转换此类优先股或行使此类认股权证，前提是此类行使将导致出售股东连同某些关联方在此类行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股股份的4.99%（或经持有人选择，9.99%）的若干普通股股份，不包括为此类确定的目的，在优先股转换时可发行但未被转换或行使未被行使的认股权证的普通股股份。

下表列出，截至2025年4月15日，有关出售股东的资料如下：

除上述情况外，出售股东实益拥有的普通股股份数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，为此，包括出售股东有权在2025年4月15日后60天内获得的普通股股份。

有关出售股东的普通股所有权的所有信息均由出售股东或代表出售股东提供。我们认为，根据出售股东提供的信息，除下表脚注中另有说明外，出售股东对报告为出售股东实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。由于表中确定的出售股东可能会出售其实益拥有并涵盖在本招股说明书中的部分或全部普通股股份，并且由于目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发行终止时将持有的可在此转售的普通股股份数量。此外，出售股东可能在任何时候和不时出售、转让、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置他们在提供下表所列信息之日后在豁免《证券法》登记要求的交易中实益拥有的普通股股份。因此，为了下表的目的，我们假设每个出售股东将出售其实益拥有的本招股说明书所涵盖的所有普通股股份，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股股份。除下文所述以及根据证券购买协议发行的优先股和认股权证的所有权外，出售股东或任何对出售股东具有控制权的个人（实体或自然人）均未在过去三年内与我们或我们的任何子公司担任过任何职务或职位，或以其他方式与我们或我们的任何子公司有任何重大关系。

*不到1%

使用本招股说明书发售和出售的普通股将由本招股说明书中指定的发售股东发售和出售。因此，我们将不会从此次发行的任何普通股出售中获得任何收益。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。我们拟将认股权证的任何现金行使所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。我们将支付与本次注册有关的所有费用和开支。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人和利益承继人可不时在NYSE American或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每位出售股东均告知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们同意保持本招股说明书构成部分的登记声明在任何时候都有效，直到没有出售股东拥有任何可在转换或行使优先股和认股权证（如适用）时发行的普通股股份。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

我们的普通股在NYSE American的报价代码为“MTNB。”

以下关于我们股本的权利摘要并不完整，其全部内容均受制于我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），其副本作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册说明书。

一般

我们的法定股本包括250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会在特定时间和特定情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售股票的可能性，并巩固了当前的管理层。下面的说明是对我们股本的重大规定的总结。

普通股

投票。我们的普通股持有人有权就持有人有权投票（或同意）的所有事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

股息。我们普通股的持有人有权按比例获得股息，前提是，在我们的董事会宣布从合法可用的资金中以及在对每一类股本有优先于普通股（包括普通股）的规定后。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付所有负债后以及在对优先于普通股（包括普通股）的每类股本作出拨备后剩余的可供分配的所有资产。

转换权。我们普通股的持有者没有转换权。

优先购买权和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似权利。

赎回/认沽权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不可评估。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

优先股

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。发行优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变化，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动。

我们的董事会有权在法律规定的限制和限制范围内，未经股东批准，通过决议规定发行优先股的股份，并通过根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）向特拉华州州务卿交付对我们经修订和重述的公司注册证书的适当修订证书，确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成该系列指定的任何系列的股份数量。发行优先股可能会降低普通股的市场价格，阻碍或推迟可能的收购，并对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

C系列优先股

我们于2025年2月13日提交了指定证书，特拉华州国务卿指定了优先股股份的权利、优先权和限制。以下关于指定证书所载优先股主要条款的摘要通过参考指定证书对其整体进行限定，该证书作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

投票。优先股持有人有权就提交给股东的所有事项与普通股持有人一起投票。在任何此类投票中，每股优先股有权获得的票数等于C系列优先股的规定每股价值除以0.6393美元，但可根据反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

股息。优先股持有人有权获得按原样转换为普通股的基础上的股息，而不考虑为此目的所述的任何转换限制，当此类股息支付给普通股股份时，且其形式与实际支付给普通股股份的股息相同。优先股股票不派发其他股息。

清算权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先股持有人均有权从可分配给股东的资产中获得收益，（i）在支付全部所需分配给公司在清算前排名并优先于优先股的另一类或系列股票持有人的所有金额之后并在此前提下，（ii）以与优先股平价指定为清算排名的任何类别或系列股票的比例，以及（iii）以初级证券股份持有人的优先和优先权，金额相当于规定价值的百分之百（100%），且不超过，按优先股所有股份有权获得的全部和优先金额的比例。如果我们的资产不足以全额支付这些金额，那么将分配给优先股持有人的全部资产将在持有人之间按照各自的金额按比例分配，如果所有应付的金额均已全额支付，则将就这些股份支付。

转换权。每一股优先股可随时根据其C系列持有人的选择转换为该数量的普通股，其确定方法是将规定的价值除以当时有效的转换价格。优先股持有人将无权转换其优先股的任何部分，如果该持有人连同其关联公司在行使该权利生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份数量。持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%，但条件是，任何增加实益所有权限制的行为须在向公司发出此类变更通知后61天后方可生效。

转换价格。优先股的转换价格为0.586美元，可能会有所调整。转换价格可能会根据股票股息和股票分割、后续供股、按比例分配股息或发生基本交易（定义见指定证书）的指定证书进行调整。此外，转换价格可能会因某些稀释性发行普通股而有所调整，如《指定证书》中更全面的描述

优先购买权和类似权利。优先股持有人没有优先购买权或类似权利。

赎回/认沽权。没有适用于优先股的赎回或偿债基金条款。优先股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州一般公司法第203条

我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或要约收购，或延迟或阻止我们公司控制权的变更。这些规定如下：

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或支付作为股本的股息。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有酌情权决定每一系列优先股的指定、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有投票权股票。

全国证券交易所上市

我们的普通股目前在NYSE American上市，代码为“MTNB”。”

特此发售的普通股股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度各年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表，均已由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文，该报告包括关于公司持续经营能力是否存在重大疑问的解释性段落。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供的普通股股份的S-3表格登记声明。本招募说明书，是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件和注册声明以及注册声明的附件和时间表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何文件的内容或规定的陈述并不一定完整，在每一个已将文件副本作为证物提交注册声明的情况下，均会参考该证物以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向SEC提交的注册声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改，已以电子方式提交给SEC。

我们受制于经修订的《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.matinasbiopharma.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：

在本招股说明书日期之后但在本协议下的证券发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件也将被视为自这些报告和文件提交之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但前提是，我们向SEC“提供”的所有报告、展品和其他信息将不被视为通过引用并入本招股说明书。我们承诺，应书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入的所有前述文件的副本（展品除外，除非展品具体以引用方式并入这些文件）。您可以按照上面“在哪里可以找到更多信息”标题下规定的方式索取这些材料的副本。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册声明的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。索取此类副本的请求应直接发送至：

投资者关系部

Matinas Biopharma Holdings, Inc.

1545 206路南

302套房

新泽西州贝德明斯特07921

电话号码：（908）484-8805

16,894，212股普通股

前景

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

以下表格列出与本登记声明所述发售有关的开支，除包销折扣及佣金外，所有开支将由我们支付。除SEC注册费外，所有金额都是估算出来的。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人，赔偿该人在与他曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方有关的诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们经修订的公司注册证书及附例规定，我们将在不时修订的DGCL条文所允许的范围及方式下，向我们的董事、高级职员、雇员及代理人作出赔偿，但须遵守股东或董事决议的任何修订所载的任何该等赔偿的任何可允许的扩展或限制。

我们的股东批准的对这些规定的任何废除或修改将仅是预期的，不会对我们在此类废除或修改时存在的任何董事或高级管理人员的责任限制产生不利影响。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。

项目16。展品

项目17。事业

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2025年4月22日在新泽西州贝德明斯特市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。

其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Jerome D. Jabbour和Keith A. Kucinski及其各自、其真实合法的代理人和代理人，以全权替代和重新替代的权力，为其本人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份根据《证券法》第462（b）条的规定，签署本登记声明的任何和所有修订（包括但不限于生效后的修订）以及对本登记声明的任何和所有额外登记声明，并将其归档，连同其所有证物和与此有关的所有其他文件，与SEC一起，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自进行和执行每一项行为，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何一人或他们、他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法进行或促使进行的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署。