美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
表格
8-K
___________________________________
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年12月30日
___________________________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
___________________________________
|
（国家或其他法团管辖）
|
（委员会文件编号）
|
（IRS雇主识别号）
|
（主要行政办公室地址）（邮编）
(
503
)
946-3650
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
___________________________________
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| |
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
|
| |
根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）
|
| |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
|
| |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易代码
|
注册的各交易所名称
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☒
| 项目1.01 |
订立实质性最终协议
|
合并的协议和计划
于2024年12月30日，Vacasa, Inc.（“公司”）及Vacasa Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司的全资附属公司（“Company LLC”）与Casago Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“母公司”）、Vista Merger Sub II Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资附属公司（“公司Merger Sub”）及Vista Merger Sub LLC（一家特拉华州有限责任公司及母公司的全资附属公司）订立合并协议及计划（“合并协议”）（“LLC Merger Sub”），并与Company Merger Sub合称“Merger Subs”）。此处使用且未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，合并协议作为附件 2.1附于此。
根据合并协议中规定的条款和条件，（a）LLC Merger Sub将与Company LLC合并（“LLC合并”），Company LLC作为母公司的全资子公司在LLC合并中幸存，（b）Company Merger Sub将与公司合并（“公司合并”，连同LLC合并，“合并”），公司在公司合并中幸存。
如果合并完成，A类普通股将在公司合并生效后尽快根据经修订的1934年《交易法》（“《交易法》”）从纳斯达克退市并注销登记。
合并对价；对股本的影响
在公司合并生效时间（“公司合并生效时间”），（a）在公司合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”）将转换为收取5.02美元现金的权利，不计利息，但可能会根据合并协议中规定的条款和条件进行下调，如下文进一步详述（经调整，“合并对价”），以及（b）每股B类普通股，每股面值0.0001美元，紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的公司（“B类普通股”）将自动注销并不复存在，详见下文。在LLC合并生效时间（“LLC合并生效时间”），Company LLC的每个普通单位和G类单位（每个单位，“Company LLC单位”）在紧接LLC合并生效时间之前和公司LLC单位赎回后已发行和尚未发行，但（i）展期单位、（ii）母公司或其全资子公司拥有的公司LLC单位和（iii）公司或其任何全资子公司拥有的公司LLC单位除外，将自动注销和没收，不计代价。
合并代价可能会根据公司及其附属公司截至预期交割日期（该日期，“调整计量日期”）前十二个营业日的在管房屋数量（“单位数量”）进行潜在下调。合并对价将因单位数量低于3.2万个单位的每500个单位而减少0.10美元，即2025年3月31日之后的每月初，顶线数量将减少600个单位。此外，如果公司的流动性（定义见公司信贷协议）在调整计量日期之前的公司最后一次流动性计量中低于15,000，000美元，则合并对价可能会下调。公司将在合并完成（“交割”）前发布新闻稿，宣布最终合并对价。截至2024年12月23日，该公司的单位数为36,510。
在展期之后，紧接LLC合并生效时间之前并以此为条件，公司将要求Company LLC的每个成员（公司及其全资子公司和母公司及其全资子公司除外）对该成员持有的所有未偿还普通单位（展期单位除外）进行赎回（定义见Company LLC的第四次经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2021年12月6日，经修订（“Company LLC协议”）），连同（如适用）相应数量的B类普通股股份，据此，该等普通单位和该等B类普通股股份将根据公司有限责任公司协议交换为A类普通股股份，而该等普通单位和B类普通股股份的前持有人将有权根据合并协议收取合并对价（“公司有限责任公司单位赎回”）。
在公司有限责任公司单位赎回完成后，根据截至2021年12月6日经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司章程”），在紧接收盘前，公司每股G类普通股，每股面值0.00001美元（“G类普通股”，与A类普通股和B类普通股合称，“公司股票”）将按G类战略交易比例（定义见公司章程）自动转换为A类普通股的股份，而G类普通股的前持有人将有权根据合并协议（“G类转换”）收取合并对价。紧接G类转换后及紧接交割前，Company LLC将被视为向公司发行数量相当于公司根据Company LLC协议第4.01（a）节就G类转换发行的A类普通股股份数量的普通单位（“发行”）。
公司股权奖励的处理
在公司合并生效时间，由于公司合并，（a）截至紧接公司合并生效时间之前尚未清偿和归属但尚未结算的每个公司RSU（每个，一个“既得公司RSU”），以及截至紧接公司合并生效时间之前尚未清偿和归属但尚未结算的每个公司PSU（每个，一个“既得公司PSU”），将自动被取消并转换为收取相当于合并对价的现金金额的权利，（b）公司RSU的每个奖励，截至紧接公司合并生效时间之前，非已归属公司RSU（“未归属公司RSU”）将自动被取消，并转换为就奖励所依据的每一股A类普通股获得相当于合并对价的现金（“RSU现金奖励”）的权利，该现金将在持有人继续服务的情况下，在未归属公司RSU的相应部分奖励根据其条款本应归属的同时归属并成为支付，（c）每个公司PSU，截至紧接公司合并生效时间之前，不是已归属公司PSU（每个，“未归属公司PSU”）且受制于一个或多个基于A类普通股交易价格的业绩目标（每个，“股价公司PSU”）将自动取消，而无需为此支付款项，并且（d）截至紧接公司合并生效时间之前尚未兑现的未归属公司PSU（股价公司PSU除外）的每项奖励将自动取消并转换为收取权利，就奖励所依据的每一股A类普通股（股份数量根据达到目标业绩水平计算）而言，相当于合并对价（每一股，“PSU现金奖励”）的现金金额将在持有人持续服务的情况下，根据其基于时间的归属条款（包括任何加速归属条款和条件），在授予未归属公司PSU的相应部分本应归属的同时归属和支付。
此外，在公司合并生效时，（i）截至公司合并生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权将自动被取消，并转换为收取现金金额的权利，该金额等于（a）截至公司合并生效时间之前受该公司期权约束的A类普通股股份数量乘以（b）合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）的乘积。每份（i）截至公司合并生效时间之前尚未行使且每股行使价等于或高于合并对价的公司期权，以及（ii）截至公司合并生效时间之前尚未行使的每份公司SAR，将在公司合并生效时间之前被取消而无需支付相关款项。
特别委员会和公司董事会的建议
公司董事会（“公司董事会”）的特别委员会（“特别委员会”），仅由公司董事会的无私和独立成员组成，一致（a）建议公司董事会批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，以及（b）建议，在公司董事会批准的情况下，公司董事会将合并协议提交公司股东采纳，并建议公司股东投票赞成采纳合并协议。公司董事会根据特别委员会的建议行事，（a）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）授权并批准公司和Company LLC执行、交付和履行合并协议，并根据其中所载的条款和条件完成由此设想的交易（包括合并），（c）指示将合并协议的通过提交公司股东在公司股东大会上进行表决，或，如果公司收到已执行的股东同意书，足以在合并协议日期后的第十四天或之前通过书面同意获得公司股东批准，并且（d）建议公司股东投票赞成采纳合并协议。特别委员会和公司董事会均认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，对公司及其非关联股东（如合并协议中所定义）是公平的，并符合其最佳利益。
合并的条件
合并的完成取决于公司、母公司满足或在法律允许的情况下放弃或两者兼而有之的若干条件，其中包括（除其他惯例成交条件外）（a）（i）A类普通股和B类普通股的已发行股份的多数投票权持有人以赞成票通过合并协议，作为单一类别共同投票，并有权就此进行投票，（ii）以A类普通股已发行股份的多数表决权持有人的赞成票通过合并协议和放弃《公司章程》第5.1（d）条的任何适用条款，作为单一类别投票，以及（iii）以B类普通股已发行股份的多数表决权持有人的赞成票通过合并协议，作为单一类别一起投票（统称为“公司股东批准”），（b）政府当局没有任何有效的命令或其他行动（不论是临时的、初步的或永久的）限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，（c）自合并协议日期起公司没有重大不利影响，（d）公司LLC单位赎回的发生，（e）贷款人没有根据该协议终止或加速公司信贷协议，以及公司信贷协议第4号修订在交割时或与交割时基本同时生效（包括根据合并协议作出的任何修订），（f）截至调整计量日的单位数量不少于24,000个，以及（g）公司履行与根据合并协议就Davidson Kempner Capital Management根据合并协议的条款持有的可转换票据的债务有关的付款函有关的义务，包括根据合并协议的清偿义务。此外，每一方完成合并的义务受制于某些其他条件，包括另一方的陈述和保证的准确性（受制于某些重要性或其他限定因素）以及另一方遵守合并协议中所载的其契诺和协议的情况（受制于某些重要性限定因素）。
申述及保证；契诺
公司已作出多项陈述及保证，并同意合并协议中的若干契诺，包括有关公司于合并协议日期与交割发生日期及合并协议终止日期（以较早者为准）之间开展业务的契诺及其他事项。
根据合并协议，公司将不迟于执行合并协议后的36个日历日内提交初步代理声明；但前提是，如果公司收到公司股东的足够数量的已执行书面同意，以在合并协议日期后的第14天之前获得公司股东的批准，那么公司将在附表14C上提交信息声明，而不是提交该代理声明。
在公司合并生效时间或合并协议提前终止之前，公司已同意不向第三方征求替代收购建议（该术语在合并协议中定义），或就任何替代收购建议向第三方提供信息，或参与与第三方的讨论和参与谈判，但如果不采取此类行动将合理地可能与其根据适用法律承担的信托义务不一致，则某些例外情况除外。根据合并协议，公司与母公司已同意真诚合作，以探索公司若干资产在交割后的潜在特许经营。
终止权
合并协议载有各方的若干终止权，其中包括（其中包括）任何一方有权在特定限制下，在合并未于2025年6月30日或之前完成的情况下终止合并协议，根据合并协议可在特定情况下延长该日期，或在截至调整计量日或连续两个月单位数量低于24,000的情况下。合并协议规定，一旦合并协议在特定情况下终止，包括（a）公司终止接受并就优先建议（该术语在合并协议中定义）达成最终协议，或母公司在建议变更（该术语在合并协议中定义）或发生其他惯常情况后终止，公司必须向母公司支付4,077，500美元的终止费，（b）公司在发生母公司可终止违约或公司或母公司因母公司未能完成合并而终止的情况下终止，母公司必须向公司支付5,825，000美元的终止费。
有限担保；股权承诺函
母公司（“担保人”）的某些股权融资来源已向公司交付（a）有利于公司的有限担保，据此，担保人正在为母公司和合并子公司就合并协议承担的某些义务提供担保，以及（b）母公司与各担保人之间已签署的股权承诺函，据此，担保人已共同承诺向母公司投入足够的资金，为合并对价的一部分提供资金。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议作为附件 2.1附于此，并通过引用并入本文。
合并协议已被列入，目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司或公司有限责任公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益，可能会受到缔约方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对公司、公司有限责任公司、母公司或合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
支持协议
作为母公司愿意订立合并协议并在执行和交付合并协议的条件和诱因，公司的某些现有股东（统称“展期股东”）与公司、母公司及其其他各方订立该等特定支持协议，据此，（其中包括）展期股东已同意支持合并协议所设想的交易，并投票赞成就合并向公司股东提交的事项，不征集或支持其他收购建议并作出贡献，直接或间接，以及紧接公司有限责任公司单位赎回、G类转换、发行和有限责任公司合并生效时间之前，根据支持协议中规定的条款和条件，将其持有的公司股票和公司有限责任公司单位（该等单位，“展期单位”）的所有股份以母公司的方式交换该母公司所有者的某些股权，此后该等公司股票和公司有限责任公司单位应向母公司出资。
支持协议将于交割、合并协议根据其条款的有效终止以及未经展期股东事先书面同意而减少合并对价金额或更改合并对价形式或其各方书面同意的合并协议修订最早发生时终止。
上述对支持协议的描述并不完整，而是通过引用支持协议对其整体进行了限定，支持协议作为附件10.1、10.2和10.3附于本文中，并通过引用并入本文。
应收税款协议第1号修正案
在执行及交付合并协议的同时，公司及Company LLC与SLP Venice Holdings，L.P.及其签署人的多数TRA持有人订立应收税款协议（定义见下文）的若干修订第1号（“TRA修订”），据此，多数TRA持有人同意由公司、Company LLC及其其他各方修订日期为2021年12月6日的应收税款协议（“应收税款协议”），以规定终止应收税款协议并解除公司，Company LLC及其其他各方从应收税款协议项下的任何进一步权利或义务，包括关于支付任何提前终止付款的全部或任何部分或根据应收税款协议所欠的任何其他款项。如果合并协议在交割前被终止，TRA修正案将无效且不具有任何效力和效力，而应收税款协议将保持完全有效和效力，如同TRA修正案未生效一样。
上述对TRA修正案的描述并不完整，而是通过引用TRA修正案的一种形式对其整体进行了限定，该形式作为附件 10.4附于本文中，并以引用方式并入本文。
循环信贷协议第4号修正案
于2024年12月30日，Company LLC及其全资附属公司V-Revolver Sub LLC（“借款人”），于Company LLC、借款人、不时的各贷款方以及作为行政代理人、抵押品代理人及发行银行的摩根大通 Bank，N.A.之间订立日期为2021年10月7日的循环信贷协议的第4号修订（“信贷协议修订”），其中就可能不时借入和偿还的优先有担保循环信贷额度下的借款作出规定。
于合并协议所拟进行的交易完成后，信贷协议修订所载的修订将自动视为已生效，而信贷协议将予修订，以（其中包括）防止合并协议所载交易的完成触发信贷协议项下的控制权变更违约事件。
上述对信贷协议修订的描述并不旨在完整，而是通过引用一种形式的信贷协议修订对其整体进行了限定，该形式作为附件 10.5附于本文中，并通过引用并入本文。
| 项目7.01 |
监管FD披露
|
于2024年12月30日，公司宣布已订立合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本当前报告后，并以引用方式并入本文。
本当前报告第7.01项中的信息（包括附件 99.1）是根据第7.01项提供的，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中。
附加信息和在哪里可以找到它
拟议交易预计将提交公司股东审议。就拟议交易而言，公司计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交附表14A的代理声明和其他相关材料。在向SEC提交最终代理声明后，公司将立即将最终代理声明邮寄给公司股东。
请投资者和股东仔细阅读可能提交给SEC的代理声明和其他文件，如果以及当它们变得可用时，应完整阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和股东可在公司网站investors.vacasa.com或SEC网站www.sec.gov上免费获得公司向SEC提交的代理声明（如有）和其他文件的副本。该委托书（s）和其他相关文件也可通过写信给公司免费获得，地址为850 NW 13th Avenue，Portland，Oregon 97209，Vacasa, Inc.，地址为：投资者关系部。
参加征集人员
根据SEC规则，公司及其董事和高级管理人员可能被视为参与就拟议交易向公司股东征集代理的参与者。有关公司董事和指定执行官薪酬的信息载于“董事薪酬”和“高管薪酬事项”部分的公司2024年年度股东大会的最终代理声明，该声明于2024年4月8日（“代理声明”），分别从第16页和第30页开始，有关参与者持有公司证券的信息载于代理声明的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”部分，从第38页开始。代理声明可从上述来源免费获得。如果其董事或执行官持有的公司证券自委托书所列金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的初始受益所有权声明或向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，包括Joerg Adams于2024年5月23日，Ryan Bone on2024年5月23日，Chad Cohen上2024年5月23日，本杰明·莱文on2024年5月23日，Barbara Messing上2024年5月23日，杰弗里·帕克斯2024年5月23日，Karl Peterson on2024年5月23日，Chris Terrill on2024年5月23日，Rob Greyber on2024年7月5日，布鲁斯·舒曼上2024年7月5日，路易斯·索萨上2024年8月9日，和Alan Liu on2024年8月9日.有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与拟议交易相关的代理声明和其他相关材料中，当它们提交给SEC时。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，并且仅在作出这些陈述之日发表。“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“目标”、“预测”、“展望”等词语，或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括（其中包括）有关预测和预测的陈述；估计成本、支出、现金流、增长率和财务结果；未来运营、增长或举措的计划和目标；战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响；以及完成拟议交易的预期时间表。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及公司目前可获得的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述还受到许多难以预测的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，这可能导致实际结果与陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：（i）未能获得公司股东所需的投票；（ii）完成拟议交易的时机；（iii）可能无法满足完成拟议交易的条件或不会发生拟议交易的完成；（iv）与公司实现拟议交易的预期收益的能力相关的风险，包括可能无法实现或无法在预期时间内实现拟议交易的预期收益；（v）在与交易相关的问题上分流管理时间；（vi）与拟议交易有关的诉讼、和解和调查结果；（vii）第三方，包括政府机构的行动；（viii）全球经济状况；（ix）潜在的商业不确定性，包括在拟议交易待决期间现有业务和客户关系的变化，可能会影响财务业绩；（x）不利的行业条件；（xi）不利的信贷和股票市场条件；（xii）损失，或减少与、关键客户的业务；法律诉讼；（xiii）有效识别和进入新市场的能力；（xiv）政府监管；（xv）留住管理层和其他人员的能力；（xvi）其他经济、商业或竞争因素。
有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素的其他信息不时包含在公司提交给SEC的文件中。公司提交给SEC的文件可通过与公司联系、通过公司网站investors.vacasa.com或通过SEC的电子数据收集和分析检索系统www.sec.gov获得。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
|
（d） 展品。
|
附件编号
|
说明
|
|
合并协议和计划，日期为2024年12月30日，由Vacasa, Inc.、Vacasa Holdings LLC、Casago Holdings，LLC、Vista Merger Sub II Inc.和Vista Merger Sub LLC签署。*
|
|
|
Vacasa, Inc.、Casago Holdings，LLC、SLP V Venice Feeder I，L.P.和SLP Venice Holdings L.P.签署的日期为2024年12月30日的支持协议。
|
|
|
自2024年12月30日起，由Vacasa, Inc.、Casago Holdings，LLC、RW VacasaTERM1AIV L.P.、RW Industrious Blocker L.P.、RCP III VacasaAIVTERM4 L.P.、Riverwood Capital Partners II（Parallel-B）L.P.、Riverwood Capital Partners III（Parallel-B）L.P.、RCP III（a）VacasaAIVTERM6 L.P.、RCP III Blocker Feeder L.P.和RCP III（a）Blocker Feeder L.P.签署的支持协议。
|
|
|
由Vacasa, Inc.、Casago Holdings，LLC、Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.、Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.、LEGP II 丨AIV（b），L.P.、LEGP I VCS，LLC、LEGP II VCS，LLC和Level Equity-VCS Investors，LLC签署的日期为2024年12月30日的支持协议。
|
|
|
截至2024年12月30日，由Vacasa, Inc.、Vacasa控股有限责任公司及其其他各方签署的应收税款协议第1号修正案。
|
|
|
截至2024年12月30日，由Vacasa控股有限责任公司、V-Revolver Sub LLC、各贷款方及其作为行政代理人、抵押品代理人和发行银行的摩根大通 Bank，N.A.之间签订的循环信贷协议第4号修正案。
|
|
|
2024年12月30日新闻稿
|
|
|
104
|
封面页交互式数据文件-封面页iXBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
|
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
|
VACASA，INC。
|
||
|
签名：
|
/s/罗伯特·格雷伯
|
|
|
姓名：
|
罗伯特·格雷伯
|
|
|
职位：
|
首席执行官
|
|
日期：2024年12月31日