以下是应与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息一起仔细考虑的某些风险的摘要。您应仔细考虑下文和我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的2024年年度报告中描述的风险因素，在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的20-F表格年度报告中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，这些信息由我们根据《交易法》随后提交的文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险因素

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们普通股的股票的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

本招股说明书补充涉及向某些投资者发行4000万美元的可转换票据，投资者可不时将未偿还余额的全部或部分转换为普通股。投资者可以以低于我们转换时市场价格的转换价格将债务转换为普通股。任何此类转换都将增加我们流通股的总数，并产生稀释效应。这可能会压低我们普通股的市场价格。此外，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们B类普通股的价格可能波动或可能下跌，这可能使投资者难以以他们认为有吸引力的价格转售我们B类普通股的股份。

我们的B类普通股的交易价格可能由于多种因素而出现宽幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围内。此外，股票市场受制于股价和交易量的波动，影响了许多公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

近期股市经历了较大幅度的波动。因此，我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会比平时波动更大，并导致出现显着的价格变化。普通股股份的交易价格和我们其他证券的价值将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括但不限于我们的财务状况、业绩、信誉和前景、我们的股权或股权相关证券的未来销售，以及上述“前瞻性陈述”中确定的其他因素。

因此，投资者购买的普通股，无论是在本次发行中还是在二级市场上，其交易价格可能低于购买时的价格，同样，我们的其他证券的价值可能会下降。当前的市场波动水平是前所未有的。一年多来，资本和信贷市场一直在经历波动和混乱。在某些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷可用性产生了下行压力，而不考虑这些发行人的基本财务实力。

我们的股价大幅下跌可能会导致个人股东遭受重大损失，并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用约20,000美元后，我们将从此次发行中获得约36,780，000美元的净收益。

我们目前打算将本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额的一部分用于收购或投资于互补业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在此次发行的净收益的时间安排和分配方面保留广泛的酌处权。除此之外，虽然截至本招股章程补充日期，我们并无就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会使用部分所得款项净额进行收购、合营及其他战略交易。

下表列出了我们截至2024年12月31日的合并资本。这些信息是根据以下基础提出的：

请将本表与本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”的部分以及财务报表和相关附注以及我们以引用方式纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他信息一并阅读。

这些票据是直接向投资者发售的，没有配售代理、承销商、经纪商或交易商。我们直接与投资者协商了此次发行的证券的价格。我们打算直接与同意购买票据和票据转换后可发行的B类普通股的投资者订立可转换票据购买协议。我们亦正登记于本招股章程补充文件日期后不时转换票据时可发行的B类普通股。我们将不会收取向投资者发行股份的任何收益。

我们估计，此次发行中我们将支付的发行费用总额将为20,000美元，其中包括法律、会计和证券发行费用。我们发行可在票据转换时发行的B类普通股的义务受票据和可转换票据购买协议中规定的条款和条件的约束。我们不打算申请在任何证券交易所上市该票据或安排在任何自动交易商报价系统报价。

本次发行的B类普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事项将由Ogier为我们传递。

微美全息 Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中出现的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC（PAC）进行审计，审计情况载于其报告中，该报告已包括在内，并以引用方式并入本文。

此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。ONESTOP ASSURANCE PAC的办公室位于10 Anson Road # 06-15，International Plaza，Singapore 079903。

我们通过引用纳入了下列文件：

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证据或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股章程补充文件中包含的关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都会将此类合同或其他文件的副本作为证物提交注册声明。我们被要求根据《交易法》向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还在WiMi Hologram维护一个公司网站，您可以在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含的信息，及可透过以下方式查阅，本网站未纳入本招股章程补充文件，亦不属于本招股章程补充文件的一部分。

前景

微美全息公司。

B类普通股

优先股

认股权证

债务证券

认购权

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售B类普通股，包括以美国存托股票为代表的B类普通股，或ADS、认股权证、债务证券、优先股、认购权、单位，或本招股说明书中所述的任何组合，总发行价格最高为300,000，000美元。我们的每份ADS代表两股B类普通股。我们的认股权证可以行使B类普通股。

每次我们出售证券时，我们将提供一份包含有关发行和证券条款的具体信息的本招股说明书的补充文件。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的ADS在纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市，代码为“WIMI”。”

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过任何12个月期间我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。2024年8月5日，我们ADS在过去60天内的最高收盘价为每份ADS 1.07美元，根据非关联公司以67,318，469股ADS形式持有的134,636，938股B类普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为72,030，761.83美元。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。此外，我们是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。参见“我们的公司——作为外国私人发行人和受控公司的启示。”

投资我们的ADS涉及风险。请参阅本招股章程第10页开始的“风险因素”，以及我们最近的20-F表格年度报告和以引用方式并入本文的其他报告中列出的风险因素。我们可能会在“风险因素”标题下的适用的招股说明书补充文件中包含特定的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合来提供和出售证券。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过（i）我们在中国的运营子公司，以及（ii）北京微美全息（或WiMi Beijing）（我们与其保持合同安排的VIE及其在中国和海外的子公司）开展我们的所有业务。微美全息公司未持有微美北京的股权。

此外，我们证券的投资者，包括我们的ADS，不是在购买我们运营子公司的股本证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股本证券。我们面临与总部设在中国或在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管机构批准在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险。”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

我们的现任审计师Onestop Assurance PAC出具了我们截至2022年和2023年各年度的审计报告，我们的前任审计师Friedman LLP出具了我们截至2021年12月31日止年度的审计报告，它们是独立注册会计师事务所，分别总部位于新加坡和美国，这两家公司均在PCAOB注册并接受PCAOB的检查。如果美国证券交易委员会确定微美全息 Cloud Inc存在注册会计师事务所出具的审计报告连续两年未受到美国会计准则委员会（PCAOB）检查的情况，我司的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或根据《控股外国公司责任法》（HFCAAA）的场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就其向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可能会在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们的证券在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，可能会被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券的市场将在美国以外发展。在存在此类禁止的情况下，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查某些审计师，我们的ADS可能会被退市，我们的ADS和股票根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA禁止交易。”在我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此搁置程序下，我们可不时在一次或多次持续或延迟发售中，在本招股章程及适用的招股章程补充文件所允许的范围内出售我们的任何证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。

贵方应仅依赖本招股章程及本招股章程的任何补充文件或（如适用）我们可能向贵方提供的任何其他发售材料中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会、任何承销商或代理人也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何其他发售材料中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且您应假设在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中出现的信息仅在该文件向SEC提交之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

此外，本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件并不包含我们根据经修订的1933年美国证券法或《证券法》以F-3表格向SEC提交的注册声明中列出的所有信息，包括证物。我们已将其中某些文件作为证物提交给我们的注册声明，我们请您参考这些文件。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。

在本招募说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用将以下文件纳入本招股章程：

我们于2024年4月25日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

微美全息公司。

八里庄西里97号筑邦2000商务中心4号楼# 1508室，
北京市朝阳区
中华人民共和国，100020
电话：+ 86-10-5338-4913
关注：投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括列在“风险因素”下的那些事件，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达方式来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

我们谨提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应结合本招股说明书和“第3项”中的警示性陈述阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素”一节在我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本文。这些风险并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应完整阅读本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式并入本招股说明书，未来可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为（i）25,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）275,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司组织章程大纲及章程细则厘定。

截至本招股章程日期，共有20,115，570股A类普通股，176,300，513股B类普通股已发行及流通在外。

我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则

以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

我们有一个双重类别的投票结构，该结构已获得我们的董事会和公司现有股东的批准，与他们审议和批准我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关。我们认为，采用双重类别的投票结构将使我们能够为股东创造更大和更可持续的长期价值，因为这使我们能够（i）加强我们与长期股东的关系；（ii）在探索未来股权和其他融资选择以及潜在的并购机会方面获得更大的灵活性；以及（iii）保护我们免受潜在的破坏性收购。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就成员在任何此类股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股B类普通股对股东大会表决的所有事项享有一票表决权，每股A类普通股对股东大会表决的所有事项享有10票表决权。除非（在宣布举手表决结果之前或之前）要求进行投票表决，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名持有股份的股东组成，这些股东持有的股份合计占有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附的所有票数的大多数，或由亲自出席或通过代理人出席，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的第二份组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。然而，根据《纳斯达克上市规则》的要求，我们将从2020年开始，在每个会计年度召开一次年度股东大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事会主席以过半数召集，或在要求交存之日持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附过半数票数的股东提出要求时，在这种情况下，我们的董事会有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会。我们的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少十五（15）个日历日的提前通知，除非根据我们第二次修订和重述的公司章程豁免该通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议还需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出更改等重要事项，将需要特别决议。

转让普通股。根据下文所载我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我局董事会拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

转让登记可于获在该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克规则以任何其他方式发出的通知后，于10个历日后，在符合本公司董事会不时厘定的时间及期间内，暂停办理转让登记，并在注册纪录册结清，惟在任何历年不得暂停办理转让登记或注册册结清超过30个历日。

清算。在清盘时返还资本时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担，尽可能近。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、由我们的董事会或由我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我们也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东以普通决议批准，或获得我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我们能够在支付后立即支付我们在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果我们已开始清算。此外，我们可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别的股份所附带的权利（受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限），只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意并获得该类别已发行股份三分之二的持有人的单独会议通过的决议的批准后，方可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的其他股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的任何特别决议）。

增发股票。我们第二次经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在授权但未发行的范围内不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定。

我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第二次修订的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

优先股

我们第二次经修订及重列的组织章程大纲授权我们发行（i）25,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股；（ii）200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股；及（iii）275,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则厘定。根据《公司法》的规定，我们的董事可在其绝对酌情权下且无需股东批准的情况下，不时从公司已获授权但未发行的股本中发行系列优先股，但前提是，在任何此类系列的任何优先股发行之前，董事应通过董事决议确定该系列有关任何系列优先股的条款和权利。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据《公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。本次发行完成后，我们将履行必要的程序，立即更新会员名册，以记录并实施我们向存托人或其代名人发行B类普通股。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其各自名称设定的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令改正。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼群岛子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其原本可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式对公司进行重组和合并的法定条款，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持异议的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出和接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），该原则允许少数股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的情况下）而非由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、这些董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司及其股东是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此被视为他或她对公司负有以下义务：（i）为了公司的最佳利益而善意行事的义务；（ii）不因其董事职位而获利的义务（除非公司允许他或她这样做）；（iii）不将自己置于公司利益与其个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的地位的义务；及（iv）为该等权力的本意目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事也对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们第二次修订和重述的公司章程规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第二次修订和重述的公司章程允许我们的任何一名或多名股东，他们合计持有我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附总票数的多数，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的提案付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第二次修订和重述的公司章程不向我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会之前提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事提名人，这增加了股东在选举该董事提名人方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订和重述的公司章程，董事可以通过我们的股东的普通决议被罢免。任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务；（iv）被法律禁止担任董事；或（v）根据我公司第二次经修订及重列的组织章程大纲章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对特拉华州公司进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与公司董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第二次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别已发行股份三分之二的持有人的单独会议上通过的决议的批准下，任何类别所附带的权利可能会发生重大不利变化。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

股东协议

2018年10月26日，我们在首次公开发行前已发行和流通的所有A系列优先股和B类普通股的持有人或我们的初始股东签订了股东协议。除其他事项外，股东协议规定，我们的A系列优先股和在转换任何A系列优先股时发行的任何B类普通股的持有人有权要求我们根据股东协议登记出售他们持有的我们的证券。在（i）2020年1月1日（以较早者为准）或（ii）首次公开发售招股章程构成部分的注册说明书生效日期后一年（以较早者为准）后的任何时间，持有超过50%此类证券的持有人最多可提出两项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载”登记权，可将其证券纳入我们提交的其他登记声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

此外，我们的初始股东有权按比例购买我们提供的任何新证券的参与权。如果Jie Zhao提议出售其持有的任何我们的权益证券，我们A系列优先股的持有人拥有购买此类权益证券的优先购买权。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

2018年10月，我们向我们的第一大股东发行了总计20,115，570股A类普通股，总对价约为2,0 11.56美元，并向我们的初始股东发行了总计79,884，430股B类普通股，总对价约为7,988.44美元，在每种情况下均根据1933年《证券法》的S条例。

2018年11月，我们向两名投资者发行了总计8,611，133股A系列优先股，总对价约为20,000，000美元，在每种情况下均根据1933年《证券法》的S条例。

2018年12月，我们根据1933年《证券法》的S条例向我们的投资者发行了总计29,202，200股B类普通股，总对价约为2,920.22美元。

2020年4月，在我们的首次公开发行结束时，我们以4,750，000股ADS的形式发行和出售了总计9,500，000股B类普通股，公开发行价格为每股ADS 5.50美元。

2020年5月，我们以169,140股ADS的形式发行和出售了额外的338,280股B类普通股，公开发行价格为每股ADS 5.50美元，与承销商部分行使购买额外ADS的选择权有关。

2020年7月，在我们的后续公开发行结束时，我们以7,560，000股ADS的形式发行和出售了总计15,120，000股B类普通股，公开发行价格为每股ADS 8.18美元。

于2021年3月25日，我们以每单位7.50美元的购买价格向若干机构投资者发行及出售合共11,173，335个单位。每份单位由1份ADS组成，每份代表2股B类普通股，另有0.4份认股权证购买1份ADS，行权价为每份ADS 8.60美元，可调整。认股权证将于紧接发行日期后行使，并将于发行日期后两年届满。

2021年5月10日和5月20日，我们分别向摩根大通发行了8,938，670股和4,344，444股B类普通股。

激励股份

我们给员工颁奖了。见“第6项。董事、高级管理人员及雇员— B.薪酬—股份激励计划”载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

美国存托凭证

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）将作为存托人发行您将有权在此次发行中获得的ADS。每份ADS将代表指定数量的股份的所有权权益，根据我们、存托人和您作为ADR持有人之间的存款协议，我们将作为存托人的代理人将这些股份存入托管人。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非贵公司特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS都将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在这类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这种描述假定你是ADR持有者，并直接持有你的ADS。如果您拥有ADS的实益所有权权益，但通过您的经纪人或金融机构代名人持有ADS，则您是ADS的实益所有者，并且必须依赖此类经纪人或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。如果您是实益拥有人，您将只能通过持有证明您拥有的ADS的ADR（s）的ADR持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益，而您与该ADR持有人之间的安排可能会影响您行使您可能拥有的任何权利的能力。就存款协议项下的所有目的而言，ADR持有人被视为拥有代表以该ADR持有人名义注册的ADR（s）所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事的所有必要权力。存托人在存款协议下的唯一通知义务应是向ADR持有人发出，就存款协议的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR证明。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。该等权利源自根据存款协议不时发行的ADR将于我们、保存人及所有登记持有人及实益拥有人之间订立的存款协议的条款。我司、存托人及其代理人的义务也在定金协议中载明。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人或ADS的实益拥有人，您同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

我们已根据存款协议指定摩根大通为存托银行。以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招股说明书构成部分的登记声明。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种转换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将按其权益的比例通过以下方式向ADR持有人交付此类分配：

如果存托人自行决定上述任何分配对任何特定ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎分币将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

不能保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时现行政策处理，目前在https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs的“存托凭证买卖证券”部分中有规定，存托人应对其地点和内容全权负责。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放于托管人的股票必须附有某些交割文件，并应在存放时以摩根大通的名义、为ADR持有人的利益作为存托人或以存托人指示的其他名义进行登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为ADR持有人的利益，为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的股份）。因此，ADR持有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存管证券无意也不应构成存管人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本文中有任何其他内容，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有已发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，ADR持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该ADR持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券的交割将在托管人处进行。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定ADR持有人将有权（或有义务，视情况而定）：

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权参加投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存款协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，且至少在该投票或会议日期前30天，存托人应自费，向ADR持有人分发一份通知，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在存托人设定的记录日期的每位ADR持有人将有权指示存托人行使与该ADR持有人的ADS基础股份相关的任何投票权（如果有的话），以及（iii）可能发出此类指示的方式，包括指示向我们指定的人提供全权代理。每个ADR持有人全权负责将此类通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人的DTC行事的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在切实可行的范围内，并在我们的股份的规定或管辖我们的股份的规定允许的范围内，努力按照该等指示对该等ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的股份进行投票或安排投票。

强烈鼓励ADR持有人和ADS受益所有人尽快将其投票指示转发给存托人。为使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式、在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能已在此时间之前实际收到此种指示。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，在任何法律、规则或条例或ADS上市的证券交易所的规则和/或要求不加禁止的范围内，存托人可以向ADR持有人分发向该ADR持有人提供或以其他方式向该ADR持有人公示的通知，而不是分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的向存托人提供的材料，关于如何检索这类材料或应要求接收这类材料的说明（即通过参考载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证ADR持有人和ADS的实益拥有人，或任何ADR持有人或ADS的实益拥有人，特别是任何ADR持有人或ADS的实益拥有人，将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其ADS的人可能将没有机会行使投票权。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自交存协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，并且保存人从ADR持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADR持有者是否要求这样做。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的任何来自我们的书面通信，以供存管人和托管人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向ADR持有人分发相同的内容。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件进行的发行，以及每个为提取已存入证券而交出ADS的人或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元，视情况而定。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人和ADS受益所有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或股票交易所就ADS或所存证券或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。更多详情见https://www.adr.com。

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.（“银行”）和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易以将外币兑换成美元（“外汇交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，在适用的情况下加上或减去价差。存托人将在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）上披露适用于此类货币的汇率和价差（如有）。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联公司均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，该行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对我们、存托人、ADR持有人或ADS受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和执行外汇交易的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。我们以及通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和ADS的实益拥有人将各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时达成的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。ADR持有者将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。上述规定的保存人收取和收取费用、收费和开支的权利，在存款协议终止后仍然有效。

存托人可以根据我们和存托人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵消向ADR持有人进行分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

ADR持有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发出并不时修订的通告、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由适用的ADR持有人通过持有或曾经持有ADR或任何ADS向存托人支付，ADR持有人和此类ADS的所有受益所有人，以及此类ADR的所有先前登记持有人和此类ADS的先前受益所有人，共同和个别地同意就此类税款或政府押记对每个存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。每个ADR持有人和ADS的实益拥有人，以及每个先前的ADR持有人和ADS的实益拥有人，通过持有或曾经持有ADR或ADS的权益，承认并同意，存托人有权向任何一个或多个此类当前或先前的ADR持有人或ADS的实益拥有人要求支付与相关ADR相关的任何税款或政府费用，由存托人自行决定，没有任何义务向任何其他当前或先前的ADR持有人或ADS的实益拥有人寻求付款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍需对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、拆分或合并存管证券或撤回存管证券，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天收到任何修订通知，该修订将按每份ADS征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或ADS受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知不必详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人和相应ADS的受益所有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。（i）为（a）ADS根据1933年《证券法》在F-6表格上登记或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要（由我们和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或ADS受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求对存款协议或ADR的形式进行修订或补充以确保其遵守，我们和存托人可根据此类变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR的形式（以及所有未偿还的ADR），该修订或补充可在发出通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向ADR持有人邮寄终止该协议和ADR的通知，终止该协议和ADR；但是，如果存托人应已（i）根据存托协议辞去存托人的职务，则不应向ADR持有人提供该存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起45天内不得根据存托协议开展业务，及（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第90天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。尽管本文有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人并向我们发出礼节性通知：（i）在我们破产或无力偿债的情况下，（ii）如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，（iii）如果我们实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入证券，或代表返还全部或几乎全部已存入证券价值的现金或股份分配，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，因此交付证券或其他财产以换取或代替已存入证券。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人都不是ADR持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同一份一般股票权力交付给我们，该权力提及存托人维持的ADR登记册上所列的名称，以及（b）向我们提供一份存托人维持的ADR登记册副本。在收到该等股份及存托人维持的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每名ADR持有人发行一份股份证书，代表存托人以该ADR持有人的名义维持的ADR登记册上反映的ADS所代表的股份，并按存托人维持的ADR登记册上所列的地址向ADR持有人交付该等股份证书。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS受益所有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

美国存托凭证的发行、接受股份存托、美国存托凭证的登记、转让登记、分拆或合并或股份撤回，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或股份撤回；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存托协议明确限制了存托人、我们自己以及我们和存托人各自代理人的义务和责任，但前提是，存托协议的任何条款均无意构成对ADR持有人或ADS受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》在适用范围内可能拥有的任何权利的放弃或限制。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不对ADR持有人或ADS受益所有人承担责任：

存托人不应是受托人，也不应对ADR持有人或ADS受益所有人承担任何受托责任。存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、ADS或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何ADR持有人或持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由任何合法当局要求或要求的，或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何ADR持有人因托管人（i）在向存托人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或（ii）在向存托人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎，而直接承担责任。存托人和托管人可以就ADR和存托协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集团诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供诸如但不限于出席任何证券持有人会议等服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或提议的出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务告知ADR持有人或ADS受益所有人任何法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更。

此外，我们、存托人或托管人均不对任何ADR持有人或ADS受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。存托人没有义务向ADR持有人或ADS的受益所有人，或他们中的任何一个，提供有关我们公司税务状况的任何信息。对于ADR持有人或ADS受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能产生的任何税务或税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何此类投票的投票方式负责，包括但不限于由根据存款协议要求存托人授予全权代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分配所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，对于与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险，对于已存入证券的有效性或价值，对于任何第三方的信誉，对于允许任何权利因存款协议的条款而失效，或者对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。对于任何个人或实体（包括但不限于ADR持有人和ADS受益所有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何，存托人或其任何代理人均不对ADR持有人或ADS受益所有人承担责任。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADS。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则ADR持有人和ADS的实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示ADR持有人（以及通过任何此类ADR持有人，以在该ADR持有人名下注册的ADR为证据的ADS的实益拥有人）交付其ADS以注销和撤回已存入证券，从而允许我们作为股份持有人直接与ADR持有人和/或ADS的实益拥有人打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和ADS的实益拥有人将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以有利于我们公司的业务或与存款协议有关的事项。此种登记册（和/或其任何部分）可在保存人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR持有人和ADS的每个实益拥有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

每份ADR持有人和ADS受益所有人进一步被视为承认并同意：（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其分部、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我公司、ADR持有人、ADS受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，（iii）存托人及其分部，分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人、ADS的实益拥有人和/或其中任何一方的关联机构存在多个银行业务关系，（iv）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能不时从事对我们不利的交易或ADS的ADR持有人或实益拥有人可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何部门、分支机构或关联机构从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）责成存托人或其任何部门、分支机构或关联机构披露此类交易或关系，或对此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、分支机构或关联机构持有的任何信息，并且（vii）就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人发出的通知。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表任何和所有ADR实益拥有人行事，这些实益拥有人的ADR由这些ADR持有人的ADR证明。

管辖法律和管辖权的同意

存款协议和ADR受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。

根据下文所述的保存人将事项提交仲裁的权利，通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和ADS的实益拥有人各自不可撤销地同意，因或基于存款协议、ADS或由此设想的交易而产生的针对或涉及我们或保存人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

尽管有上述规定，存托人仍可全权酌情选择在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院针对存款协议的任何其他一方或一方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有人）直接或间接基于存款协议或ADR或由此设想的交易或由此产生的或与之相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，或，通过在纽约、纽约或香港通过仲裁提及并最终解决此类争议，但仅涉及与美国证券法相关的此类索赔方面的某些例外情况除外，在这种情况下，此类方面的解决可根据此类ADR持有人和/或ADS受益所有人的选择，保留在纽约州纽约州的州或联邦法院。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英文进行。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人、实益拥有人和/或ADS权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在直接或间接因我们的股票或其他存款证券、ADS、ADR、存款协议或其中所设想的任何交易而产生或相关的针对我们或存托人的任何诉讼、诉讼或程序中的陪审团审判权，或其违反（无论是基于合同、侵权行为，普通法或其他理论），包括美国联邦证券法下的任何诉讼、诉讼或程序。

如果我们或保存人基于这种放弃而反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。对存款协议陪审团审判权的放弃无意被视为任何ADR持有人或我们的ADS的实益拥有人或存托人在适用范围内遵守1933年《证券法》或1934年《证券交易法》的放弃。

每一次发行或系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

我们的董事会可促使公司不时在公司法定股本中（授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，而无须股东批准；但在任何该系列优先股发行前，我们的董事会须就任何系列优先股以董事决议决定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股章程补充文件发售的普通股一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写的招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股数量的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件中所载与所提认股权证有关的到期日的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证证书和适用的招股说明书补充文件的形式，具体说明认股权证的行使地点和方式。一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下的认股权证金额（如适用）发出新认股权证或新认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的证据。有关如何在债务证券文件提交时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，

其将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式发行债务证券，即不记名形式。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以使持有人有权以债务清偿为交换条件，以债务证券中将载明的转换价格购买一定数量的证券。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量不足全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可能会发行认购权来购买普通股，包括以ADS为代表的普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获得认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排，向或通过上述方式的组合，发售任何未获认购的发售证券。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书条款的整体限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书条款的整体限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

本招募说明书所涵盖的证券可根据以下一种或多种方式不时发售和出售：

代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们、证券购买者或从我们和购买者双方收到。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理人或其他投资者可被视为《证券法》中定义的“承销商”，他们在出售证券时获得的补偿和利润可被视为承销佣金，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。

本招股说明书每次发售证券时，如有要求，招股说明书补充说明将载列：

证券可按固定价格或可更改的价格、按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。证券分派可不时在一项或多项交易中，透过以下一项或多项交易进行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一次或多次交易中不时转售。我们的证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。本招股说明书和招股说明书补充文件将用于承销商转售我司证券的股份。

如果参与此次发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何我们证券发行的净收益的5%或更多，则此次发行将根据FINRA规则5121进行。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发售和出售。

代理、承销商和交易商可能有权获得我们对特定责任的赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出的贡献。招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其各自的关联机构可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书补充文件中描述指定承销商的任何此类关系的性质。

某些参与发售的人士可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。我们不对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中“承销”标题下的信息。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息— E.税务”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，如适用，载于任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书。

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们在美国法院获得的判决执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会：

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是最终的和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；（iii）未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，且不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可能会中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问广东Chong Li律师事务所已告知我们，对于中国法院是否会：

广东Chong Li律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有ADS或我们的普通股，很难与中国建立足够的联系。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中提供的ADS和其他证券所代表的B类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项。

通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告在本招股章程中纳入的微美全息 Inc.截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日止两年各年度的综合财务报表，鉴于该公司作为审计和会计专家的权威，已根据独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC的报告以引用方式如此纳入。

Onestop Assurance PAC的办公室是10 Anson Road # 06-15，International Plaza，Singapore 079903。

通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告在本招股章程中纳入的微美全息 Inc.截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，已根据独立注册公共会计师事务所Friedman LLP的报告以引用方式如此纳入，鉴于该事务所作为审计和会计专家的权威。

Friedman LLP的注册营业地址位于One Liberty Plaza，165 Broadway，Floor 21，New York，NY10006。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电1-800-SEC-0330联系SEC或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。确立所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以在SEC位于华盛顿特区的公共资料室以及通过SEC网站查阅登记声明的副本。