介绍

附表13E-3交易声明的第3号修正案（最初于2022年8月17日提交并于2022年9月12日和2022年9月16日修订，连同其中和此处的所有附件，本“经修订的交易声明””），（i）Shell Midstream Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”），Shell Midstream Partners GP LLC，一家特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”），Shell USA，Inc.，正在向美国证券交易委员会（“SEC”）备案，一家特拉华州公司（“母公司”），Shell Midstream有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司和母公司的间接全资子公司（“控股”），以及（v）Semisonic Enterprises LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的间接全资子公司（“合并子公司”）。提交本经修订的交易声明的人统称为“提交人”。”

除下文另有规定外，经修订的交易声明中规定的信息保持不变，并通过引用并入本修订第3号。

本经修订的交易声明涉及母公司、控股公司、合并子公司、普通合伙人和合伙企业于2022年7月25日签署的合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，合并子公司与合伙企业合并，合伙企业作为母公司的间接全资子公司而存续（“合并”）。根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），除普通单位外，代表合伙企业有限合伙人权益的每个已发行和未偿还的普通单位（每个，“普通单位”）由母公司、控股公司、普通合伙人及其各自的附属公司（各自称为“公共普通单位”，此类单位的持有人称为“公共单位持有人”）被转换为获得（i）每个公共普通单位15.85美元现金的权利，没有任何利息（“合并考虑”），记录日期发生在生效时间之前的普通单位的任何分配合伙企业可能已根据合并协议和合伙企业有限合伙企业第二次修订和重述协议的条款在普通单位上宣布，日期为4月1日，2020年（“合作协议”），并且在生效时间仍未支付。就合并而言，（i）发行的合并子公司中的所有有限责任公司权益紧接生效时间之前未偿还的和未偿还的被转换为合伙企业中的一些普通单位，作为合并中的存续实体，等于转换为获得合并对价的权利的公共普通单位的数量（A）合伙企业的非经济普通合伙人权益，（B）母公司及其附属公司持有的普通单位，以及代表合伙企业有限合伙人权益的A系列永久可转换优先单位（“首选单位”），紧接生效时间之前已发行和未偿还的每一项均未被取消、未转换为且其持有人无权收取合并对价，并作为合并中的存续实体作为合伙企业的股权保持未偿还。

普通合伙人（“GP董事会”）董事会的冲突委员会（“冲突委员会”）仅由满足合伙企业中规定的冲突委员会成员独立性和其他要求的个人组成协议，在2022年7月25日正式召开并举行的会议上，一致（i）确定合并协议及其拟进行的交易（包括合并）符合合伙企业（包括公共单位持有人）的最佳利益，批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并（上述构成合伙协议所有目的的“特别批准”，包括其中第7.10（a）条），建议GP董事会批准合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议中规定的条款和条件进行的合并，以及建议GP董事会（A）指示合并协议及其拟进行的交易，包括合并在内，根据合伙协议第14.3条提交合伙有限合伙人（“有限合伙人”）投票批准，以及（b）授权有限合伙人根据第13.11条通过书面同意行事合伙协议。

在收到冲突委员会的建议（以及普通合伙人唯一成员的批准）后，在2022年7月25日正式召开并举行的会议上，GP董事会一致（a）确定合并协议和交易据此考虑，包括合并，（1）对公共单位持有人公平合理，以及（2）符合合伙企业（包括公共单位持有人）的最佳利益，（B）批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并，（C）批准执行，合并协议及其拟进行的交易（包括合并）的交付和履行，以及（d）指示将合并协议及其拟进行的交易（包括合并）提交给有限合伙人投票以根据第合伙协议第14.3条，建议有限合伙人批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并，并授权有限合伙人根据合伙协议第13.11条以书面同意的方式行事。

在执行合并协议的同时，Parent Caused Holdings实益拥有269,457，304个普通单位和50,782，904个优先单位，合计占截至2022年7月25日合伙企业未偿还有限合伙人权益投票权的约72%，提交书面同意书（“书面同意书”），批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并。根据合伙协议的适用条款，合并协议的批准需要“单位多数”的批准，这意味着至少大多数优秀的普通单位和优秀的优先单位，这些优先单位将在“好像”转换的基础上被视为普通单位，作为一个类别一起投票。书面同意的交付足以代表有限合伙人批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并。因此，合伙企业没有征求公众单位持有人对合并协议或其拟进行的交易（包括合并）的批准。此外，合伙企业没有召开有限合伙人会议以就合并协议或合并的批准进行投票。

合并的完成取决于某些惯例条件的满足或豁免。

合伙企业向美国证券交易委员会提交了附表14C的最终信息声明（“信息声明”）。本修正案第3号是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为经修订的交易声明主题的交易结果。

根据附表13E-3的一般说明F，信息声明中包含的信息，包括其所有附件，通过引用整体明确并入本文，对此处每个项目的回应完全符合信息声明及其附件中包含的信息。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般说明G提供的，并显示了为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息在信息声明中的位置。本修订交易声明中使用但未定义的术语应具有信息声明中赋予它们的含义。

虽然每个提交人都承认合并是该法案第13e-3条规定的私有化交易，但提交本修订后的交易声明不应被解释为任何提交人或任何关联公司的承认。备案人，合伙企业由任何申报人和/或其各自的关联方“控制”。

本经修订的交易声明中包含或通过引用并入的有关合伙的所有信息均由合伙提供。同样，本修订后的交易声明中包含或通过引用并入的有关其他提交人的所有信息均由该提交人提供。

第15项。附加信息

法规M-A第1011项

特此对第15项进行修改和补充，增加以下语言。

（c）其他重要信息。

2022年10月19日，合伙企业向特拉华州州务卿提交了合并证书，据此，合并子公司与合伙企业合并，合伙企业作为特拉华州有限合伙企业和母公司的间接全资子公司继续存在并继续存在。

由于合并，合伙企业不再是一家上市公司，合伙企业的普通单位将不再在任何报价系统或交易所上市，包括纽约证券交易所。

第16项。展品

法规M-A，第1016项

现将第16项修改补充如下：

（一）（4）

（C）（1）

（c）（2）*

（c）（3）*

（c）（4）*

（c）（5）*

（c）（6）*

（c）（7）*

（c）（8）*

（C）（9）*

（c）（10）*

（四）（1）

（F）（1）

（F）（2）*

（H）*

签名

经适当询问并据签名人所知和所信，每位签名人均保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。