附件 99.3
Kroger and Albertsons Companies Announce Comprehensive
与C & S Wholesale Grocers，LLC的剥离计划
与建议合并有关
计划标志着合并过程中的关键一步
Kroger和Albertsons Cos都是。Combination and the Divestiture Sale to C & S will Create
为员工、客户和社区带来有意义和可衡量的利益
与C & S的协议包括出售413家商店，8个分销中心，
在17个州和哥伦比亚特区设有2个办事处和5个自有品牌
将一个资本充足的竞争对手扩展到新的地区
协议包括出售QFC、Mariano’s和Carrs品牌名称和独家授权
在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州和怀俄明州拥有Albertsons品牌名称的权利
C & S，批发杂货供应的行业领导者和最大的一家
美国私人控股公司，带来104年食品工业经验
以及作为一家成功的杂货零售商的业绩记录
C & S同意维持集体谈判协议，确保工会工作的未来
合并仍有望在2024年初完成，
须符合监管许可及其他关闭条件
辛辛那提和博伊西（2023年9月8日）—— 克罗格公司（纽约证券交易所代码：KR）和艾伯森公司（纽约证券交易所代码：ACI）今天宣布，他们已与C & S Wholesale Grocers，LLC就出售精选商店、横幅、配送中心、办公室和自有品牌达成最终协议，这与他们先前于2022年10月14日宣布的合并计划有关。
拟议中的合并将为美国的消费者、克罗格和艾伯森的员工以及克罗格和艾伯森所服务的社区带来有意义和可衡量的利益，扩大获得新鲜、负担得起的食品的渠道，并为大型非工会零售商提供更具吸引力的替代选择。这一全面的资产剥离计划标志着，通过将一个资本充足的竞争对手扩展到新的地区，朝着完成合并迈出了关键的下一步。剥离计划确保不会有任何门店因合并而关闭，所有一线员工将继续受雇，所有现有的集体谈判协议将继续执行，员工将继续获得行业领先的医疗保健和养老金福利以及讨价还价的工资。
C & S是批发食品杂货供应和供应链解决方案的行业领导者，作为一家成功的食品杂货零售商有着良好的业绩记录。C & S成立于1918年，是一家独立杂货店的供应商，为各种规模的客户提供服务，为7500多家独立超市、零售连锁店和军事基地提供服务。C & S致力于为美国各地的家庭提供食物，目前经营着Grand Union杂货店和Piggly Wiggly®在中西部和卡罗来纳的特许经营和公司所有的商店。C & S对其经营所在的社区进行了深度投资，此次零售扩张将延续其长期使命，即让社区吃饱饭。通过批发和零售业务，C & S采购了超过10万种产品，使其能够为客户提供最佳的产品选择和定价。除了特许经营和企业拥有的超市外，C & S还为其零售商客户提供端到端的批发、供应和营销服务。C & S还带来了合并过程的经验，在之前的食品杂货交易中，C & S一直是FTC批准的资产剥离买家，在成功过渡工会雇员及其相关的集体谈判协议方面有着良好的记录。在达成协议的预期下，C & S旗下的1918 Winter Street Partners零售控股公司已经成立，以确保交易过程的无缝衔接。C & S拥有深厚的行业知识、雄厚的财务实力，以及致力于发展员工事业的决心，因此它非常适合确保剥离的门店、配送中心和办公室在未来几年发展壮大。
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“在宣布与Albertsons Cos.合并的计划后，我们启动了一项稳健而周密的流程，以物色一位资本充足的买家，作为一个强有力的竞争对手，确保被剥离的门店及其合作伙伴继续以目前的方式为社区服务。”“C & S实现了所有这些目标，”克罗格公司董事长兼首席执行官罗德尼·麦克马伦说，“C & S由一支经验丰富的管理团队领导，他们在食品零售和分销方面拥有丰富的背景，并拥有继续投资于联营公司和业务的长期财务实力。在我们的协议中，重要的是，C & S承诺履行所有集体谈判协议，其中包括行业领先的利益、留住一线员工以及进一步投资以促进增长。”
麦克马伦继续说道，“我们感谢我们出色的员工，他们支持并服务于我们的客户和社区，帮助我们两家公司取得成功。C & S将为员工提供令人兴奋的职业发展机会——从一线员工和门店负责人到商家和其他专业人士。我们相信，加入C & S家族的员工将有一个惊人的机会，继续在我国最大的私营公司之一的食品行业建立一个繁荣的事业。C & S强大的运营重点和财务资源，以及作为剥离协议一部分的全面运营基础设施，将使其能够在未来几年成功运营并继续发展这些标志性品牌。C & S是一家以价值观为导向的组织，致力于消除饥饿，同时创建更健康的社区——无论是现在还是未来。”
剥离计划履行了Kroger和Albertsons Cos.在2022年10月原合并协议中关于剥离门店的承诺，包括：
| · | 通过将商店出售给资本充足的买家，将竞争对手扩展到新的地区，该买家由拥有强大资产负债表和良好商业计划的经验丰富的经营者领导； | |
| · | 确保不会因合并而关闭任何商店； | |
| · | 维持现有的所有集体谈判协议，其中包括行业领先的医疗和养老金福利、议定的工资，并确保一线员工继续受雇；以及 | |
| · | 致力于长期投资于联营公司和门店。 |
克罗格采取了几个步骤，以确保一个深思熟虑和全面的资产剥离计划。该计划的条款支持C & S有能力有效和高效地经营被剥离的门店，具体方式是：
| · | 强大的团队，具有深厚的行业专业知识和大规模运营能力，并推动剥离业务的增长和运营进步； | |
| · | 在每个地理区域有一套有凝聚力的商店，由两个区域总部和横幅支持，以及具有强烈消费者认知度的自有品牌，这将为C & S提供一个发展其商店网络的既定基础；以及 | |
| · | 一个强大的运营基础设施，包括配送中心和办公室，以支持被剥离业务的短期和长期成功。 |
“我一直尊重C & S及其领导团队，”艾伯森公司首席执行官Vivek Sankaran说。“我很高兴C & S出色的能力和财务实力将确保这些资产剥离商店能够继续发展，并像现在这样为社区服务。最重要的是，他们明确承诺继续投资于合伙人并照顾他们，包括遵守目前所有的集体谈判协议。我赞同罗德尼对加入C & S团队的员工未来光明前景的信心。”
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C & S Wholesale Grocers首席运营官兼指定首席执行官埃里克•温恩表示：“我们期待着欢迎数以千计的新员工加入C & S大家庭，并为他们提供建立长期和成功的职业生涯的机会。”“作为食品杂货行业的领导者，我们拥有强大的价值和客户服务传统，这得益于我们对消费者、员工和社区的坚定承诺。今天的公告是C & S进一步拓展零售市场的又一个令人兴奋的机会，零售市场是我们增长和未来成功的重要组成部分。我们期待为客户提供优质的购物体验，为客户带来质量和价值。”
交易详情
剥离交易包括413家门店，以及QFC、Mariano’s和Carrs品牌。目前Kroger保留的这些横幅下的商店将在交易结束后被重新标记为Kroger或Albertsons Cos.保留的横幅之一。在C & S将拥有Albertsons横幅许可证的四个州，克罗格将在与Albertsons Cos的合并完成后，将保留的店铺重新挂上横幅。克罗格将在剩下的几个州保留艾伯森的旗帜。此外，克罗格还将剥离Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro自有品牌。
资产剥离计划所载的商店数目按地域分列如下：
| · | 西澳：104家Albertsons Cos.和Kroger商店 | |
| · | 加利福尼亚州：66家Albertsons Cos.和Kroger商店 | |
| · | CO：52家Albertsons Cos.门店 | |
| · | 或者：49家Albertsons Cos.和Kroger商店 | |
| · | 德克萨斯州/洛杉矶：28家Albertsons Cos.门店 | |
| · | 亚利桑那州：24家Albertsons Cos.门店 | |
| · | NV：15家Albertsons Cos.门店 | |
| · | 伊利诺伊州：14家克罗格商店 | |
| · | AK：14家Albertsons Cos.门店 | |
| · | ID：13 Albertsons Cos. stores | |
| · | 新墨西哥州：12家Albertsons Cos.门店 | |
| · | MT/UT/WY：12家Albertsons Cos.门店 | |
| · | DC/MD/VA：10家Harris Teeter门店 |
在与Albertsons Cos的合并完成后，克罗格将剥离上述门店（无论旗下是什么）。
交易的附加条款
最终购买协议具有此类交易的惯常表述、保证和契约。该交易还提供了一个全面的运营基础设施，包括八个配送中心、两个办公室、五个自有品牌，以及专家区、部门和职能伙伴，以确保C & S能够在不影响伙伴或客户体验的情况下，继续以有竞争力和凝聚力的方式运营剥离的门店。与被剥离的商店有关的所有燃料中心和药房将留在商店并继续营业。
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在满足惯例成交条件，包括FTC和其他政府批准，以及完成Kroger-Albertsons合并后，C & S将向Kroger支付约19亿美元的全现金对价，包括惯例调整。
在关闭之前，克罗格可能会要求C & S在某些地区额外购买237家门店，以确保获得FTC和其他政府许可。如果交易中增加了额外的门店，C & S将根据商定的公式向克罗格支付额外的现金对价。
作为与C & S宣布的全面剥离计划的结果，克罗格已根据合并协议行使其权利，将原本属于SpinCo的业务出售给C & S。因此，Kroger和Albertsons Cos.先前设想的分拆不再是合并协议的要求，Kroger和Albertsons Cos将不再进行。
合并为客户、员工和社区创造了有意义的利益
剥离计划是完成克罗格和艾伯森公司拟议合并的又一关键步骤。合并将使两家互补的公司走到一起，并为客户、员工和社区创造有意义和可衡量的利益。此次合并将推进克罗格基于生鲜、我们的品牌、个性化和无缝的“以生鲜引领、以数字加速”战略。通过这样做，合并后的公司将继续投资于改善客户体验，并为全国更多社区提供新鲜、负担得起的食品。合并后的公司拥有一系列知名、值得信赖的品牌，将为顾客提供更低的价格和更多的选择，满足顾客的需求、需求和喜爱——所有这些都将带来无缝的全渠道购物体验。
合并后，Kroger和Albertsons Cos.将获得重大收益，包括：
| · | 为我们的员工创造更光明的未来。合并后的公司将使寻求发展事业的员工受益。自2012年以来，克罗格增加了逾10万个高薪工会工作岗位，并预计将继续沿着这一轨迹发展。这家零售商承诺投资10亿美元，在交易结束后提高员工的工资和综合福利。这一承诺建立在克罗格自2018年以来在工资和综合福利方面增加投资19亿美元的基础上。合并后的公司还承诺在合并完成后为员工提供继续教育和金融知识课程。这一合并将为大型非工会竞争对手创造一个引人注目的替代选择。 |
| · | 用新鲜、优质和价格合理的食物服务更多的美国。克罗格的商业模式建立在为顾客提供更低价格和更多食品选择的基础之上，这些食品是他们的家庭发展壮大所必需的。这家零售商承诺从第一天就开始投资5亿美元，为美国各地商店的顾客降价。还将增加13亿美元的投资，以改善客户体验。这一组合推进了克罗格的工作，使其产品更容易为更多家庭买得起、更容易获得，最终支持了一个将在未来几年为全美人民提供食物的食品体系。 |
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| · | 在最重要的地方推动有意义的改进。随着该公司继续其消除饥饿和食物浪费的旅程，这一组合将为在美国各地的社区投资创造更多机会。2023年6月，克罗格宣布承诺捐赠100亿餐食as建议合并完成后的合并公司到2030年，向全国各地的家庭提供服务。把这一承诺放在背景下，在将近两年的时间里，在西雅图、丹佛、芝加哥和波士顿等城市，100亿顿饭足以养活每一个人的每一餐、每一天。由于战略重点是捐赠剩余的新鲜食品和慈善捐赠，合并后的公司将提高其养活邻居的能力，减少浪费，尤其是食物浪费。 |
合并仍有望在2024年初完成，但须获得所需的监管许可和其他惯例成交条件，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》获得许可。Kroger和Albertsons Cos.仍致力于与监管机构和所有其他利益相关方合作，以完成交易并释放交易带来的诸多好处。
有关合并后公司对客户、员工和社区的承诺的更多信息，请访问www.krogeralbertsons.com
克罗格2023年第二季度收益结果和电话会议
在今天发布的另一份新闻稿中，克罗格报告了其2023年第二季度的业绩。
克罗格与投资者的季度电话会议将于2023年9月8日上午10点（美国东部时间）在ir.kroger.com如期播出。将于2023年9月8日（星期五）下午1点左右（美国东部时间）提供网络直播的点播重播。
顾问
花旗和富国银行证券公司担任克罗格的财务顾问，Weil，Gotshal & Manges LLP和Arnold & Porter Kaye Scholer LLP担任克罗格的法律顾问。
高盛公司和瑞士信贷公司担任财务顾问，Jenner & Block公司担任公司法律顾问，White & Case公司和Debevoise & Plimpton公司担任Albertsons公司的反垄断法律顾问。
关于克罗格
在克罗格公司（纽约证券交易所代码：KR），我们致力于我们的目标：养活人类精神™。在我们的公司家族中，我们有近50万名员工，他们通过无缝的数字购物体验和各种品牌的零售食品店，每天为超过1100万顾客提供服务，通过食品灵感和提升服务于美国，并在2025年之前创建# ZeroHungerZeroWaste社区。要了解更多关于我们的信息，请访问我们的新闻编辑室和投资者关系网站。
关于艾伯森公司
艾伯森公司是美国领先的食品和药品零售商。截至2023年6月17日，该公司经营着2,272家零售食品和药品商店、1,726家药店、401个相关燃料中心、22个专用配送中心和19个制造设施。该公司在34个州和哥伦比亚特区经营着24家门店，包括Albertsons、Safeway、Vons、Jewel-Osco、Shaw's、Acme、Tom Thumb、Randalls、United Supermarkets、Pavilions、Star Market、Haggen、Carrs、Kings Food Markets和Balducci的Food Lovers Market。该公司致力于帮助全国各地的人们过上更好的生活，通过一个社区一个社区地做出有意义的改变。2022年，该公司与艾伯森公司基金会一起，提供了超过2亿美元的食品和财政支持，其中包括通过我们的“滋养邻居计划”提供的超过4000万美元，以确保生活在我们社区的人和受灾害影响的人有足够的食物。
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关于C & S Wholesale Grocers，LLC
C & S Wholesale Grocers，LLC是美国供应链解决方案和批发杂货供应的行业领导者。C & S成立于1918年，是一家独立杂货店的供应商，现在为各种规模的顾客提供服务，向7500多家独立超市、连锁店、军事基地和机构供应超过10万种不同的产品。我们是一个积极参与的企业公民，支持对我们的社区产生积极影响的事业。欲了解更多信息，请访问www.cswg.com。
这份新闻稿中的某些陈述构成了联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括有关拟议交易和资产剥离计划的影响的陈述。这些陈述是基于Kroger和Albertsons Cos.管理层根据目前可获得的信息所作的假设和信念。这些声明用诸如“加速”、“预期”、“创造”、“承诺”、“有信心”、“继续”、“交付”、“推动”、“预期”、“未来”、“指导”、“定位”、“战略”、“目标”、“协同效应”、“趋势”和“意愿”等词语或短语表示。各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险包括克罗格和艾伯森公司上一财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”中确定的具体风险因素，以及随后提交的任何文件，以及以下内容：拟议交易和资产剥离计划的预期完成时间和可能性，包括拟议交易和资产剥离计划所需的任何政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；拟议资产剥离计划的影响；任何事件的发生，可能导致合并协议或剥离协议终止的变化或其他情况；在合并协议和拟议交易或剥离计划宣布后可能对当事人和其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足完成拟议交易或剥离计划的其他条件而无法完成拟议交易或剥离计划；拟议交易扰乱Kroger和Albertsons Cos当前计划和运营的风险；识别和确认拟议交易预期收益的能力，包括预期和协同效应；与拟议交易或剥离计划相关的成本、费用、开支和收费的金额；克罗格和艾伯森公司成功整合其业务和相关业务的能力；克罗格保持投资级信用评级的能力；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险。Kroger和Albertsons Cos.实现拟议交易目标的能力也可能受到其管理上述因素的能力的影响。
本新闻稿中包含的Kroger和Albertsons Cos.的前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表。除非适用法律要求，否则Kroger和Albertsons Cos.均不承担更新本文所载信息的义务。请参阅Kroger和Albertsons Cos.向证券交易委员会提交的报告和文件，进一步讨论影响它们及其各自业务的风险和不确定性。
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媒体联系人
克罗格
艾琳·罗尔费斯
企业传播与媒体关系总监
erin.rolfes@kroger.com
艾伯森公司
达芙妮·阿维拉
对外传播副总裁
media@albertsons.com
C & S批发杂货店
劳伦·拉布鲁诺
传播、变革管理和社区关系副总裁
C & S Wholesale Grocers，LLC
CSComm@cswg.com
投资者联系方式
克罗格
罗伯·奎斯特
投资者关系高级总监
Investorrelations@kroger.com
艾伯森公司
梅丽莎·普莱桑斯
投资者关系、财务和风险管理高级副总裁
Investor-relations@albertsons.com
C & S批发杂货店
朱莉·德雷克
副总裁兼助理司库
IR@cswg.com
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