(2)
我们预计，在远期销售协议完全实物结算后，出售我们普通股的净收益（扣除费用和估计费用）将达到百万美元，我们预计这将不迟于2026年10月26日发生。为了计算给我们的总所得款项净额，我们假设远期销售协议将根据每股$的初始远期销售价格（即公开发行价格减去上面显示的承销折扣）进行全额实物结算。远期销售价格须根据远期销售协议的条款作出调整，而实际所得款项（如有）将按本招股章程补充文件所述计算。尽管我们预计将完全通过全额实物交付我们的普通股股份以换取现金收益来结算远期销售协议，但我们可能会选择现金结算或净股份结算我们在远期销售协议下的全部或部分义务。有关远期销售协议的说明，请参阅“承销-远期销售协议”。
普通股股份可由承销商不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过协商交易或以其他方式按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格在一项或多项交易中发售。见“承销”。
承销商已获授予自本招募说明书补充之日起30天的选择权，可不时全部或部分行使，以向公众购买最多675,000股额外普通股的初始价格减去承销折扣，但须作出某些调整。在任何行使该选择权时，我们可以选择由远期买方或其各自的关联公司向承销商出售该等额外普通股股份，在这种情况下，我们将与远期买方就受行使该选择权约束的股份数量订立额外的远期销售协议。除非文意另有所指，本招股章程补充文件中使用的“远期销售协议”一词包括我们就承销商行使其购买我们普通股额外股份的选择权而订立的任何额外远期销售协议。如果我们订立任何额外的远期销售协议，如果远期购买者或其关联公司没有交付和出售其将因行使该选择权而出售的我们普通股的所有股份，我们将向承销商发行和出售数量等于远期购买者或其关联公司未交付和出售的股份数量的我们普通股，及有关远期销售协议的基础股份数目将不会因我们发行及出售的股份数目而增加。
SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将在2025年4月或之前将股份交付给购买者。
美银证券
本招股说明书补充日期为2025年4月
目 录
招股章程补充
| | | | | | S-ii | | | |
| | | | | | S-1 | | | |
| | | | | | S-4 | | | |
| | | | | | S-8 | | | |
| | | | | | S-10 | | | |
| | | | | | S-11 | | | |
| | | | | | S-18 | | | |
| | | | | | S-19 | | | |
| | | | | | S-19 | | |
招股说明书
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 2 | | | |
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| | | | | | 7 | | | |
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| | | | | | 19 | | | |
| | | | | | 23 | | | |
| | | | | | 24 | | | |
| | | | | | 32 | | | |
| | | | | | 59 | | | |
| | | | | | 62 | | | |
| | | | | | 62 | | | |
| | | | | | 63 | | | |
| | | | | | 63 | | |
我们没有授权任何交易商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书所包含或通过引用纳入的信息除外。您不得依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何适用的自由书写招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程补充文件及随附的招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程以及任何适用的自由书写招股章程所载信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入本文或其中的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股章程补充文件已交付或证券已在更晚的日期出售。当我们交付本招股说明书补充和随附的招股说明书或根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行销售时，我们并不是在暗示截至交付或销售之日的信息是最新的。
S-i
关于这个Prospectus补充
本招股说明书补充文件增加和更新了随附招股说明书和通过引用并入随附招股说明书的文件中包含的信息，是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分。在自动货架登记程序下，随着时间的推移，我们可能会出售随附招股说明书中描述的证券的任何组合。我们注册声明的展品包含我们在随附招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如本招股说明书补充文件中标题为“以引用方式纳入某些文件”的部分所示，可从SEC获取注册声明和证物。本招股章程补充文件增加、更新或变更随附招股章程所载信息以及以引用方式并入本文和其中的信息。据此，凡本招股说明书补充资料与随附的招股说明书信息存在不一致之处，应以本招股说明书补充资料为准。此外，我们在本次发行终止前根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的文件中作出的任何增加、更新或更改我们向SEC提交的先前文件中包含的信息的声明，应被视为修改并取代先前文件中的此类信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为“以引用方式纳入某些文件”一节下文所述的附加信息。
我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。
S-ii
总结
本摘要仅强调本招股章程补充文件其他地方出现或以引用方式并入本招股章程补充文件的更详细信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及是指Agree Realty Corporation，一家马里兰州公司，及其合并子公司，包括Agree Limited Partnership，a Delaware limited partnership（“运营合伙企业”），及其在合并基础上的直接和间接子公司。
我们公司
我们是一家完全整合的房地产投资信托基金，主要专注于净出租给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。我们由现任执行主席Richard Agree于1971年创立，我们的普通股于1994年在纽约证券交易所上市。
我们的资产由我们作为唯一普通合伙人且截至2025年3月31日我们持有99.7%共同权益的经营合伙企业直接或间接持有，并且我们的所有业务均通过该经营合伙企业进行。根据经营合伙企业的有限合伙协议，我们作为唯一的普通合伙人，对经营合伙企业的管理和控制拥有专属责任和酌处权。
截至2025年3月31日，我们的投资组合包括位于50个州的2,422处房产，总可出租面积（“GLA”）约为5,030万平方英尺。该投资组合约99.2%已出租，加权平均剩余租期约为8.0年。我们的大部分物业出租给国家租户，我们约68.3%的年化基本租金来自租户或其母实体，这些租户或其母实体获得了标普全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或美国保险专员协会的投资级信用评级。基本上我们所有的租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括财产税、保险和维护。
截至2025年3月31日，我们拥有82名全职员工，涵盖收购、开发、法律、资产管理、会计、财务、行政和执行职能。
根据马里兰州的法律，我们于1993年12月成立。我们认为，我们已经并打算继续以这样的方式运营，以符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）下的REIT资格。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须，除其他外，每年分配至少90%的REIT应税收入，并满足资产和收入测试。此外，我们的章程将任何个人直接或建设性地对我们公司的所有权限制为我们已发行普通股价值或股份数量的9.8%，以限制性更强的为准，以及我们所有已发行股票总价值的9.8%，但有某些例外情况。作为一家房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的那部分收入无需缴纳联邦所得税。为联邦所得税目的维持我们作为REIT资格的要求在随附的招股说明书中有更详细的讨论。请参阅随附招股说明书中的“普通股说明——所有权和转让的限制”和“重大联邦所得税考虑”。
我们的总部位于32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，我们的电话号码是（248）737-4190。我们的网站是www.agreerealty.com。然而，位于或可从我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书的一部分，或并入我们向SEC提交的任何其他文件中。
S-1
发行
仅为方便起见，现将发行条款概述如下。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅随附的招股说明书中标题为“普通股说明”的部分。
发行人
Agree Realty Corporation
远期买方或其关联公司提供的普通股股份
4,500，000股普通股（或5,175，000股普通股，如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使）。(1)(2)
紧随发售后发行在外的普通股股份
普通股110,018，548股。(3)
假设完全实物结算的远期销售协议结算后将发行在外的普通股股份
114,518，548股普通股（如果承销商购买额外股份的选择权全额行使，则为115,193，548股普通股）。(2)(3)
交易的会计处理
在远期销售协议实物结算时发行我们普通股的任何股份之前，远期销售协议将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们普通股的股份数量被视为增加了在远期销售协议全额实物结算时将发行的我们普通股的股份数量超过我们可以在市场上使用全额实物结算时的应收收益（基于报告期末调整后的远期销售价格）购买的我们普通股的股份数量（基于期间的平均市场价格）的部分（如果有的话）。因此，在远期销售协议的实物结算或净份额结算之前，并且在某些事件发生的情况下，我们预计将不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于每股远期销售价格的时期，该价格最初为$（这是承销商同意购买我们在此提供的普通股股票的价格），但可能会根据浮动利率系数进行调整，该浮动利率系数等于指定的每日利率减去价差，并须在远期销售协议规定的每个特定日期按远期销售协议规定的每股金额减少。然而，如果我们决定对远期销售协议进行实物结算或净份额结算，在远期销售协议的任何实物结算或净份额结算时交付我们的股份将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。
纽约证券交易所代码
ADC
所得款项用途
我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售我们普通股的股份中获得任何收益。
S-2
我们预计将收到约百万美元的净收益（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则为百万美元）（在每种情况下均已扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用），但须根据远期销售协议进行某些调整，只有在远期销售协议完全实物结算时才能收到，我们预计这将不迟于2026年10月26日。(1)(2)(3)(4)
我们打算将远期销售协议结算时（以及我们就本次发行向承销商出售的任何普通股股份）收到的任何所得款项净额（如有）用于一般公司用途，包括为房地产收购和开发活动提供资金，或用于偿还未偿债务或为其再融资。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。
风险因素
您应仔细阅读本招股说明书补充第S-4页开始的“风险因素”、随附的招股说明书第2页以及我们通过引用纳入的文件中的“风险因素”，包括我们最近的表格10-K的年度报告以及随后的10-Q表格季度报告（在每种情况下，包括对其的任何修订），以考虑与我们的普通股投资相关的某些因素。
(1)
远期买方已告知我们，其或其关联公司打算通过向第三方股票贷款人借款的方式获得将根据本招股说明书补充文件出售的普通股股份。在某些事件发生的情况下，我们将没有义务根据远期销售协议交付普通股股份（如果有的话），直到远期销售协议的最终实物或净股份结算，我们预计这将不迟于2026年10月26日。除特定情况外，在特定条件下，我们有权根据远期销售协议选择现金结算或净份额结算。有关远期销售协议的说明，请参见“承销—远期销售协议”。
(2)
承销商已被授予购买最多675,000股我们普通股的选择权。摘要中的金额假设我们就承销商行使购买额外股份的选择权订立了额外的远期销售协议，我们有义务尽我们商业上合理的最大努力做到这一点。
(3)
远期销售协议实物结算后将发行在外的普通股股份数量基于截至2025年4月23日已发行在外的普通股股份110,018，548股。
(4)
远期销售价格将根据远期销售协议的条款进行调整，而我们的任何所得款项净额将取决于远期销售协议的结算。
S-3
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书补充文件提供的我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中讨论的风险因素，并通过引用将其纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，从我们最近的表格10-K的年度报告以及随后的10-Q表格季度报告（在每种情况下，包括对其的修订），以及我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的文件中列出的风险、不确定性和额外信息，这些信息被视为通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书。有关这些报告和文件的描述，以及有关您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些文件”。我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。
远期销售协议相关风险
远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。
如果远期买方或其关联公司没有根据承销协议的条款出售他们将出售的我们普通股的所有股份（包括因为证券出借人以低于指定阈值的股票贷款成本提供的我们普通股的股份不足），我们将直接向承销商发行和出售远期买方或其关联公司未出售的我们普通股的股份数量，在这种情况下，远期销售协议基础的我们普通股的股份数量将减去我们发行和出售的我们普通股的股份数量。股票贷款市场波动很大，我们的普通股是否会在收盘前提供足够的股份是不确定的。
远期买方将有权加速其远期销售协议（就远期买方确定受下述事件影响的远期销售协议项下交易的全部或在某些情况下的任何部分），并要求我们在远期买方指定的日期进行结算，前提是：
•
根据远期买方商业上合理的判断，（x）它（或其关联公司）无法以商业上合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险敞口，因为我们的普通股股份不足可供证券出借人借入，或者（y）它（或其关联公司）将产生成本以商业上合理的方式借入（或维持借入）我们的普通股股份以对冲其在远期销售协议下超过指定阈值的风险敞口；
•
我们就我们的普通股股份宣布任何股息、发行或分派（a）以现金支付超过指定金额，（b）构成远期销售协议项下的特别股息，（c）因分拆或类似交易而以另一家公司的证券支付，或（d）以低于现行市场价格支付的任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产；
•
超出了适用于远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；
•
宣布如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们国有化、或破产或我们的普通股退市的某些事件）或发生法律变更或远期买方根据远期销售协议对冲其风险的能力中断的事件；或者
•
发生违约或终止事件的某些其他事件，包括（其中包括）就远期销售协议作出的任何重大虚假陈述（每一项在远期销售协议中有更全面的描述）。
S-4
远期买方行使其权利以加速远期销售协议结算的决定将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资金需求，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。
我们预计远期销售协议将不迟于2026年10月26日结算。然而，我们可以选择提前全部或部分结算远期销售协议。根据某些条件，我们有权根据远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净份额结算远期销售协议。在实物结算时交付我们的普通股股份（或者，如果我们选择净股份结算，则在我们有义务交付我们的普通股股份的范围内进行此类结算）将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。如果我们就远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计远期购买者（或其关联公司）将在一个解禁期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：
•
将我们的普通股股份返还给证券出借人，以解除远期买方的对冲（在考虑到我们将交付给远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；和
•
如适用，在净股份结算的情况下，在远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。
此外，与远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的股票价格在此期间上涨（或阻止在此期间下跌），从而在远期销售协议现金结算时增加我们欠远期购买者的现金金额（或减少远期购买者欠我们的现金金额）或在远期销售协议净份额结算时增加我们将交付给远期购买者的普通股股份数量（或减少远期购买者将交付给我们的普通股股份数量）。
我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数每日调整，该浮动利率系数等于规定的每日利率减去价差，并将在远期销售协议期限内根据某些规定的金额减少。如果指定的日费率小于任何一天的价差，利息因素将导致远期销售价格的每日减少。截至本招股说明书补充文件备案时，规定的日费率大于价差。如果远期买方（或其关联公司）能够在远期销售协议下的解套期间购买股票的加权平均价格高于远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据远期销售协议向远期买方支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向远期买方交付价值等于差额的若干股我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。如果远期买方（或其关联公司）在远期销售协议下的解套期间能够购买股票的加权平均价格低于远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将获得远期买方根据远期销售协议以现金支付的差额，或者，在净股份结算的情况下，我们将从远期买方收到价值等于差额的若干股我们的普通股。有关远期销售协议的信息，请参见“承销-远期销售协议”。
如果我们破产或资不抵债，远期出售协议将自动终止，我们将不会收到出售我们普通股股票的预期收益。
如果我们或对美国有管辖权的监管机构根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律建立或我们同意寻求破产或无力偿债判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的监管机构
S-5
提出我们清盘或清盘的呈请，或我们同意这样的呈请，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议如此终止，我们将没有义务向远期购买者交付任何先前未交付的我们普通股的股份，并且远期购买者将被解除就先前未结算的我们普通股的任何股份支付每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时，我们的普通股有任何股份的远期销售协议尚未结算，我们将不会收到这些股份的每股远期销售价格。
我们普通股股票的市场价格可能会大幅波动或下降，市场价格的波动性可能会增加，继本次发行后。
我们的普通股股票的市场价格可能会大幅波动或下降，市场价格的波动性可能会增加，在本次发行后因应多种因素，包括在“关于前瞻性陈述的注意事项”和本招股说明书补充文件中其他地方所述的因素，并通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，从我们最近的表格10-K的年度报告以及随后的10-Q表格季度报告（在每种情况下，包括对其的任何修订），以及我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的文件中，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及：
•
经营成果或经营前景的实际或预期变化；
•
证券分析师盈利预测变动；
•
无法达到或超过证券分析师的估计或预期；
•
房地产估值下降（或不确定性）；
•
发布关于美国或房地产行业的研究报告；
•
分析师评级变动；
•
我们行业或部门的状况或趋势；
•
我们的竞争对手的表现和相关市场估值；
•
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、资产剥离、合资或其他战略举措；和
•
未来出售我们的普通股或可转换为、可交换或可行使我们的普通股的证券。
这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或增加其波动性，无论我们的实际经营业绩如何。
美国联邦所得税对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不明确，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。
如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权收到远期购买者的现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易其自己的股票时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照《交易法》定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的股票而收到的任何金额都符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理方式是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中确认重大收益，我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖《守则》下的救济条款，以避免我们的房地产投资信托基金地位的损失。即使有关宽免条款适用，我们亦须就（i）我们的毛收入（不包括违禁交易的毛收入）超过可归属于符合75%测试的来源的该等收入金额的部分中较大者征收100%的税，或
S-6
（ii）我们的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）超过归属于符合95%测试的来源的毛收入金额的95%，如随附招股说明书中标题为“重大联邦所得税考虑因素”的部分所述，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果无法获得这些救济条款，我们可能会根据《守则》失去我们的房地产投资信托基金地位。
S-7
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们通过引用纳入的文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款，并纳入这一声明，以遵守这些安全港条款。此外，我们随后向SEC提交并通过引用纳入的文件可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似表达方式来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀和流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况的潜在影响，或对此类事件的恐惧对公司及其租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场的不利影响。宏观经济趋势可能在多大程度上影响我们和我们的租户将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法充满信心地预测。此外，请投资者谨慎解读本招股说明书补充文件中讨论的风险因素中确定的许多风险，并通过引用将其纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，从我们最近的表格10-K的年度报告以及随后的10-Q表格季度报告（在每种情况下，包括对其的任何修订），以及我们向SEC提交的文件中列出的风险、不确定性和附加信息以及下文列出的风险，由于宏观经济状况的持续和众多不利影响而变得更加严重。
可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：
•
我们最近的报告中包含的因素表格10-K的年度报告以及随后的10-Q表格季度报告（在每种情况下，包括对其的任何修订），包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下列出的报告；
•
全球和国家经济状况及一般经济、金融和房地产市场状况的变化；
•
租户在其租约下的财务失败或其他拖欠付款以及可能导致的空置；
•
我们集中在某些租户和某些市场，这可能使我们更容易受到不利事件的影响；
•
我们的业务战略发生变化；
•
我们的收购和开发项目无法按预期执行的风险；
•
零售行业的不利变化和中断以及我们租户的财务稳定性，这可能会影响我们租户支付租金和费用报销的能力；
•
我们支付股息的能力；
•
与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失及其他相关业务中断有关的风险；
•
关键管理人员流失；
•
从经营现金流中为改善或其他资本支出提供资金的潜在需求；
•
融资风险，例如无法以优惠条件或根本无法获得债务或股权融资；
•
利率水平和波动性；
S-8
•
我们在租约到期时续租或重新租赁空间的能力；
•
我们租户的租赁对房地产税、保险和运营成本报销义务的限制；
•
我们的一个或多个主要租户的损失或破产，以及在租户破产并拒绝其租约时可能限制我们补救措施的破产法；
•
环境污染的潜在责任，这可能导致大量成本；
•
我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；
•
我们的信贷协议和无担保票据（以及管理其条款的契约）中的契约，这可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；
•
信贷市场发展可能会降低我们循环信贷额度下的可用性；
•
市场利率的提高可能会提高我们现有和未来债务的利息成本；
•
利率下降，这可能导致收购房地产的额外竞争或对我们的经营业绩产生不利影响；
•
我们的对冲策略，这可能无法成功地减轻我们与利率相关的风险；
•
立法或监管变化，包括有关REITs的法律的变化；
•
我们有能力维持我们作为联邦所得税目的的REIT资格，以及我们作为REIT的身份对我们的业务施加的限制；和
•
我们未能符合联邦所得税目的的REIT资格，这可能会对我们的运营和进行分配的能力产生不利影响。
任何前瞻性陈述仅代表作出陈述之日的情况。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于做出这些陈述时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。
S-9
收益用途
我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售我们普通股的股份中获得任何收益。
假设远期销售协议以每股$的初始远期销售价格进行全额实物结算，并且承销商没有行使购买额外普通股的选择权，我们预计将在远期销售协议结算时收到约百万美元的净收益（扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用后），但须根据远期销售协议进行某些调整，我们预计该结算将不迟于2026年10月26日发生。我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去价差，并将根据远期销售协议期限内与我们普通股股票的预期股息相关的金额减少。如果指定的日费率小于任何一天的价差，利息因素将导致远期销售价格的每日减少。截至本招股说明书补充文件备案时，规定的日费率大于价差。
我们打算将远期销售协议结算时（以及我们就本次发行向承销商出售的任何普通股股份）收到的任何所得款项净额（如有）用于一般公司用途，包括为房地产收购和开发活动提供资金，或用于偿还未偿债务或为其再融资。截至2025年3月31日，我们有一笔12.5亿美元的无担保循环信贷额度，将于2028年8月到期，我们可以选择将到期日延长至2029年8月，但须遵守某些惯例条件。截至2025年4月16日，循环信贷融资没有未偿余额，根据我们的商业票据计划，我们有3.5亿美元的未偿票据总额。我们可能会将循环信贷额度下借款的收益用于偿还其他未偿债务，为我们的房地产收购和开发活动提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途。在申请上述净收益之前，我们可能会将这些收益投资于与我们继续符合REIT资格的意图一致的短期计息投资。
如果我们选择以现金结算全部或部分远期销售协议，我们将不会收到与此类选择相关的出售我们普通股股份的任何收益，并且我们可能不会收到任何净收益（或可能欠远期购买者现金）。如果我们选择以净份额全额结算全部或部分远期销售协议，我们将不会从远期购买者那里收到任何收益（并且可能欠远期购买者我们普通股的股份）。
在远期销售协议实物结算时发行我们普通股的任何股份之前，远期销售协议将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们普通股的股份数量被视为增加了在远期销售协议全额实物结算时将发行的我们普通股的股份数量超过我们可以在市场上使用全额实物结算时的应收收益（基于报告期末调整后的远期销售价格）购买的我们普通股的股份数量（基于期间的平均市场价格）的部分（如果有的话）。
S-10
承销
我们已与BoFA Securities，Inc.作为此次发行的承销商订立承销协议。根据承销协议中规定的条款和条件，日期为本招股说明书补充日期，承销商已同意购买，我们和远期购买者已同意出售4,500，000股我们的普通股。
普通股股份可由承销商不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过协商交易或以其他方式按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格在一项或多项交易中发售。根据包销协议所载的条款及条件，包销商已同意购买根据包销协议出售的所有股份，倘购买该等股份中的任何一股。
我们已同意赔偿承销商、远期购买者及其某些关联公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商、远期购买者和此类关联公司（如适用）可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。
承销商发行普通股股份，但须接受远期购买者或其关联公司提供的普通股股份，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受交付本次发行中包含的股份的义务取决于律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务采取并支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份（如果有任何此类股份被采取），但下文所述的期权所涵盖的股份除外。
承销商向社会公开发售的普通股股票，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的首次公开发行价格。普通股股票首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他发售条款。由承销商发行普通股的股份须以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
佣金和折扣
下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。
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由我们支付
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不运动
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充分运动
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每股
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合计
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该信息假定（a）不行使或完全行使承销商购买额外股份的选择权，以及（b）远期销售协议根据每股$的初始远期销售价格完全实物结算。如果我们根据初始远期销售价格对远期销售协议进行实物结算，我们预计将收到约百万美元的净收益（如果承销商购买额外股份的选择权已全额行使，并假设我们订立额外远期销售协议（在扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用后），但如下文所述的某些调整，则为百万美元），在远期销售协议结算时，我们预计该结算将不迟于2026年10月26日发生。
我们估计，我们在与远期销售协议和此次发行相关的总费用中的部分将约为20万美元。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额最高可达10,000美元。
S-11
价格企稳，空仓
就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股股票。公开市场上的买卖可能包括卖空、为回补空头头寸而进行的买入，这可能包括根据承销商购买额外股份的选择权进行的买入，以及稳定买入。
•
卖空是指承销商在二级市场上出售的股票数量超过了他们在发行中需要购买的数量。
•
“备兑”卖空是指以不超过承销商购买额外股份的选择权所代表的股份数量的金额出售股份。
•
“裸”卖空是指卖出股票的金额超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。
•
补仓交易涉及根据承销商购买额外股份的选择权或在分配完成后在公开市场上购买股份以补仓空头头寸。
•
若要平仓裸空仓，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
•
要平仓有担保的空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票，或者必须行使承销商购买额外股票的选择权。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与其可通过承销商购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。
•
买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或阻止股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。承销商如启动上述任何一项交易，可随时中止。
•
稳定价格交易涉及竞价购买股份，只要稳定价格不超过规定的最大值。
远期销售协议
我们已与Bank of America N.A.（我们以此身份将其称为远期购买者）订立了一份远期销售协议，涉及总计4,500，000股我们的普通股（如果承销商行使购买额外股份的选择权，则可能会增加）。就远期销售协议的执行而言，远期买方或其关联公司正在向第三方借款并在本次发行中向承销商出售总计高达675,000股我们的普通股（如果承销商行使其购买额外股份的选择权，则可能会增加）。如果远期买方或其关联公司没有根据承销协议的条款出售其将出售的我们普通股的所有股份，我们将直接向承销商发行和出售远期买方或其关联公司未出售的我们普通股的股份数量，在这种情况下，远期销售协议基础的我们普通股的股份数量将减去我们发行和出售的我们普通股的股份数量。在任何此类情况下，如上所述，承销商向远期购买者或其关联公司购买我们普通股股份的承诺将被替换为向我们购买的承诺，价格载于本招股说明书补充文件封面，承销商已同意向远期购买者购买我们普通股股份，即远期购买者或其关联公司未出售的我们普通股的相关数量。
S-12
我们最初将不会从远期买方出售我们的普通股中获得任何收益，但我们预计将在远期销售协议全部实物结算时从远期买方收到相当于出售在本次发行中出售的我们普通股的借入股份的净收益的金额，但须根据远期销售协议进行某些调整，按适用的远期销售价格（如下所述）从远期买方处获得。只有当我们选择完全实物结算远期销售协议时，我们才会收到此类收益。
我们预计远期销售协议将不迟于2026年10月26日结算，但须视发生某些事件后远期买方的加速情况而定。在结算日，如果我们决定以实物结算远期销售协议，我们将根据远期销售协议以当时适用的远期销售价格向远期购买者发行我们的普通股股份。远期销售价格最初将等于公开发行价格减去每股承销折扣，如本招股说明书补充文件封面所述。远期销售协议规定，远期销售价格将根据浮动利率系数每日调整，浮动利率系数等于规定的每日利率减去价差，并将在远期销售协议期限内减少一定的规定金额。如果指定的日费率小于任何一天的价差，利息因素将导致远期销售价格的每日减少。截至本招股说明书补充文件备案时，规定的日费率大于价差。
在远期销售协议实物结算时发行我们的普通股之前，远期销售协议将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们普通股的股份数量被视为增加了在远期销售协议全额实物结算时将发行的我们普通股的股份数量超过了我们可以在市场上使用全额实物结算时的应收收益（基于报告期末调整后的远期销售价格）购买的我们普通股的股份数量（基于期间的平均市场价格）的部分（如果有的话）。因此，在远期销售协议的实物或净份额结算之前，并且在发生某些事件的情况下，我们预计将不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于每股调整后的远期销售价格的时期，该价格最初为$（这是承销商同意购买我们在此提供的普通股股票的价格），但可能会根据浮动利率因素进行调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去价差，并须在远期销售协议规定的每个特定日期按远期销售协议规定的每股金额减少。然而，如果我们决定以实物或净份额结算远期销售协议，在此类远期销售协议的任何实物结算或净份额结算上交付我们的股份将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。
除非在下文所述的有限情况下并在某些条件下，我们有权根据远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算此类远期销售协议。在实物结算时交付我们的普通股股份（或者，如果我们选择净股份结算，则在我们有义务交付我们的普通股股份的范围内进行此类结算）将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。如果我们就远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计远期购买者（或其关联公司）将在一个解禁期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：
•
将我们的普通股股份返还给证券出借人，以解除远期买方的对冲（在考虑到我们将交付给该远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；并且，
•
如适用，在净股份结算的情况下，在远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。
如果远期买方（或其关联公司）能够在远期销售协议下的适用解套期间内购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期买方支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向远期买方交付若干股
S-13
我们的普通股的价值等于差额。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。如果远期买方（或其关联公司）能够在远期销售协议下的适用解套期间购买股票的加权平均价格低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将获得远期买方以现金支付的差额，或者，在净股份结算的情况下，我们将从该远期买方收到价值等于差额的若干股我们的普通股。
此外，与远期购买者（或其关联公司）解除远期购买者的对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨（或阻止在这样的时间内下跌），从而在远期销售协议的现金结算时增加我们欠远期购买者的现金金额（或减少远期购买者欠我们的现金金额）或在远期销售协议的净份额结算时增加我们将交付给远期购买者的普通股股份数量（或减少远期购买者将交付给我们的普通股股份数量）。请参阅“风险因素-与远期销售协议相关的风险。”
远期买方将有权加速远期销售协议（就远期买方确定受此事件影响的该远期销售协议项下交易的全部或在某些情况下的任何部分）并要求我们在远期买方指定的日期结算，如果（1）在远期买方的商业上合理的判断中，（x）它（或其关联公司）无法以商业上合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险，因为我们的普通股股份不足可供证券出借人借入，或（y）它（或其关联公司）将招致我们普通股股份的借入（或维持借入），以商业上合理的方式对冲其在该远期销售协议成本下超过指定阈值的风险；（2）我们宣布任何股息，发行或分配我们的普通股股份（a）以超过规定金额的现金支付，（b）构成远期销售协议项下的特别股息，（c）因分拆或类似交易而以另一家公司的证券支付，或（d）以低于现行市场价格的价格支付任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产；（3）超过了适用于远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；（4）宣布的事件，如果完成，将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们国有化或破产或我们的普通股退市的某些事件）或发生法律变更或远期买方对冲其在远期销售协议下的风险敞口的能力中断；或（5）发生某些其他违约或终止事件，其中包括（其中包括）就该远期销售协议作出的任何重大虚假陈述（每一项在远期销售协议中有更全面的描述）。远期买方行使其权利以加速远期销售协议并要求我们结算远期销售协议的决定将与我们的利益无关，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资金需求，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。此外，一旦发生与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件，远期销售协议将终止，而无需任何一方承担进一步责任。在任何此类终止之后，我们将不会发行任何我们的普通股，并且我们将不会根据远期销售协议获得任何收益。请参阅“风险因素-与远期销售协议相关的风险。”
购买额外股份的选择权
承销商已获授予一项期权，自本招募说明书补充之日起30天内可行使，以初始价格减去承销折扣后向公众购买最多67.5万股额外股份。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务在包销协议所载条件的前提下额外购买67.5万股。一旦行使该选择权，我们将尽商业上合理的最大努力与远期购买者就须行使该选择权的股份数量订立额外的远期销售协议。除非上下文另有要求，本招股章程补充文件中使用的“远期销售协议”一词包括我们就承销商行使其购买我们普通股额外股份的选择权而订立的任何额外远期销售协议。在我们订立任何额外远期销售协议的情况下，如果远期买方或其关联公司不交付和
S-14
出售他们将因行使该选择权而出售的所有我们的普通股，我们将向承销商发行和出售数量等于远期购买者或其关联公司未交付和出售的股份数量的我们的普通股，并且远期销售协议的基础股份数量将不会因我们发行和出售的股份数量而增加。
如果承销商行使其购买我们普通股额外股份的选择权，我们将签订的额外远期销售协议将与上述初始远期销售协议的条款基本相同，但该协议将仅涵盖受该期权行使约束的我们普通股的股份数量，并且额外远期销售协议下的初始远期销售价格将是初始远期销售协议下的初始远期销售价格，但须进行某些调整。
不销售同类证券
除特定的例外情况外，我们所有的执行官和董事已同意，在本招股说明书补充日期后的30天内，未经美国银行证券公司事先书面同意，他们不会直接或间接地提出、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何出售的期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股股份、任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股股份的证券，或订立任何互换或其他协议或交易，以全部或部分转移我们普通股或其他证券的任何股份所有权的任何经济后果。
此外，我们已同意，未经BoFA Securities，Inc.事先书面同意，我们不会要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期导致我们直接或间接处置（无论是通过实际处置或由于现金结算或其他原因的有效经济处置）我们普通股的任何股份（不包括在本次发行中出售的股份）或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券的交易，包括就上述任何一项向SEC提交登记声明，或就我们普通股的任何股份（不包括在本次发行中出售的股份）或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至本招股说明书补充日期后30天。尽管有上述规定，我们可能会根据当前已发行的可转换或可交换证券的转换或交换，或根据当前已发行的认股权证或期权的行使，发行和出售我们的普通股股份和可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券；根据当前有效的任何股权激励计划的条款；以及就收购物业或合资企业或类似安排而言，只要收件人书面同意未经BoFA Securities，Inc.事先书面同意，在本招股说明书补充日期后的30天内不出售或转让我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADC”。
其他关系
在日常业务过程中，承销商、远期买方或其各自的关联机构过去已经并可能继续为我们履行其收取或可能收取的投资银行、经纪交易商、财务顾问或其他服务的惯常费用和佣金。
截至2025年3月31日，我们有一笔12.5亿美元的无担保循环信贷额度，将于2028年8月到期，美国银行证券公司是该额度的贷方。如本招股章程补充文件中“所得款项用途”项下所述，只要我们将本次发行的任何所得款项净额用于偿还本信贷额度下的未偿还借款，美国银行证券公司作为领导者将获得其以本次发行所得款项净额偿还的任何未偿还借款金额的相应份额。
S-15
承销商、远期购买者及其各自的关联机构可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。对于与我们有借贷关系的承销商（或其关联公司）和远期买方（或其关联公司），他们中的某些人通常会进行对冲，而其他人可能会根据他们惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲。通常，承销商、远期购买者和/或其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商、远期购买者及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
电子发行
与发行相关的，承销商或券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
美国境外销售
没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，我们的普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书补充、随附的招股说明书或与我们的普通股有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。
承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售特此发售的普通股，如果他们被允许这样做。
加拿大潜在投资者须知
根据National Instrument 45-106的定义，股票可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
英国潜在投资者须知
就英国（“英国”）而言，在就股份刊发经英国金融行为监管局批准的招股章程之前，并无根据招股章程补充文件向英国公众发售或将根据招股章程补充文件发售股份
S-16
英国招股章程条例和FSMA，但根据英国招股章程条例和FSMA的以下豁免，可随时在英国向公众发售股份：
a.
向属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；
b.
向少于150名自然人或法人（英国《招股章程条例》所定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得BoFA Securities，Inc.对任何此类要约的同意；或
c.
在符合FSMA第86条的其他情况下的任何时候，
前提是，此类股份要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。
在英国，每名最初收购任何股份或向其提出任何要约的人士，将被视为已代表、承认并同意公司及经理人认为其为英国招股章程规例所指的合格投资者。
就任何股份向金融中介机构发售的情况而言，正如英国《招股章程条例》第5（1）条所使用的那样，各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会导致向公众发出要约，而不是在英国向合格投资者发出要约或转售，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。
就本条文而言，与英国任何股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，“FSMA”一语是指2000年《金融服务和市场法案》。
就此次发行而言，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。
本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。
S-17
按参考纳入某些文件
以下所列文件已由我们根据《交易法》向SEC提交，并通过引用并入本招股说明书：
•
我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2025年2月11日向SEC提交；
•
我们的截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告于2025年4月22日向SEC提交；
•
我们的附表14a的最终代表声明于2024年4月12日向SEC提交；
•
•
我们在1994年3月18日提交的表格8-A的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
我们在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何先前提交的文件中的信息。
这意味着有关我们的重要信息出现在或将出现在这些文件中，并将被视为出现在本招股说明书补充文件中。后提交的文件中出现的信息与前次信息不一致的，后次声明予以控制，前次信息除被修改或取代外，不再作为本招股说明书补充的一部分。
凡以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程的所有文件（不包括该等资料的证物，除非该等证物特别以引用方式并入）的副本，将根据书面或口头请求免费提供给每一人，包括本招股章程补充文件或所附招股章程所提供证券的任何实益拥有人。请求请直接联系我们的秘书，32301 Woodward Avenue，Royal Oak，Michigan 48073（电话号码：（248）737-4190）。
您也可以通过访问我们的网站免费获得这些文件的副本，网址为www.agreerealty.com；然而，位于或可从我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。
S-18
专家
以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程其他部分的经审计综合财务报表、附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。
法律事项
与我们将发行并通过本招股说明书补充提供的任何普通股的有效性有关的某些法律事项以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项将由马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP为我们转交，而某些其他法律事项和某些税务事项将由密歇根州底特律的Honigman LLP为我们转交。承销商由加利福尼亚州洛杉矶的Latham & Watkins LLP代理此次发行。
S-19
前景
![[MISSING IMAGE: lg_agreereality-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4aaa690fa3354628?lg_agreereality-4c.jpg)
Agree Realty Corporation
普通股
优先股
存托股份
认股权证
同意有限合伙企业债务证券的担保
优先股
存托股份
认股权证
同意有限合伙企业债务证券的担保
同意有限伙伴关系
债务证券
Agree Realty Corporation可能会不时发售和出售本招募说明书中所述的以下证券，在每种情况下，条款将在发售时确定：
•
普通股
•
优先股
•
存托股份
•
认股权证
•
同意有限合伙企业债务证券的担保
同意有限合伙可不时提供一个或多个系列的债务证券。在载有本招股说明书的登记说明中被确定为共同登记人的子公司可以为Agree有限合伙的债务证券提供担保。
本招股章程描述适用于证券的部分一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。我们也可能授权就此次发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件及任何自由书写的招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程所载或纳入的资料。
我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者连续或延迟提供和出售这些证券。每项证券发行的招股章程补充文件将描述该发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般信息，请参阅本招募说明书中的“分销计划”。招股章程补充文件还将向公众列出证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。
Agree Realty Corporation的普通股（“普通股”）在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“ADC”。2023年5月4日，纽约证券交易所普通股的最后一次报告销售价格为每股67.50美元。
我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应该阅读本招股说明书中标题为“普通股说明——所有权和转让的限制”一节下的信息，了解这些限制的描述。
投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读并考虑页面开头的“风险因素”2本招股说明书和我们最近的10-K表格年度报告，该表格通过引用并入本文和通过引用并入本招股说明书的任何其他文件，以及在投资我们的证券之前最近提交的任何其他季度或当前报告和适用的招股说明书补充文件中。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪.
本招股说明书的日期为2023年5月5日。
目 录
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除本招股章程及本招股章程所附补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖任何未包含或以引用方式并入本招股章程或随附的招股章程补充文件的信息或陈述。本招股章程及其随附的本招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及其随附的本招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。阁下不应假定本招股章程或招股章程补充文件中的资料在文件正面日期以外的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是准确的，即使本招股章程或任何招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。当我们交付本招股说明书或补充文件或根据本招股说明书或补充文件进行销售时，我们并不是在暗示截至交付或销售日期的信息是最新的。
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关于这个前景
本招股说明书是我们作为《证券法》第405条所定义的“知名老练发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分。在自动货架登记程序下，随着时间的推移，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中描述的证券的任何组合。我们注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。注册声明和证物可按照题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中的说明从SEC获得。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含您可以在注册声明或注册声明的附件中找到的所有信息。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入的文件中包含的信息。据此，凡本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料存在不一致之处，应以招股说明书补充资料中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中所述的附加信息。
二、
前景摘要
本摘要仅强调本招股章程其他地方出现或以引用方式并入本招股章程的更详细信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件。
除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，凡提及“公司”均指Agree Realty Corporation，一家马里兰州的公司，而提及“运营合伙企业”则指Agree Limited Partnership，一家特拉华州的有限合伙企业。在本招股章程及任何招股章程补充文件中，“我们”、“我们”及“我们的”等词语是指公司、经营合伙企业以及经营合伙企业在综合基础上的直接及间接附属公司，除非另有说明。
我们公司
该公司是一家完全整合的房地产投资信托基金（“REIT”），主要专注于净出租给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任董事长Richard Agree于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所上市。公司的资产由经营合伙企业持有，其所有业务均直接或间接通过经营合伙企业进行，其中公司为唯一的普通合伙人，截至2023年3月31日，其持有99.6%的共同权益。根据经营合伙企业的有限合伙协议，公司作为唯一普通合伙人，对经营合伙企业的管理和控制具有专属责任和酌处权。
截至2023年3月31日，公司的投资组合包括位于48个州的1,908处物业，总可出租面积（“GLA”）约为4,010万平方英尺。该投资组合约99.7%已出租，加权平均剩余租期约为8.8年。该公司的大部分物业出租给全国租户，我们约68.0%的年化基本租金来自租户或其母实体，该公司获得了标普全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或美国全国保险专员协会的投资级信用评级。基本上我们所有的租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括财产税、保险和维护。
截至2023年3月31日，公司拥有72名全职员工，涵盖收购、开发、法律、资产管理、会计、财务、行政和执行职能。
该公司于1993年12月根据马里兰州法律注册成立。该公司认为，它已经运营，并打算继续运营，以符合经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）下的REIT资格。为保持REIT资格，公司必须（其中包括）每年分配至少90%的REIT应税收入，并满足资产和收入测试。此外，公司章程（“章程”）将任何个人直接或建设性地对公司的所有权限制为其已发行普通股价值或股份数量的9.8%，以及其所有已发行股票总价值的9.8%，但有某些例外情况。作为一家房地产投资信托基金，公司目前分配给股东的那部分收入无需缴纳联邦所得税。
该公司的主要行政办公室位于70 E. Long Lake Road，Bloomfield Hills，MI 48304，电话号码为（248）737-4190。该公司的网站是www.agreerealty.com。公司的报告是根据《交易法》第13或15（d）条以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的，在我们以电子方式提交或提供此类报告后，可在合理可行的范围内尽快通过本网站免费访问。这些文件也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。该公司的网站还载有其公司治理准则和商业行为和道德准则的副本，以及其审计、薪酬、提名和治理委员会的章程。位于或可从公司网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书的一部分，或并入我们向SEC提交的任何其他文件中。
1
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在购买本招股章程所提供的证券前，您应仔细考虑通过引用纳入本招股章程的风险因素，从我们的截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，以及我们在本招股说明书日期后向SEC提交并被视为通过引用并入本招股说明书的文件中列出的风险、不确定性和附加信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息。有关这些报告和文件的描述，以及关于在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。我们在本招股章程和任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本招股章程的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。
2
担保人披露
Agree Realty Corporation和我们的某些子公司可能为“债务证券及相关担保的说明”中所述的Agree Limited Partnership的债务证券提供担保。Agree Realty Corporation提供的任何该等担保将是对每一系列该等未偿还的有担保债务证券的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对连带保证。
由于SEC于2020年3月通过并于2021年1月生效的对S-X条例第3-10条的修订，由母公司担保的债务的附属发行人无需提供单独的财务报表，前提是附属债务人并入母公司的合并财务报表，母公司担保是“全额和无条件的”，并且除某些例外情况外，提供了S-X条例第13-01条要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，Agree Limited Partnership的单独综合财务报表并未呈列。
此外，根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）（a）条的允许，公司已排除Agree Limited Partnership和预期的子公司担保人（如果有的话）的汇总财务信息，因为Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和我们预计将为任何债务证券提供担保的子公司的资产、负债和经营业绩与Agree Realty Corporation合并财务报表中的相应金额没有重大差异，管理层认为此类汇总财务信息将具有重复性，不会为投资者提供增量价值。
3
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款，并纳入这一声明，以遵守这些安全港条款。此外，我们随后向SEC提交并通过引用纳入的文件可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似表达方式来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀以及大流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况或对此类事件的担忧的潜在影响，例如冠状病毒（‘新冠疫情’）的爆发，对公司及其租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场产生不利影响。新冠疫情或其他流行病的宏观经济趋势和未来影响对公司及其租户的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法有把握地预测。此外，请投资者谨慎解读本招股说明书中讨论的风险因素中确定的许多风险，并通过引用将其纳入本招股说明书，从我们的截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，以及下文所述的风险，因为宏观经济状况的持续和众多不利影响而加剧。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：
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我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的因素，包括在「业务」、「风险因素」及「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」标题下所载的因素；
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我们在截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所包含的因素；
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一般经济、金融和房地产市场状况的变化；
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租户在其租约下的财务失败或其他拖欠付款以及可能导致的空置；
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我们集中在某些租户和某些市场，这可能使我们更容易受到不利事件的影响；
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我们的业务战略发生变化；
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我们的收购和开发项目无法按预期执行的风险；
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零售行业的不利变化和中断以及我们租户的融资稳定性，这可能会影响租户支付租金和费用报销的能力；
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我们支付股息的能力；
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与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失及其他相关业务中断有关的风险；
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关键管理人员流失；
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从经营现金流中为改善或其他资本支出提供资金的潜在需求；
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融资风险，例如无法以优惠条件或根本无法获得债务或股权融资；
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利率水平和波动性；
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我们在租约到期时续租或重新租赁空间的能力；
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我们租户的租赁对房地产税、保险和运营成本报销义务的限制；
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我们的一个或多个主要租户的损失或破产，以及在租户破产并拒绝其租约时可能限制我们补救措施的破产法；
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环境污染的潜在责任，这可能导致大量成本；
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我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；
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我们的信贷协议和无担保票据中的契约，这可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；
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信贷市场发展可能会降低我们循环信贷额度下的可用性；
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市场利率的提高可能会提高我们现有和未来债务的利息成本；
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利率下降，这可能导致收购房地产的额外竞争或对我们的经营业绩产生不利影响；
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我们的对冲策略，这可能无法成功地减轻我们与利率相关的风险；
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立法或监管变化，包括有关REITs的法律的变化；
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我们有能力维持我们作为联邦所得税目的的REIT资格，以及我们作为REIT的身份对其业务施加的限制；和
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我们未能符合联邦所得税目的的REIT资格，这可能会对我们的运营和进行分配的能力产生不利影响。
任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于做出这些陈述时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅上面标题为“风险因素”的部分以及我们最近的风险因素中包含的风险因素截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，以及我们在本招股说明书日期后向SEC提交并被视为通过引用并入本招股说明书的文件中列出的风险、不确定性和附加信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息。
5
收益用途
除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将我们出售证券的所得款项净额用于为一般公司用途提供额外资金，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务或再融资、营运资金和其他一般用途。将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该等发售时厘定，并将于本招股章程的相关补充文件中描述。
6
普通股说明
以下对Agree Realty Corporation普通股的描述仅为摘要，并列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书补充文件规定，普通股将在公司优先股转换或公司发行的普通股认股权证行使时发行。以下描述普通股的声明在所有方面均受《章程》的适用条款以及经修订的公司经修订和重述的章程（“章程”）以及马里兰州一般公司法（“MGCL”）的适用条款的约束和限定。
一般
根据章程，我们有权发行184,000，000股股本，每股面值0.0001美元，其中180,000，000股归类为普通股，每股面值0.0001美元，4,000，000股归类为优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年5月4日，我们有93,198，440股普通股和7,000股公司4.250% A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）流通在外，代表为7,000，000股存托股份，没有其他优先股流通在外。
股息
根据任何已发行优先股的优先权，我们的普通股持有人将有权从合法可用的资产中获得股息，这一点如我们的董事会授权并由我们宣布的那样。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权平等和按比例分享任何可供分配给他们的资产，在支付或提供支付我们的债务和其他负债以及就我们的任何已发行优先股所欠的优惠金额之后。
公司被限制宣布或支付任何股息，或将任何资产用于支付股息、普通股股份，或除某些例外情况外，赎回、购买或以其他方式收购普通股股份，除非A系列优先股的全部累积股息已被宣布并已支付或设定了过去所有股息期的支付条件。
投票权
普通股将在选举董事和某些其他公司事务方面拥有投票权，每一股股票赋予其持有人一票表决权。普通股股东在董事选举中不享有累积投票权。
其他权利
普通股在发行以换取对价时将全额支付且不可评估。普通股股东一般没有优先、转换、交换、偿债基金或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据《宪章》关于限制我国股票所有权和转让的规定，我国普通股的股份将各自享有平等的分配、清算和其他权利。
所有权和转让的限制
为了使我们符合《国内税收法》规定的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，在一个纳税年度的最后半年，我们的已发行和已发行股票（定义见下文）价值的不超过50%可能由五个或更少的个人（定义见《国内税收法》，包括某些实体）直接或间接拥有，并且股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分由100个或更多的人实益拥有。此外，我们总收入的一定百分比必须来自特定的活动。我们的章程包含对Equity股票的所有权和股份转让的限制，以使我们有资格成为REIT。
7
除《宪章》规定的某些例外情况外，《宪章》规定，除例外持有人外，任何持有人均不得实益拥有或凭借《国内税收法》的归属条款被视为拥有我国普通股已发行股份的9.8%以上（价值或股份数量，以限制性较强者为准），或我国所有类别和系列股票（统称为“股权股票”）已发行股份总数的9.8%以上（价值）。我们将这些限制中的每一个都称为“所有权限制”，并统称为“所有权限制”。我们的董事会可在其唯一和绝对酌情权下，前瞻性地或追溯性地放弃与特定股东有关的其中一项或两项所有权限制，或设立不同的所有权限制（“例外持有人限制”），如果我们的董事会作出我们章程中规定的某些决定，则例外持有人限制可能会不时调整。作为任何该等豁免的条件，我们的董事会可能会要求美国国税局（“IRS”）作出裁决，或根据我们的章程规定，要求我们的董事会以其唯一和绝对酌情权作出令我们董事会满意的大律师意见，以确定或确保我们作为REIT的地位，或要求豁免的人作出我们的董事会可能以其唯一和绝对酌情权作出此类决定所要求的此类陈述和/或承诺。尽管已收到任何该等裁定或意见，我们的董事会仍可就给予该等例外施加其认为适当的条件或限制。根据我们章程的规定，我们的章程规定，参与公开发售或私募发行我们的股票的承销商或配售代理，或在依赖于规则144A的交易中首次购买我们的股票的人，可以实益拥有或建设性地拥有超过所有权限制的股票的股份，但仅限于为促进此类公开发售、私募发行或规则144A交易所必需的范围内。如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。此外，我们的章程规定，任何人不得实益或建设性地拥有股权股票的股份，只要此类所有权将导致我们在《国内税收法》第856（h）条的含义范围内被密切持有，或否则将导致我们无法获得REIT资格。如果向任何人发行或转让将导致我们由少于100人实益拥有的Equity股票的股份，我们的章程规定，此类发行或转让从一开始就无效，意向受让方将不会获得对该股票的任何权利；但是，如果董事会确定此类转让不会对我们继续符合REIT资格的能力产生不利影响，则可以放弃此转让限制。我们的章程规定，超过所有权限制转让的股份和将导致我们被紧密持有或以其他方式不符合REIT资格的转让股份将自动转让给一个或多个信托，为一个或多个慈善受益人的专属利益。此类转让将被视为自所谓转让的前一个营业日营业结束时起生效。我们的章程进一步规定，被禁止的所有者（如本文所定义）将对受托人持有的股份没有任何权利，并且不会从受托人以信托方式持有的任何此类股份的所有权中获得经济利益，将没有股息或其他分配的权利，也不会拥有任何投票权或归属于以信托方式持有的此类股份的其他权利。虽然这些股份以信托方式持有，但受托人将有权投票并分享与以信托方式持有的Equity股票股份有关的任何股息或其他分配，这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在收到我们关于Equity Stock的股份已转让给信托的通知后20天内，受托人将在不违反我们章程中规定的所有权和转让限制的情况下将股份出售给任何可能持有此类股份的人。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售所得款项净额分配给违反所有权限制或上述其他所有权限制而拥有股权股份的人（“被禁止拥有人”），该人将获得（1）被禁止拥有人为股份支付的价格中的较小者，或， 如果被禁止的所有者没有就导致股份在信托中持有的事件给出股份的价值，则导致股份在信托中持有的事件当天的股份市场价格和（2）受托人从出售或以其他方式处置在信托中持有的股份中获得的每股价格。受托人将以已支付予禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的股息及其他分派的金额减少应付予禁止拥有人的金额，并将向慈善受益人支付超过应付予禁止拥有人的金额的任何净出售收益。此外，我们可以购买以信托方式持有的此类股权股票，直到受托人以等于导致此类转让给信托的交易中为股票支付的价格和我们确定购买股票之日股票的市场价格中较低者的价格出售股票。
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所有代表Equity Stock股份的证书都将带有一个图例，其中提到了上述限制。
为了使我们遵守我们的记录保存要求，我们的章程要求每个权益股票的实益或推定所有者以及为实益或推定所有者持有股票的每个人（包括记录在案的股东），应向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位并确保遵守所有权限制。我们的章程还要求特定百分比股权的每个所有者不迟于每年1月30日向我们提供书面通知，说明该所有者的名称和地址、实益拥有的股权股票的股份数量，以及如何持有这些股份的说明。此外，每位此类股东必须提供我们可能要求的额外信息，以确定此类股东的股权实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。
这些所有权限制可能具有排除第三方获得我们公司控制权的效果，除非董事会确定维持REIT地位不再符合我们的最佳利益。没有转让限制将排除通过纽交所设施进行交易的结算。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
上市
该普通股在纽交所上市，股票代码为“ADC”。
额外类别和系列股票
董事会被授权不时设立一个或多个类别和系列的股票，包括系列优先股，并确定每个类别或系列的股份数量并确定该类别或系列的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格和赎回条款和条件，而无需股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或公司证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。截至本协议签署之日，除普通股外，没有任何优先股或任何类别或系列股本已发行或流通。
增发类别或系列股本可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而股东无需采取进一步行动。增发有表决权和转换权的类别或系列股本，可能会对公司股本持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票控制权。董事会授权发行额外类别或系列股本的能力，同时为可能的收购或其他公司目的提供灵活性，可能会导致第三方更难收购或阻止第三方收购公司大部分已发行有表决权的股票，即使此类收购可能对公司或公司股东有利。发行额外类别或系列股本还可能导致减少以其他方式可用于支付普通股股息的金额；限制普通股的股息支付或分配，或购买或赎回；并限制普通股持有人在清算时分享公司资产的权利，直至满足授予其他类别或系列股本持有人的任何清算优先权。董事会不得将任何已获授权但未发行的普通股股份分类或重新分类为公司优先股或其任何类别或系列的股份。
马里兰州法律和《宪章》及附例的若干规定
以下关于美高梅及我们的章程及附例的某些条文的摘要并不旨在是完整的，并须受制于并通过参考美高梅及我们的章程及附例对其整体作出限定。
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董事会分类、空缺及罢免董事
我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。在每届股东年会上，会上将选出的类别董事一般任期三年，其他两个类别的董事将继续任职。在符合任何类别或系列选举董事的权利的情况下，只有在董事选举中有权普遍投票的80%我们已发行普通股的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，董事才能因故被罢免。我们相信，分类董事会将有助于确保我们董事会的连续性和稳定性，以及我们董事会确定的业务战略和政策。使用交错董事会可能会延迟或推迟我们控制权的变更或现任管理层的罢免。
我们的章程和附例规定，除优先股持有人的任何权利外，除非董事会另有决定，任何空缺可由股东投票或其余董事过半数填补，但少于法定人数，但因董事人数增加而产生的空缺除外，该空缺只能由股东投票或整个董事会过半数填补。此外，我们的章程和章程规定，在特定情况下优先股持有人有权选举额外董事的情况下，只有董事会的多数成员才能增加或减少在董事会任职的人数。这些规定可能会暂时阻止股东扩大董事会，以及用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。
股东提名和股东提案的事先通知规定
我们的章程和章程规定了提前通知程序，供股东在股东年会之前提名董事候选人或提出其他事项。
我们的附例规定，（i）只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人，或由在选举董事的会议召开前已及时向我们的秘书发出载有指明资料的书面通知的股东提名的人，才有资格获选为董事；及（ii）在年度会议上，只有在会议召开前或在董事会指示下进行的业务，董事会或由已向我们的秘书及时书面通知该股东打算在该会议之前提出该业务的股东。一般来说，为了使将在年度会议上进行的股东提名或拟议业务（根据SEC规则14a-8将包含在我们的代理声明中的业务除外）的通知及时，我们必须在上一年度年度年度会议通知邮寄日期的一周年之前不少于120天或超过150天收到此类通知。我们的章程还规定了类似的提前通知程序，供股东在拟选举董事的股东特别会议上提名董事候选人。
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格或其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些被提名人或业务提出建议，并确保召开股东会议的程序井然有序。虽然我们的《章程》和《章程》没有赋予董事会阻止股东提名选举董事或行动建议的权力，但它们可能具有阻止股东提出提名或业务的效果，在程序要求未得到满足的情况下，阻止竞争董事选举或考虑股东提案，并阻止第三方为非管理层的董事名单或提案征集代理，而不考虑此类名单或提案的优点。
董事会需要考虑的相关因素
我们的章程规定，在确定业务合并或某些控制权变更事件中什么最符合我们的利益时，我们的每位董事应考虑我们的股东的利益，并可酌情考虑所有相关因素，包括但不限于（i）我们的雇员、供应商、债权人和租户的利益；以及（ii）双方的长期和短期利益
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我们公司和我们的股东，包括我们公司的持续独立性可能最有利于这些利益。根据这项规定，我们的董事会可能会考虑影响一项提案的主观因素，包括某些非财务事项，并且基于这些考虑，我们可能会反对一项业务合并或其他交易，这些业务合并或其他交易仅根据其财务价值进行评估，可能对我们的一些或大多数股东具有吸引力。
业务组合
马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行“业务合并”。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或转让权益证券、清算计划或权益证券的重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：
•
任何实益拥有公司股票10%或以上投票权的个人或实体；或
•
公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
如果董事会提前批准交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。
在五年禁止后，公司与相关股东或相关股东的关联公司之间的任何业务合并一般必须由董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：
•
公司当时已发行的有表决权股份持有人有权投票的80%；和
•
公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的票数，但与拟进行企业合并或与其关联企业合并的利害关系股东持有的股票或该利害关系股东的关联企业或关联人持有的股票除外。
如果我们的普通股股东以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格（根据马里兰州法律的定义），其形式与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数票要求不适用。
该法规允许对其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已豁免与MGCL的这些规定，即与Richard Agree先生或任何其他一致行动人或与Richard Agree先生作为一个集团进行任何业务合并。
控制权股份收购
马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人或高级职员或身为我们雇员的董事所拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人目前拥有的所有其他股份合并，或收购人能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：
•
十分之一以上但不到三分之一；
11
•
三分之一或更多但少于多数；或
•
所有投票权的多数或更多。
控制性股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指控制权股份的收购，但有一定的例外。已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求开会，我们可以在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在股东大会上获得批准，或者收购人未交付马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的情况下，我们可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值确定，不考虑控制性股份无表决权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，其他所有股东均可行使评估权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，也不适用于经我们的章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，豁免协议的任何成员—— Rosenberg集团（如其中所定义）、我们的高级职员、我们的雇员、上述任何关联公司或关联公司以及任何其他与上述任何一方一致行动的人或作为集团行事的人以及由我们的董事会确定的任何其他人，不受控制权股份收购法规的约束。
马里兰州主动收购法案
MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：
•
分类董事会；
•
罢免一名董事的三分之二投票要求；
•
董事人数只能通过董事投票确定的要求；
•
要求董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补；和
•
召开股东特别会议的多数要求。
通过我们的章程和附例中与字幕8无关的条款，我们（1）拥有一个分类董事会，（2）要求将任何董事从董事会中除名获得80%的投票权，（3）赋予董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（4）规定除非我们的董事会主席、总裁或董事会要求，股东特别会议只能由我们的秘书在有权在会议上投出不少于所有有权在会议上投票的股东的书面要求下召集，且这些股东遵守我们的章程中规定的股东要求的会议规定。
责任限制及赔偿
MGCL允许马里兰州的公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下原因导致的责任除外：
12
•
实际收到金钱、财产或者服务的不正当利益或者利润；或者
•
由终审判决确立且对诉讼因由具有实质性的主动和故意失信行为。
我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且一般不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。
根据马里兰州法律以及我们的章程和附例，我们的现任和前任高级职员和董事现在并将获得某些责任的赔偿。我们的章程和章程要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员，并且在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前向我们的董事和高级管理人员支付或偿还我们的董事和高级管理人员的合理费用，在每种情况下，在马里兰州法律不时允许的最大范围内。经我们的董事会批准，我们可以向作为董事或高级职员服务于我们的前任的人以及我们或我们的前任的任何雇员或代理人提供此类赔偿和预支费用。
马里兰州法律要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿因担任该职务而成功为任何诉讼辩护的董事或高级管理人员，或威胁将其作为一方当事人。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因担任这些或其他身份的服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：
•
董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意失信的结果；
•
董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或
•
在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。
然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或公司权利中的不利判决或基于不当收到的个人利益的责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：
•
董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及
•
由他或她代表他或她作出的书面承诺，在最终确定未达到行为标准的情况下，偿还公司已支付或偿还的金额。
我们为每位董事和高级管理人员在以我们的董事或高级管理人员的身份行事时因对他们提出的索赔或指控而产生的某些损失投保责任保险。
只要上述条款允许赔偿董事、执行官或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
13
优先股说明
以下对Agree Realty Corporation优先股的描述仅为摘要，并列出了任何招股说明书补充可能涉及的公司优先股的某些一般条款和规定。以下描述优先股的声明在所有方面均受制于《宪章》的适用条款，包括适用的补充条款，以及章程和MGCL的适用条款，并在整体上受到限定。
一般
根据章程，公司有权发行4,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年5月4日，7,000股A系列优先股代表7,000，000股存托股份已发行并被指定为公司4.250% A系列累积可赎回优先股，没有其他优先股发行在外。根据马里兰州法律和《宪章》规定的限制，董事会被授权建立一个或多个类别或系列的优先股，并确定构成每个类别或系列优先股的股份数量以及其指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括可能希望的有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，及董事会或其正式授权的委员会决议所厘定的其他议题或事项。当优先股发行以换取其对价时，将全额支付且不可评估，除非董事会可能确定并在载列任何类别或系列优先股条款的补充条款中规定，否则将不具有或受制于任何优先或类似权利。
关于具体条款，您应参考招股说明书补充文件以及与由此提供的优先股类别或系列相关的适用补充条款，包括：
(1)
该优先股的类别或系列、所有权和声明价值；
(2)
该优先股发售的股份数量、每股清算优先权和该优先股的发售价格；
(3)
适用于该优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；
(4)
该优先股的股息是否累积，如果累积，则为该优先股的股息累积之日；
(5)
该优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；
(6)
为该优先股提供偿债基金的准备金（如有）；
(7)
赎回该优先股的规定（如适用）；
(8)
该优先股在任何证券交易所的任何上市；
(9)
优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或其计算方式）；
(10)
该优先股的权益是否将由公司的存托股代表；
(11)
优先股在公司清算、解散或清盘时的分配权和权利方面的相对排名和优先权，如果不是本招股说明书所述的；
(12)
就分配权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，任何其他系列优先股的发行优先于或与优先股平价的任何限制；
(13)
讨论适用于该优先股的某些联邦所得税考虑因素；
14
(14)
对该优先股的实际、实益或推定所有权的任何限制以及对转让相关普通股（如果可转换）的限制，在每种情况下视情况而定，以保持公司作为房地产投资信托基金的地位；和
(15)
该优先股的任何其他重要条款、优先权、权利（包括投票权）、限制或限制。
A系列公司优先股
相对资历
A系列优先股，就分配权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，将（a）优先于所有类别或系列的普通股，每股面值0.00 1美元，以及所有股本证券，其条款规定此类股本证券的排名低于此类A系列优先股；（b）与公司发行的任何其他股本证券的平价，其条款规定此类股本证券的排名应与此类A系列优先股（“平价优先股”）的平价（如果有的话），（c）低于公司发行的优先于A系列优先股的所有股本证券。“股本证券”一词不包括可转换债务证券。
股息及其他分派
A系列优先股持有人有权在董事会授权并经公司宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资产中，按A系列优先股每股25,000.00美元清算优先股（相当于每股存托股份25.00美元）（相当于每股A系列优先股的固定年度金额1,062.50美元）的年利率4.250%收取累计优先现金股息。此类股息应按日累计，并自A系列优先股的任何股份的紧接前一个股息支付日（如尚未支付股息，则自原始发行日期（如尚未支付股息）起累计，并应于2021年10月1日开始的每年每月的第一天按月等额支付，如不是在工作日，则在下一个工作日支付，与在该股息支付日支付的效力相同，且自该股息支付日起至下一个营业日，如此应付的金额不得产生利息或额外股息或其他款项。
A系列优先股在任何部分股息期内的任何应付股息应按比例分配，并根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息应支付给在适用的记录日期营业结束时公司股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日所在的日历月之前的一个日历月的第十五天或董事会指定的不超过该股息支付日之前30天但不少于10天的其他支付股息的日期（每个日期为“股息记录日期”）。
如A系列优先股的任何股份已发行，则董事会将不授权或由公司宣布或由公司支付或拨出股息，以支付任何其他类别或系列排名的公司任何股本证券，至于分派，与A系列优先股平价或低于A系列优先股，除非全部累积股息已经或同时获得董事会授权并由公司宣布并已支付或授权和宣布，以及为过去所有股息期的A系列优先股的此类支付预留的足以支付股息的金额。当未就A系列优先股和与A系列优先股平价排名的所有其他股本证券全额支付股息（或一笔足以支付此类全额支付的款项未如此分开）时，就分配而言，就分配而言，就A系列优先股和与A系列优先股平价排名的所有其他股本证券而言，授权和宣布、支付或分开支付的所有股息，应按比例授权、宣布和支付，或授权并宣布并拨出按比例支付，以使A系列优先股每股授权和宣布的股息金额以及在平价上排名的此类其他股权证券，就分配而言，在任何情况下均应相互承担与累计股息相同的比率
15
A系列优先股的份额和此类其他股权证券（如果此类股权证券没有累积股息，则不应包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积）相互承担。不得就任何可能拖欠的A系列优先股的股息支付或付款支付利息或代替利息的金额。A系列优先股持有人不应有权获得任何股息，无论是以现金、财产或股份支付，超过上述A系列优先股的全部累积股息。A系列优先股的任何股息支付应首先贷记与仍应支付的此类股份相关的最早累积但未支付的股息。在确定根据马里兰州法律是否允许通过股息、赎回或以其他方式收购公司股本证券进行分配（自愿或非自愿清算时除外）时，不应对如果公司在分配时被解散，为满足解散时优先权利优于接受分配的股东的解散时的优先权利而需要的金额产生影响。
清算优先
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（在此有时称为“清算”）的情况下，当时已发行的A系列优先股的股份持有人应有权从公司合法可供分配给股东的资产中（在支付或提供支付公司所有债务和其他负债后）获得每股A系列优先股25,000.00美元的现金清算优先权，再加上相当于支付之日（但不包括）的所有累计和未支付股息的金额（“清算优先”），然后再向公司普通股或任何其他股本证券的持有人进行资产分配，这些资产的清算权排名低于A系列优先股。如果在公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的资产不足以向A系列优先股和所有平价优先股的持有人支付清算优先股的全部金额，则A系列优先股和所有平价优先股的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。
在支付了他们有权获得的清算优先权的全部金额后，A系列优先股的持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或主张。本公司与另一实体合并、合并或转换为另一实体、另一实体与本公司合并或并入本公司、本公司进行法定股份交换或出售、租赁、转让或转让本公司全部或基本全部资产或业务，均不得视为本公司的清算、解散或清盘。
提款和赎回
公司不得在2026年9月17日之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下以保持其作为联邦所得税目的的房地产投资信托的地位，并且在某些情况下发生公司控制权变更时除外。在2026年9月17日及之后，公司可以选择通过支付每股存托股份25.00美元，加上任何应计和未支付的股息，全部或不时部分赎回A系列优先股。一旦公司发生控制权变更，如果公司没有以其他方式赎回A系列优先股，持有人有权将其股份按每股存托股份清算价值25.00美元，加上任何应计和未支付的股息，转换为公司普通股。如果公司股价低于某个阈值，该转换价值将受到股份上限的限制。
自赎回日及之后（除非公司拖欠支付赎回价款），该通知中指定赎回的A系列优先股的所有股息将停止累积，其持有人的所有权利，但收取其赎回价款的权利（包括截至但不包括赎回日的所有累计未支付的股息）将终止和终止，且该等股份此后不得在公司股票转让记录上转让（除非经公司同意），而该等股份不得因任何目的而被视为尚未发行。经其选择，公司可在赎回日期前不可撤销地存入
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A系列优先股的股份的赎回价格（包括截至但不包括赎回日期的累计未付股息）为其持有人在银行或信托公司赎回，在这种情况下，向拟赎回的A系列优先股持有人发出的赎回通知应（a）说明该存款的日期，（b）指明该银行或信托公司的办事处作为赎回价格的支付地点，以及（c）要求该等持有人交出证明该等股份的凭证，在该等股份获证明的范围内，于该等赎回通知书所订定的日期或前后（可能不迟于赎回日期）的该等地点以支付赎回价款（包括截至但不包括赎回日期的所有累积及未支付的股息）。如此存入的任何款项，如在赎回日期后两年结束时仍未被A系列优先股持有人认领，应由该银行或信托公司退还公司。
根据适用法律和A系列优先股股息拖欠时的购买限制，公司可随时不时在公开市场、通过招标或私下协议购买A系列优先股的任何股份。
A系列优先股的投票
A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们拖欠了18个月或更长时间的A系列优先股分配，无论是否连续，A系列优先股的持有人（作为一个类别与已被授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起投票）将有权在应至少33%此类持有人的书面请求召开的特别会议上或在下一次年度股东大会或特别股东大会上投票以及随后举行的每一次年度或特别股东大会，以选举两名额外董事担任我们的董事会成员，直至A系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的所有未支付分配均已支付或宣布，并留出一笔足以支付其款项的款项以供支付。此外，我们不得对A系列优先股的条款作出某些重大和不利的改变，而无需获得至少三分之二的已发行A系列优先股以及与A系列优先股有权享有类似投票权（作为单一类别一起投票）的任何类别或系列的平价排名的所有其他股份的持有人的赞成票。
转换
A系列优先股的股份不得转换为或交换为公司的任何其他财产或证券，除非发生控制权变更。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每一持有人均有权，除非在控制权变更转换日期（即控制权变更通知中规定的不少于20天但不超过公司提供该通知之日后35天的营业日）之前，公司已根据赎回权或特别可选赎回权提供或提供其选择赎回A系列优先股股份的通知，将该持有人在控制权转换日持有的A系列优先股的部分或全部股份（“控制权转换权的变更”）转换为每股待转换的A系列优先股的若干普通股股份（“普通股转换对价”），等于（a）通过除以（i）（x）25,000.00美元清算优先权的总和加上（y）任何应计和未支付股息的金额中的较小者，但不包括，控制权转换日期（除非控制权转换日期是在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在该金额中）由（ii）普通股价格（定义见下文）和（b）68 0.3（“股份上限”），但以紧接其后的段落为准。
有关普通股的任何股票分割（包括根据普通股股息实施的那些）、细分或组合（在每种情况下为“股票分割”），股份上限均须按比例调整如下：因股票分割而调整的股份上限应为相当于通过将（i）紧接此类股票分割之前有效的股份上限乘以（ii）零头而获得的乘积的普通股股份数量，其分子为实施此类股票分割后已发行普通股的股份数量，其分母为
17
紧接此类股票分割前已发行普通股的股份数量。因行使控制权转换权变更而可发行的普通股（或等价替代转换对价（定义见下文），如适用）的股份总数不得超过4,762，100股普通股（或等价替代转换对价，如适用）（“交易所上限”）。交易所上限将根据与股份上限相应调整相同的基础上进行任何股票分割，以及在后续发行中额外发行A系列优先股的股份（如有）进行按比例调整。在控制权变更的情况下，普通股股份应据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列优先股的股份持有人应在转换A系列优先股的此类股份时收到如果A系列优先股的股份持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干普通股股份，则该A系列优先股股份持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额（“替代转换对价”；和普通股转换对价或替代转换对价（可能适用于控制权变更）在此称为“转换对价”）。如果普通股持有人有机会在控制权变更中选择将收到的对价形式，A系列优先股持有人应收到的对价形式应为参与确定的普通股持有人选择的对价形式（基于选举的加权平均数），并应受到所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。公司应不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付适用的转换对价。
“普通股价格”应为（i）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额；如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全不是现金，则（ii）紧接控制权变更生效日期之前的连续十个交易日（但不包括）纽交所普通股每股收盘价的平均值。
如果在控制权转换日期变更之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据其与控制权变更有关的特别可选赎回权还是其可选赎回权，A系列优先股持有人将无权将A系列优先股转换为与控制权变更有关的我们的普通股股份，任何被选为赎回且已提交转换的A系列优先股将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。
A系列优先股的股份转换后不得发行普通股零碎股份。代替零碎股份，持有人有权根据普通股价格获得此类零碎股份的现金价值。
尽管此处有任何相反的规定，A系列优先股的任何股份持有人均无权将A系列优先股的股份转换为普通股股份，前提是收到此类普通股股份将导致此类普通股股份持有人（或任何其他人）根据《宪章》的含义实益拥有或建设性地拥有超过《宪章》定义的总股份所有权限制或普通股所有权限制的公司普通股股份，视情况而定。
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存管股份说明
一般
公司可以发行存托股份，每一股将代表特定类别或系列优先股的一股股份的零碎权益。公司将根据公司、优先股存托人和存托股份持有人之间的单独存款协议存入以存托股份为代表的优先股股份。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将按照存托股份所代表的优先股份额的零碎权益的比例，拥有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。
存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在公司向优先股存托人发行并交付优先股股份后，优先股存托人将立即发行存托凭证。以下摘要不完整，须遵守适用的存款协议和适用的存托凭证的规定，并以其全部内容为准。
截至2023年5月4日，7,000，000股存托股尚未发行，每股面值为1/1,000第我们A系列优先股的份额。我们的A系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ADCPRA”。
A系列优先股的股份根据公司、优先股存管人及优先股存管人根据存款协议不时发行的存托凭证持有人之间的存款协议存放于作为存管人（“优先股存管人”）的Computershare Trust Company，N.A.。存托凭证证明了A系列存托股票。证明A系列存托股份的存托凭证的每个持有人有权按比例享有A系列存托股份所代表的A系列优先股的所有权利和优先权，并受其所有限制（包括股息、投票、赎回和清算权利和优先权）。
另见“优先股说明——公司A系列优先股。”
股息及其他分派
存托人将把优先股的所有现金股息分配给存托股的记录持有人。存托股份持有人一般必须提交证明、证明和其他资料，并支付存托人与分配有关的费用和开支。如果计算应支付的这类金额导致的金额是一分钱的零头，则优先股存托人应分配给该记录持有人的金额应四舍五入，如果该零头一分钱等于或大于0.005美元。
如果优先股上的分配不是以现金进行的，并且存托人对其收到的财产进行分配是可行的，则存托人将把该财产分配给存托股的记录持有人。如果此类分配不可行且公司批准，则存托人可以出售该财产并将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。
撤回股票
除非公司先前已要求赎回基础优先股或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可在存托人的公司信托办事处将其交出，以换取基础优先股的全部或零碎股份以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人一旦交换完存托股，持有人不得再转存优先股并再次接收存托股。如果提交以交换为优先股的存托凭证所代表的优先股股份多于将被撤回的数量，则存托人将为超出的存托股份数量交付一份新的存托凭证。
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赎回存托股份
每当公司赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将赎回相应数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及就优先股应付的任何其他金额。如果公司打算赎回少于全部基础优先股，公司和存托人将在切实可行的范围内以近乎按比例的方式选择将被赎回的存托股，而不会产生零碎存托股或通过公司确定的任何其他公平方法来保持公司的REIT地位。
兑付日：
•
与要求赎回的优先股股份有关的所有股息将停止累积；
•
公司和存托人将不再认为要求赎回的存托股份已发行在外；和
•
要求赎回的存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取任何应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。
优先股的投票
当存托人收到有关基础优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人。然后，在记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托人就该持有人的存托股份所代表的优先股数量行使其投票权。保存人将根据这些指示进行投票。存托人将在未收到存托股份持有人具体指示的情况下投弃权票。只要任何行动或不行动是善意的，并且不是由于保存人的疏忽或故意不当行为造成的，保存人将不对任何未能执行任何投票指示或任何投票的方式或效果负责。
清算优先
在公司清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得存托股份所代表的基础优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。
优先股的转换
存托股份本身将不能转换为普通股或公司的任何其他证券或财产。然而，如果基础优先股是可转换的，存托股份持有人可以向存托人交出这些股票，并附上书面指示，将其存托股份所代表的优先股转换为普通股的整股、公司优先股的其他股份或其他股份（如适用）。一旦收到这些指示以及与转换相关的任何应付金额，公司将使用与交付优先股规定的相同程序转换优先股。如果存托股份持有人仅转换其部分存托股份，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。公司不会在转换时发行零碎普通股。如果转换将导致发行零碎股份，公司将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价以现金支付相当于零碎利息价值的金额。
存款协议的修订及终止
公司和存托人可以修改任何形式的证明存托股份的存托凭证和存托协议的任何条款。然而，除非当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人已批准该修订，否则公司不得作出任何修订，以：
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•
将对存托股份持有人的权利产生重大不利影响；或者
•
将与授予基础优先股持有人的权利存在重大不利不一致。
除存托协议中的例外情况外，除非为了遵守法律，任何修订均不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并附有交付基础优先股以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产的指示。任何修订生效时的每名已发行存托股份持有人如继续持有存托股份，将被视为同意并同意该修订，并受经修订的存托协议约束。
在以下情况下，公司可在至少提前30天向存托人发出书面通知后终止存款协议：
•
终止是必要的，以保持公司的REIT地位；或
•
受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。
在存款协议终止时，存托股份的持有人可以交出其存托股份，并作为交换获得优先股的全部或零碎股份的数量以及存托股份所代表的任何其他财产。如果公司终止存款协议以保持公司作为REIT的地位，那么公司将尽最大努力在国家证券交易所上市在交出相关存托股份时发行的优先股。
此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：
•
公司已赎回受协议约束的所有基础优先股；
•
已发生与任何清算、解散或清盘有关的基础优先股的最终分配，且存托人已将分配分配分配给存托股份持有人；或
•
基础优先股的每一股已转换为公司的其他无存托股份代表的股本。
优先股存托人的费用
公司将支付与存款协议有关的所有转让及其他税款和政府费用。此外，公司一般会支付与履行职责有关的保存人的费用和开支。然而，存托股份持有人将支付存托人的费用和开支，以支付持有人要求的、存托协议未明确要求存托人履行的任何职责。
辞职及解除保存人职务
存托人可随时通过向公司送达其选择辞职的通知而辞职。公司也可以随时解除一名存托人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人后生效。公司将在辞职或免职通知送达后60天内指定继任存托人。继任者必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。
杂项
存托人将向存托股持有人转发公司有关基础优先股的任何报告和通信。
如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟其履行存款协议项下的义务，则存托人和公司均不承担责任。本公司与存托人在存款协议下的义务将限于在投票优先股、重大过失或故意的情况下，以诚信和无疏忽的方式履行本公司的职责
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不当行为。除非向公司或存托人提供令人满意的赔偿，否则公司或存托人均不得就任何存托股或相关优先股的任何法律程序进行起诉或抗辩。
公司和任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或由提出优先股股份以供存放的人、存托股持有人或他们认为善意能够胜任的其他人提供的信息，以及他们认为善意是真实的并由适当一方签署的文件。
如果存托人收到公司和任何存托股份持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，则存托人将有权对从公司收到的债权、请求或指示采取行动。
保存人
招股章程补充文件将确定存托股份的存托人。
存托股份上市
招股说明书补充文件将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。
22
认股权证说明
公司可以为购买普通股、优先股或债务证券的股份而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何由任何招股章程补充文件提呈并可能附于或与本招股章程所提呈的证券分开发行的任何其他由本招股章程所提呈的证券一并发行。各系列认股权证将根据公司与适用的招股章程补充文件中指明的认股权证代理人将订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为公司与该等系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下摘要并不完整，并受适用的认股权证协议及与各系列认股权证有关的任何适用认股权证证书的规定所规限，并受其全部规限。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：
(1)
认股权证的所有权；
(2)
认股权证的总数；
(3)
认股权证的发行价格；
(4)
权证行权时可购买证券的名称、数量和条款；
(5)
本招股说明书所提供的其他发行认股权证的证券的名称和条款以及本招股说明书所提供的每种证券所发行的认股权证的数量；
(6)
认股权证及相关证券可分别转让的日期（如有）及之后；
(7)
权证行权时可买入的证券可以买入的价格；
(8)
认股权证的行使权利开始之日及该权利届满之日；
(9)
任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
(10)
有关记账程序的信息（如有）；
(11)
讨论适用于认股权证的某些联邦所得税考虑；和
(12)
认股权证的任何其他重要条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。
23
债务证券及相关担保的说明
仅在本节中使用，“我们”、“我们的”和“我们”是指Agree Limited Partnership，作为适用系列债务证券的发行人，而不是指任何子公司。以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款，包括我们的任何子公司提供的任何额外担保的条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据我们、作为担保人的Agree Realty Corporation和作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2020年8月17日的契约（“契约”）发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的某些部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
一般
每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以该决议、补充契约或高级职员证书中规定的方式阐明或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列，该系列可能就任何事项有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有契约的利益。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：
•
标题（应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来，但现有系列的额外证券正在发行的范围除外）；
•
我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•
债务证券本金总额的任何限制；
•
支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•
每年的利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•
该等利息是否将以现金或同一系列的额外证券支付，或将累积并增加该系列该等证券的未偿本金总额；
•
债务证券的本金、溢价及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可能被交还以进行转让或交换登记的地点，以及可能就债务证券向我们送达的通知和要求以及支付方式的地点；
24
•
我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•
将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•
债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•
债务证券于宣布加速到期时应付的本金部分，如非本金额；
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•
本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•
本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；
•
债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•
有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
•
该等系列的证券是否为优先或次级债务证券，以及（如适用）次级条款；
•
除Agree Realty Corporation作为担保人外，该等系列证券的任何担保人，包括担保的形式和条款（包括有关该等担保的资历或从属地位以及任何担保人的解除），如有，该等证券的任何付款或其他义务，以及为允许或促进该证券的担保而对义齿进行的任何添加或更改；
•
适用于该系列债务证券的有关抵偿及解除或契诺失效或法律失效的条文的任何新增或变更；
•
该系列债务证券是否折价发行；及
•
债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款。（第2.2节）
转让及交换
董事会决议、补充契约或高级职员证书应确定一系列债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，并作为记账式证券发行，该记账式证券将存放于或代表由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的全球证券的存托人（“存托人”）。
全球证券的任何实益权益持有人应当约定，实益权益的转让只能通过记账系统进行。（第2.14款）
25
如果证券不是以一种或多种全球证券的形式发行，您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处或机构转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）在向登记处出示时，在不违反契约条款的情况下，并在向登记处提出请求后，登记处将登记转让或就相同系列证券的等额本金进行证券交换。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与某些转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）
盟约
我们将在适用的招股章程补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约，以补充或修改契约中的契约。（第四条）
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则Agree Limited Partnership或Agree Realty Corporation均不得将其各自的全部或几乎全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，除非：
•
由该等合并或合并所组成的人（如不是Agree Limited Partnership或Agree Realty Corporation（如适用））或以转易或转让方式取得的人，或租赁Agree Limited Partnership或Agree Realty Corporation（如适用）的全部或几乎全部财产和资产的人，应是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司（“继承者”），并应通过补充契约明确承担；
•
就Agree有限合伙的承继人而言，Agree有限合伙的证券本金及利息的到期及准时支付，以及履行或遵守契约的每项契诺；
•
就Agree有限合伙的承继人而言，Agree有限合伙在Agree有限合伙的担保下的所有义务以及将由Agree Realty Corporation履行或遵守的Agree Realty Corporation方面履行或遵守契约的每一项契诺；
•
紧接在以备考方式使交易生效后，任何违约事件均不得已发生且仍在继续，且任何事件于通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件，均不得已发生且仍在继续；及
•
Agree有限合伙企业或Agree Realty Corporation（如适用）已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁及该等补充契约（如有）均符合契约，且契约中规定的与该等交易有关的所有先决条件及与该等交易有关的补充契约均已获遵守。
尽管有上述规定，我们的任何非附属担保人的附属公司可与我们或任何其他担保人合并、合并或转让、转让或租赁其全部或基本全部财产。（第5.1节）
担保
Agree有限合伙发行的债务证券将由Agree Realty Corporation提供全额无条件担保。如果一系列债务证券由我们的任何子公司提供担保，a
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补充契约将由担保人执行。这些担保将由Agree Realty Corporation和该等其他担保人承担连带责任。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。
除Agree Realty Corporation担保外的任何担保均应自动无条件解除：（i）在出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）、在一项交易或一系列相关交易中，该担保人（美国或我们的关联公司之一除外）的股本或其他权益的总投票权的多数；或（ii）在出售或处置该担保人（我们的任何关联公司除外）的全部或基本上全部财产时。董事会决议、补充契约或高级职员证明中规定的一系列债务证券也应解除担保。
如果我们就契约中规定的此类系列行使其法定撤销权或其契约撤销权选择权，或者如果我们在本契约下就此类系列承担的义务按契约中规定的解除，则任何担保也将被解除。（第十条）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•
当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•
在到期日拖欠该系列任何证券的本金、溢价（如有的话）；
•
Agree Limited Partnership（Agree Realty Corporation）未履行或违反任何其他契诺或保证，或在任何担保证券的情况下，由该等担保系列证券的任何担保人在契约中（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），自我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后，该违约在连续60天内继续未得到纠正；
•
Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation或任何重要子公司的破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；
•
为证券提供担保所需的任何担保人的担保不再具有完全效力和效力（根据义齿的规定除外）或被该实体拒绝或否认；或
•
适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外），如董事会决议、补充契约或高级职员证书中另有规定，则不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。除拖欠付款的情况外，只要善意的受托人认定扣留通知符合持有人的利益，受托人可以扣留通知。（第6.1节）
27
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件且仍在继续（下文所述者除外），则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人发出，则可向受托人发出）指明违约事件，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）该系列所有债务证券的溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）至但不包括加速日期。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在该系列债务证券的本金被如此宣布到期应付后的任何时间，以及在受托人获得或输入任何关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列债务证券当时未偿还的本金总额过半数的持有人可以撤销加速，并取消所有违约事件，但不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）除外，已按契约规定治愈或放弃。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
•
该系列未偿债务证券本金不少于50%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）
契约要求我们在我们的财政年度结束后的120天内，向受托人提供高级职员证明，说明在上一个财政年度对我们和担保人的审查是在签署人员作为Agree Realty Corporation高级职员的职责的监督下作出的，并且据Agree Realty Corporation这类高级职员所知，这种审查没有披露违约或违约事件已经发生并且正在继续（或者如果违约或违约事件已经发生并且正在继续，为纠正这类违约或违约事件而应采取的步骤）。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）
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修改及放弃
同意有限合伙、Agree Realty Corporation和受托人可以修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需征得任何债务证券持有人的同意：
•
纠正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；但此行动不得在任何重大方面对证券持有人的利益产生不利影响；
•
就证券证明公司的承继人作为义务人或任何担保人作为义齿项下的担保人；
•
作出不会对当时尚未偿还的任何证券的持有人的利益产生不利影响的任何变更；
•
根据义齿中规定的限制规定发行额外证券；
•
订定由继任受托人接受委任或为多于一名受托人管理义齿项下信托提供便利的条文；
•
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；
•
反映任何担保人，作为担保人，根据义齿的规定解除担保；
•
为证券提供担保；
•
就任何债务证券增加担保人；
•
除有证明证券外或代替有证明证券的规定；
•
以使义齿、任何担保或证券的文本符合向SEC提交的任何发售文件中“票据说明”的任何条款，前提是本“票据说明”中的此类条款旨在逐字背诵义齿、此类担保或证券的条款（如在高级职员证书中证明）。（第9.1节）
我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人的同意下修改和修订契约（包括就该受影响系列的债务证券的要约收购或交换要约获得的同意）。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的本金金额；
•
降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•
减少任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），或更改就任何系列债务证券的固定期限；
•
使任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•
对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金或溢价（如有的话）及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免过往违约或修订提起诉讼的权利作出任何更改；
•
如果赎回不是我们选择的，则放弃任何债务证券的赎回付款；或者
•
解除任何担保人作为债务证券的担保人，但义齿中规定的除外，或以对持有人不利的任何方式修改担保（第9.3节）
29
除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下与该系列有关的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约，以及就本契约中包含的未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意不得修改或修订的契约或规定而言。（第6.13节）
在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务或通过按照其条款支付利息和本金而被解除义务时，将根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，提供金额足以在该系列债务证券根据契约条款和这些债务证券到期之日支付和解除该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款的资金或美国政府债务。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）
某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•
我们可能会忽略遵守“公司和普通合伙人可能根据某些条款合并等”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•
任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•
向受托人存放现金和/或美国政府债务，这些债务将通过根据其条款支付利息和本金，提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以在根据契约和这些债务证券的条款到期的日期支付和解除该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款的金额；和
•
向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与存款和相关契约失效未发生时的情况相同。（第8.4节）
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没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任
我们或任何担保人（或此类担保人的任何继任者）各自的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。（第11.8节）本豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
关于我们与受托人的关系
我们在日常业务过程中已经并可能继续与美国银行或任何后续受托机构存在银行业务和其他业务关系。截至2023年3月31日，我们有10亿美元的无抵押循环信贷额度，未偿还1.96亿美元，加权平均利率约为5.75%。美国银行的一家附属公司是我们循环信贷额度下的贷方。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。（第11.10节）
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重大联邦所得税考虑因素
以下是与收购、持有和处置公司证券或经营合伙企业债务证券有关的重大联邦所得税后果和考虑因素的摘要。就“重大联邦所得税考虑因素”标题下的讨论而言，“公司”指的是Agree Realty Corporation，但不包括其所有子公司和关联实体，“运营合伙企业”指的是同意有限合伙企业。本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的条例（在本节中称为“财政部条例”）、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文概述的任何税务后果描述相反的立场。没有或将会就本招股章程所讨论的任何事项向美国国税局寻求事先裁定。本摘要还基于以下假设：公司及其各子公司和关联实体将根据任何适用的组织文件或合伙企业或有限责任公司经营协议行事。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的投资或税收情况，或对受特殊税收规则约束的投资者可能很重要，例如：
•
金融机构；
•
保险公司；
•
经纪自营商；
•
对公司证券或经营合伙企业债务证券进行盯市交易的人员；
•
subchapter s corporations；
•
功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•
受监管的投资公司和REITs；
•
信托和遗产；
•
通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得公司证券的持有人；
•
持有公司证券或经营合伙企业债务证券作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分的人员；
•
受《守则》替代性最低税收条款约束的人；
•
通过合伙企业或类似转手实体持有公司证券或经营合伙企业债务证券的人；
•
因与公司证券或经营合伙企业的债务证券有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
•
除下文讨论的范围外，免税组织；和
•
除下文讨论的范围外，外国投资者。
此外，某些美国侨民，包括某些已失去美国公民身份的个人和已不再是美国合法永久居民的“长期居民”（在《守则》第877（e）（2）条的含义内），受到本文未讨论的特殊规则的约束。
本摘要假定投资者将持有其证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产，这通常意味着为投资而持有的资产。
公司证券或经营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，向任何特定持有人持有公司证券或经营合伙企业债务证券的税务后果将取决于持有人的特定税务情况。敦促您咨询自己的税务顾问
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关于收购、持有、交换或以其他方式处置公司证券或经营合伙企业债务证券的联邦、州、地方和外国收入及其他税务后果（根据您的特定投资或税务情况）。
公司的税务
公司已根据《守则》第856至860条和《财政部条例》的适用条款，为联邦所得税目的选择成为REIT，其中规定了符合REIT资格的要求。该公司的政策一直是并将以符合联邦所得税目的的REIT资格的方式运营。如果该公司符合条件，那么它目前分配给股东的收入一般不会被征收联邦所得税。对于公司不符合REIT资格要求的任何一年，将作为公司征税。见下文“—未能通过资格审查”。
公司已收到其税务顾问Honigman LLP的意见，大意是自公司自2019年1月1日至2022年12月31日的应课税年度开始以来，其已有资格根据《守则》作为REIT征税，而公司目前和拟议的运营方法将使其能够继续符合《守则》下的REIT资格。本意见副本作为证物归档至本招股说明书为其组成部分的注册说明书。必须强调的是，Honigman LLP的意见是基于与公司组织和运营相关的各种假设，并以公司管理层就其资产以及其业务运营的过去、现在和未来进行的陈述和契约为条件。虽然公司打算运营以使其有资格成为REIT，但鉴于管理REIT的规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及公司情况未来发生变化的可能性，Honigman LLP或公司无法保证其在任何特定年份都有资格这样做。该意见是在发布之日发表的，不会涵盖后续期间。Honigman LLP将没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向公司或其证券或经营合伙企业债务证券的持有人提供建议。您应该知道，律师的意见对IRS或任何法院都没有约束力，并且不能保证IRS不会质疑，或者法院不会作出与此类意见中提出的结论相反的裁决。
公司作为REIT的资格和税收取决于其持续满足的能力，通过实际经营结果、分配水平和股票所有权的多样性，守则对REIT施加的各种资格要求，其遵守情况没有也不会由Honigman LLP持续审查。此外，该公司是否有资格成为REIT，部分取决于其某些关联实体的经营业绩、组织结构和联邦所得税目的的实体分类，这些可能没有经过Honigman LLP的审查。因此，无法保证公司在任何纳税年度的实际经营业绩满足作为REIT的资格和税收要求。
一般房地产投资信托基金的税收
如上所述，公司作为REIT的资格和税收取决于其持续满足《守则》对REIT施加的各种资格要求的能力。材料资质要求汇总如下“—资质要求—一般。”
虽然公司打算运营以使其有资格成为REIT，但无法保证IRS不会质疑公司的REIT地位，或未来将能够按照REIT要求运营。
作为一家房地产投资信托基金，公司一般将有权获得其支付的股息的扣除，因此将不会对其目前分配给股东的净收入征收联邦公司所得税。这种处理方式在很大程度上消除了因投资于一家公司或出于联邦所得税目的被视为公司的实体而在公司和股东层面产生的“双重征税”。相反，REIT产生的收入通常仅在REIT分配股息时在股东层面征税。净经营亏损、外国税收抵免和其他税
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REIT的属性不会传递给REIT的股东，受限于某些项目的特殊规则，例如REIT确认的资本收益。见下文“美国持有者的联邦所得税”和“非美国持有者的联邦所得税”。
作为REIT，公司在以下情况下仍需缴纳联邦税：
•
公司将按常规公司税率对任何未分配收入征税，包括未分配的净资本收益。
•
如果公司有来自“禁止交易”的净收入，一般来说，这是出售或以其他方式处置财产，而不是止赎财产，主要是在日常业务过程中出售给客户，则该收入将被征收100%的消费税。见下文“—收入测试—禁止交易”和“—收入测试—止赎财产”。
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如果公司选择将其因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，则可能因此避免对该财产转售的收益征收100%的消费税（如果出售否则将构成禁止交易），但出售或经营该财产的收入可能需要缴纳企业所得税。
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对于任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入，公司将被征收100%的罚款税。一般而言，重新确定的租金是由于公司的“应税REIT子公司”（“TRS”）向其任何租户提供服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息是指公司的一个TRS就支付给它的金额扣除的金额，该金额超过了根据公平协商本应收取的金额。重新确定的TRS服务收入是归属于向公司提供服务或代表公司提供服务（向公司的租户提供或提供的服务除外）的TRS收入，前提是该收入低于TRS根据公平协商本应获得的收入。见下文“—收入测试-重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息和重新确定的TRS服务收入”。
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如果公司由于合理原因而非故意疏忽而未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，并且公司因特定补救条款而保持其作为REIT的资格，公司将被征收100%的税，金额等于（1）其未通过75%毛收入测试的金额或其未通过95%毛收入测试的金额（以较大者为准），乘以（2）旨在反映公司盈利能力的分数。
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如果公司由于合理原因而不是由于故意疏忽而未能满足下文所述的任何REIT资产测试（5%和10%资产测试的微量失败除外），并且公司由于特定的补救条款而保持其REIT资格，公司将被要求支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税率乘以导致其未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入中的较高者的税款。
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如果公司未能满足《守则》关于符合REIT资格的任何要求，除了未能满足REIT毛收入测试或资产测试之外，并且该失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，公司可能会保留其REIT资格，但将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。
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如果公司未能在每个自然年度内至少分配该年度（1）其“REIT普通收入”（即不包括资本收益且不考虑已支付股息扣除的“REIT应税收入”）的85%的总和，（2）该年度其REIT资本收益净收入的95%，以及（3）任何前期未分配的应税收入，公司将就该金额超过实际分配的金额和在公司层面缴纳所得税的留存金额总和的部分征收4%的消费税。
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在某些情况下，公司可能被要求向IRS支付罚款，包括如果它未能满足旨在监测其遵守与REIT股东组成相关规则的某些记录保存要求，如下文“—资格要求—一般”中所述。
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如公司在不确认收益或损失的交易中向C款公司收购任何资产，且其随后在自公司收购该资产之日起的五年期间（本节中称为“确认期”）内确认处置任何该等资产的收益，则超过（1）该资产在确认期开始时的公允市场价值的部分，超过（2）公司截至该确认期开始时在该资产中的调整基础（在本节中称为“内置收益”）一般将（有一定的调整）按最高企业所得税税率征税。如果在公司根据《守则》C子章作为公司被征税超过两年后重新获得REIT资格的纳税年度的第一天开始的五年期间内，公司将处置其在该第一天持有的任何资产，则类似的规则将适用。
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公司的某些子公司，包括其TRS，作为公司应纳税，其收益需缴纳公司所得税。
此外，尽管有REIT资格，公司及其子公司可能需要缴纳多种税收，包括工资税，以及对其资产和运营的州和地方收入、财产和其他税收。该公司还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。
资质要求—一般
《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：
(1)
由一名或多名受托人或董事管理的；
(2)
以可转让股份或可转让的实益权益凭证为凭证的实益所有权；
(3)
如果没有适用于REITs的特别法典条款，将作为国内公司征税；
(4)
既不是金融机构也不是受《守则》某些条款约束的保险公司；
(5)
实益所有权由100人或100人以上持有；
(6)
在每个纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些免税实体）通过应用某些归属规则直接或间接拥有的已发行股票的价值不超过50%；和
(7)
符合下文所述的其他测试，包括有关其收入和资产的性质以及其分配金额的测试。
该守则规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内得到满足。该公司认为，其组织和运营方式已使其能够满足上述（1）至（7）中规定的要求。此外，章程目前包括有关转让公司股本股份的某些限制，这些限制旨在（其中包括）协助公司继续满足上文第（5）和（6）款所述的股份所有权要求。
为监督股份所有权要求的遵守情况，公司须保存有关其股份实际所有权的记录。为做到这一点，公司必须要求每年向记录持有人所持有的相当大比例其股份的记录持有人提出书面陈述，而记录持有人所持有的股份
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披露该等股份的实际拥有人（即须将公司支付的股息计入毛收入的人士）。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为公司记录的一部分予以保留。该公司未能遵守这些记录保存要求可能会使其受到罚款。财政部条例要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份声明，并附上披露股份实际所有权和其他信息的纳税申报表。
此外，公司可能不会选择成为REIT，除非其纳税年度是日历年度。公司满足这一要求。
附属实体的影响
合伙权益的所有权。如果REIT是合伙企业的合伙人（为此目的将被归类为联邦所得税目的合伙企业的有限责任公司的成员视为合伙企业的合伙人），财政部条例规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，REIT将被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益。就《守则》第856节而言，合伙企业的资产和总收入（在合伙企业层面确定）的性质在REIT手中是相同的，包括满足下文所述的总收入和资产测试。因此，公司在经营合伙企业及其任何属于合伙企业的其他子公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额（前提是附属合伙企业在联邦所得税方面不作为公司征税）被视为公司的资产、负债和收入项目，以适用本摘要中所述的要求（包括下文所述的毛收入和资产测试）。上述规则的一个例外是，为了禁止持有价值超过下文“—资产测试”下讨论的任何一个发行人的已发行证券总价值10%的证券，REIT在合伙企业持有的任何证券中的比例份额不仅基于其在合伙企业中的资本权益，还包括其（作为债权人）在合伙企业的某些债务证券中的权益（不包括下文“—资产测试”下描述的“直接债务”和某些其他证券）。下文“运营合伙企业投资的税务方面”中提供了管理合伙企业及其合伙人的联邦所得税的某些规则的摘要。
被忽视的子公司。如果REIT拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”，则出于联邦所得税目的，该子公司不予考虑，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括为了应用下文概述的适用于REIT的毛收入和资产测试的目的。合资格REIT附属公司是指由REIT全资拥有、或由其他被忽视的附属公司全资拥有、或由两者结合的任何公司，但不包括TRS（下文所述）。公司全资拥有的其他实体，包括单一成员有限责任公司，出于联邦所得税目的，包括为了应用下文所述的REIT收入和资产测试的目的，通常也不被视为独立的实体。被忽视的子公司，连同公司的附属合伙企业，有时被称为“通过子公司”。如果公司的任何被忽视的子公司不再由其全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被公司或其其他被忽视的子公司之一以外的人收购），则出于联邦所得税目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对公司满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不得直接或间接拥有任何一个发行人的证券超过10%（以投票权或价值衡量）的要求。见下文“—收益测试”和“—资产测试”。
应税子公司。REIT可以与附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为REIT的TRS。此外，如果REIT的TRS直接或间接拥有对该公司已发行证券拥有超过35%投票权总数或总价值超过35%的证券，则该公司（REIT或合格REIT子公司除外）被视为TRS。该公司在几家被视为TRSS的公司中拥有权益。TRS或其他应税公司的单独存在，而不是被忽视的子公司
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正如上面所讨论的，对于联邦所得税目的，不被忽视。因此，公司的TRS须就其收益缴纳企业所得税，这可能会降低公司及其子公司产生的总现金流，从而降低公司向其股东进行分配的能力。
母REIT不被视为持有应税附属公司的资产或收到该附属公司赚取的任何未分配收入。相反，子公司发行的股票是母REIT手中的资产，REIT将其从子公司获得的任何股息确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的收入和资产测试计算。由于母REIT在确定母公司遵守REIT要求时不包括应税子公司的资产和未分配收入，这些实体可能被母REIT间接用于开展适用规则可能阻止母REIT直接或通过传递子公司进行的活动（例如，产生某些类别收入的活动，例如管理费，这些活动不符合下文所述的75%和95%总收入测试）。
此外，如果有关TRS的债务与权益比率和利息费用的某些测试未得到满足，则守则中旨在确保母REIT与其TRS之间的交易公平且按商业上合理的条款发生的某些部分可能会阻止TRS扣除由其母REIT直接或间接提供资金的债务的利息。企业对净利息费用可抵扣的总体限制也可能适用于任何TRS。
收入测试
为保持其REIT资格，公司必须每年满足两项毛收入要求。首先，公司每个纳税年度的毛收入，不包括“禁止交易”中销售库存或经销商财产的毛收入，至少75%必须来自（1）不动产投资或不动产抵押，包括“不动产租金，从其他REITs获得的股息、以不动产作抵押的抵押贷款（包括某些类型的抵押贷款支持证券）所取得的利息收入、以不动产和个人财产作抵押的抵押贷款所取得的利息收入，如果该等个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的全部财产的公允市场价值总额的15%，以及出售不动产资产的收益，或（2）某些种类的新资本临时投资。虽然“公募REIT”发行的债务工具（即.，根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT）在下文所述的资产测试中被视为“房地产资产”，对于75%的总收入测试而言，此类债务工具的利息或出售收益均不被视为合格收入，除非债务工具由不动产或不动产权益担保。
第二，公司在每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）中至少有95%必须来自不动产投资的此类收入和新资本的临时投资（即符合上述75%毛收入测试的收入）的某种组合，以及其他股息、利息以及出售或处置股票或证券的收益，这些不必与不动产有任何关系。公募REITs发行的债务工具收益为95%毛收益测试的合格收益。公司出售其持有的主要用于在日常业务过程中出售给客户的财产的毛收入（如下文“—禁止交易”中所述）在两项毛收入测试中均被排除在分子和分母之外。此外，公司为对冲收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务而进行的“对冲交易”（定义见下文“—对冲交易”）的收入和收益，并被明确和及时地识别为此类收入和收益，将被排除在75%和95%毛收入测试的分子和分母之外。就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益也将被排除在毛收入之外。见下文“—外币增利”。最后，为了两个毛收入测试的目的，归属于注销负债收入的毛收入将被排除在分子和分母之外。
不动产租金.为了满足75%和95%的毛收入测试，“不动产租金”一般包括不动产权益的租金、与不动产出租有关的惯常布置或提供的服务的收费（无论这些收费是否单独
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声明），以及根据不动产租赁或与不动产租赁相关的个人财产应占租金。然而，将这些项目列为不动产租金受制于下文直接描述的条件。
•
就任何不动产或个人财产直接或间接收到或应计的任何金额，不能全部或部分基于任何人从此类财产中获得的收入或利润。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅因基于一个或多个已收或销售额的固定百分比而被排除在不动产租金之外。此外，根据收入或利润收到或应计的金额不包括根据租户从该物业获得的收入从租户收到的金额，前提是租户从分租户收到的金额如果直接由REIT收到，则将被视为不动产租金。
•
如果REIT直接、间接或建设性地拥有（1）在租户为公司的情况下，所有有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或以上或该租户所有类别股票的股份总价值的10%或以上，或（2）在租户不是公司的情况下，从租户收到的金额一般不符合满足毛收入测试的不动产租金，在该租户的资产或净利润中拥有10%或以上的权益（此类租户在本节中称为“关联方租户”）。但是，如果与租金相关的物业至少有90%的空间出租给第三方，且TRS支付的租金与公司其他租户就可比空间支付的租金具有实质可比性，则公司从同时也是公司的TRS的关联方租户处收到的租金将不被排除在“不动产租金”的定义之外。公司的TRS支付的租金是否与其其他租户支付的租金具有实质可比性，在与TRS的租约订立、延期及修改时确定，倘该等修改增加该等租约项下的到期租金。然而，尽管有上述规定，如果具有“受控”TRS的租赁被修改并且此类修改导致此类TRS应付的租金增加，则任何此类增加将不符合不动产租金的条件。就本规则而言，“受控”TRS是指公司拥有拥有超过50%投票权或超过总价值50%的股票的TRS。
•
如果归属于与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，则归属于该个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。REIT从物业收取的租金是否超过15%归属于个人财产的确定，是基于承租人租赁的个人财产的公平市场价值与承租人租赁的所有财产的公平市场价值的比较。
•
不动产租金不包括REIT为向物业租户提供或提供的服务或为管理或经营物业而直接或间接收到或应计的任何金额，除非提供或提供的服务或提供的管理或运营属于免税组织可以向其租户提供的类型，而不会导致其租金收入成为《守则》规定的不相关业务应税收入（即除非它们属于“通常或习惯上仅与出租用于占用的空间有关”的类型或不被视为“主要是为了租户的方便”）。服务、管理或运营，如果由免税组织提供，将产生不相关的业务应税收入（在本节中称为“不允许的租户服务”），如果由获得充分补偿且REIT未从中获得任何收入的“独立承包商”（定义见守则）提供，或由TRS提供，则不会被视为由REIT提供。如果REIT因向物业的租户提供不允许的租户服务而收到或应计的金额超过REIT在任何一年就该物业收到或应计的所有金额的1%，则这些金额均不构成来自不动产的租金。就本测试而言，从不允许的租户服务获得的收入被视为至少是提供服务的直接成本的150%。如果不超过1%的门槛，仅提供不允许的租户服务收到的金额将不构成来自不动产的租金。
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该公司几乎所有的收入都来自经营合伙企业。经营合伙企业的收入主要来自公司物业（本节将这些物业称为“物业”）的应占租金。运营合伙企业还从其TRS中获得收入，只要它们为运营合伙企业拥有的股份支付股息。经营合伙企业不会，也不会预期，收取全部或部分基于任何人的收入或利润的租金（但确实会根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取租金）。经营合伙企业不会、也预计不会产生与不动产相关的租赁个人财产应占租金超过此类财产总租金的15%。
此外，公司不认为其（通过经营合伙企业）从关联方租户获得租金。然而，确定公司是否拥有任何租户的10%或以上（以投票权或价值衡量）是在适用复杂的归属规则后作出的，根据该规则，公司将被视为拥有其“百分之十股东”拥有的租户的权益。在确定公司百分之十的股东时，每个个人或实体将被视为拥有相关个人和实体持有的股份。因此，公司无法绝对确定是否所有关联方租户已经或将被识别。虽然来自关联方租户的租金将不符合不动产租金的条件，因此将不是75%或95%毛收入测试下的合格收入，但公司认为，任何该等租金收入（连同任何其他不合格收入）在任何纳税年度的总额将不会导致其超过该等毛收入测试下的不合格收入限制。
运营合伙企业通过某些TRS就物业提供某些服务（并预期将就任何新收购的物业提供此类服务）。由于这些服务是通过公司的TRS提供的，因此提供此类服务不会导致公司（通过其在运营合伙企业的所有权权益）就物业收到的金额在75%和95%毛收入测试中不符合不动产租金的条件。
股息.公司可能（通过一个或多个传递子公司）间接接收来自TRSS或其他既非REITs也非合格REIT子公司的公司的分配。根据分配公司的收益和利润，这些分配将被归类为股息收入。此类分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，但不构成75%毛收入测试的目的。
套期保值交易.公司不时就其一项或多项资产或负债进行对冲风险的交易，例如利率掉期。按照《守则》规定的方式明确识别的“对冲交易”收入将不构成毛收入，也不会被计算在内，就75%或95%的毛收入测试而言。“对冲交易”一词，如上文所述，一般指（i）在正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，与为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关，（ii）主要为管理任何收入或收益项目（或产生收入或收益的财产）的货币波动风险而订立的任何交易，而根据75%或95%毛收入测试，该项目将是合格收入，或（iii）于2015年12月31日后为“抵消”（i）或（ii）中所述的交易而订立的任何交易，如果对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置。要求公司在其被收购、发起或订立之日收盘前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。该公司打算以不损害其REIT地位的方式构建其对冲活动。
禁止交易.来自“禁止交易”的净收入需缴纳100%的消费税。“禁止交易”一词包括在正常的贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产（法拍财产除外）的出售或其他处置。经营合伙企业拥有位于某些物业外围的不动产的权益。公司及经营合伙企业认为，该周边物业并非主要为出售给客户而持有，该周边物业的出售将不会在经营合伙企业的正常业务过程中进行。该公司打算开展业务，使其拥有的任何资产或其转嫁子公司将不会主要为出售给客户而持有，并且任何此类资产的出售将不会是须缴纳100%消费税的禁止交易。物业是否主要为在公司的日常业务过程中出售给客户而持有，然而，取决于
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不时存在的事实和情况，包括与特定财产有关的事实和情况。因此，无法保证IRS不会将经营合伙企业拥有的财产重新定性为在其正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，或者它可以遵守《守则》中阻止此类处理的某些安全港条款。如果公司确定某项财产（其最终出售预计将产生应税收益）将被视为主要是在正常贸易或业务过程中为出售给客户而持有，公司打算促使该等财产被TRS收购或转让，以便该等出售所得收益将按上文“—子公司实体的影响—应税子公司”项下讨论的常规公司所得税缴纳。
止赎财产.止赎财产是不动产和任何个人财产事件，该不动产是由于房地产投资信托基金在止赎时对该财产进行投标，或在该财产的租赁发生违约（或违约即将发生）或房地产投资信托基金持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后，通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有而由REIT获得的，（2）REIT在违约并非即将发生或预期发生时获得的与之相关的贷款或租赁，以及（3）该REIT作出适当选择将其视为止赎财产。REITs须按最高公司税率对来自止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不受上述禁止交易收益的100%消费税的约束，即使该财产否则将构成出售房地产投资信托基金手中的交易商财产（即主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产）。TRS可以经营REIT已对其作出止赎财产选择的财产，而不会丧失止赎财产状态。
重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息以及重新确定的TRS服务收入。公司产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息将被征收100%的罚款税。一般而言，重新确定的租金是由于TRS向公司的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指已支付给公司的金额超过根据公平协商本应收取的金额而由TRS扣除的金额。根据《守则》的“安全港”条款，公司从物业租户处收到的租金将不构成重新确定的租金（由于任何TRS向此类租户提供服务），前提是：
•
构成不允许的租户服务收入的此类金额中，有多少不超过该物业当年收到或应计的所有金额的1%；
•
TRS向非关联方提供大量类似服务且此类服务的收费基本上具有可比性；
•
租赁物业中至少25%的净可出租空间且未从TRS接受服务的租户所支付的租金，与租赁可比空间的租户所支付的租金具有重大可比性，且租户正在从TRS接受此类服务，且服务的收费另行说明；或
•
TRS从该服务中获得的毛收入不低于子公司提供该服务的直接成本的150%。
任何重新确定的TRS服务收入还将被征收100%的违约税。重新确定的TRS服务收入是归属于向公司提供服务或代表公司提供服务（向公司租户提供或提供的服务除外）的TRS收入，只要该收入低于TRS根据公平磋商本应获得的收入。
外币收益.就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。就75%和95%毛收入测试而言，“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外。房地产外汇收益一般包括归属于任何项目的收入或收益的外币收益，该收入或收益是75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或利息为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益
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在不动产和可归属于REIT的某些“合格业务单位”的某些外币收益中，这些收益将满足75%的毛收入测试和75%的资产测试（下文讨论），在独立的基础上。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试目的的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些除外情况不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。
总之，公司通过运营合伙企业对不动产的投资以及通过TRS就这些物业提供服务，给予并将产生大部分符合75%和95%毛收入测试的租金收入。根据75%和95%的毛收入测试，出售此类物业的收益，或公司在此类物业或运营合伙企业中的权益，通常符合条件。公司预计，其其他投资的收入不会导致公司在任何一年未能通过75%或95%的毛收入测试。
未能满足毛收入测试.如果公司未能满足任何课税年度的75%和95%毛收入测试中的一项或两项，如果公司根据《守则》的某些条款有权获得减免，它仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，公司可以利用救济条款：（1）在其确定未能满足任何纳税年度的75%或95%毛收入测试后，公司根据美国财政部长规定的财政部条例向IRS提交一份附表，列出其毛收入的每一项，以用于该纳税年度的75%或95%毛收入测试；以及（2）其未能满足测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽。然而，无法说明公司是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。正如上文“——一般对REITs征税”中所讨论的，即使这些减免条款适用，也会对超额的不合格总收入征税。
资产测试
在其纳税年度的每个日历季度结束时，公司还必须满足与其资产性质相关的以下五项测试。就每一项测试而言，公司的资产被视为包括任何被忽视的子公司的资产及其在任何附属合伙企业的资产中所占份额，例如经营合伙企业。
•
公司总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金或现金项目的某种组合来代表，包括某些应收账款，在某些情况下还包括外币、美国政府证券，在某些情况下，还包括用新资本购买的股票或债务工具。为此，“不动产资产”包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产的租赁权益、符合REITs资格的公司股票、某些种类的抵押贷款支持证券和抵押贷款，以及公募REITs发行的债务工具、与不动产租赁相关的租赁个人财产，前提是归属于此类个人财产的租金符合上文“—收入测试”中描述的15%测试，以符合75%毛收入测试的“不动产租金”条件，以不动产和个人财产作抵押担保的债务，如果担保债务的个人财产的公允市场价值不超过担保债务的全部财产的公允市场价值总额的15%。
•
公司持有的TRSS全部证券的合计价值不得超过其总资产价值的20%。
•
公司持有的公募REITs所有债务工具的总价值，在此类债务工具不以不动产或不动产权益作担保（因此，如果不是由公募REITs发行，则不符合“不动产资产”的条件）的情况下，不得超过其总资产价值的25%。
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•
公司拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过其资产价值的5%。这项资产测试不适用于TRSS的证券，也不适用于任何符合“房地产资产”条件的证券。
•
根据投票权或价值衡量，公司不得拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上。这项资产测试不适用于TRSS的证券，也不适用于任何符合“房地产资产”条件的证券。此外，仅出于10%价值测试的目的，某些类型的证券，包括某些“直接债务”证券，将被忽略。
如果公司拥有（或公司拥有超过50%权益的TRS，以投票或价值衡量，拥有）该发行人的其他证券，且该证券占该发行人所有证券总价值的1%以上，则任何公司或合伙企业发行的证券均不符合“直接债务”条件。
合伙企业发行的不符合“直接债务”条件的债务工具（1）在公司作为该合伙企业合伙人的权益范围内不受10%价值测试的约束；（2）如果合伙企业至少75%的毛收入（不包括“禁止交易”的收入）由符合75%毛收入测试条件的收入构成，则完全排除在10%价值测试之外。此外，10%的价值测试不适用于（1）向个人或遗产作出的任何贷款，（2）将在以后年度支付一笔或多笔款项的某些租赁协议（公司与与其有关的某些人之间的协议除外），（3）不动产支付租金的任何义务，（4）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的证券，以及（5）另一房地产投资信托基金发行的任何证券。
就10%的价值测试而言，公司被视为拥有合伙企业根据其在合伙企业发行的任何证券中的比例权益而持有的证券（不包括“直接债务”和前一段最后一句所述的证券）。因此，公司的比例份额不仅仅基于其在合伙企业中的资本权益，还包括其在合伙企业发行的某些债务证券中的权益。
在满足任何季度末的资产测试后，公司不会因仅因资产价值变化而在后一个季度末未能满足资产测试而失去REIT地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后的30天内通过处置足够的不合格资产来治愈该失败。该公司认为，它对其资产的性质和价值保持了充分的记录，以使该公司能够遵守资产测试，并使其能够在任何季度结束后的30天内采取可能需要采取的行动，以纠正任何不遵守情况。然而，无法保证公司将始终成功地采取此类行动。
如果公司在30天的治愈期后发现未能满足上述资产测试，则公司可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果（1）其不合格资产的价值不超过（a）适用季度末其资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（2）在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的（a）六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，则公司将被视为已满足5%和10%的资产测试。对于因合理原因而非因故意疏忽而导致的任何资产测试的违规行为以及在5%和10%资产测试的情况下，超过de minimis前句所述的例外情况，公司可通过采取以下步骤避免在30天的补救期后被取消作为REIT的资格，这些步骤包括：（1）处置足够的不合格资产或采取其他行动，使其能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的（a）六个月内满足资产测试，或（b）将发行的库务条例规定的期限，（2）缴纳相当于（a）50,000美元或（b）最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入的较高者的税款，以及（3）向IRS披露某些信息。尽管公司认为其已满足上述资产测试，并计划采取措施确保其在将进行重新测试的任何日历季度满足此类测试，但无法保证公司将始终成功，或者不需要减少其在发行人的整体权益（包括TRS）。如果公司未能治愈任何
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未及时遵守资产测试且无法获得上述救济条款，公司将不再符合REIT资格。见下文“—未能通过资格审查”。
公司认为，其持有的证券及其他资产已遵守并将继续遵守上述REIT资产要求，公司拟持续监控合规情况。然而，没有获得任何独立评估来支持公司关于其总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。而且，一些资产的价值可能不太容易被精确确定，未来的价值可能会发生变化。因此，无法保证IRS不会因公司在其附属公司或其他发行人的证券中的权益或某些其他原因而争辩公司未能满足REIT资产要求。
年度分配要求
为保持其REIT资格，公司须每年向其股东派发股息（资本收益股息除外），金额至少等于：（1）（a）其“REIT应课税收入”的90%（即公司的应课税收入，不包括止赎财产的净收入，并经若干其他调整）但在不考虑已支付股息扣除及其资本净收益的情况下计算的总和，以及（b）其净收益超出部分的90%（如有），从“止赎财产”（如上文所述）中扣除对该收入征收的税款；减去（2）非现金收入的某些项目之和。
这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，或在下一个纳税年度支付，如果分配是在公司及时提交其相关纳税年度的纳税申报表之前宣布的，则分配是在此类宣布后的第一次定期股息支付时或之前支付的，并且公司作出选择将分配视为与上一个纳税年度相关。此外，公司在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何该等月份的指定日期支付予记录在案的股东，将被视为既由其支付，也由该股东在该年度的12月31日收到，前提是公司实际在下一个历年的1月底之前支付股息。
该公司是一家“公募REIT”。如果公司不再是公募REIT，那么为了将其分配算作满足REIT的年度分配要求，并为其提供REIT层面的税收减免，这种分配一定不是“优先分红”。如果分配是（i）在特定类别股票内的所有已发行股票之间按比例分配，以及（ii）按照《宪章》规定的不同类别股票之间的优惠，则该分配不是优先股息。
如果公司分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”（计算时不考虑已支付的股息扣除并进行某些调整），则将按留存部分的普通公司税率征税。公司可以选择保留而不是分配其净长期资本收益，并就这些收益纳税。在这种情况下，公司可以选择让其股东将其在此类未分配长期资本收益中的比例份额计入收益，并就其在公司缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，公司股东将根据其长期资本收益中包含的指定金额与其股份被视为已缴纳的税款之间的差额，增加其股份的调整基础。
公司被允许从先前纳税年度结转的净经营亏损可能会减少其为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失一般不会影响公司实际进行的任何分配在股东手中的性质，这些分配通常在公司有当期或累计收益和利润的情况下作为股息向股东征税。见下文“美国持有者的联邦所得税——股本分配”。
如果公司未能在每个自然年度内至少分配以下各项之和：（1）其“REIT普通收益”的85%（即.，“REIT应纳税所得额”不包括资本利得且不考虑已支付的股息扣除）该年度；（2）其该年度REIT资本利得净收益的95%；（3）任何
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前期未分配的应纳税所得额，公司将对该金额超过实际分配金额和留存金额总和的部分征收4%的消费税，在公司层面上应缴纳所得税。该公司认为，其已作出并打算继续作出分派，以免受4%的消费税所规限。
公司拟及时进行足以满足年度分配要求的分配。在这方面，经营合伙企业的合伙协议规定，公司作为普通合伙人，必须尽最大努力促使经营合伙企业向其合伙人分配足以允许公司满足这一分配要求的金额。公司可能会不时出现现金或其他流动资产不足，无法满足90%分配要求的情况，一方面是由于实际收到现金（包括经营合伙企业的分配）与实际支付费用的时间差异，另一方面是由于计算公司“REIT应纳税所得额”时计入该等收入并扣除该等费用。为避免任何未能遵守90%的分配要求，公司将密切监控其“REIT应税收入”与现金流之间的关系，如有必要，将借入资金（或导致运营合伙企业或其他关联企业借入资金）以满足分配要求。
公司可通过其股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配要求。美国国税局发布了一项税收程序，授权公募REITs将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求并符合联邦所得税目的所支付的股息扣除条件的股息。公司目前不打算以现金和股票支付应税股息。
在某些情况下，公司可能会通过在晚一年向股东支付“不足的股息”来治愈一年未能达到分配要求的情况，这可能会被包括在公司扣除上一年支付的股息中。因此，该公司可能能够避免失去其REIT地位和因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，公司将被要求支付利息，这将基于任何扣除不足股息的金额。
未能取得资格
如果公司违反《守则》的规定，否则将导致其不符合REIT资格，则公司可获得特定的补救条款。除有关违反REIT收入测试和资产测试（其补救条款已在上文中描述）的情况外，且前提是该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救条款将对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替REIT地位的损失。如果公司未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且减免条款不适用，则公司将按适用的公司税率就其应税收入征税。在公司不符合资格的任何年度向股东进行的分配将不会被公司扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，以当期和累计收益和利润为限，向股东的所有分配将作为股息征税，并且在遵守《守则》的某些限制的情况下，公司分配人可能有资格获得所收到的股息扣除。除非根据特定法定条款有权获得减免，否则公司也将在其REIT地位终止后的四个纳税年度被取消作为REIT的纳税资格。无法说明公司是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。
经营合伙企业投资的税务方面
一般
公司持有运营合伙企业的直接权益，出于联邦所得税目的，该合伙企业被归类为合伙企业。运营合伙企业，连同公司持有权益的出于联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，被称为“合伙企业”。一般来说，合伙企业是“直通”实体，无需缴纳联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并可能因此而被征税，而不考虑合伙人是否获得
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从合作伙伴关系中分配。该公司将在计算其“REIT应税收入”时包括其在上述合伙项目中的比例份额。见上文“公司的税收——收入测试”。公司“REIT应税收入”的任何由此增加将增加其为满足REIT分配要求而必须分配的金额（见上文“公司的税收——年度分配要求”），但一般不会在公司手中缴纳联邦所得税，前提是该公司将此类收入分配给其股东。
实体分类
公司在合伙企业中的权益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局出于联邦所得税目的对运营合伙企业或任何其他合伙企业作为合伙企业（而不是作为公司应纳税的协会）的地位提出质疑的可能性。一般来说，根据1997年1月1日生效的某些财政部条例（在本节中称为“打勾条例”），至少有两名成员的非法人实体可以出于联邦所得税目的选择归类为公司或合伙企业。如果这样的实体没有进行选举，出于联邦所得税目的，它通常将被视为合伙企业。对于1997年1月1日之前存在的此类实体，例如经营合伙企业，该实体将拥有其根据《打勾条例》之前有效的规则主张的相同分类（除非它另有选择）。此外，1997年1月1日之前存在的实体的联邦所得税分类将在1997年1月1日之前的所有时期内得到遵守，前提是（1）该实体对其声称的分类有合理的依据，（2）该实体和该实体的所有成员在1997年1月1日之前的60个月内承认该实体分类的任何变化所产生的联邦所得税后果，以及（3）该实体或该实体的任何成员在5月8日或之前均未得到税务机关的书面通知，1996年该实体的分类正在审查中。该公司认为，经营合伙企业和它以前直接或间接持有1997年1月1日之前存在的权益的任何其他合伙企业根据1997年1月1日之前生效的与实体分类有关的财政部条例合理地主张了合伙分类，出于联邦所得税目的，这种分类应得到尊重。它们中的每一个都打算继续被归类为联邦所得税目的的合伙企业，并且它们都不打算选择被视为根据Check-the-Box Regulations作为公司征税的协会。
如果经营合伙企业或任何其他合伙企业被视为协会，它将作为公司征税，因此需要对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，公司的资产和毛收入项目的性质将发生变化，这很可能使其无法满足资产测试，也可能无法满足收入测试（见上文“公司的税收——收入测试”和“公司的税收——资产测试”），进而将阻止公司获得REIT资格，除非它有资格根据上述救济条款获得救济。有关公司未能满足某一纳税年度的REIT测试的影响的讨论，请参见上文“公司的税收——不符合资格”。此外，出于联邦所得税目的，任何合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，公司可能拥有受REIT分配要求约束的应税收入，而无需收到任何现金。
与物业有关的税务分配
根据《守则》第704（c）节和适用的财务条例，为换取合伙企业的权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产（例如经营合伙企业的有限合伙人向经营合伙企业提供的财产）的收入、收益、损失和扣除，必须以这样的方式分配，即出资合伙人在出资时分别承担与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益。此类未实现收益或未实现损失的金额等于出资时出资财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额（在本节中称为“账面-税收差额”）。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。经营合伙企业以增值财产（包括经营合伙企业有限合伙人出资的财产）出资组建。因此，经营伙伴关系的
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协议要求以符合《守则》第704（c）节和适用的财政部条例的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有升值（或贬值）财产时向合伙企业提供现金，则适用的财务条例规定将这些项目类似地分配给其他（即先前存在的）合伙人。本规则可能适用于公司向合伙企业提供的从其证券发行（包括本招股说明书所设想的任何证券发行）中获得的现金收益的任何出资。
一般来说，向运营合伙企业贡献增值物业的合伙人将获得此类物业的较少折旧和增加的销售应税收益的分配。这将倾向于消除书税差异。然而，第704（c）节的特殊分配规则和适用的财政部条例并不总是按年度或就销售等特定应税交易纠正账面税差。根据适用的财政部条例，收入和收益和折旧扣除的特别分配必须在逐个财产的基础上进行。由出资财产的结转基础产生的折旧扣除用于消除账面税差，方法是将此类扣除分配给非出资合伙人（例如，分配给公司），最高可达其应占账面折旧的金额。出资财产的任何剩余税收折旧将分配给出资财产的合伙人。运营合伙企业普遍选择了适用的库务条例下的“传统方法”来纠正账面税差，据此，如果折旧扣除额低于非出资合伙人的账面折旧份额，那么非出资合伙人将失去差额范围内的税收扣除额的好处。当房产出售时，所产生的税收收益将尽可能用于消除任何剩余的账面-税收差异。在传统方法下，合伙企业手中的出资资产的结转基础可能会导致公司被分配的折旧和其他扣除比原本分配给它的要少。这可能会导致公司确认超过现金收益的应税收入，这可能会对其遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见上文“公司的税收——年度分配要求”。
对于由合伙企业购买（且未向其出资）的财产，此类财产最初的计税基础将与其公平市场价值相等，《守则》第704（c）条和适用的财政部条例将不适用，除非此类财产随后根据适用的财政部条例为资本会计目的重新估值。
出售物业
经营合伙企业拟持有物业作投资以实现长期增值，从事收购、开发、拥有及经营物业的业务，并进行与公司投资目标一致的物业偶尔出售。公司目前并无透过经营合伙企业以外的任何合伙企业持有任何物业。主要基于该等投资目标，公司认为物业不应被视为经销商物业（即.，在日常经营过程中持作出售给客户的财产）。财产是否为经销商财产是一个事实问题，取决于与特定交易有关的特定事实和情况。无法保证公司或其任何合伙企业出售的任何财产将不是经销商财产，或公司能够遵守《守则》的某些安全港条款，这些条款将阻止此类处理。公司在经营合伙企业或任何其他合伙企业因出售任何经销商财产而实现的任何收益中所占份额一般将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税。见上文“对公司征税——收入测试——禁止交易”。如果公司确定某项财产（其最终出售预计将产生应税收益）将主要是在正常的贸易或业务过程中持有以出售给客户，则公司打算促使该等财产被TRS收购或转让，以便该等出售所得收益将按上文“公司的税收—子公司实体的影响—应课税子公司”项下讨论的常规公司所得税。
合伙企业审计规则
根据2015年《两党预算法案》，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，如果IRS对运营合伙企业或任何其他合伙企业的所得税申报表进行审计调整，
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它可以直接从经营合伙企业或此类其他合伙企业评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。经营合伙企业或任何其他合伙企业可选择让其合伙人在所审计的纳税年度内根据其在经营合伙企业或此类其他合伙企业中的权益考虑此类审计调整，但无法保证此类选择在所有情况下都有效。如果由于任何此类审计调整，运营合伙企业或任何其他合伙企业被要求支付税款、罚款和利息，可用于分配给其合伙人的现金可能会大幅减少。潜在投资者应就这些变化及其对其投资公司证券或经营合伙企业债务证券的潜在影响咨询自己的税务顾问。
美国持有者的联邦所得税
如本文所用，“美国持有人”是指公司证券或经营合伙企业债务证券的实益拥有人，出于联邦所得税目的，该实益拥有人：
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守则第7701（b）条所界定的美国公民或个人居民；
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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或者
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信托，如果它（a）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）于1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部条例具有有效的选举，可被视为美国人。
如果合伙企业，包括为此目的在联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体，持有公司的证券或经营合伙企业的债务证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
本摘要假设投资者将持有公司证券和经营合伙企业的债务证券作为资本资产，一般指为投资而持有的资产。
股本分配
由于公司作为房地产投资信托基金的地位，从当期或累计收益和利润中向其美国持有人进行的分配，而不是指定为资本收益股息，通常将被他们视为普通收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。然而，对于2026年之前的纳税年度，美国个人持有者通常被允许扣除公司分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人在收到此类普通股息时的最高边际有效税率降至29.6%。2026年之前的纳税年度适用于个人普通收入的最高联邦所得税税率为37%。
符合条件的股息红利和长期资本利得的个税最高税率一般为20%。由于公司一般不会就其REIT应税收入或分配给股东的资本收益部分缴纳联邦所得税，因此公司的股息一般不属于符合这20%税率的合格股息。因此，公司的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。不过，20%的税率一般适用于：
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公司从TRSS等非REIT法团收到的股息应占股息；
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公司上一纳税年度应缴纳企业层面所得税的归属于其REIT应纳税所得额的股息（扣除该税额）；及
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公司在上一纳税年度因出售其在结转基础交易中从“C”公司获得的增值（即内置收益）财产而获得的可归属于收入的股息
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或在公司作为“C”类公司纳税超过两年后首次重新获得REIT资格的纳税年度的第一天由其持有（扣除此类收入的公司税额）。
被指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国持有人征税，但以不超过该纳税年度公司的实际净资本收益为限，而不考虑该持有人持有其股份的期限。类似的处理将适用于公司保留的长期资本收益，前提是它选择适用《守则》的条款，即出于联邦所得税目的，将REIT的股东视为已收到REIT的未分配资本收益，同时将REIT就此类保留资本收益支付的税款的相应抵免传递给股东。公司可指定为合格股息收入或资本利得股息的股息总额不能超过其在该年度内实际支付的股息。此外，财政部部长有权规定规定规定特定类型股息指定比例的规定或其他指导。美国企业持有者可能被要求将部分资本收益股息的最高20%视为普通收入。长期资本收益通常在美国持有人为个人的情况下按最高20%的联邦税率征税，而在美国持有人为公司的情况下按常规公司税率征税。出售持有超过一年的可折旧不动产所产生的资本收益，对于个人身份的美国持有者，在先前声称的折旧扣除范围内，适用25%的最高联邦所得税税率。
超过当期和累计收益和利润的分配将不对美国持有人征税，只要这些分配不超过进行分配的该持有人股本份额的调整基础，而是将减少这些股本份额的调整基础。如果此类分配超过美国持有者股份的调整基础，它们将作为长期资本收益计入收入，如果股份持有时间为一年或更短，则将作为短期资本收益计入收入。此外，公司于任何年度的10月、11月或12月宣派并于任何该等月份的指定日期支付予登记在册股东的任何股息，将被视为既由公司支付，又由该股东于该年度的12月31日收到，前提是公司实际在下一个历年的1月底之前支付股息。
公司可以向以其股本股份支付的股东进行分配，这些分配旨在被视为联邦所得税目的的股息。在这种情况下，美国持有人通常会因公司股本的此类股份分配而获得应税收入，并可能因此类分配超过其收到的现金（如果有的话）而承担纳税义务。
在确定与其股份相关的分配在多大程度上构成税收目的的股息时，公司的收益和利润将首先分配给与其优先股相关的分配，然后再分配给普通股。此外，美国国税局在公布的指引中表明，如果一只REIT有两类份额，则在任何一年分配给每个类别的任何特定类型收入（包括净资本收益）的金额不能超过该类别根据该年度支付给每个类别的股息总额在此类收入中的比例份额。因此，如果普通股和优先股都已发行，特定类型的收入将根据类别在此类收入中的比例份额进行分配。因此，净资本收益将在普通股持有人和优先股持有人之间分配，如果有的话，则按纳税年度内支付给每个类别的股息总额的比例分配，或者按照适用法律的要求进行分配。
公司被允许从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损可能会减少其为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见上文“公司的税收——年度分配要求”。然而，此类亏损不会转嫁给公司股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响公司实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在公司有当期或累计收益和利润的情况下作为股息向其股东征税。
公司将被视为在一年内拥有足够的收益和利润，可将其在该年度进行的任何分配视为股息，但不超过所需分配的金额，以避免征收上文“公司的税收——一般REITs的税收”中讨论的4%联邦消费税。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息
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即使公司可能没有整体的累积收益和利润。此外，任何“亏损股息”，即允许与IRS为满足该年度的分配要求而确定亏损的一年相关的公司当前股东的股息，将被视为股息（普通股息或资本收益股息，视情况而定），无论其支付亏损股息当年的公司收益和利润如何。
某些非公司美国股东还可能因公司股本的股息而被征收3.8%的附加税。见下文“其他税务考虑-医疗保险税”。
股本处置
一般来说，个人和其他非公司美国持有者在出售或处置公司股本的股份时确认的资本收益，如果持有股份超过一年，将被征收最高20%的联邦所得税（适用于长期资本收益），如果持有股份不超过一年，则将被征收最高37%的税率（适用于短期资本收益）。作为公司的美国持有者确认的收益将按常规公司税率征收联邦所得税，无论是否被归类为长期资本收益。美国持有人在处置时处置持有超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常可先用于抵消该持有人的长期资本收益（按资本收益税率征税），然后是短期资本收益（按普通收入税率征税），但不包括该持有人的普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3,000美元的普通收入）。美国持有人在处置所持股份不超过一年时确认的资本损失被视为短期资本损失，通常可先用于抵消该持有人的短期资本收益，然后是长期资本收益，但不包括该持有人的普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3000美元的普通收入）。此外，持有股票六个月或更短时间的美国持有人出售或交换股票时的任何损失，在适用某些持有期规则后，将被视为长期资本损失，以该持有人要求将从公司收到的分配视为长期资本收益的程度为限。
如果公司股本的股份持有人在处置这些股份时确认损失的金额超过规定的阈值，则可能会适用涉及“应报告交易”的某些库务条例的规定，要求就产生损失的交易向IRS进行披露备案。虽然这些规定是针对“避税地”的，但它们的范围相当广泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。该守则对未能遵守这些要求施加了重大处罚。潜在股东应咨询其税务顾问有关股本股份的接收或处置的任何可能的披露义务，或可能由公司直接或间接进行的交易。此外，潜在股东应注意，公司和涉及公司的交易的其他参与者（包括其顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。
被动活动损失和投资利益限制。公司派发的应税股息和处置公司股本股份所得收益将不被视为被动活动收入，因此，受“被动损失”使用限制的美国持有人将无法对此类收入应用被动损失。美国持有人可以选择将资本收益股息、处置股份的资本收益和合格股息收入视为投资收益，以计算投资利息可扣除的限制，但在这种情况下，美国持有人将按这些金额的普通所得税率征税。公司作出的其他分配，在不构成资本回报的范围内，一般将作为投资收益处理，以计算投资利息限制。
优先股的转换
除以下规定外，（i）美国持有人一般不会在优先股转换为普通股时确认收益或损失，（ii）美国持有人在转换时收到的普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎股份的调整后计税基础的部分以换取现金）。任何
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在转换中收到的公司普通股股份中，可归属于已转换优先股的累积和未支付股息的股份将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为此类零碎股份的应税交换付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基础之间的差额。如果美国持有人在转换时持有优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有人就任何交易的联邦所得税后果与其税务顾问协商，此类持有人将优先股转换所获得的普通股股份交换为现金或其他财产。
赎回优先股
根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为作为股息收入征税的分配（以公司当前或累计收益和利润为限），除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为与上述“——股本处置”中所述的出售相同的方式）。如果赎回（i）与美国持有人在公司股票中的权益“严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在公司所有类别股票中的权益“完全终止”，或（iii）与美国持有人“本质上不等同于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条的含义内，则赎回将满足此类测试。在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302（b）节的三种备选测试中的任何一种是否会在赎回优先股时就任何特定美国持有人而言得到满足取决于必须作出确定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。如果赎回优先股未满足上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为股息征税，如上文“——股本分配”中所述。在这种情况下，美国持有人在赎回的优先股中的调整后计税基础将转移至该持有人在公司的剩余股份持有量。如果美国持有人没有保留任何公司股票，这种基础可能会转移给持有公司股票的关联人，否则可能会丢失。
非美国持有者的联邦所得税
以下是适用于“非美国持有人”的公司股本所有权和处置的某些联邦所得税后果的摘要。如本文所用，非美国持有人是公司证券或经营合伙企业债务证券的任何实益拥有人，且为“外国人士”。就本摘要而言，外国人是指任何不是美国持有人、免税实体（下文提及）或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的人。
以下摘要以现行法律为依据，仅供一般参考。管理非美国持有者联邦所得税的规则很复杂。该摘要仅涉及联邦所得税的选定而非所有方面。潜在的非美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税和遗产税法对投资公司证券或经营合伙企业债务证券的影响，包括任何报告要求。
股本分配
普通股利。非美国持有人从公司收益和利润中获得的应支付的股息中不属于公司资本收益的部分，以及与非美国持有人的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少。
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一般来说，非美国持有人不会被视为仅因其对公司股本的所有权而从事美国贸易或业务。如果非美国持有人投资于公司股本的股息收入与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为存在有效关联，或被视为有效关联，则非美国持有人一般将按常规税率缴纳美国所得税，其方式与美国持有人就此类股息征税的方式相同，并且此类收入通常必须在非美国持有人或其代表提交的联邦所得税申报表上报告。对于作为公司的非美国持有者，此类收入也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（或更低的税收协定税率，如适用）。
如上所述，公司可能会进行以其股本的股份支付的分配，这些分配旨在被视为联邦所得税目的的股息。如果公司被要求扣留超过分配给非美国股东的任何现金以及股本股份的金额，它可能会保留和出售一些原本将被分配的股份，以满足对分配征收的任何预扣税。
不派发股息。除非公司股本中的股份构成美国不动产权益（在本节中称为“USRPI”），否则公司从其收益和利润中获得的不属于股息的分配一般不会被征收联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则整个分配将按照适用于股息的比率进行预扣。然而，如果随后确定分配实际上超过了公司当前和累积的收益和利润，非美国持有者可能会要求IRS退还任何扣留的金额。如果公司股本的股份构成USRPI，如下文“—股本处置，”中所述，然后，公司的分配超过其收益和利润之和加上非美国持有人在其股份中的基础，将根据1980年《外国投资不动产税法》（在本节中称为“FIRPTA”）按适用于同一类型的美国持有人（即个人或公司，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得税率）征税，税收的征收将由可退还的预扣税强制执行，税率为分配超过非美国持有者在公司收益和利润中所占份额的15%。正如下文“— REITs合格股东的FIRPTA例外情况”中所讨论的，当公司股份由“合格股东”直接或间接持有时，将不会被视为USRPI。此外，如下文“— FIRPTA外国退休或养老金基金所持权益的例外情况”中所述，“合格的外国养老金基金”将不会被FIRPTA扣缴。
资本收益红利。归属于公司直接或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益（在本节中称为“USRPI资本收益”）的分配，就位于美国的已建立证券市场上定期交易的任何类别的股份支付，且在截至分配日期的一年期间内的任何时间向持有该类别股份不超过10%的非美国持有人进行的分配，将被视为公司的定期分配，这些分配将被视为普通股息分配。公司向拥有所进行分配的股份类别10%以上的非美国持有人进行的USRPI资本收益分配将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率（视情况而定）缴纳美国所得税（受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束），而不考虑分配是否被指定为资本收益股息。在这种超过10%的非美国持有者的情况下，公司将被要求在股息构成USRPI资本收益的范围内预扣相当于股息金额的最高公司税率的税款。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税（或更低的税收协定税率，如果适用）。
公司适当指定为资本收益股息的非美国持有人的分配，除了因处置USRPI而产生的分配，一般不应被征收联邦所得税，除非：（1）对公司股票的投资被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为外国公司的非美国持有人除外
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还可能被征收30%的分支机构利得税（或更低的税收协定税率，如适用），或（2）非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税（除非适用更低的税收协定税率）。
留存净资本收益。尽管法律对此事并不明确，但似乎公司指定为非美国持有人所持股份的留存资本收益的金额通常应与公司实际分配资本收益股息的方式相同。根据这种方法，非美国持有人将能够就其联邦所得税负债、其在公司就留存资本收益支付的税款中所占的比例份额申请抵免，并在其在公司所支付的税款中所占的比例份额超过其实际联邦所得税负债的范围内从美国国税局获得退款。
股本的处置
除非公司股本中的股份构成USRPI，否则非美国持有者出售此类股份一般不会根据FIRPTA被美国征税。如果该公司是“国内控股的REIT”，这些股份将不会构成USRPI。
如果在整个适用的测试期间，非美国人直接或间接持有的股票少于50%，则REIT为“国内控制的REIT”。在公开交易的REIT的情况下，在测试期间任何时候持有公开交易类别股票低于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。该公司是一家公开交易的房地产投资信托基金。就公开交易的REIT或某些公开交易或开放式注册投资公司持有的REIT股票而言，如果REIT或注册投资公司在国内控股，则该REIT或注册投资公司将被视为美国人，否则将被视为非美国人。如果REIT或注册投资公司持有的REIT股票未在先前规则中描述，则该REIT或注册投资公司在透视基础上被视为美国人或非美国人。该公司认为，它是并且预计将继续是国内控股的房地产投资信托基金，因此，非美国持有人出售公司股本预计不会根据FIRPTA征税。然而，由于该公司的股份是公开交易的，因此无法保证其是或将是一家境内控股的房地产投资信托基金。
在公司不构成境内控股的REIT的情况下，非美国持有人持有的公司股本中的股份仍将不构成USRPI，因此根据FIRPTA，作为USRPI的出售将不会被征税，前提是（1）股份属于适用的财政部条例所定义的“定期交易”类别，在已建立的证券市场上，以及（2）出售的非美国持有人在规定的测试期内的任何时候都持有该类别股份的10%或更少。该公司认为，普通股是，并预计它将继续在一个成熟的证券市场上“定期交易”。
如果出售公司股本股份的收益根据FIRPTA征税，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税，股份购买者可以，除非股份属于在已建立的证券市场上“定期交易”（由适用的财政部条例定义）的类别，被要求预扣货款的15%，并将该金额汇入国税局。
尽管如此，出售公司股本中不受FIRPTA约束的股份的收益仍将在两种情况下在美国向非美国持有人征税：（1）如果该收益与该非美国持有人进行的美国贸易或业务有效相关，并且在适用条约的情况下，该贸易或业务是通过在美国的常设机构进行的，则该非美国持有人将在该收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但如果非美国持有人是外国公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（或更低的税收协定税率，如适用），或者（2）如果非美国持有人是在纳税年度内在美国停留满183天或更长时间且满足某些其他条件的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人将按30%的税率（或更低的税收协定税率，如适用）对个人的资本收益征税。
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优先股的转换
如果公司的优先股构成USRPI，则将公司的优先股转换为普通股可能是非美国持有者的应税交换。即使公司的优先股构成USRPI，只要普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有人一般不会在将优先股转换为普通股时确认收益或损失。但是，如果公司的优先股构成USRPI且此类要求未得到满足，则转换将被视为优先股与普通股的应税交换。此类被视为应税的交易所将根据FIRPTA按适用于同一类型的美国持有者的税率（包括任何适用的资本利得税率）征税（例如.，公司或非公司股东（视情况而定）就该非美国持有人普通股的公允市场价值超过该非美国持有人在其优先股中的调整后税基的部分（如有）的超额部分。征收此类税款将由可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15%。
敦促非美国持有者就此类非美国持有者将优先股转换所获得的普通股换成现金或其他财产的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。
赎回优先股
关于优先股赎回处理的讨论，见“美国持有人联邦所得税——优先股赎回”。
REITs合格股东的FIRPTA例外情况
“合格股东”（直接或通过一个或多个合伙企业）持有的REIT股票将不属于USRPI，出售此类股票的收益或来自此类REIT的资本收益股息都不会被视为出售USRPI的收益，除非持有该合格股东的权益（仅作为债权人的权益除外）的人（合格股东除外）在考虑到适用的建设性所有权规则的情况下拥有该REIT股票的10%以上（“适用投资者”）。如果合格股东有这样的适用投资者，可分配给合格股东通过合格股东间接拥有的由适用投资者持有的REIT股票部分的收益和REIT分配将被视为出售USRPI的收益。出于这些目的，“合格股东”是指在条约管辖范围内并满足某些公开交易要求的外国人士，是“合格的集体投资工具”，并对某些5%所有者的身份进行记录。“合格集体投资工具”是指有资格就普通REIT股息获得降低预扣率的外国人士，即使该人士持有REIT股票超过10%，一种公开交易的合伙企业，是一种预扣外国合伙企业，如果它是一家美国公司，则将是一家美国不动产持有公司，或被财政部长指定为合格的集体投资工具，或者在《守则》的含义内具有财政透明度，或者被要求在其总收入中包括股息，但有权在向其投资者的分配中获得扣除。最后，不能分配给适用投资者的资本利得股息和非股息赎回以及对合格股东的清算分配将被视为普通股息。适用于合格股东的规则很复杂，认为自己可能是合格股东的投资者应该咨询自己的税务顾问，了解这些规则是否适用于他们。
FIRPTA外国退休或养老基金所持权益的例外情况
“合格境外养老金基金”和由合格境外养老金基金全资拥有的实体免于FIRPTA和FIRPTA预扣。出于这些目的，“合格外国养老金基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排，如果（i）它是根据外国法律设立或组织的，（ii）它的成立是为了向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利，（iii）它没有单一的参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（iv）受政府监管，并向该国适用的税务机关提供有关其受益人的年度信息报告
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（v）根据其成立或经营所在国的法律，对该基金的缴款如果根据该等法律本应课税，则可从该基金的总收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或递延对该基金的任何投资收入课税或按降低的税率课税。适用于合格外国养老金基金的规则很复杂，认为自己可能是合格外国养老金基金的投资者应该咨询自己的税务顾问，了解这些规则是否适用于他们。
没有“清洁”的REITs
所谓的FIRPTA“清洗规则”（适用于不再拥有任何USRPI并已确认其USRPI的所有收益的公司）将不适用于REIT或公司，如果该公司或任何前身在适用的测试期间是REIT或注册投资公司。
免税股东的联邦税收
免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交联邦所得税。然而，它们须就其不相关的业务应税收入（在本节中称为“UBTI”）征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已裁定，从REIT到豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI。基于该裁定，并假设（1）免税股东未将其持有的公司股本股份作为《守则》所指的“债务融资财产”（即通过免税股东的借款为其收购的财产），以及（2）该股份未以其他方式用于不相关的贸易或业务，公司认为其出售其股份的分配和收入不应产生UBTI给免税股东。
根据《守则》第501（c）（7）、（9）、（17）和（20）条，分别为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划的免税股东可分别获得联邦所得税豁免，受不同的UBTI规则的约束，这通常会要求他们将来自公司的分配定性为UBTI。
拥有公司股票价值10%以上的养老金信托，如果是“养老金持有的房地产投资信托基金”，可能会被要求将来自公司的一定比例的股息视为UBTI。除非（1）一个养老金信托拥有其股份价值的25%以上，或（2）一组养老金信托，各自单独持有其股份价值的10%以上，共同拥有其股份价值的50%以上，否则公司将不是养老金持有的房地产投资信托基金。该公司认为，目前它不是一只养老金持有的房地产投资信托基金。然而，由于该公司的股票是公开交易的，因此无法保证它不是（或将不是）养老金持有的房地产投资信托基金。
敦促免税股东就投资公司股本的联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。
经营合伙企业债务证券持有人的税收
以下摘要描述了收购、拥有和处置运营合伙企业债务证券的重大联邦所得税后果。本讨论假设债务证券将以低于法定de minimis用于联邦所得税目的的原始发行折扣金额。此外，这一讨论仅限于在原始发行时以现金购买债务证券的人，并以其在《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即，将大量债务证券出售给公众以换取现金的第一个价格）。
美国持有者
利息的支付.债务证券的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，这是根据该美国持有人为联邦所得税目的的会计方法。
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出售或其他应课税处置.美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常将等于以现金或其他财产按公允市场价值估值的债务证券所收到的金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与美国持有人在债务证券中调整后的税基之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整后税基通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
非美国持有者
利息的支付.支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收联邦所得税或预扣税，但前提是：
•
非美国持有人不实际或建设性地拥有经营合伙企业10%或以上的资本或利润；
•
非美国持有人不是与经营合伙企业相关的受控外国公司，通过实际或建设性的持股；和
•
任一情况：（1）非美国持有人在根据伪证罪处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是美国人并提供其姓名和地址；（2）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券，根据伪证罪处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人直接通过“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内）持有其债务证券，并且满足某些条件。
如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，但须根据适用的税收协定减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。
如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。
任何此类有效关联的利息通常将按常规利率缴纳联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率已针对某些项目进行了调整。
上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时提交
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向美国国税局提出适当的退款要求。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
出售或其他应课税处置.非美国持有人将不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而实现的任何收益而被征收联邦所得税（该金额不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，该金额通常将被视为利息，并可能受上述“——非美国持有人-利息支付”中讨论的规则的约束），除非：
•
该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者
•
非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。
上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础征收联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳联邦所得税，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了联邦所得税申报表。
非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。
其他税务考虑
信息报备要求和备用代扣代缴税款
在某些情况下，公司证券和经营合伙企业债务证券的美国持有人可能会因就此类证券支付的款项或出售或其他应税处置的现金收益（包括债务证券的赎回或报废）而被按24%的税率（直至2025年，之后按28%的税率）征收备用预扣税。只有当美国持有人（1）未能提供其纳税人识别号（在本节中称为“TIN”（对于个人而言，这将是他或她的社会安全号码），（2）提供不正确的TIN，（3）被IRS通知其未能正确报告利息和股息支付，或（4）在某些情况下未能证明其未被IRS通知其因未能报告利息和股息支付而受到备用预扣税的处罚时，才适用备用预扣税。备用预扣税将不适用于支付给某些豁免收款人的款项，例如公司和免税组织。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序。备用预扣税不是附加税。相反，与支付给公司证券或经营合伙企业债务证券的美国持有人有关的任何备用预扣税的金额将被允许作为该持有人联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是向IRS提供所需信息。此外，公司可能被要求扣留向任何未能证明其非外国身份的持有人（如适用）的部分资本收益分配或其赎回股份的总收益。
与非美国持有者的信息报告和备用预扣税有关的其他问题可能会出现，非美国持有者应就任何此类信息报告和备用预扣税要求咨询其税务顾问。针对非美国持有者的备用预扣税不是一种额外的税收。相反，与支付给非美国持有人有关的任何备用预扣税的金额将被允许作为此类非美国持有人的任何联邦所得税负债的抵免额。如果代扣代缴导致多缴税款，则可以获得退款，条件是向IRS提供所需信息。
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医疗保险税
某些个人、遗产或信托的美国持有人将被要求就公司股本的股息、债务证券的利息以及出售或以其他方式处置公司证券或经营合伙企业债务证券的资本收益等支付3.8%的医疗保险税，但某些例外情况除外。潜在的美国持有人应咨询其税务顾问，了解这项税收适用于投资于公司证券或经营合伙企业债务证券的任何收入和收益的情况。
额外的联邦所得税预扣规则——对外国金融账户的报告和预扣
根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。目前，某些外国金融机构和非金融外国实体须就公司股本的股息和经营合伙企业债务证券的利息缴纳30%的美国联邦预扣税，除非（i）在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立协议（或根据美国与相关外国政府之间的适用政府间协议遵守适用的替代程序），以对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的某些账户持有人）的大量信息，以及（ii）在非金融外国实体的情况下，该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接美国所有者，并遵守某些其他适用的报告义务。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应结合个人情况，就这些预扣条款可能产生的影响咨询其税务顾问。公司和经营合伙企业均不会就任何预扣金额支付任何额外金额。
影响REITs的立法或其他行动
REITs目前的联邦所得税处理可能随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力，这可能会影响对公司投资的联邦所得税处理。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及财政部条例和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变更可能会对公司证券或经营合伙企业债务证券的投资产生不利影响。
对税法或其解释的任何此类修改，无论是否追溯适用，都可能对公司证券持有人、经营合伙企业债务证券持有人或公司产生重大不利影响。公司无法预测税法的变化可能会对其证券持有人、经营合伙企业债务证券持有人或公司产生何种影响。新的立法、财政部条例、行政解释或法院判决可能会对公司继续获得REIT资格的能力产生重大负面影响，或对公司证券持有人、经营合伙企业债务证券持有人以及具有此类资格的公司产生联邦所得税后果，或可能产生其他负面影响，包括对公司证券或经营合伙企业债务证券的所有权。请投资者就立法、监管或行政发展和提案的状况及其对公司证券或经营合伙企业债务证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。
州税和地方税
公司须在各州、地方或其他司法管辖区缴纳州、地方或其他税收，包括其开展业务或拥有财产的司法管辖区。此外，公司证券或经营合伙企业债务证券的持有人可能会被征收国家、地方或其他税
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有关此类证券在各州、地方或其他司法管辖区的分配，包括持有人居住的司法管辖区。这类司法管辖区的税务处理可能与上面讨论的联邦所得税后果不同。因此，潜在投资者应就州、地方和其他税法对其投资公司证券和经营合伙企业债务证券的影响咨询其自己的税务顾问。
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分配计划
我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：
•
通过承销商或交易商；
•
直接面向购买者；
•
在供股中；
•
在“场内”发售中，根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售；
•
通过代理商；
•
在大宗交易中；
•
通过与根据本协议登记的普通股或其他证券的股份有关的远期或其他衍生交易；
•
通过任何这些方法的组合；或者
•
通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。
此外，我们可能会将证券作为股息或分配发行给我们现有的股东或其他证券持有人。
有关任何证券发售的招股章程补充文件将在适用范围内包括以下信息：
•
发行条款；
•
任何承销商或代理商的名称；
•
任何一家或多家主承销商的名称；
•
证券的购买价格或首次公开发行价格；
•
出售证券所得款项净额；
•
任何延迟交付安排；
•
构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；
•
支付给代理商的任何佣金；和
•
证券可能上市的任何证券交易所。
通过承销商或交易商出售
在出售中使用承销商的，承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理商的名称以及证券的购买价格。
就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或
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佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿，这预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理商，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。
承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场内”发行的销售、直接在纽约证券交易所、我们普通股股票的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其承担我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
我们可能会在日常业务过程中不时与这些承销商、交易商、代理商进行交易。
直销和代理销售
我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。
我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。
再营销安排
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。
延迟交付合同
如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受《公约》所述条件的约束。
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适用的招股章程补充。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
一般信息
我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
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在哪里可以找到更多信息
公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。公司向SEC提交的文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.该公司提交给SEC的文件也可在我们的网站上查阅，网址为www.agreerealty.com.然而，位于我们网站或可从我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但公司向SEC提交的、通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件除外。
本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下均提及该合同或其他文件的副本作为注册声明的证据提交，每一份此类声明均在所有方面受该引用及其证据和附表的限制。有关我们和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅可能从SEC免费获得的注册声明以及此类展品和附表，请访问其网站：http://www.sec.gov.
按参考纳入某些文件
以下所列文件已由公司根据《交易法》向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书：
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公司于截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告中以提述方式具体纳入的资料由公司2023年3月31日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明;
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1994年3月18日提交的公司在表格8-A上的注册声明中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书及随附招股说明书补充文件所涵盖的任何证券的发售终止之前向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、随附招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。
这意味着有关我们的重要信息出现在或将出现在这些文件中，并将被视为出现在本招股说明书中。后提交的文件中出现的信息与前次信息不一致的，后次声明予以控制，前次信息除被修改或取代外，不再作为本招股说明书的一部分。
以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件（不包括该等资料的证物，除非该等证物特别以引用方式并入）的所有文件的副本将根据书面或口头请求免费提供给每一人，包括本招股章程或适用的招股章程补充文件所送达的本招股章程所提供证券的任何实益拥有人。如有要求，请联系本公司秘书，70 E. Long Lake Road，Bloomfield Hills，Michigan 48304（电话号码：（248）737-4190）。您也可以通过访问我们的网站免费获得这些文件的副本，网址为www.agreerealty.com；然而，除本文明确说明外，位于或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书的一部分，或通过引用并入我们向SEC提交的任何其他文件中。
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专家
以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的经审计财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。
法律事项
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则与通过本招股章程发售的Agree Realty Corporation的任何普通股或优先股的有效性有关的某些法律事项以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项将由马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP为我们传递，与通过本招股章程发售的Agree Limited Partnership发行的任何证券的有效性有关的某些法律事项、某些其他法律事项和某些税务事项将由密歇根州底特律的Honigman LLP为我们传递。
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