2025年10月28日

GeneDX控股公司。
勒德洛街333号，

北塔，6楼

康涅狄格州斯坦福德

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

作为特拉华州公司GeneDx Holdings Corp.的法律顾问公司”），我们已审查了公司将向证券交易委员会提交的S-3ASR表格上的注册声明（“佣金”）于2025年10月28日或前后召开（“注册声明“）涉及根据经修订的1933年《证券法》进行登记（”证券法“），不时发售及出售（i）股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称”普通股“），（ii）公司优先股的股份，每股面值0.0001美元（以下简称”优先股”）、（iii）一种或多种系列债务证券（“债务证券“）可根据契约（the”义齿"）由公司与拟在该等协议中被识别为受托人的金融机构（经受托人"）、（四）购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证认股权证”），（v）购买普通股、优先股和/或债务证券的认购权（“认购权“），和/或（vi）由上述第（i）至（v）条所述上述证券的任何组合组成的单位（”单位”).普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位在此统称为“证券.”证券可由公司按注册声明、注册声明内所载的基本招股章程（“招股说明书”）和《招股说明书》的补充。公司已通知我们，公司拟根据《证券法》第415条规则不时延迟或持续发行证券。

至于与本文所提出的意见有关的事实事项，我们已审查我们认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括一份寄给我们并注明日期为本公司签立的证书（“意见证明”).我们没有进行任何独立调查以核实任何该等资料、陈述或保证的准确性或确定任何事实的存在或不存在，并且不应从我们对公司的陈述或提出以下意见中得出关于我们对任何事实的存在或不存在的了解的推断。我们没有考虑与我们审查的与本函有关的任何协议或文书有关的假释证据。

在我们为本函目的对文件进行审查时，我们假定，且不对原始文件上所有签名的真实性和真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性表示意见，每一份文件都是它所声称的，与作为副本或传真副本提交给我们的所有文件的原件相符，没有任何终止、修改、放弃或修改我们审查的任何文件（已向我们披露的除外），所有个人或实体（公司除外）的法律权限或能力执行相同和（公司除外）适当授权、执行和交付其每一方的所有文件。我们还假设通过电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的文件符合（“EDGAR”），除必要的EDGAR格式更改外，改为提交给我们考试的实物副本。

We advise you that we also reviewed（i）the sales agreement prospectus supplement contained in the registration statement（with the prospectus，the“销售协议说明书”）有关本公司透过道明证券（美国）有限责任公司作为销售代理进行的销售（“销售代理“），不时将普通股股份（以下简称”配售股份“）根据注册声明和销售协议招股说明书的最高总发售价不超过100,000，000美元，以及（ii）公司与销售代理于2025年10月28日签署的某些销售协议（”销售协议”).

本函中的意见仅限于现已生效的特拉华州现行一般公司法，以及关于构成公司有效和具有约束力义务的债务证券、认股权证、认购权和单位，现已生效的纽约州现行国内法（“适用法律”).我们不对任何其他法律发表意见。

关于我们在下文表达的意见，我们假设，（i）在交付任何证券（包括配售股份）时或之前，法律或影响证券有效性的事实不会发生任何变化，（ii）登记声明和任何修订（包括任何必要的生效后修订）将已根据《证券法》宣布生效，（iii）在要约、发行和出售任何证券（包括配售股份）时，将不会发出暂停注册声明有效性的停止令，并将继续有效，（iv）未来将不会对公司目前经修订及重列的公司注册证书（经不时修订的“成立法团证明书”），或公司经修订及重述的附例（“附例”及连同法团注册证明书“宪章文件"）将与公司发行证券的权利和能力（包括但不限于配售股份）发生冲突或不一致，（v）在发行和出售证券时，公司将作为一家公司有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（vi）在每一次要约、发行和出售任何证券时，

包括但不限于配售股份，公司将有足够数量的包括（或在行使或转换时可购买）证券中的适用类别或系列的股本的授权及未发行及未保留股份，包括但不限于如此发行及出售的配售股份（在考虑到可能要求公司发行该等适用类别或系列的股份的公司所有其他已发行证券后）能够发行所有该等股份。

本意见受债务证券、认股权证、认购权和单位的以下可执行性限制和例外情况的限制，且受其约束，我们对此不发表意见：

(1)破产法、破产法、重整法、安排法、暂停法、欺诈性转让、为债权人利益而转让等现行或下文施行的与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的其他类似法律的效力，包括有关欺诈性转让或优惠转让的成文法或其他法律的效力。

(2)公平的一般原则和类似原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易、公共政策和不合理的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他公平补救，无论在公平程序中还是在法律上考虑。

(3)在债务证券的情况下，有关高利贷或贷款的允许利率、宽容或使用金钱的法律的效力。

我们不对任何放弃或中止、延期或未知未来权利的有效性发表意见。此外，对于与赔偿、开脱罪责或分担有关的条款的影响，我们不表示意见，只要这些条款可能因违反联邦或州证券法或公共政策而被认为无法执行。

基于上述情况，并受限于此处包含的资格和例外情况，我们的意见如下：

1.就根据登记声明登记的普通股股份（配售股份除外）而言，当（a）该等普通股股份的发行及发售条款及相关事宜已获公司董事会或其正式授权的委员会的所有必要法人行动（“板"），以及（如有需要）公司股东根据《章程文件》和适用法律及（b）如有需要，代表普通股股份的证书已按照董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议，或在根据登记声明提供的任何证券转换或行使时，以及在支付其中规定的代价（金额不低于普通股面值）后，正式签立、会签、登记和交付，然后，这些普通股将被有效发行、全额支付且不可评估。

2.就根据登记声明登记的任何特定系列优先股股份而言，当（a）该等优先股股份的发行及条款、其发售条款及相关事宜，包括采纳指定证书（a "证书"）与符合《宪章文件》和《特拉华州一般公司法》的此类优先股有关，以及向特拉华州州务卿提交此类证书（或提交具有类似效力的对公司注册证书的修订），已获得董事会所有必要的公司行动的正式授权，如有要求，则获得公司股东根据《宪章文件》和适用法律的正式授权，以及（b）如有要求，代表优先股股份的证书已得到正式签署、会签，根据董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议进行登记和交付，或在转换或行使根据登记声明提供的任何其他证券时，并在支付其中规定的对价（金额不低于该优先股每股面值）后，该等优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3.就依据登记声明登记的任何债务证券而言，当（a）该等债务证券的发行已获得董事会所有必要的公司行动的正式授权，如有需要，则获得公司股东根据《章程文件》和适用法律的正式授权，（b）与该等债务证券有关的以登记声明作为证物提交的格式的契约已获得公司和受托人各自的正式授权并有效签署和交付，（c）债务证券的具体形式和条款已根据契约正式确立，并根据董事会正式通过的决议获得正式授权，并按照契约和适用的最终购买、承销或类似协议，以董事会批准并在与之相关的招股章程补充文件（自该发行、销售和交付之日起修订）中所述的方式和为考虑而有效执行、认证、发行和交付，或在行使认股权证以购买债务证券时，在支付其中规定的对价后，该债务证券将有效发行，并将构成公司的有效和具有约束力的义务。

4.就根据登记声明登记的任何认股权证而言，当（a）该等认股权证的发行及条款、与认股权证有关的任何认股权证协议的条款、执行及交付（"认股权证协议"），有关要约的条款及相关事宜已获董事会所有规定的法人行动及（如有需要）公司股东根据章程文件及适用法律的正式授权，（b）认股权证协议已获公司正式授权及有效签立及交付，及（c）该等认股权证已获公司按照认股权证协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定妥为签立、发出及交付，于支付其中所规定的代价后，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务。

5.就根据登记声明登记的任何认购权而言，当（a）该等认购权的发行及条款、有关认购权的认购权协议的条款、签立及交付（“认购权协议"），其发售条款及相关事宜已获董事会所有规定的法人行动正式授权，如有要求，则获公司股东根据章程文件及适用法律正式授权，（b）认购权协议已获公司正式授权及有效签立及交付，

及（c）该等认购权已由公司根据认购权协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定妥为签立、发行及交付，于支付其中所规定的代价后，该等认购权将构成公司的有效及具约束力的义务。

6.就根据注册声明注册的任何单位而言，当（a）紧接前第（1）至第（5）款概述的适用于组成该等单位的证券的条件全部满足时，（b）该等单位的发行和条款、与该等单位有关的单位购买协议的条款、执行和交付（"单位协议"），其发售条款及相关事宜已获董事会所有规定的法人行动及（如有需要）公司股东根据章程文件及适用法律的正式授权，（c）单位协议已获公司正式授权及有效签立及交付，及（d）该等单位已获公司根据单位协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定正式签立、发行及交付，于支付其中所规定的代价后，该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务。

7.将由公司发行及出售的配售股份已获正式授权发行，并于发行时出售及交付代价（不少于每股普通股的面值），并按照销售协议及销售协议招股章程所设想的方式，以及根据董事会正式通过及将由董事会正式通过的决议，以及将由董事会配售委员会就配售股份的发售、出售及发行正式通过的决议，将获有效发行、缴足款项及不可评估。

就上述意见而言，我们假设每一份债务证券以及管辖该等证券的契约、认股权证协议、认购权协议和单位协议均为除公司以外的每一方的法律有效和具有约束力的义务。

我们同意将本意见用作注册声明的证据，并进一步同意注册声明、构成其组成部分的招股章程和销售协议招股章程及其任何修订中对我们的所有提及（如有）。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

【结束语接下一页】

本意见仅拟用于与发行和出售受登记声明约束的证券相关的用途，不得用于任何其他目的。在提供本函时，我们仅就上述明确阐述的具体法律问题提出意见，不得就任何其他事项或事项推断意见。本意见是在上述首次写入本函之日提出的，且仅限于截至本函之日，仅基于我们在前述审查后对截至该日存在的事实的理解，不涉及本意见函之日后可能发生的事实、情况或法律的任何潜在变化。我们不承担将任何事实、情况、事件或法律变更或以后可能提请我们注意的事实告知您的义务，无论此类情况的发生是否会影响或修改此处所表达的任何意见。

非常真正属于你，

/s/Fenwick & West LLP

FENWICK & WEST LLP