附件 99.1

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）由开曼群岛豁免公司AIRNET TECHNOLOGY INC.（“公司”）与本协议中附件 B所列个人（各自为“买方”；统称为“买方”）于2025年[ ● ]日签署，并在双方之间签署。

本证券购买协议（“本协议”或“协议”）于2025年[ ● ]月[ ● ]日，AIRNET TECHNOLOGY INC.，a KEANMAND Island Company（“Company”）与Individuals（“Purchaser”）signed on this contract signing page（“Purchaser”）listed between Appendix B agreement。

简历

前言

然而，公司和买方正在根据并依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的S条例（“S条例”）提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；

In view，according to the Rules S（“Rules S”）formulated by the US Securities Regulatory Commission on the basis of revised 1933 Securities Law（“Securities Law”），and/or the exemption provisions under the Securities Law Articles 4（a）（2），the company and the buyer sign and exchange this agreement here；

然而，公司以每股[ ]美元的价格向买方发行某些普通股，每股面值0.04美元（“普通股”）；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，每股票面价值$0.04美元（“普通股”），每股购买价格$[ ] 美元；

然而，公司向附件 B中列出的买方发售合计[ ]股普通股，这些买方订立本协议并根据本协议分别作出陈述和保证；

In view，the company asked for sale [ ] shares of ordinary shares to the purchasers under Appendix B，and each purchaser signed this contract independently and made various statements and guarantees under the contract；

然而，买方是条例S定义的“非美国人”，仅为自己的账户以投资为目的收购股份；

In view，the buyer is a“non-US entity”that meets the definition of Rules S，and buying the above-mentioned stocks is still the personal investment purpose of the buyer；

现，因此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

购买及出售股份

普通股的购买和销售

第1.1节采购价格和收盘。

第1.1节 购买价格和交割。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，公司同意向买方发行和出售，并在考虑到并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件的情况下，买方同意以每股[ ]美元的价格购买该数量的普通股（每一股为“股份”，统称为“股份”），总价为本协议签字页所列价格（“购买价格”）。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以美元$[ ]每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）公司收到的证券购买协议不可撤销。本协议拟进行的交易的交割应在滚动交割的基础上进行。公司保留酌情决定以任何理由全部或部分拒绝任何认购或放弃购买普通股的条件的权利。如果公司不接受买方的购买，该购买价格的净收益将退还给任何买方。发售期及最后截止日期将不迟于北京时间2025年[ ● ]日下午4时（除非另有延长，由公司全权酌情决定延长[ ● ]天）（“最后截止日期”），或在公司可能确定的其他地点、日期和时间，或通过传真或其他电子方式（该等截止称为“截止”，该日期和时间称为“截止日期”）。如果关闭延长了额外的[ ● ]天，买方无权获得通知。

公司收到的证券购买协议不可撤回。本协议项下的交易会持续完成交割。公司有权自由决定，无论有否原因全部或部分拒绝任何认购，豁免认购的交割条件。如果公司没有接受购买人的认购，认购款的净收益款会被退还给认购人。发售期间的最终交割日不晚于北京时间2025年[●]月[●]日下午4点（除非公司自行决定延期[●]天）或其他公司决定的时间地点，以传真或其他电子形式进行交割（成为交割，该时间被称为交割日）。如果交割延期[●]日， 公司无需通知购买人。

（c）在符合本协议条款和条件的情况下，公司应在交割时向买方交付或安排交付（i）该数量股份的股东声明，以及（ii）根据本协议要求交付的任何其他文件。截止收盘时，买方应已根据本协议所载电汇信息或支票方式以电汇方式交付其采购价格。

According to the provisions of this Agreement，at delivery，the company shall deliver to the purchaser or make other people deliver to the purchaser（i）write an ordinary shareholder statement with the purchaser name，（ii）any other documents that should be delivered according to this terms. During delivery，the purchaser shall remit to the company according to the payment information of this agreement to into its purchase fund

第二条

第二条

申述及保证

保证和承诺

第2.1节公司及其子公司的陈述和保证。本公司谨此代表其本身、其附属公司（定义见下文）向买方声明及保证，自本协议之日起（除于本协议所附的每一编号附表对应于本协议的节号的例外情况表中所列的情况外），如下：

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

（一）有组织、有信誉、有权力。公司是一家正式成立或以其他方式组织的公司或其他实体，根据其公司或组织（如适用）所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，并分别拥有必要的公司权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。除附表2.1（a）所列情况外，公司及其每一附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所经营的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每一个司法管辖区均具有良好的信誉，但不具备此种资格不会产生重大不利影响（定义见本条例第2.1（g）节）的任何司法管辖区（单独或合计）除外。

Organization，legal continuity and power. The company is established in accordance with law within its jurisdiction，effectively existing economic entities，respectively has necessary company power to hold，lease and operate its property and assets，and carry out legal commercial operation. Unless there are different regulations disclosed in Table 2.1（a），the company and its every subsidiary company have legal qualifications for operation within each of its jurisdiction with business behavior and assets，

（b）公司权力；授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行和出售股份。本公司执行、交付和履行本协议以及由本公司完成本协议所设想的交易并因此获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、保管人船舶、接管船或与债权和补救办法有关或一般影响其强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

（c）资本化。公司截至2023年12月31日及2024年4月26日的法定股本及其目前已发行及尚未发行的股份分别载于公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“20-F表格”），除附表2.1（c）所列情况外，均为公司于本协议日期的法定及已发行及尚未发行的股本。

股本。The company‘s issued tradable shares as of December 31,2023 and April 26,2024 are disclosed in the company’s annual report 20-F（as of December 31,2023）（hereinafter referred to as“20-F”），and these shares have been legally and valid authorized，unless disclosure in its Annex 2.1（c）of this Agreement。

（i）任何普通股均无权享有优先认购权、转换权或其他权利，亦无尚未行使的期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、赎回或承诺的权利，或可转换为公司任何股本股份的证券或权利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

（ii）没有任何合约、承诺、谅解或安排可使公司受约束或可能受约束发行额外的公司股本股份或可转换为公司股本股份的期权、证券或权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

（iii）公司并非就其任何股本或债务证券向任何人授予登记权或反稀释权的任何协议的订约方，但经修订并于本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则（“并购”）所载的除外；

公司并未签署任何对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制的协议，公司对此种协议并不知情，除非是公司现行有效章程对股份转让进行了限制与规定；

（iv）公司并非任何限制公司股本的任何股份的投票或转让的协议的订约方，亦不知悉该协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

（v）公司在交割前发行的所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的要约和出售均符合所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会产生重大不利影响。公司已向买方提供或提供真实、正确的并购副本。除适用的联邦、州、地方或外国法律法规、条款、本协议或附表2.1（c）规定的限制外，公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排均不得限制支付公司优先股或其普通股的股息。

All share capital stocks，convertible securities，equity and options issued by the company before this transaction delivery and settlement are in compliance with the provisions of applicable federal and state securities law，unless these violations will not have significant adverse impact on the company. The company provides the buyer with a copy of true and correct company articles of association. Except for the applicable federal，state，local and foreign laws and rules，the company establishes agreements，this t

（d）发行股份。将在收盘时发行的股份已获得所有必要的公司行动的正式授权，而优先股在按照本协议条款支付或发行时，将有效地发行和流通、全额支付和不可评估。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

（e）[故意省略]

（f）除附表2.1（f）规定的情况外，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的20-F表格和其他重要文件（所有上述文件，包括通过引用并入其中的文件，在此称为“委员会文件”）。除（i）与本协议所设想的交易有关，或（ii）根据买方签署的保密或保密协议外，公司并无向买方提供任何根据适用法律、规则或条例规定须由公司公开披露但尚未如此披露的重大非公开信息或其他信息。在提交相关文件时，表格20-F在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和条例。截至各自提交日期，表格20-F均未包含任何对重大事实的不真实陈述；也没有遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。委员会文件所载公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会已公布的规则和条例或与此有关的其他适用规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非（i）在此类财务报表或其附注中另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允列报公司截至财务报表日期的综合财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整）。

China Securities Regulatory Commission documents，financial statements. According to the requirements of the revised 1934 Securities Trading Law（“Trading Law”），except for the items listed in the disclosure Table 2.1（f），the company has declared to the CSRC all the reports，approval form，forms，prospectus and other documents，including the materials declared according to the Trading Law Section 13（a）or 15（d）（all the above application materials are collectively referred to“CSRC documents”in this Ag

（g）无实质性不利影响。截至2023年12月31日至本协议之日，公司未发生或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”系指（i）对公司及其附属公司的资产、财产、财务状况、业务或前景的任何重大不利影响，当作为一个综合整体时，和/或（ii）将禁止或以其他方式对公司履行其在本协议下的任何重大契诺、协议和义务的能力产生重大干扰的任何条件、情况或情况。

No significant negative impact. From December 31,2023 to the deadline of signing this agreement，the company and its subsidiaries have no significant negative impact. For the purpose of this agreement，“significant negative impact”shall refer to（i）any company and the subsidiaries under the circumstance of consolidated statements have any significant negative impact incidents，and/or（ii）as long as the company will prevent or major interference from any major aspects

（h）[故意省略]

（一）[故意省略]

（j）资产所有权。除非不遵守不会产生重大不利影响，否则公司及各附属公司对（i）财务报表中反映的据称由其拥有或使用的所有财产和资产，（ii）目前开展业务所需的所有财产和资产，以及（iii）财务报表中反映的所有不动产和个人财产均拥有良好且可销售的所有权，没有任何留置权。所有租约均有效且存续，并具有充分的效力和效力。

Asset ownership. Unless it will not cause significant adverse impact on the company，the company and each subsidiary company have legitimate market value ownership of the following assets（i）all assets and property its ownership and use included in the financial statements，（ii）assets and property necessary for current operation，and（iii）all real estate and individual property without guaranteed pledge rights included in the financial statements。

（k）有待采取的行动。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他未决程序，或据公司所知，威胁或涉及公司质疑本协议或在此或由此设想的交易的有效性或根据本协议或其所采取或将采取的任何行动。除非相同的情况不会产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他未决的程序，或据公司所知，对公司构成威胁或涉及涉及其各自的任何财产或资产的任何其他程序。据公司所知，没有任何法院、仲裁员或政府或监管机构针对公司、子公司或其各自的任何执行官或董事以其身份的未执行命令、判决、禁令、裁决或法令。

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

（l）遵纪守法。公司及附属公司拥有所有重要的特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或监管机构授权及批准，以开展其各自业务为现时由公司进行，除非未能单独或合计拥有该等特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或监管机构授权及批准，无法合理预期会产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

（m）[故意遗漏]

（n）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议和本协议中所设想的交易，不会也不会（i）违反公司证书或章程的任何规定，（ii）与任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，公司作为一方或其或其财产或资产受其约束的文书或义务，（iii）根据公司作为一方或公司受其约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对公司的任何财产设定或施加任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、押记或产权负担（统称“留置权”），或（iv）导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但前提是，在所有情况下不包括在上述情况下的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

No conflict. The company signs，delivers and performs transaction documents and transaction content，and does not also not violate any terms of the company's establishment agreement or articles of association，（ii）conflicts with any existing and commitmented contracts，guarantees，contracts，bonds，lease contracts，financing instruments for one party of the company or are binded by any party or property，or will give others any termination，amendment or cancel of the above-mentioned legal documents，（iii）in the company

（o）某些费用。本公司将不会就本协议所设想的交易支付经纪人费、发现者费用或财务顾问费或佣金。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

（p）[故意省略]

（q）知识产权。本公司及附属公司各自拥有或拥有合法权利使用所有专利、商标、域名（不论是否已注册）及其任何可获专利改良或可获版权的衍生作品、与之相关的网站和知识产权、服务标记、商号、版权、许可和授权，以及与上述有关的所有权利，这些是在不与他人权利发生任何冲突的情况下开展其各自业务所必需的，除非未能如此拥有或拥有不会产生重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

（r）账簿和记录内部会计控制。除表格20-F另有披露外，公司及附属公司的簿册及纪录在所有重大方面均准确反映有关公司及附属公司的业务、其资产的位置及收集，以及产生公司或附属公司的债务或应收账款的所有交易的性质。除公司的佣金文件中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以根据公司的判断提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是根据必要记录的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

Accounting accounts within control. In addition to making different approval disclosure in the form 20-F，the accounting accounts of the company and subsidiaries accurately reflect major information related to the operation of the company and subsidiaries，the location and keeping of assets，and all transactions that make the company and subsidiaries undertake obligations or generate accountable income. In addition to the disclosure in the company's CSRC documents，the company and subsidiaries ma

（s）[故意省略]

（t）与关联公司的交易。除财务报表或监察委员会文件所列的情况外，（a）公司与（b）公司的任何高级人员、雇员、顾问或董事或拥有公司任何股本的任何人或该高级人员、雇员、顾问、董事或股东的任何直系亲属或由该高级人员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体之间并无任何贷款、租赁、协议、合同、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易，或该高级职员、雇员、顾问、董事或股东的直系亲属。

Transactions with related parties. Except for the explanations in the financial statements or the CSRC documents，there is no transactions between the following entities in loans，leases，agreements，contracts，use agreements，management contracts or arrangements or other transactions in the following entities（a）one party main body is the company，that is（b）the other party main body is the company’s management personnel，employees，advisor or directors，shareholders of the company，or are their direct r

（u）私募。假设第2.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售股份无需根据《证券法》进行登记，如特此设想。本协议项下股票的发行和出售不违反纳斯达克资本市场的规则和规定。

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的股票不需要注册。本协议下发行和销售的股票不违反纳斯达克股票市场的规则和规定。

（五）投资公司。公司不是、也不是附属公司，且在收到股份付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到股票的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

（w）[故意省略]

（x）不进行综合发售。假定第2.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行股份与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合，或（ii）公司任何证券上市或指定的纳斯达克资本市场的任何适用的股东批准规定。

No integrated transfer stocks. Assuming that the purchaser‘statements and guarantees in Section 2.2 are accurate and correct，no matter the company or its related parties or representing their individuals，have directly or indirectly provided or sold or even resulted in the purchase of securities，so that the stocks sold in this transfer stocks are integrated with the company’s previous transfer stocks for the following purposes，（i）the stocks sold under the securities law need to be registered，

（y）审计员。公司的会计师事务所为Audit Alliance LLP据公司所知及所信，该会计师事务所：（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所及（ii）已就将纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

Accountants. The company‘s accounting firms are Audit Alliance LLP. The company believes that you know that this accounting firm（i）is a certified public accountant firm stipulated under the Trading Law，and（ii）has provided audit opinions on the financial statements in the company’s financial annual reports as of December 31,2023。

第2.2节买方的陈述和保证。各买方（个别而非共同）特此于本协议日期向本公司作出以下陈述及保证：

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

（a）没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及该买方完成本协议所设想的及由此或与本协议有关的交易，不会也不会与该买方作为一方当事人或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务相冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致违反任何法律、规则，或条例，或适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（个别或总体上不会对该买方产生重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外）。该买方无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其执行、交付或履行其在本协议下的任何义务，但前提是，就本句中所作的陈述而言，该买方承担并依赖于本公司在此的相关陈述和协议的准确性。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

（b）买方地位。买方是S条例中定义的“非美国人”。买方进一步向附件 A中规定的公司作出陈述和保证。该买方不需要根据《交易法》第15条注册为经纪自营商，并且该买方不是经纪自营商，也不是经纪自营商的关联公司。

Purchaser qualifications. Purchaser should be the“non-US entity”defined under Rules S. The purchaser makes additional statements and guarantees for non-US entity listed in Annex A. The purchaser does not need to be a securities firm registered under Article 15 of the Securities Trading Law，and nor is not a securities firm or affiliates of securities firm。

（c）对豁免的依赖。买方了解，向其发售和出售股份是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购股份的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

（d）信息。买方及其顾问（如有的话）已有机会向公司及其附属公司的管理层提问，并已获提供与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方或其顾问所要求的与要约及出售股份有关的资料。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司的陈述和保证的权利。买方明白，其于股份的投资涉及重大程度的风险。买方进一步向公司声明，买方订立本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的.

（e）政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或认可股份。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

（f）转让或转售。买方了解，股份的出售或转售没有也没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，股份不得转让，除非（i）股份是根据《证券法》下的有效登记声明出售的，（ii）买方应已向公司交付律师意见，其形式应为，可比交易中律师意见的惯常实质和范围，大意是拟出售或转让的股份可根据此类登记豁免出售或转让，该意见应为公司合理接受，（iii）股份被出售或转让给买方的“关联公司”（定义见根据《证券法》（或后续规则）颁布的规则144（“规则144”）），该买方同意仅根据本条第2.2（f）款出售或以其他方式转让股份，且其为非美国人，（iv）根据规则144出售股份，或（v）根据《证券法》（或后续规则）（“S条例”）的S条例出售股份。尽管有上述规定或本协议所载的任何其他相反规定，但股份可作为与善意保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品质押。

Transfer or resale. The purchaser understands that securities cannot be transferred or re-sale according to the securities law or applicable state securities law，unless（i）securities are sold according to valid registration application letter under the securities law；（ii）the purchaser submits qualified legal opinion to the company，indicating that securities sale can apply to securities law exemptions；（iii）securities are sold or transferred to“related persons”（the definition of related p

（g）传说。买方理解，股份应按本协议第5.1节规定的形式带有限制性图例。买方理解，在根据第144条或第S条可出售股份而不受任何限制于特定日期可立即出售的证券数量之前，股份可能带有限制性图例，其形式基本上与第5.1节规定的形式相同（并且可针对证明此类证券的证书的转让下达停止转让令）。

Restricted trading instructions. The buyer understands that the stock has transaction restrictions listed below Article 5.1 of this contract. The buyer understands that unless the sale is registered according to the securities law，or can apply 144 rules or rules S for sale，the stock shall have this restricted trading instructions。

（h）居住权。买方是本合同签字页上紧接该买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

（i）不进行一般性征集。买方承认，股份并非以任何形式的一般或公开招标或一般广告、或公开传播的广告或销售文献的方式向该买方提供，包括（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播，或（ii）该买方通过上述任何通讯方式应邀参加的任何研讨会或会议。

No general disputes. The buyer admits that the company's offer tender sale of ordinary shares does not adopt general or public disputes or general advertisements or public advertisements or sales lectures，including（i）any advertisements，articles，notices or other information located through newspapers，magazines or other similar media，or TV or radio，or（ii）any lectures or meetings invited buyers to participate through the above communic

（j）细则144。此类买方理解，除非此类股份根据《证券法》进行登记或获得登记豁免，否则这些股份必须无限期持有。该买方承认，该买方熟悉根据《证券法》（“第144条”）颁布的经修订的委员会规则和条例第144条和第144A条，并已告知该人，适用的第144条和第144A条仅允许在某些情况下进行转售。此类买方了解，如果无法获得规则144或规则144A，则此类买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何股份。

Rules 144。The buyer understands that the holding time of shares is uncertain，unless the shares are exempted after registration or registration registration is exempted. The buyer admits that he is familiar with Rules 144 and Rules 144A，and was informed that according to Rules 144 and Rules 144A，the shares are only allowed to sell in specific circumstances；and if the rules 144 and rules 144A cannot apply，the shares cannot be sold if they have no re

（j）经纪人。买方不知道公司就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

（k）为投资而购置。买方是S条例中定义的“非美国人”，仅为自己的账户出于投资目的而收购股份，而不是为了向任何人进行分配或出售。

Investment purpose. The buyer is a“non-US entity”that meets the defined under Rules S. Buying stocks under this contract is only for its personal investment purpose，not to distribute to other people。

（l）独立投资决策。该买方已独立评估其根据本协议购买股份的决定的是非曲直，该买方确认其在作出该决定时未依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。该等买方明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该等买方已就其购买证券事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

独立的投资决定。该购买人已根据本协议独立地评估其购买股票决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买股票的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见。该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律，税务或投资方面的建议。针对此购买股票的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律，税务和投资方面的顾问。

第三条

第三条

盟约

约定

本公司与买方订立的契约如下，这些契约是为买方及其许可受让人（如本文所定义）的利益而订立的。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

3.1节证券合规。公司应根据其规则和条例将本协议中的任何一项所设想的交易通知委员会，并应采取适用法律、规则和条例可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，以便向买方或后续持有人合法有效地发行股份。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节机密信息。买方同意，该买方及其雇员、代理人和代表将予以保密，并且不会披露、泄露或使用（为监督其对公司的投资目的除外）该买方根据公司根据本协议向该买方提交的财务报表、报告和其他材料可能从公司获得的任何机密信息，除非该等信息是由于该买方或其雇员或代表没有过错而为公众所知晓的；但前提是，买方可向其律师披露该等信息（i），会计师和其他专业人士就其代表该买方参与该买方对公司的投资，（ii）向股份的任何潜在获准受让人，只要该潜在受让人同意受本第3.3节规定的约束，或（iii）向该买方的任何普通合伙人或关联公司。

Section 3.2 Confidentiality information. The purchaser agrees that the internal information of the company provided to buyer，purchase personnel employees，agency agents or other materials in according to this agreement and other transaction documents will be confidential，not disclosed，not leaked or used，unless this internal information is not known to the public due to the purchaser‘s fault，but the purchaser may disclose the following（i）to the purchaser’s lawyers，accountants and other profess

第3.3节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

3.4节记录和账簿的保存。公司应保持充分的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的分录，反映公司的所有财务交易，并在其中，就每个财政年度，为与其业务有关的折旧、损耗、过时、摊销、税收、坏账和其他目的作出所有适当的准备金。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节[故意省略]

3.6节不得操纵价格。公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节整合。公司不得销售，就任何证券（定义见《证券法》第2节）提出的出售要约或征求购买要约或以其他方式进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对证券的出售进行登记，或为《纳斯达克资本市场规则和条例》的目的而与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

第3.7节 集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克股票交易市场要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8节故意留白

第3.9节收益的使用。公司应将根据本协议出售股份的净收益用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC规定。

Section 3.9 Use of income funds. The company shall use the income funds sold securities units under this agreement for operation and daily expenditures of the company，and shall not use the income funds under this agreement for（a）recovery any ordinary shares or ordinary shares equivalents of the company，or（b）violate overseas anti-corruption law or overseas asset control regulations of the

就本协议而言，“普通股等价物”一词是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10节报告情况。在买方应已出售全部股份之日（“报告期”）之前，公司应及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，即使《交易法》或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

Section 3.10 Report Status. As of the day（“reporting period”）that the buyer sells all his stocks（“reporting period”），the company shall submit all documents required under the Transaction Act in a timely manner，and shall not terminate its issuer identity that needs to submit relevant reports under the Trading Law，even if the Trading Law or other laws and regulations no such provisions or the termination of its issuer ident

第3.11节回售登记声明。在切实可行的范围内，公司应尽快在F-3表格上提交一份登记声明，规定买方根据本协议发行的普通股的转售。公司应尽商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行范围内尽快生效）。

Section 3.11 Resort Sale Registration Statement. The company shall submit a F-3 Form registration statement as soon as possible from the date of signing this agreement，for the buyer to resell the ordinary shares issued according to this agreement. The company shall try its commercial reasonable efforts to make the registration statement take effect as soon as pos

第四条

第四条

条件

条件

第4.1节公司出售股份义务的先决条件。公司根据本协议发行和出售股份的义务取决于在收盘时或收盘前满足或放弃以下各项条件。这些条件仅为公司的利益，公司可随时全权酌情豁免。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

（a）买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证，自作出之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期，如同在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

（b）买方履约情况。买方应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求买方在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）交付采购价格。股份的购买价格应已交付给公司。

购买价格的告知。股票购买价格应已支付给公司。

（e）本协议的交付。本协议应已由买方正式签署并交付给公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

第4.2节买方购买股份义务的先决条件。买方根据本协议承担的收购和支付发售中所提股份的义务取决于在收盘时或收盘前满足或放弃下述各项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，该买方可随时自行酌情放弃。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

（a）公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的每项陈述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，均须在各方面均属真实及正确，犹如在该时间作出一样，但于特定日期明示作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的表现。公司应已在所有方面履行、信纳和遵守本协议要求公司在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，也不得威胁任何政府当局对公司或寻求限制、阻止或改变本协议所设想的交易的公司任何高级职员、董事或关联公司进行任何调查，或就此类交易寻求损害赔偿。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

（e）证书。公司应已签署并向买方交付一份股东声明，说明该买方在交易结束后立即获得的股份（以该买方要求的面额）至买方旁边就交易结束所列的地址。

证书。公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股送达一份股东声明。送达地址依交割时购买人的地址为准。

（f）决议。公司董事会应以该买方合理接受的形式通过与本协议第2.1（b）节一致的决议（“决议”）。

Resolution. If the board of directors of the company shall adopt consistency with Section 2.1（b）in this agreement，the resolution（“resolution”）can be reasonably accepted by this buyer in formal。

（g）重大不利影响。截止日期当日或之前不得发生重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五条

第五条

股证图例

股权证书上的说明

第5.1节图例。每份股份均须盖上或以其他方式印上大致形式如下的图例（适用的国家证券或“蓝天”法律要求的任何图例除外）：

第5.1节 限制交易说明。每份证券都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法案”）或任何州证券法进行登记。因此，持有人通过购买此类证券，为AirNet TECHNOLOGY INC.（“公司”）的利益同意，此类证券仅可（a）向公司提供、出售、质押或以其他方式转让，（b）根据1933年法案下的有效登记声明并在遵守任何适用的当地证券法律法规的情况下，（c）在美国境外（d）在遵守其第144条规则规定的根据1933年法案豁免登记的情况下（如果有的话），并在符合任何适用的国家证券法法律或（e）的情况下，在不需要根据1933年法案进行登记的交易中并在遵守任何适用的国家证券法的情况下，前提是在（c）、（d）或（e）的情况下，持有人已交付除遵守1933年法案外，禁止涉及证券的套期保值交易”

The securities in this equity certificate have not yet been registered in accordance with the requirements of the 1933 US Securities Law（“1933 Act”）or any state securities law. In order to protect the interests of AIRNET TECHNOLOGY INC.（“Company”），holders agree that the securities they purchased can only be appointed，sold，pledged or transferred in the following circumstances：（a）transactions with the company，（b）declaration registration form according to the valid 1933 Act，and

第六条

第六条

赔偿

补偿

第6.1节一般赔偿。公司同意对买方（及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人）因公司在此作出的陈述、保证或契诺的任何不准确或违反而招致的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）进行赔偿并使其免受损害。买方同意对公司及其董事、高级职员、关联公司、代理人、继任者和受让人进行赔偿，并使其免受损害，以应对公司因该买方在此作出的陈述、保证或契诺的任何不准确或违反而产生的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）。买方依据其在第六条项下的赔偿义务承担的最高合计责任不得超过买方在本合同项下支付的购买价款部分。在任何情况下，任何“受偿方”（定义见下文）均无权追讨因违反或违反本协议而导致的后果性或惩罚性损害赔偿。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序。根据本条第六条有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”），将就引起赔偿要求的任何事项向赔偿方发出书面通知；但根据本协议有权获得赔偿的任何一方未按本条规定发出通知，不得解除赔偿方在本条第六条下的义务，除非赔偿方因该未发出通知而实际受到损害。如有任何诉讼、法律程序或申索针对根据本协议寻求赔偿的获弥偿方提出，则获弥偿方有权参与并（除非获弥偿方作出合理判断，就该诉讼、法律程序或申索而言，其与获弥偿方之间可能存在利益冲突）与获弥偿方合理满意的律师承担有关抗辩。如获弥偿方告知获弥偿方，其将就根据本协议提出的此类弥偿要求提出抗辩，或未能在收到任何弥偿通知后三十（30）天内以书面通知该人其选择抗辩、和解或妥协，并由其单独承担费用和费用，提出任何诉讼、程序或索赔（或在其开始此类抗辩后的任何时间中止其抗辩），则受弥偿方可自行选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付此类诉讼或索赔。在任何情况下，除非和直至赔偿方以书面选择承担并这样做承担对任何该等索赔、程序或诉讼的抗辩，否则被赔偿方因任何该等诉讼、索赔或诉讼的抗辩、和解或妥协而产生的费用和开支应为根据本协议须予赔偿的损失。被赔偿方应就赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供被赔偿方合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判充分告知被赔偿方。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，则受赔偿方有权与其选择的律师一起参加此类辩护，费用由其自行承担。赔偿一方不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序承担任何和解责任，但条件是，如果赔偿一方被告知和解但在收到该通知后三十（30）天内未对和解作出回应，则赔偿一方应对任何和解承担责任。尽管本条第六条另有相反规定，赔偿方不得在未经被赔偿方事先书面同意的情况下，解决或妥协任何对被赔偿方施加任何未来义务的索赔或同意对其作出的任何判决，或不包括作为无条件期限的索赔人或原告给予被赔偿方就该索赔免除所有责任的索赔或同意。第六条所要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据或者发生费用、灭失、损坏或者赔偿责任时，通过定期支付金额的方式进行，只要最终经有管辖权的法院认定被赔偿方无权获得赔偿的，被赔偿方不可撤销地同意退还该等款项。本协议所载的赔偿协议，除（a）被赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）赔偿方依法律可能须承担的任何责任。

Section 6.2 Compensation Procedures. Any party parties（“Subject Compensation Party”）that have the right to enjoy compensation according to this Article 6 shall issue a written notice to the compensation party for any litigation requests raised by the result of compensation；the premise is that if the subject compensation party fails to issue this notice，the compensation party still needs to bear its compensation liability under this sixth Article，unless this does not act will have unfair results to the compensation party. In any litigation，litigation

第七条

第七条

杂项

其他条款

第7.1节费用和开支。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

第7.1节 费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节具体执行、同意管辖。

第7.2节 特别履行，同意接受司法管辖。

（a）公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议规定的行为，并具体执行本协议或其条款和规定，这是对他们中的任何一方可能通过法律或股权有权获得的任何其他补救措施的补充。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）本公司及买方各自在此不可撤销地就因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约县的纽约州法院的管辖权。本公司及买方各自同意处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的情况，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等服务应构成良好和充分的程序送达及其通知。本条第7.2条的任何规定，不得影响或限制任何以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。公司特此任命Hunter Taubman Fischer & Li LLC，其办公室位于第三大道950号，19^第Floor，New York，NY 10022 as its agent for service of process in New York。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

The company and the purchaser accept jurisdiction of the US circuit court located in the South New York Prefecture District and the New York Prefecture Court located in New York County. The company and the purchaser agree in such lawsuits can use account letter or the second day delivery service（required to have delivery certificate）or e-mail or telephone fax to deliver the notice required according to this agreement to a valid address，and agree that such delivery is good and effective legal document del^第Floor，New York，NY 10022）is a proxy for document delivery. This clause shall not restrict the rights of delivery of relevant legal documents permitted by any other laws。

第7.3节整个协议；修正案。本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解和一致意见，除本协议具体规定外，公司或任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，并且它们取代所有先前就上述标的事项达成的谅解和协议，所有这些均在本协议中合并。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款；除寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

第7.3节 合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出或交付或许可的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由意向收件人按以下方式交付和接收：（i）如亲自交付，则在该交付的营业日（以收到亲自交付服务为证明），（ii）如已邮寄经核证或挂号的邮件要求的回执，则在邮寄后两（2）个工作日，（iii）如以隔夜快递送达（所有费用均已预付），则在该送达的营业日（以收到认可地位的隔夜快递服务为证明），或（iv）如以传真传送送达，则在该送达的营业日（如在收件人所在时区的下午6时前发送），或如在该时间之后发送，则在下一个营业日（以发送方电复印机生成的打印送达确认书为证明）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯因地址变更而不能送达而未发出通知（根据本条第7.4条），或拒绝接受该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯，则该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯须当作在发出通知的第二个营业日收到（以发件人的宣誓誓章为证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将视情况发送至以下地址或传真号码：

Section 7.4 Notice. All notices，requirements，agreements，requests，instructions and other results of agreements require or permitted communications or transaction-related communications related to this agreement shall appear in writing form. In the following circumstances，they shall be deemed as has delivered and are collected by expected receivers：（i）if human resources are delivered，it shall be the working day delivered（taking the receipt of human resources delivery serv

If to the company：

若至公司：

东直门外大街26号301套房

北京市朝阳区100027

中华人民共和国

ATTN：

[●]

附副本（不应构成通知）以：

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19号^第楼层

纽约，NY 10022

Attn：Joan Wu，esq。

邮箱：jwu@htflawyers.com

If to Purchaser：

如至购买人：

附件 B上列出的地址

Address listed in Annex B The address listed in Annex B

本协议任何一方可不时更改其通知地址，方法是向本协议另一方发出至少十（10）天的此类更改地址书面通知。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节豁免。任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，均不得视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害其此后产生的任何该等权利的行使。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题。本协议所载的章节标题（包括但不限于展品和附表中的章节标题和标题）仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义、结构或解释。凡提及男性、女性或中性性别，均应酌情提及其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但条件是，在遵守联邦和州证券法的情况下，买方可将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给关联公司或第三方，而无需事先获得公司或其他买方的书面同意，在该买方向公司正式发出通知后，向该公司或其他买方提供，任何此类转让或义务均不影响该买方在本协议项下的义务，且该受让人书面同意，就所转让的证券而言，受适用于买方的本协议条款的约束。本协议的规定应对各方各自的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。本协议应在解释或解释时附带任何对导致起草本协议的一方不利的推定。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节生存。公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的交割后的三（3）年期间内有效。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，且所有这些内容合在一起构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。在任何签字以传真传送方式交付的情况下，该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的具有相同效力和效力的有效约束义务，如同该传真签字是其原件一样。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院因任何原因判定本协议所载的任何一项或多项条款或部分条款在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且该条款应被改革并解释为此类无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未在本协议中包含，使这些规定最大限度地有效、合法和可执行。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12节个人能力。每一买方根据自己的能力订立本协议，而不是作为一个集团与其他买方。各买方（个别而非共同）根据本协议作出陈述和保证。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。本协议可经买方和公司的相互书面协议在交割前终止。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。语言。该协议有英文和中文两种版本，均具有约束力。英汉两国语言如有冲突，以英语为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

[余页故意留空；下页为签名页]

【公司签字页】

[公司的签字页]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

在此各方确认和签署。

买方签署页

购买人签字页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

购买的股票数量（购买的普通股股票数量）：[ ● ]

采购总价（采购价格）：（$ [ ● ] x [ ● ]）= $ [ ● ]

买方地址及联系人

购买人的地址和联系方式

电话（电话）：

Email（e-mail）：

Exhibit A to

证券购买协议

非美国人代表

非美国主体声明

表明其不是美国人的买方，个别地而非共同地，进一步向公司陈述和保证如下：

购买者表明其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

When（a）the company submits a stock offer，and（b）when this person or company accepts an offer，this person or company is overseas the United States。

此人或企业购买股票是为其自身投资用途，而并非为了分发或销售给他人，且购买股票并非为了任何美国人的利益，或打算违反证券法的注册要求分发给任何美国人。

This person or enterprise purchases and sells stocks YuanHui（x）conducts overseas U.S. according to rules S；（y）according to registration registration letter under the securities law；or（z）exemptions can be applied according to securities law. Especially，within one year after the start of delivery settlement date（“distribution specific period”），this person or enterprise shall not sell to any US individual or sell in the U.S. domestic，unless it is s

此人或企业目前没有任何计划或准备在任何预定的期限内在美国境内或向美国人出售股票，也没有任何预定的安排出售股票或作为证券的分销商。

此人或企业，关联人或任何代表人，没有签订或有意图在分销特定期限内在美国签订或会签订关于股票的任何卖方期权、短线持有或任何类似的工具或持有。

此人或企业同意在任何股权证书或其他股票证明文件上根据第5.1条的格式印上限制交易。

此人或企业目前没有购买任何规避证券法登记条款的交易计划或设计中的股票。

此人或企业有充分的金融、证券、投资和其他商业知识和经验来保护本交易中自己的利益。

此人或企业在其认为必要的范围内就投资购买股票咨询了其税收、法律、会计和融资顾问。

此人或企业明白作此投资的各种风险并且有能力在不确定的时间内承担这些风险，包括但不限于，完全损失掉其在股票中的投资。

此人或企业有途径获得公司向证监会申报的所有报表，而且在交易的过程中在其要求的前提下公司提供了其他公共信息，所有这些公共信息对于该人或企业评估投资风险是充分的。

此人或企业有机会就公司和投资股票发行的条件和规定提问和获得解答。

此人或企业没有依赖公司或任何管理人员、员工或代理在本协议之外所做的关于公司的任何陈述和保证。

This person or enterprise will not sell or transfer shares，unless（a）the transfer of these shares has been registered according to the Securities Law or（b）can apply registration exemption。

此人或企业在签字页提供的地址是其主要住所地（如其为个人）或主要营业地（如其为公司或其他实体）。

此人或企业了解并认同投资股票没有经任何联邦或州的证监会或监管机构推荐，以下机构也没有确认或决定过提供给此人或企业的公司的信息的准确性；与此相反的情况将构成刑事犯罪。

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