EX-4.1 3 ef20071301 _ ex4-1.htm 图表4.1

附件 4.1

登记权协议

本登记权利协议（本“协议”），日期为2026年4月22日，自生效时间（定义见本协议）起生效（除本协议另有规定外），由明尼苏达州公司Helix Energy Solutions Group, Inc.（“公司“），本协议签署页上所列的每一人（如本文所定义）（以下简称”初始持有人”），以及根据本协议不时执行合并并成为本协议一方的任何其他人。除本文另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在附件 A附于本文件。

然而，本公司、Odyssey Sub，Inc.，一家特拉华州公司及本公司的直接全资附属公司（“合并子公司。“），Hercules Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司，是该公司的直接全资子公司（”Merger Sub LLC”），以及特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“霍恩贝克“），订立该若干合并协议及计划，日期为本协议的日期（”合并协议”），据此，除其他事项外，（i）公司将根据《特拉华州一般公司法》第265条和《明尼苏达商业公司法》第302A.682条以及作为合并协议的附件 A所附的转换计划（“转换“），（ii）在转换后，Merger Sub Inc.将与Hornbeck（the”第一次合并”），与Hornbeck作为公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来（“存续公司“），及（iii）紧接第一次合并后，存续公司将与Merger Sub LLC（the”第二次合并”），Merger Sub LLC作为公司的全资子公司在第二次合并中存续；

然而，由于转换，每一股已发行和未发行的公司普通股，无面值，将在转换后转换为公司的一股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”);

然而，就完成合并协议所拟进行的交易（“收盘”等成交日期，“截止日期”），其中，初始持有人将根据第一次合并获得普通股股份，公司将更名为“Hornbeck Offshore Services, Inc.”；

然而，就执行合并协议而言，公司与各初始持有人已订立本协议，以就（其中包括）持有人所拥有的证券的登记订立各自之间的若干谅解；及

然而，除了第9（u）款，自本协议签署之日起生效，本协议应在紧接第一次合并生效时间之前自动生效（“生效时间”）的截止日期。

现据此，考虑到本协议所载的相互契约及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

第1节。上架登记.

(a) 初步上架登记.公司应尽合理最大努力向SEC提交一份关于上架登记的登记声明（“初步上架登记声明"），但无论如何在（x）结束日期和（y）公司向SEC提交要求列入初始货架登记声明的Hornbeck经审计和中期历史财务报表以及与合并相关的备考财务报表之日（以较晚者为准）的五个营业日内，涵盖但以第7款，延迟或连续公开转售所有可注册证券（在交割完成时确定），并应尽其合理的最大努力使该初始货架登记声明成为自动货架登记声明（定义见《证券法》颁布的规则405）（an "自动上架登记声明”).初步货架登记声明须载于表格S-3，如公司当时无法取得表格S-3，则须载于表格S-1或当时可用于进行可注册证券转售登记的其他形式的登记声明，并须载有招股章程，其格式须容许根据其中所指名的任何持有人合法可得及要求的任何方法或方法组合转售其中所包括的可注册证券。在初始货架登记声明生效日期后的切实可行范围内尽快，但无论如何在该日期的三个营业日内，公司须将该初始货架登记声明的有效性通知持有人。

(b) 其后的上架登记.公司应尽合理最大努力根据本协议条款为持有人的利益维护上架登记声明，并应准备并向SEC提交此类修订，包括生效后的修订，以及可能必要的补充，以保持上架登记声明持续有效，可供每个持有人使用，并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止。如任何货架登记声明在任何时间因任何理由而根据《证券法》停止生效，而可登记证券仍未偿还，则公司须在符合第1（e）款）和第7款，尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快促使该货架登记声明根据《证券法》再次生效（包括获得迅速撤回任何暂停该货架登记声明有效性的命令），包括在必要时以合理预期会导致撤回任何暂停该货架登记声明有效性的命令或作为货架登记提交额外登记声明的方式修订该货架登记声明（a "后续上架登记"）对所有可登记证券的转售进行登记（截至此类备案前两个营业日确定），并根据其中指定的任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合。如提交了后续的货架登记，公司应尽其合理的最大努力（i）促使该后续货架登记在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效（同意如果公司在最近的适用资格确定日期为WKSI，则后续货架登记应为自动货架登记声明）和（ii）保持该后续货架登记持续有效，可供使用并符合《证券法》的规定，直至不再有任何可注册证券。任何该等后续货架登记须以S-3表格为准，以公司有资格使用该表格为限。否则，该等后续货架登记应采用另一适当形式。在任何后续货架登记生效日期后的切实可行范围内尽快，但无论如何在该日期后三个营业日内，公司须将该后续货架登记的有效性通知持有人。

（c）承保货架拆除.

（一）任何时间及不时在货架登记声明有效及持续有效期间，任何一名或多于一名持有人可要求（该等要求持有人）将《发起持有人“）在根据该货架登记声明登记的包销发售中出售其或其可登记证券的全部或任何部分（每份a”货架发售”);提供了，在每种情况下，除非发起持有人合理地预期该上架发售的总收益至少为50,000，000美元，否则公司无义务进行任何上架发售；提供了,进一步，表示公司没有义务在锁定解除日期前实施储架发售。储架发售的发起持有人应向公司交付书面通知（a“上架发售公告"）指明该等发起持有人希望根据该上架发售出售的可注册证券的数量。在切实可行范围内尽快，但在不迟于收到货架发售通知后两个营业日的任何情况下，公司将就该货架发售通知向在该货架登记声明中被识别为出售股东并在其他情况下获准在该货架发售中出售的所有其他可登记证券持有人（任何选择退出持有人除外）发出书面通知，该通知应要求每一该等持有人在公司收到货架发售通知后七天内指明，该持有人希望在该货架发售中处置的该持有人可登记证券的最大数量。公司，受第1（d）款）和第7款，将包括在该货架发售公司已收到及时书面列入请求的所有可注册证券。公司将尽可能迅速（无论如何在收到上架发售通知后的14天内），但受第1（e）款），尽合理最大努力完善此类货架发售。

（二）公司应选择投资银行家和管理人管理任何货架发售，但须符合适用的批准方可接受的条件。

（三）关于是否完成任何货架发售的所有决定，以及关于本条例所设想的任何货架发售的时间、方式、价格及其他条款的所有决定第1（c）款）须由适用的批准方厘定，而公司须尽合理最大努力促使任何货架发售根据该等厘定尽快发生。

（四）本公司将应任何根据本条例参与上架发售的持有人的要求第1（c）款），提交任何招股章程补充文件或任何生效后的修订，或以其他方式采取任何必要行动，以将该等持有人认为有必要或可取的所有披露和语言包括在其中，以实现该上架发售。

（d）上架产品的优先权.除非在第1（j）款）、未经适用核准方事先书面同意，公司将不会在任何货架上发售任何非注册证券。如储架发售的管理承销商以书面告知公司，他们认为要求列入该发售的可注册证券和（如本协议允许）其他证券的数量超过可注册证券和其他证券（如有）的最高美元金额或最高数量，可在其中出售而不会对发售的适销性、拟议发行价格、时间或分配方法（如适用，该等证券的最高美元金额或最高数量）产生不利影响，则“证券数量上限"），则公司将在该等发售中（在纳入任何非注册证券之前）（i）第一，任何持有人要求列入的可登记证券的数目，而该等承销商认为，可在该等持有人之间按每个该等持有人拥有的可登记证券的数目按比例出售，而不会有任何该等不利影响；及（ii）此后，以前述未达到证券数量上限为限第（ii）条，根据单独的书面合同安排，公司有义务在此类发行中包括的其他人的普通股，并且可以在没有任何此类不利影响的情况下出售。尽管本文另有相反规定，持有人及其一名或多于一名联属公司的可注册证券，在适用本条所列优先权后获准列入任何该等包销发行第1（d）款）可在该等附属持有人之间按该等持有人的唯一酌情权分配。

（e）对上架发售及使用上架登记声明的限制.

（一）公司可延期，最多60天（或经适用批准方同意，更长期限）（“停牌期"）、注册声明的提交或有效性依据第1（a）款）或第1（b）款）或暂停使用作为货架登记声明一部分的招股章程（并因此暂停销售该货架登记声明所涵盖的可注册证券），方法是在满足以下条件的情况下向持有人提供书面通知：（a）公司确定要约或销售可注册证券合理预期将对公司或任何附属公司提出的任何提议或计划产生重大不利影响，该提议或计划涉及资产或股票的任何重大收购（在正常业务过程中除外）或涉及公司的任何重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组、融资或其他交易，以及（b）根据大律师的建议，根据注册声明出售可注册证券将要求披露适用法律未另有规定的重大非公开信息，（x）公司出于维护此类交易的机密性的善意商业目的，（y）披露将对公司或公司完成此类交易的能力产生重大不利影响，或（z）此类交易使公司无法遵守SEC的要求，在每种情况下，导致注册声明（或此类文件）生效或在适用的情况下迅速修订或补充注册声明后生效的基础上不切实际或不可取。公司可根据本条例延迟或暂停货架登记声明的有效性第1（e）（i）条）在任何12个月期间内只有一次（为免生疑问，除了公司根据第4（a）（六）条）除非额外的延迟或暂停获得适用的批准方的批准。

（二）在导致公司暂停使用货架登记声明的事件的情况下第1（e）（i）条）以上或依据第4（a）（六）节）（a "停牌事件“），公司将向根据该货架登记声明登记其可登记证券的持有人发出通知（a”停牌公告”）暂停销售可注册证券，且该通知必须笼统地说明该通知的依据，且该暂停仅在暂停事件或其影响仍在持续的情况下持续。各持有人同意在其收到公司的暂停通知后及在收到暂停结束通知（定义见下文）之前的任何时间，不根据该等货架登记声明（或该等备案）进行任何其可注册证券的出售。持有人可在发出进一步书面通知后，根据货架登记声明（或该等备案）重新开始实施可注册证券的销售（一项“停牌结束公告”）向公司发出，公司将在任何停牌事件结束后（无论如何在允许的停牌期间）立即向持有人发出停牌结束通知。尽管本条例另有相反规定，如公司依据本条例就任何货架登记声明发出暂停通知第1（e）款），公司将根据本协议延长该等货架登记声明将保持有效的期限，期限为自暂停通知持有人收到之日起至（包括在内）暂停结束通知持有人收到之日止期间的天数，并就每项暂停事件提供恢复销售所需的补充或修订的招股章程副本。

（f） Block交易；其他协同发行.

（一）从锁定释放日期开始和之后，尽管有本条例的任何其他条文第1款，但受制于第1（e）款），在有效的货架登记声明在SEC存档的任何时间和不时，如果任何一个或多个5%持有人希望在公司的协助下从事（x）包销的注册发行，而不涉及“路演”，即通常称为“大宗交易”的要约（an“承销的Block贸易"），或（y）或在公司协助下透过经纪人、销售代理、分销代理或配售代理（不论作为代理人或委托人）进行的其他协调注册发行（“在市场上”发行除外）（一项“其他协调发行"），在每种情况下，合理预期将导致此类持有人的总收益至少为25000000美元，那么尽管在第1（c）（i）条）、该等持有人应将包销的Block交易或其他协同发售（该等通知持有人、其“Block交易发起持有人"）首次预期该等发售开始之日前不少于三个营业日且公司应尽合理最大努力为该等包销的Block交易或其他协同发售提供便利；提供了Block交易发起持有人在提出该等要求之前应尽合理最大努力与公司及任何承销商、经纪人、销售代理、分销代理或配售代理进行协调，以方便准备招股说明书和与所承销的Block贸易或其他协调发行有关的其他发售文件。公司在收到Block交易发起持有人有关包销的Block交易（但不包括其他协调发售）的通知后，将及时通知其他5%持有人（其他任何选择退出持有人）（如有），并且仅在Block交易发起持有人、所有其他持有人提出要求的情况下，将该等包销的TERM3交易及该等获通知持有人（各自为“潜在参与者”）最迟可在下一个工作日（即该等发售开始日前两个营业日）（除非获Block交易发起持有人同意提供更长期限），且公司将尽快尽最大努力为该等包销的Block交易提供便利（该等交易最早可能于其开始日期后一个营业日结束）；提供了进一步那，尽管有规定第1（c）（i）条）、未经Block交易发起持有人书面同意，任何持有人（5%持有人除外）均不得参与包销的Block交易。任何潜在参与者要求参与包销的Block交易均对该潜在参与者具有约束力。为免生疑问，仅就证券持有人协议的持有人一方而言，任何包销的Block贸易或其他协调发售仍应受证券持有人协议中规定的转让限制的约束，前提是该等证券持有人协议当时对该持有人有效。

（二）在与包销的Block贸易或其他协调发售相关的任何适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交之前，多数权益的Block交易发起式持有人有权在书面通知公司、承销商或承销商（如有）以及任何经纪人、销售代理、分销代理或配售代理（如有）后撤回其退出该包销的Block贸易或其他协调发售的意向。

（三）尽管本协议有任何相反的规定，第2款不适用于由Block交易发起持有人根据本协议发起的包销的Block交易或其他协同发售。

（四）承销的Block贸易或其他协调发行中的Block交易发起持有人有权为该承销的Block贸易或其他协调发行（在每种情况下应由一家或多家公司合理接受的信誉良好、国家认可的投资银行组成）选择承销商和任何券商、销售代理或配售代理（如有）。

（g）其他登记权利.未经多数持有人事先书面同意，公司不得与公司任何证券的任何当前或未来持有人订立任何协议，允许该当前或未来持有人要求公司将证券包括在公司为其他持有人提交的任何登记声明中，除非该等证券包含在适用的登记声明中，其依据是明确从属于可登记证券持有人在本协议项下的权利；提供了经多数持有人事先同意，公司可授予公司及子公司员工参与Piggyback包销发行的权利，只要他们签署共同

（h）撤销上架发售通知书.在与货架发售通知有关的任何发售“定价”之前的任何时间，适用的发起持有人可代表参与该货架发售的所有持有人撤销或撤回该货架发售通知，而无需对该等持有人（为免生疑问，包括为适用而包括其他参与的5%持有人）承担责任，在每种情况下均可向公司提供书面通知。

（一）保密；选择退出通知.

（一）各持有人同意将根据本协议收到的任何通知（包括上架发售通知和暂停通知）及其所载信息视为机密，并且未经公司事先书面同意，不得披露或使用任何该等通知（或其存在）所载信息，直至其中所载信息可供公众普遍获得或成为公众可获得（由于该持有人违反本协议条款而披露的结果除外）。

（二）任何持有人均可交付通知（一份“选择退出通知”）向公司请求该持有人未收到公司关于任何建议的上架发售、捎带包销发售或包销的Block贸易的通知；提供了,然而，该等持有人可于稍后透过向公司发出有关该等撤销的通知而撤销任何该等选择退出通知。在收到持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，公司不得根据以下规定向该选择退出持有人交付任何通知第1（c）（i）条）,第1（f）（i）条）或第2.2（a）款），视情况而定，而该选择退出持有人不再有权享有与任何该等通知有关的权利。

（j）认股权证股份.如任何持有人希望根据本协议出售在根据上架发售、捎带包销发售或包销的Block交易行使未行使认股权证时可发行的认股权证股份，公司（x）可全权酌情选择或（y）如该等持有人希望在该等发售中出售至少100,000股认股权证股份，应该等持有人的书面请求，为自己的账户发行和出售普通股股份，以代替包括（并履行其根据本协议所承担的包括）所有（但不少于全部）任何持有人在该发行中建议出售的认股权证股份（在生效后第1（d）款）,第2（c）款）或第2（d）款）（视情况而定），并将所得款项用于向该等持有人购回可于该等发售结束时大致同时就所有该等认股权证股份行使的认股权证（a "合成二次”).公司就上架发售、捎带包销发售或包销的Block交易根据Synthetic Secondary购回的每份认股权证所需支付的购买价款应为：（a）就Jones Act认股权证而言，承销商的购买价款成倍增加由认股权证股份编号；及（b）就债权人认股权证而言（如有的话）（x）承销商购买价格的乘积，较少认股权证行使价，成倍增加由（y）认股权证股份编号作出。公司与各持有人同意就任何Synthetic Secondary订立惯常认股权证回购协议，就前述条款作出规定，为免生疑问，该等条款旨在导致该等持有人从认股权证回购中获得与该等持有人在适用的上架发售、捎带包销发售或包销的Block交易中行使该等认股权证并出售相关认股权证股份将获得的相同收益。为确定遵守本协议条款（包括但不限于承销商根据第1（d）款）,第2（c）款）和第2（d）款）).

第2节。搭载注册.

(a) Piggyback的权利.如公司建议就其本身帐户的包销发行或为公司任何其他获授予登记权的股东的帐户提交包销发行备案（a "Piggyback包销发行"），则公司须在切实可行范围内尽快但不少于包销发售备案的预期提交日期前五个营业日，向所有可登记证券持有人（任何选择退出持有人除外）发出有关该等建议搭载包销发售的书面通知，该通知须（a）说明将包括在该等发售中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及该等发售中的建议主承销商或承销商的名称，及（b）向所有可注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五天内列入该等持有人以书面要求的数目的可注册证券。然后，每一可注册证券持有人应在该持有人依据本条例收到通知之日后的四个营业日第2（a）款）请求将可注册证券纳入Piggyback包销发售（该请求应指明该持有人拟处置的可注册证券的最大数量以及为实现纳入该可注册证券而合理要求的其他信息）。若在该期间内未收到持有人的纳入请求，该持有人将没有进一步的权利参与该等搭载包销发售。所有该等持有人根据本条例建议透过背负式包销发售分派其可注册证券第2（a）款）须与就公司该等捎带包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议；提供了任何参与持有人可在执行承销协议之前的任何时间撤回其纳入请求。公司应尽合理最大努力促使拟议的捎带包销发行的管理承销商或承销商允许持有人依据本第2（a）款）根据与该等搭载包销发售所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件，获纳入该等搭载包销发售，并获准根据该等可登记证券的预期分销方法出售或以其他方式处置该等证券。

(b) 优先发行优先股.如果一项捎带包销发售是代表公司的包销一级发售，而管理承销商书面告知公司，他们认为要求纳入该发售的证券数量超过了证券的最大数量，则公司将在该等捎带包销发售中包括（i）第一，公司建议出售的证券，（ii）第二次，以前述未达到证券数量上限为限第（i）款，任何持有人要求列入该等发行的可注册证券的数目，而该等承销商认为，该等持有人可根据每名该等持有人拥有的可注册证券的数目，在没有任何不利影响的情况下，在该等持有人之间按比例出售，及（iii）第三次，以前述未达到证券数量上限为限第（i）条和（二）、承销商认为可以在没有任何不利影响的情况下出售的其他被要求列入该发行的证券。尽管本文中有任何相反的规定，持有人及其一名或多名关联公司的可注册证券，在适用本中规定的优先权后获准列入任何此类搭载包销发售，即为包销的主要发售第2（b）款）可在该等附属持有人之间按该等持有人的唯一酌情权分配。

（c）二次发行的优先权.如果捎带包销发行是代表公司股本证券持有人的包销二次发行（根据第1款本协议），且管理承销商书面告知公司，他们认为要求纳入该等发行的证券数量超过了可在该等发行中出售的数量，而不会对该发行的适销性、提议的发行价格、发行的时间或分配方法产生不利影响，公司将在该等捎带包销发行中包括（i）第一，由最初要求该等发售的持有人要求列入其中的证券，承销商认为，该等证券可在没有任何该等不利影响的情况下出售，（ii）第二次，任何持有人要求列入该等发行的可注册证券的数目，而该等承销商认为，该等持有人可根据每名该等持有人所拥有的可注册证券的数目，在该等持有人之间按比例出售而不受任何该等不利影响，及（iii）第三次、承销商认为可以在没有任何此类不利影响的情况下出售的其他被要求列入此类发行的证券。尽管本文有任何相反的规定，持有人及其一名或多名联属公司的可注册证券，在适用本条所列优先权后获准列入任何该等搭载包销发售，即包销二次发售第2（c）款）可在该等附属持有人之间按该等持有人的唯一酌情权分配。

（d）终止登记的权利.公司将有权终止或撤回其在本协议项下发起的任何捎带包销发行第2款，不论任何可注册证券的持有人是否已选择将证券包括在该等发行中。

（e）承销商的选择.公司应当为任何捎带包销发行选择投资银行家和管理人。

第3节。保留协议.

(a) 持有人.各5%持有人同意，就任何包销的公开发售而言，并应管理承销商就该发售提出的要求，该持有人未经该管理承销商事先书面同意，不得在管理承销商合理要求的期间内（该期间在任何情况下均不得长于该发售定价前三天和后90天），（i）直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（包括根据第144条规则出售）任何可登记证券，（ii）订立一项交易，而该交易的效力与第第（i）款（iii）订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何可注册证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易是以交付该等可注册证券、以现金或其他方式结算（上述（i）、（ii）及（iii）中的每一项，均为“出售交易”），或（iv）公开披露订立任何出售交易的意向。这方面的限制第3（a）款）不得适用于根据以下规定列入发售的可注册证券的发售或销售第1节或2本协议的规定，并且仅在以下情况下适用于持有人：只要公司、公司所有董事和高级管理人员、包括在该发行中的每个出售股东以及彼此持有或实益拥有至少10%已发行普通股的人都受到相同的限制。各持有人同意执行和交付管理承销商合理要求的与本协议规定一致的其他协议第3（a）款）并有必要进一步落实这些规定。

(b) 公司.在管理承销商就适用发售提出的要求范围内，公司不得在包销公开发售定价前三天开始至后90天结束的期间内进行根据《股本证券证券法》登记的任何出售第1款根据表格S-8上的登记声明（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记）进行的登记，（ii）根据表格S-4上的登记声明（或与受《证券法》第145条规则或第145条任何后续规则约束的交易有关的类似表格）进行的登记除外，（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关，或（iv）作为与公司或公司任何附属公司在公司董事会批准的任何交易中善意收购任何人的资产或证券有关的任何第三方卖方的代价。各持有人同意执行和交付管理承销商合理要求的与本协议规定一致的其他协议第3（b）款）并有必要进一步落实这些规定。

第4节。登记程序.

(a) 公司义务.每当公司根据本协议被要求登记任何可登记证券、一个或多个持有人发起货架发售、包销的Block贸易或其他协调发售，或就任何捎带包销发售而言，公司将尽合理最大努力按照预期的处置方式实现该等可登记证券的登记和出售，并据此公司将尽快：

（一）根据《证券法》和据此颁布的所有适用规则和条例，就此类可注册证券编制并向SEC提交（或以保密方式向SEC提交）注册声明及其所有修订和补充以及相关的招股说明书，并尽合理最大努力促使此类注册声明生效（提供了在提交或秘密提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，公司将向适用的批准方所选定的律师提供拟提交或提交的所有此类文件的副本，哪些文件将接受该律师的审查和评论）；

（二）通知每个持有人（a）SEC发出任何停止令暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，（b）公司或其律师收到有关暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知，以及（c）根据本协议提交的每份注册声明的有效性；

（三）编制并向SEC提交可能需要的对此类注册声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以使此类注册声明在此类注册声明所涵盖的所有证券已按照此类注册声明中规定的卖方分配的预期方法处置时结束的期间内保持有效（但无论如何不得在《证券法》要求的任何更长期间届满之前，或者，如果此类注册声明与承销的公开发行有关，承销商的法律顾问认为，法律要求在承销商或交易商出售可注册证券时交付招股说明书的较长期限），并遵守《证券法》关于在该期间内按照该登记声明中规定的卖方处置该登记声明所涵盖的所有证券的预期方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

（四）免费向根据其订立的可注册证券的每名卖方及每名承销商（如有的话）提供该等注册声明、其每项修订及补充、该等注册声明所载的招股章程（包括每份初步招股章程）（在每宗个案中包括以引用方式并入其中的所有证物及文件）、其每项修订及补充、每份免费书面招股章程及该等卖方或承销商（如有的话）的其他文件，可合理要求，以便利处置该卖方拥有的可登记证券（公司特此同意根据所有适用法律使用每份该等登记声明、其每项该等修订及补充，以及每份该等招股章程（或初步招股章程或其补充）或每名该等可登记证券卖方及承销商（如有的话）就该等登记声明或招股章程所涵盖的可登记证券的发售及销售免费书面招股章程）；

（五）尽其合理的最大努力根据任何卖方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册或限定该等可注册证券，并作出任何和所有可能合理必要或可取的其他行为和事情，以使该卖方能够在该司法管辖区完成对该卖方拥有的可注册证券的处置（提供了公司将不会被要求（a）一般有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果没有本项或（b）同意在任何该等司法管辖区进行一般程序送达或（c）在任何该等司法管辖区须受课税），则公司不会被要求有资格在其他情况下开展业务；

（六）（a）在收到此类可注册证券的通知后立即书面通知此类可注册证券的每一卖方，说明此类注册声明及其每项生效后修订已生效或与注册声明有关的招股说明书或任何招股说明书的补充文件已提交的日期和时间，以及任何注册或资格已根据州证券或蓝天法生效或根据该法律获得任何豁免的日期和时间，（b）在收到该通知后立即通知SEC关于修订或补充此类注册声明或招股说明书的任何请求或补充信息的任何请求，及（c）在根据《证券法》规定须交付与其有关的招股章程的任何时间，任何事件或任何资料或情况的发生，而该等注册声明所载的招股章程载有对重要事实的不真实陈述或遗漏任何使其中的陈述不具误导性所需的事实，以及在符合第1（e）款），如适用法律要求或在适用批准方要求的范围内，公司将尽合理最大努力迅速编制和提交该招股章程的补充或修订，以便在此后交付给该等可注册证券的购买者时，该招股章程将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述不具有误导性，以及（d）如果在任何时候公司在任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中的陈述和保证，与发售有关的资料不再真实及正确；

（七）（a）尽合理最大努力促使所有该等可注册证券在公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所上市，如果没有如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述一般性的情况下，安排至少两个市场标记就该等可注册证券在FINRA进行注册，以及（b）遵守（并继续遵守）适用于公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司治理要求；

（八）尽合理最大努力不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人及登记人；

（九）订立和履行此类惯常协议（包括（如适用）惯常形式的承销协议），并采取适用的批准方或承销商（如有）合理要求的所有其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置（包括但不限于提供公司执行官和参与“路演”、投资者介绍、营销活动和其他出售努力以及实现股票或单位拆分或合并、资本重组或重组）；

（x）向任何可注册证券的卖方、根据该登记声明参与任何处置或出售的任何承销商以及任何该等卖方或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人、公司的所有财务和其他记录、相关的公司和业务文件以及必要的财产，以使他们能够行使其尽职调查责任，并促使公司高级职员、董事、雇员、代理人、代表和独立会计师提供任何该等卖方、承销商、律师合理要求的所有信息，与该登记报表有关的会计师或代理人，以及依据该报表处置该等可登记证券；

（十一）采取一切行动确保与本协议项下的任何上架发售、捎带包销发售、包销的Block贸易或其他协调发售有关的任何自由书写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的规定，在要求的范围内根据《证券法》备案，在要求的范围内根据《证券法》保留，并且在与相关招股说明书、招股说明书补充文件和相关文件一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况，不得误导；

（十二）否则将尽其合理的最大努力遵守SEC的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少12个月期间的收益表，该收益表将满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定；

（十三）允许在其唯一和排他性判断中可能被视为公司承销商或控股人的任何持有人参与编制此类登记或类似声明，并允许该持有人在公司满意的形式和实质上提供插入其中的语言，在该持有人及其律师的合理判断中应包括这些语言；

（十四）尽合理的最大努力（a）保持使用此处规定的表格S-3（或《证券法》规定的任何后续表格）出售可注册证券的资格和（b）阻止发布任何暂停注册声明有效性的停止令，或发布任何暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停此类注册声明中包含的任何普通股在任何司法管辖区使用的资格的命令，并且在发布任何此类命令的情况下，尽合理的最大努力迅速获得该命令的撤回；

（十五）用合理的最大努力促使该登记声明所涵盖的该等可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以使该等可登记证券的出卖人能够完成对该等可登记证券的处置；

（十六）与登记声明所涵盖的持有人和管理承销商或代理人（如有）合作，以便利及时准备和交付代表将出售且不带有任何限制性图例的可登记证券的证书（如有）（或在无证明证券的情况下安排证券的簿记转让），并使该等可登记证券的面额和登记名称如有管理承销商或代理人（如有），或该等持有人可在向承销商提议出售可登记证券的任何提议之前至少两个营业日提出要求；

（十七）如有任何管理承销商要求，在任何招股章程或招股章程补充文件中包括公司最近一期或当前季度期间（包括估计结果或结果范围）的更新财务或业务信息（如为营销管理承销商认为的发行所需）；

（十八）不采取《交易法》M条例禁止的直接或间接行动；提供了,然而、在任何禁止适用于公司的范围内，公司将采取必要行动，使任何该等禁止不适用；

（十九）与注册声明所涵盖的每个持有人以及参与处置此类可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作，准备和提交申请、通知、注册以及对向FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或普通股股票正在或将要上市的任何其他国家证券交易所索取更多信息的请求作出回应，并在FINRA规则和条例要求的范围内，保留一名管理承销商可接受的合格独立承销商；

（XX）在任何包销发售的情况下，尽合理的最大努力，以适用的承销协议规定的方式和范围，从公司独立公共会计师以惯常形式获得并向承销商交付一份或多份冷安慰函，并涵盖冷安慰函惯常涵盖的类型的此类事项；

（二十三）尽合理最大努力提供（a）公司外部法律顾问的法律意见，日期为该登记声明送达公司的生效日期，（b）在该等可登记证券交付予承销商以供出售有关货架发售、捎带包销发售、包销的Block贸易或其他协调发售之日（如该等证券是通过承销商出售的），或者，如果该等证券不是通过承销商出售的，则在适用的出售截止日期，（1）公司外部法律顾问的一份或多份法律意见，日期为该日期，在包销公开发售中惯常给予承销商的形式和实质内容上，或在非包销发售的情况下，给予协助出售可注册证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及（2）公司外部法律顾问的一份或多份“否定保证函”，日期为包销公开发售中惯常给予承销商的形式和实质内容，或在非包销发售的情况下，给予协助出售可注册证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人的形式和实质内容，在每种情况下，如有，发给承销商，或如有要求，在非包销发售的情况下，发给协助出售可注册证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及（3）该等可注册证券的任何持有人或任何承销商可能要求的由公司授权人员签立的惯常证书；

（二十三）如果公司提交了涵盖任何可注册证券的自动货架登记声明，则在要求此类自动货架登记声明保持有效的期间内，尽合理的最大努力保持WKSI（并且不成为不合格的发行人（定义见《证券法》第405条））；

（二十三）如公司未在提交自动货架登记声明时支付涵盖可登记证券的备案费，则在拟出售可登记证券的时间或时间支付该费用；

（二十四）如果一份涵盖可注册证券的自动货架登记声明已未履行至少三年，则在第三年年底重新提交一份涵盖可注册证券的新的自动货架登记声明，并且，如果在公司被要求重新评估其WKSI状态的任何时候，公司确定其不是WKSI，则尽合理的最大努力在表格S-3上重新提交货架登记声明，如果该表格不可用，表格S-1，并在要求保持该登记声明有效的期间内保持该登记声明有效；及

（二十五）如有任何持有人提出要求，应合理通知与该持有人和主承销商或代理人（如有）合作，以促进任何慈善赠与活动，并准备并向SEC提交必要的对此类注册声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以允许任何此类接收人慈善组织在其选择的情况下在包销发售中进行销售。

(b) 干事义务.身为公司高级人员的每名持有人同意，如果且只要他或她受雇于公司或其任何附属公司，他或她将以类似职位的人惯常的方式并与他或她在公司的其他职责一致，全面参与出售过程，包括编制注册声明以及准备和介绍任何路演。

（c）自动上架登记声明.如果公司为其任何证券的持有人（持有人除外）的利益而提交任何自动货架登记声明，公司同意，应任何5%持有人的要求，其可注册证券当时未被有效的自动货架登记声明所涵盖，公司将在此类自动货架登记声明中包含规则430B可能要求的披露，以确保5%持有人可能在以后通过提交招股说明书补充文件而不是生效后的修订而被添加到此类货架登记声明中。如公司已为其任何证券的持有人（持有人除外）的利益而提交任何自动货架登记声明，则公司须应任何5%持有人的要求，提交任何生效后所需的修订，以包括所有必要的披露和语言，以确保可注册证券的持有人可加入该货架登记声明。

（d）附加信息.公司可要求正在进行任何登记或要约的可注册证券的每名卖方向公司提供公司不时以书面合理要求的有关该卖方及分销该等证券的资料，作为该卖方参与该登记或要约的条件。

（e）实物分配.如果任何持有人（和/或其任何关联公司）寻求将其全部或部分可注册证券以实物形式分配给其各自的直接或间接权益持有人，公司将在遵守任何适用的锁定和其他适用的转让限制（包括《琼斯法案》和适用证券法规定的限制）的情况下，与该持有人和公司的转让代理人合理合作并协助其以该持有人合理要求的方式促进此类实物分配（包括公司或其律师向公司的转让代理人交付指示函，由大律师向公司交付惯常法律意见和交付无限制性传说的可注册证券，在不再适用的范围内）；但公司可要求任何该等持有人向公司交付关于该持有人遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例（视情况而定）的陈述信函。

（f）暂停分派.根据本协议参与登记的每一人同意，在收到公司关于发生任何所述类型的事件的任何通知后第4（a）（六）节），该等人将立即终止根据注册声明处置其可注册证券，直至该等人收到经预期的经补充或修订的招股章程的副本第4（a）（六）节），以公司遵守其根据第4（a）（六）节）.

（g）可登记证券交易.如任何持有人就涉及任何可登记证券的任何交易（包括根据本协议未经《证券法》登记的此类证券的任何出售或其他转让、与此类证券有关的任何保证金贷款）提出要求，则不以其他方式禁止（包括本协议或任何其他转让限制，例如《琼斯法》和适用证券法规定的限制），公司同意向该持有人提供惯常和合理的协助，以促进此类交易，包括但不限于，（i）该持有人可能不时合理要求的行动，以使该持有人能够在没有根据《证券法》进行登记的情况下出售可登记证券，（ii）就有关该等证券的任何按惯例形式的保证金贷款订立“发行人协议”（为免生疑问，该协议不应要求公司向任何贷款人或其受让人提供登记权或放弃其内幕交易政策、本协议或任何其他转让限制的任何条款或条件，例如《琼斯法》和适用的证券法规定的限制），（iii）向任何转让代理人、登记员或存托人（如适用）发出此类交易可能合理要求的此类指示，（iv）尽合理最大努力从外部法律顾问处获得此类法律意见，并酌情向转让代理人、登记员或存托人交付此类法律意见，前提是收到为支持此类意见而需要的任何合理要求的代表函，这是此类交易的惯常做法，也是此类交易合理要求的，（v）采取或促使采取合理必要的其他行动（在每种情况下均为及时），以便取消限制该持有人所持可登记证券可转让性的任何传说、标记或类似指定，并在每种情况下在不再适用的范围内撤销与该可登记证券有关的任何转让限制；提供了,然而、该持有人应在公司和转让代理人合理满意的形式和实质上向公司交付关于该持有人遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例（视情况而定）或转让代理人另有要求的陈述函。尽管有任何相反的规定，公司没有义务获得或承担任何转让代理人、登记处或保存人就该要求的交易所要求的任何纪念章担保（或提供任何赔偿代替）的费用，或提供类似的保证或对该持有人或其受让人的行为或地位负责。

（h）其他.根据SEC的任何评论或政策，任何参与的5%持有人是或可能被视为可注册证券的“承销商”，公司同意（i）载于第6款除作为持有人的资格外，还应适用于该参与5%持有人作为承销商或被视为承销商的利益，并且（ii）该参与5%持有人应有权就根据《证券法》注册的证券发行进行他们通常会进行的尽职调查，包括但不限于收到发给该参与5%持有人的惯常意见和安慰函。

第5节。注册费用.公司履行或遵守本协议以及/或与任何货架登记声明、捎带包销发售、货架发售、包销的Block贸易或其他协调发售有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于：（i）所有登记和备案费用，以及与需要向SEC、FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或普通股股份正在或将要上市的任何其他国家证券交易所提交文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用及开支，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及递送开支（包括以合资格存放于存托信托公司或其他存托人的格式为可登记证券印制证书的开支，以及如登记报表所载可登记证券的持有人合理要求，则印刷招股章程及公司免费书面招股章程的开支），（iv）公司大律师及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所需或意外的任何特别审计及冷安慰函的开支），（v）证券法责任保险或类似保险（如公司有此意愿），或承销商根据当时惯常的承销惯例如此要求，（vi）与可注册证券在公司类似证券随后上市的任何证券交易所上市有关的所有费用和开支，（vii）与可注册证券有关的所有适用评级机构费用，（viii）公司法律顾问的所有费用和支出，（ix）一名法律顾问为适用批准方选定的所有销售持有人（可能是为公司选定的同一名律师）支付的所有合理费用和支出，连同参与的5%持有人可能要求的任何必要的当地法律顾问（在每个相关司法管辖区不超过一名当地法律顾问），（x）发行人就证券二次销售惯常支付的承销商的任何费用和支出，（xi）公司聘请的任何专家或其他人与完成本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，以及（xii）与营销可注册证券的销售有关的所有费用，包括与进行“路演”有关的费用。所有这些费用在本文中被称为“注册费用”。公司无须缴付，而根据本协议项下的货架登记声明、捎带包销发售、货架发售、包销的Block贸易或其他协调发售而出售证券的每个人将承担及缴付，适用于为该人账户出售的可登记证券的所有承销折扣和佣金以及因出售可登记证券而应占的所有转让税款（如有）（但公司须承担及支付适用于公司根据合成次级出售的任何普通股股份以代替持有人的认股权证股份的所有包销折扣及佣金，而公司将就此购回的认股权证的购买价格须扣除该等包销折扣及佣金）。

第6节。赔偿和贡献.

(a) 由公司.公司将在法律允许的最大范围内，在不受时间限制的情况下，对每一持有人、该持有人的高级管理人员、董事雇员、代理人、受托人、股东、经理人、合伙人、成员、关联公司、直接和间接权益持有人、顾问和代表以及其任何继任者和受让人，以及控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）进行赔偿并使其免受损害（“获弥偿当事人“）对所有损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任和费用（包括与诉讼或程序有关的，无论是否已启动或威胁，包括合理的律师费和费用）（统称，”损失“）引起、产生、产生、基于或与以下任何一项有关（每一项，a”违规"）由公司：（i）（a）任何注册声明、招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程，或其任何修订或补充，或（b）任何申请或其他文件或通讯（在本第6款，统称为“应用程序"）由公司或代表公司签立，或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以使该登记所涵盖的任何证券符合“蓝天”或其证券法规定的资格，（ii）任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）公司违反或指称违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法或根据其颁布的适用于公司的任何规则或条例，并与公司就任何此类注册、资格或合规所要求的作为或不作为有关。此外，公司将补偿该等获弥偿方就调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或任何其他开支。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失是由该等注册声明、任何该等招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充文件中作出的不实陈述或遗漏所导致、产生、基于或与之有关，或在任何申请中，依赖并符合，任何获弥偿方以书面拟备并提供予公司的书面资料，以明示在该等资料中使用，或任何获弥偿方在公司向该获弥偿方提供足够数目的该等获弥偿方所要求的相同副本后，未能交付注册声明或招股章程的副本或其任何修订或补充。就包销发售而言，公司将就受偿方的赔偿或就与该包销有关而签立的包销协议中另有约定，向该等承销商、其高级职员及董事，以及控制该等承销商的每个人（在《证券法》的含义内）作出与上述规定相同程度的赔偿。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，该赔偿和费用报销应保持完全有效，并应在该卖方转让该等证券后继续有效。

(b) 由持有人.就持有人参与的任何登记声明而言，每名该等持有人将以书面向公司提供公司合理要求就任何该等登记声明或招股章程使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向公司、其高级人员、董事、雇员、代理人及代表，以及每名控制公司的人（在《证券法》的含义内）作出赔偿，以免因（由最终且可上诉的判决确定，有管辖权的法院的命令或判令）注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载的任何有关重大事实的不真实陈述，或任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏，但仅限于该等不真实陈述或遗漏载于该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的资料或誓章内；提供了赔偿义务对每个持有人而言将是个别的，而不是连带的，并将限于该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的收益净额。公司及持有人在此承认并同意，除非持有人另有书面明确同意，为供公司在任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中使用而向公司提供或将向公司提供的唯一资料，是特别有关（i）该持有人及其关联公司对公司证券的实益拥有权的声明，（ii）该持有人的名称及地址，及（c）法律或规例规定须在任何该等文件中披露的有关该持有人的任何额外资料或分配计划（包销公开发售除外）。

（c）索赔程序.任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（提供了未及时通知将损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，仅限于该未及时通知已损害赔偿当事人的情况）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿当事人和赔偿当事人之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该赔偿当事人与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩。如果承担这样的抗辩，赔偿方将不会对被赔偿方未经其同意作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将没有义务为该赔偿方就该索赔所赔偿的所有当事人支付不止一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与任何其他该受赔偿方就该索赔可能存在利益冲突。在这种情况下，受冲突赔偿的当事人将有权保留一名单独的律师，由参与赔偿的大多数受冲突赔偿的当事人选择并经适用的批准方批准，费用由赔偿方承担。

（d）贡献.如本条例所规定的赔偿第6款有管辖权的法院认为，被赔偿方无法获得或不足以使其免受损害，或就此处提及的任何损失无法以其他方式强制执行，则该赔偿方将对该受赔偿方因该损失而支付或应付的金额作出贡献，（i）按适当比例反映弥偿方一方及获弥偿方另一方在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他有关衡平法考虑，或（ii）如有关分配由第（i）款这个的第6（d）款）在适用法律不允许的情况下，则以适当的比例不仅反映此类相对过错，而且反映公司和可注册证券的卖方以及参与登记声明的任何其他卖方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对利益，以及任何其他相关衡平法考虑；提供了就可注册证券的每一卖方而言，与该等出资有关的最高赔偿责任金额将被限制为等于该卖方根据该登记出售可注册证券实际收到的净收益的金额。赔偿方和受赔偿方的相对过错将通过（其中包括）对重大事实的不真实陈述（或如适用的指称）或对重大事实的遗漏陈述是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关来确定。本协议双方同意，如果根据本协议的出资不公正或公平第6（d）款）将通过按比例分配或不考虑此类公平考虑的任何其他分配方法确定。受赔偿方因此处提及的损失而支付或应付的金额将被视为包括该受赔偿方在针对本协议标的的任何诉讼或索赔进行调查或辩护方面合理招致的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（e）发布.除非获获获弥偿方同意，否则任何弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解并不包括由申索人或原告给予该受弥偿方就该等申索或诉讼免除所有法律责任的无条件条款。

（f）非排他性补救措施；生存.根据本协议规定的赔偿和分担将是除任何受赔偿方根据法律或合同可能拥有的任何其他赔偿或分担权利之外的其他权利（并且公司及其子公司应被视为在所有此种情况下的第一选择的赔偿人第6款适用），并将保持完全的效力和效力，无论由受偿方或代表受偿方或该受偿方的任何高级职员、董事或控制人进行任何调查，并将在可登记证券转让和本协议终止或到期后继续有效。

第7节。与承销发行的合作.任何人不得参与本协议项下的任何包销登记或发售，除非该人（i）同意根据根据本协议项下有权批准该等安排的人批准的任何包销安排（包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权的条款）中规定的基础出售该人的证券；但不要求任何持有人出售的可注册证券数量超过该持有人要求在该登记中包括的数量），以及（ii）完成、执行和交付所有调查问卷、授权委托书、股票授权书、根据该等包销安排的条款或公司与主承销商合理要求的托管协议、弥偿、包销协议及其他文件及协议。只要任何该等协议是根据第3节、第4节和/或本第7节订立并与之一致，则根据该等协议产生的各自权利和义务将取代持有人、公司和由此产生的承销商就该等登记各自的权利和义务。

第8节。合并；其他缔约方.公司可不时（在获得多数持有人事先书面同意的情况下）允许任何获得普通股（或获得普通股的权利）的人成为本协议的一方，并通过从该持有人处以本协议所附的附件 B形式（“合并人”）获得本协议的已执行合并证明，从而有权获得并受其作为持有人的所有权利和义务的约束。在该人签署和交付共同人时，该人实益拥有的普通股以及该人实益拥有的任何公司证券在转换或行使时可发行的所有普通股股份应成为可登记证券，该人应被视为本协议项下的持有人。

第9节。一般规定.

(a) 转让限制.

（一）除非根据第9（a）（二）条）、在锁定期内，各持有人单独而非共同与公司（且仅与公司）约定，未经公司事先书面同意，不得转让该持有人实益拥有或在册拥有的任何锁定证券。尽管有任何与此相反的规定，公司可在预定的锁定解除日期之前的任何时间终止锁定期；提供了任何该等提前终止锁定期（i）可由公司全权酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，而（ii）须适用于所有（但不少于）持有人。一旦公司决定在预定的锁定解除日期之前终止锁定期，公司应使用商业上合理的努力将预期的锁定解除通知所有持有人在切实可行范围内尽快确定日期，但无论如何不得迟于作出该等决定后的两个营业日。如任何该等提前终止锁定期须符合一项或多项先决条件，则该通知须说明每一项该等条件，如适用，则须述明，公司可酌情决定，锁定解除日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足或豁免的时间；但在任何情况下，该锁定解除日期均不得延迟至晚于预定锁定解除日期的日期。本公司根据本条例终止或豁免禁售期第9（a）款）须经公司董事会（或其正式授权的委员会）事先批准。

（二）尽管有《中国经济日报》的规定第9（a）（i）条），允许转让锁定证券（i）作为善意赠与或慈善捐款；（ii）如果该持有人是自然人，（a）转让给信托，或为该锁定证券持有人的配偶、国内合伙人、父母、兄弟姐妹、子女或孙子女的主要利益而为遗产规划目的而成立的其他实体，或与该持有人有血缘关系、婚姻关系或收养关系的任何其他人，其关系不超过第一堂兄弟；（b）在持有人死亡时通过遗嘱或无遗嘱继承；或（c）根据合格的国内命令，法院命令或与离婚协议有关；（iii）如该持有人是公司、合伙企业（不论一般、有限或其他）、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他控制、由持有人控制或与其共同控制或管理的商业实体；（b）向合伙人、有限责任公司成员或持有人的股东，包括为免生疑问，如持有人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金；或（c）在该实体解散时根据该实体组织所在州或司法管辖区的法律和该实体的组织文件；（iv）根据清算、合并、合并、证券交换、重组、要约收购或其他类似交易完成后导致公司所有证券持有人有权将其普通股股份换成现金的交易，证券或其他财产；（v）依据持有人的出售及其合计不超过3,100股的普通股或认股权证的许可受让人（认股权证被视为出售该认股权证随后可行使的普通股股份数量就本限制而言）；（vi）就根据与公司订立的合约协议终止该持有人受雇于公司而回购该持有人的锁定证券而向公司作出；（vii）就行使购买公司普通股股份的期权或归属公司股票奖励而履行预扣税款义务；或（viii）按行使的“净行权”或“无现金”基础支付或购买价格有关行使期权以购买公司普通股股份或为支付该等期权的行使价格或为支付因行使该等期权而应缴的税款、归属该等期权或股票奖励；提供了,然而,在这种情况下第（i）条直通（四），在任何此类转让之前，这些被允许的受让人，在尚未成为本协议当事人的范围内，必须订立书面协议，同意受本协议中的限制约束第9（a）款）;进一步提供，在每种情况下，此种转让均遵守对转让的任何其他适用限制（包括《琼斯法》和适用证券法规定的限制）。尽管本条第9（a）（二）款有任何相反规定，在锁定期内，应允许锁定证券的每一持有人根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划；但此种计划不对锁定期内的锁定证券转让作出规定。

（三）锁定证券的每名持有人在此声明并保证，自其生效之日起，除本第9（a）款），在锁定期的存续期内，将拥有对其锁定证券的良好和可销售的所有权，免于和免除可能影响该持有人遵守上述限制的能力的所有留置权、产权负担和债权。各该等持有人同意并同意在锁定期内与公司的转让代理及登记处就任何锁定证券的转让输入停止转让指示。

（四）在解除锁定日期后，公司应在切实可行范围内尽快采取或促使采取合理必要的行动，以促使解除限制各持有人所持锁定证券可转让性的任何传说、标记或类似指定，并在每种情况下在不再适用的范围内撤销与该锁定证券有关的任何转让限制；提供了,然而、公司可要求任何该等持有人以公司合理满意的形式和实质向公司交付有关该等持有人遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例（视情况而定）的陈述函。

(b) 修订及豁免.除本协议另有规定外，本协议的条款只有在公司和大股东事先书面同意的情况下才能修改、修改或放弃；提供了对《公约》条款的修正第9（a）款）及任何对持有人不利的相关界定条款（为免生疑问，任何延长预定锁定解除日期应视为对持有人不利的修订）须额外要求每名持有人的事先书面同意；进一步提供任何将以与任何其他持有人或持有人团体有重大不利区别的方式对待可登记证券的特定持有人或持有人团体的修订、修改或放弃，将不会在未经该持有人团体所持有的受重大不利影响的可登记证券的多数持有人同意的情况下，对该持有人或持有人团体产生效力。任何人未能或延迟强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该人此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。对任何人在履行其、其或其在本协议项下的义务时所作出的放弃或同意或任何违反或失责，将不会被视为对该人在履行该人在本协议项下的相同或任何其他义务时所作出的同意或放弃或任何其他违反或失责。

（c）补救措施.本协议每一方承认并同意，每一方在本协议下的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，本协议各方同意，除了本协议一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，本协议各方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，而无需张贴保证金或其他形式的担保或损害证明。如为强制执行本协议的规定而应以公平方式提起任何诉讼或程序，本协议的任何一方均不得声称，且本协议的每一方均放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。本协议任何一方寻求具体履行或其他衡平法补救办法，将不被视为选择补救办法或放弃寻求该一方在任何时候可能有权享有的任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在公平上）的权利。本协议明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议所授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予该一方，并且本协议一方行使任何一种补救措施将不排除在任何时候行使任何其他补救措施。

（d）可分割性.只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或条例被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁止、无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同此类被禁止、无效、此处从未包含非法或不可执行的条款。

（e）整个协议.除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述，包括本协议提及的其他文件。

（f）继任者和受让人.除本协议另有规定外，本协议对利益具有约束力和适用性，并可由公司及其继承人和许可受让人以及持有人及其各自的继承人和许可受让人（无论是否如此表示）强制执行。

（g）通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为（i）在亲自送达收件人时发出，（ii）在收件人的正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时发出；但如果没有，则在下一个工作日，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务寄往收件人后一个营业日（收费预付）或（iv）以头等邮件寄往收件人后三个营业日，要求回执。该等通知、要求及其他通讯将（如适用）按以下指明的地址送交公司，或按本协议签署页或任何共同人所指明的地址送交适用的持有人及任何持有人，或按收件方事先向发送方发出书面通知所指明的地址或送交收件方所指明的其他人注意。任何一方均可根据本协议的规定，通过向发送方发出变更的事先书面通知，更改该方收到通知的地址。公司地址为：

Helix Energy Solutions Group, Inc.

3505 West Sam Houston Parkway North，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77043

关注：Ken Neikirk

电子邮件：[***]

附一份送达（不构成通知）：

贝克博茨有限责任公司

路易斯安那街910号

德克萨斯州休斯顿77002

关注：特拉维斯-沃福德

电子邮件：[***]

（h）营业天数.如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日当日届满，该时间期限将自动延长至紧接该周六、周日或法定节假日之后的营业日。

（一）管治法.特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题和问题。有关本协议的构建、有效性、解释和执行以及本协议的展品和附表的所有问题和问题将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（j）陪审团审判的相互放弃.作为特别为本协议每一方订立本协议（在有机会与律师协商后）的诱导而进行的讨价还价，本协议每一方明确放弃在与本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。

(k) 对管辖权和程序服务的同意.每一方不可撤销地向特拉华州国际法院的非排他性管辖权（或者，仅在特拉华州国际法院拒绝主体事项管辖权的情况下，在位于威尔明顿的美国特拉华州国际法院或特拉华州国际法院）（“选定法院”），就因本协议、任何相关协议或据此设想的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言。此处的每一方还同意，通过美国注册邮件将任何程序、传票、通知或文件送达该方在此处设定的各自地址，将是就其在本款中提交管辖权的任何事项的任何行动、诉讼或程序的有效程序服务。本协议中的每一方当事人均不可撤销和无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或在选定的法院中由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的场所设置的任何异议，并在本协议中和由此产生的任何相关文件或所设想的交易，并在本协议中和由此产生的任何进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院中申辩或主张任何该等行为

（l）无追索权.尽管本协议有任何相反规定，本公司及各持有人同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，将不会对任何现任或未来的董事、高级人员、雇员、普通或有限合伙人或任何持有人或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，均明确同意并承认不会附带任何个人责任，任何持有人的任何现任或未来高级人员、代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，就任何持有人根据本协议或就与本协议有关的任何文件或文书所交付的任何基于、关于或由于此类义务或其设定的索赔的任何义务，强加于或以其他方式招致。

(m) 描述性标题；释义.本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词将是以身作则，而不是通过限制。

（n）不严格建设.本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

（o）同行.本协议可以在多个对应方（可以通过电子传输，包括PDF或DocuSign）中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些对应方合并在一起将构成一个相同的协议。

（p）电子交付.本协议、本协议提及的协议，以及与本协议或其相关订立或在本协议或其上设想的彼此协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，只要以使用传真机或电子邮件以照相、光电、传真或类似复制方式执行和交付，将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或其对方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此种协议或文书的任何一方都不会提出使用传真机或电子邮件交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一此种当事人永远放弃任何此种抗辩。

（q）进一步保证.就本协议和本协议所设想的交易而言，每一持有人同意签署和交付任何额外的文件和文书，并执行为实现和履行本协议的规定和本协议所设想的交易可能必要或适当的任何额外行为。

（r）股息、资本重组等。如在任何时间或不时以拆股、派息、合并或重分类的方式，或以合并、合并、重组或资本重组的方式，或以任何其他方式，使公司的资本结构发生任何变化，将在本条款中作出适当调整，使特此授予的权利和特权得以延续。

（s）无第三方受益人.本协议的任何条款或规定均无意或不应为非本协议一方的任何人的利益服务，且除本协议另有明确规定外，该等其他人不得根据本协议享有任何权利或诉讼因由。

（t）当前公开信息.在公司根据《证券法》或《交易法》的要求向SEC提交注册声明后的任何时候，公司将根据《证券法》和《交易法》提交其要求提交的所有报告，并将采取多数持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都在必要的范围内，以使这些持有人能够出售可注册证券，除非多数持有人另有约定。

（u）有效性.除了这个第9（u）款，自本协议签署之日起生效，本协议自截止日生效之日起生效。如果合并协议在由此设想的交易完成之前被终止，则本协议和本协议项下的所有条款也应终止，而无需双方采取任何进一步行动，无论本协议中规定的任何其他条款如何。

（五）任期.对于作为持有人的任何持有人及其每一关联公司，本协议应在（x）截止日期一周年和（y）（a）该持有人的总所有权百分比低于5%和（b）该持有人的可注册证券有资格根据规则144进行转售而不受数量或销售方式限制且不要求公司遵守规则144（c）（1）下的现行公开信息要求之日（以较晚者为准）终止。尽管有上述规定，第第5节,第6款而这第9节应在任何该等终止后继续有效。根据公司的书面请求，各持有人同意立即向公司交付一份证明，其中载明该持有人当时实益拥有的可注册证券的数量。

****

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

	Helix Energy Solutions Group, Inc.

	签名：	/s/Erik Staffeldt
	姓名：	Erik Staffeldt
	职位：	执行副总裁兼首席财务官

【注册权协议签署页】

	持有人：

	ASSF IV AIV B Holdings III，L.P。

	By：ASSF Operating Manager IV，L.P.，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	ASOF Holdings I，L.P。

	By：ASOF Investment Management LLC，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	ASOF HOS AIV 1，L.P。

	By：ASOF Investment Management LLC，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	ASOF HOS AIV 2，L.P。

	By：ASOF Investment Management LLC，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	战神信用策略保险专用
	SALI多系列之基金系列权益
	Fund，L.P。

	作者：Ares Management LLC，其投资经理

	签名：	/s/格雷格·马戈利斯
	姓名：	格雷格·马戈利斯
	职位：	获授权签字人

【注册权协议签署页】

	ASOF II Holdings I，L.P。

	By：ASOF Investment Management LLC，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	ASOF II A（DE）Holdings I，L.P。

	By：ASOF Investment Management LLC，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	ASSF IV AIV B，L.P。

	By：ASSF Operating Manager IV，L.P.，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	ASSF IV HOS AIV 1，L.P。

	By：ASOF Operating Manager IV，L.P.，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	ASSF IV HOS AIV 2，L.P。

	By：ASOF Operating Manager IV，L.P.，its manager

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

	SA Real Assets 19 Limited

	By：Ares Management LLC，its manager

	签名：	/s/格雷格·马戈利斯
	姓名：	格雷格·马戈利斯
	职位：	获授权签字人

【注册权协议签署页】

	持有人：

	美国银行证券股份有限公司。仅代表其美国特殊情况–困境集团（“SSG”）及其管理的职位执行本协议和签名页。本签署绝无任何其他业务、分部、集团活动或职位于美国银行证券股份有限公司。或其任何关联公司或子公司。如本签字条款不被接受，则视为签字无效从头算起。

	签名：	/s/凯文·穆赫兰德
	姓名：	凯文·穆赫兰
	职位：	董事总经理

【注册权协议签署页】

	持有人：

	花旗集团金融产品公司。

	签名：	/s/大卫·奎恩
	姓名：	大卫·奎恩
	职位：	获授权签字人

	花旗集团环球市场公司。

	签名：	/s/大卫·奎恩
	姓名：	大卫·奎恩
	职位：	获授权签字人

【注册权协议签署页】

	持有人：

	1992年Master Fund CO-INVEST SPC
	Series 1 Segregated Portfolio

	By：Highbridge Capital Management，LLC，as trading manager，and not in its individual capacity

	签名：	s/Damon P. Meyer
	姓名：	Damon P. Meyer
	职位：	授权签字人、特殊情况&重组负责人

	HIGHBRIDGE SCF特殊情况
	SPV、LP

	By：Highbridge Capital Management，LLC，as trading manager，and not in its individual capacity

	签名：	s/Damon P. Meyer
	姓名：	Damon P. Meyer
	职位：	授权签字人、特殊情况&重组负责人

	HIGHBRIDGE战术信贷
	机构基金有限公司

	By：Highbridge Capital Management，LLC，as trading manager，and not in its individual capacity

	签名：	s/Damon P. Meyer
	姓名：	Damon P. Meyer
	职位：	授权签字人、特殊情况&重组负责人

	HIGHBRIDGE战术信贷大师
	基金有限责任公司

	By：Highbridge Capital Management，LLC，as trading manager，and not in its individual capacity

	签名：	/s/Damon P. Meyer
	姓名：	Damon P. Meyer
	职位：	授权签字人、特殊情况&重组负责人

【注册权协议签署页】

	持有人：

	Merced Partners有限合伙企业

	签名：	/s/约瑟夫·麦克尔罗伊
	姓名：	约瑟夫·麦克尔罗伊
	职位：	获授权签字人

	Merced Partners V，L.P。

	签名：	/s/约瑟夫·麦克尔罗伊
	姓名：	约瑟夫·麦克尔罗伊
	职位：	获授权签字人

	Athilon Capital Corp. LLC

	签名：	/s/约瑟夫·麦克尔罗伊
	姓名：	约瑟夫·麦克尔罗伊
	职位：	获授权签字人

【注册权协议签署页】

	持有人：

	摩根士丹利 & Co.，LLC

	签名：	/s/布赖恩·麦高恩
	姓名：	布赖恩·麦高恩
	职位：	董事总经理

【注册权协议签署页】

	持有人：

	索拉有限公司

	By：Solus Alternative Asset Management LP，its
	投资顾问

	签名：	/s/Christopher Pucillo
	姓名：	Christopher Pucillo
	职位：	首席执行官

	SOLUS OPPORTUNITIES FUND 5 LP

	By：Solus Alternative Asset Management LP，its
	投资顾问

	签名：	/s/Christopher Pucillo
	姓名：	Christopher Pucillo
	职位：	首席执行官

	SOLUS OPPORTUNITIES FUND 4 LP

	By：Solus Alternative Asset Management LP，its
	投资顾问

	签名：	/s/Christopher Pucillo
	姓名：	Christopher Pucillo
	职位：	首席执行官

	SOLUS长期机会
	FUND MASTER LP

	By：Solus Alternative Asset Management LP，its
	投资顾问

	签名：	/s/Christopher Pucillo
	姓名：	Christopher Pucillo
	职位：	首席执行官

	ULTRA NB LLC

	By：Solus Alternative Asset Management LP，its
	投资经理

	签名：	/s/Christopher Pucillo
	姓名：	Christopher Pucillo
	职位：	首席执行官

【注册权协议签署页】

	持有人：

	PANDORA SELECT合作伙伴LP

	作者：Whitebox Advisors LLC its
	投资经理

	签名：	/s/Andrew Thau
	姓名：	Andrew Thau
	职位：	董事总经理

	WHITEBOX CAJA BLANCA FUND LP

	作者：Whitebox Advisors LLC its
	投资经理

	签名：	/s/Andrew Thau
	姓名：	Andrew Thau
	职位：	董事总经理

	WHITEBOX CREDIT PARTNERS LP

	作者：Whitebox Advisors LLC its
	投资经理

	签名：	/s/Andrew Thau
	姓名：	Andrew Thau
	职位：	董事总经理

	WhiteBOX GT FUND LP

	作者：Whitebox Advisors LLC its
	投资经理

	签名：	/s/Andrew Thau
	姓名：	Andrew Thau
	职位：	董事总经理

	WHITEBOX MULTI-Strategy PARTNERS LP

	作者：Whitebox Advisors LLC its
	投资经理

	签名：	/s/Andrew Thau
	姓名：	Andrew Thau
	职位：	董事总经理

【注册权协议签署页】

	WhiteBOX Relative Value Partners LP

	作者：Whitebox Advisors LLC its
	投资经理

	签名：	/s/Andrew Thau
	姓名：	Andrew Thau
	职位：	董事总经理

	WHITEBOX ASYMETRIC PARTNERS LP

	作者：Whitebox Advisors LLC its
	投资经理

	签名：	/s/Andrew Thau
	姓名：	Andrew Thau
	职位：	董事总经理

【注册权协议签署页】

展品A

定义

“2%持有人”在任何确定时间指在该时间证券所有权比例大于或等于2%的每个持有人。

“5%持有人”在任何确定时间是指在该时间证券所有权比例大于或等于5%的每个持有人。

“附属公司" of any specified person means（i）彼此直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的人及（ii）该指明人士的每项附属基金，而条款「control”（包括条款“受控，”“由“和”控制与"）共同控制下指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同（包括代理）或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；提供了,然而、任何持有人均不得被视为任何其他持有人的关联公司，且任何持有人均不得被视为公司或其任何子公司的关联公司（或反之亦然），在每种情况下，仅因公司证券的所有权或为证券持有人协议的一方。

“附属基金”指，就任何人而言，由（i）该人直接或间接控制、管理、建议或分建议的基金、集合投资工具、管理账户（包括单独管理的账户）或现在或以后存在的其他实体，（ii）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问，或（iii）（x）该人的关联公司或（y）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问（在每种情况下，除为计算完全稀释证券的实益所有权外，不包括该人的任何投资组合公司）。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“适用批准方”是指参与或请求参与适用的发行或注册的持有人的多数（以适用的发行或注册中包含的可注册证券的总数衡量）。

“应用程序”的含义载于第6（a）款）.

“自动上架登记声明”的含义载于第1（a）款）.

“营业日”是指不是周六或周日的一天，也不是纽约市的银行被法律授权或要求关闭的一天。

“慈善送礼活动”指持有人的任何转让，或该持有人的成员、合伙人或其他雇员在就任何包销发售订立的包销协议的执行日期（但在此之前）就向任何慈善组织的善意赠与进行的任何后续转让。

A-1

“慈善组织”是指1986年《国内税收法》第501（c）（3）条所述的慈善组织，不时生效。

“选定法院”的含义载于第9（k）款）.

“收盘”具有独奏会中阐述的意义。

“截止日期”具有独奏会中阐述的意义。

“普通股”具有独奏会中阐述的意义。

“普通股等价物”是指普通股和任何认股权证（包括债权人认股权证，如果有的话，以及琼斯法案认股权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换或可交换为普通股的权利，无论这些权利在发行时或在时间推移或未来发生某些事件时是否可行使、可转换或可交换，包括为更明确起见，限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。

“公司”具有序言中阐述的含义，应包括其后继者。

“公司证券”指（i）普通股、（ii）认股权证、（iii）公司所有其他普通股等价物和股本证券，以及（iv）所有证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或可交换或可转换为上述任何一项的权利或工具。

“转换”具有独奏会中阐述的意义。

“债权证协议”指Hornbeck与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日签署的关于债权人认股权证的债权人认股权证协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“债权证"是指根据《债权证协议》（如有）规定并受其管辖的条款购买若干普通股的认股权证，该认股权证将自动且无需任何人采取任何行动，除非与交割有关的《债权证协议》修正案中另有规定，否则将转换为收取若干普通股的权利（或根据交割时公司注册证书中规定的适用的《琼斯法》限制，琼斯法案认股权证收购此类普通股）。

“生效时间”具有独奏会中阐述的意义。

“停牌结束公告”的含义载于第1（e）（二）条）.

A-2

“股权”在任何人中，指该人的所有单位、会员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。

“股权证券”是指就任何人而言，（i）该人的任何股权，（ii）就向该人购买或取得该人的股权而作出的任何期权、认股权证或其他权利，及（iii）任何证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或交换为或可转换为上述任何一项的权利或文书。

“交易法”指经不时修订的1934年《证券交易法》或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。

“家庭组”是指就任何个人而言，该个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该父母的后代（不论是自然的还是收养的）和该后代的配偶、仅为该个人或该个人的现任或前任配偶的利益而设立的任何信托、有限合伙企业、公司或有限责任公司、其各自的父母、该父母的后代（不论是自然的还是收养的）或该后代的配偶。

“FINRA”是指金融业监管局。

“第一次合并”具有独奏会中阐述的意义。

“自由写作招股书”是指一份自由书写的招股说明书，定义见第405条。

“全面摊薄证券"是指假设行使所有已发行和未发行的琼斯法案认股权证（而不是，为免生疑问，债权人认股权证，如果有的话）后的普通股已发行和未发行股份的总数，而不考虑这些琼斯法案认股权证随后是否可以根据各自的条款或公司组织文件的条款行使（但不考虑和不实施任何普通股的发行、转换或行使（如适用），根据任何公司股权激励计划发行或可发行的公司普通股等值或其他股权证券）。对任何持有人实益拥有的完全稀释证券的提及，应指在实施该假设行使后，该持有人及其关联公司实益拥有的已发行和已发行普通股的总数，不得重复。

“持有人”指作为本协议一方（包括通过合并方式）的可登记证券持有人，包括持有可登记证券的其许可受让人。

“霍恩贝克”具有序言中阐述的含义。

“获弥偿当事人”的含义载于第6（a）款）.

“初始持有人”具有序言中阐述的含义。

A-3

“初步上架登记声明”的含义载于第1（a）款）.

“Joinder”的含义载于第8款.

“琼斯法案”是指经修订的《1920年商船法案》和《1916年航运法》，以及据此颁布的规章制度。

“琼斯法案认股权证协议”指公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）将于截止日期订立的经修订和重述的琼斯法案认股权证协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“琼斯法案认股权证”是指根据《琼斯法案认股权证协议》中规定并受其管辖的条款购买若干普通股的认股权证，该认股权证将由公司根据《琼斯法案认股权证协议》就交割承担。

“锁定期”指自截止日起至（x）预定解除禁售日及（y）禁售期终止之日（以较早者为准）止的期间，由公司根据第9（a）（i）条）.

“锁定发布日期”指锁定期终止或届满的日期，不论是根据其条款或公司较早的协议。

“锁仓证券”指（a）普通股（仅限于（i）根据第一次合并作为对价发行，包括为免生疑问，根据债权人认股权证协议的条款就与第一次合并有关的债权人认股权证而发行的任何普通股股份；（ii）在紧接收市后已发行的股票期权或认股权证在紧接收市前已发行的Hornbeck股票期权或认股权证行使时发行或可发行；或（iii）在限制性股票单位或已发行的业绩限制性股票单位归属时发行或可发行截至紧接收市后，Hornbeck在紧接收市前已发行的限制性股票单位或业绩限制性股票单位）、（b）债权证（如有）和琼斯法案认股权证（在每种情况下，仅限于与合并协议所设想的交易有关的就购买紧接收市前已发行的Hornbeck普通股的认股权证而发行的范围）和（c）在行使上述（b）条款中提及的债权证或琼斯法案认股权证时已发行或可发行的任何普通股股份。

“损失”的含义载于第6（a）款）.

“多数股东”指大多数可注册证券的持有人。

“证券数量上限”的含义载于第1（d）款）.

“合并协议”具有独奏会中阐述的意义。

A-4

“合并子公司。”具有独奏会中阐述的意义。

“Merger Sub LLC”具有独奏会中阐述的意义。

“选择退出持有人”指持有人已向公司交付选择退出通知，且未撤销该选择退出通知，根据第1（i）（二）条）.

“选择退出通知”的含义载于第1（i）（二）条）.

“其他协调发行”的含义载于第1（f）（i）条）.

“参与5%持有人”指任何5%的持有人（其）参与上架发售、捎带包销发售、包销的Block交易或其他协同发售。

“获准受让人”指任何受让人，根据公司证券（i）的转让（如持有人是个人），由该持有人向该持有人的家庭集团转让或在该持有人的家庭集团之间转让（包括但不限于为遗产规划目的），或根据适用的血统和分配法律，提供了（x）公司证券不得就离婚程序转让予持有人的配偶，及（y）任何作为信托或遗产规划工具或实体的持有人，只要该信托持有公司证券或（ii）就任何持有人而言，就必须为同一人的利益而保留；或（ii）就其各自的任何附属公司（公司或其任何附属公司除外）而言，就每宗第（i）条和（二），即作为本协议的一方或同意通过签署共同协议成为本协议条款的一方，并与其转让方受到同等程度的约束。

“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“Piggyback包销发行”的含义载于第2（a）款）.

“公开发行”指公司、其附属公司之一及/或持有人向公众出售或分销根据《证券法》登记的发行可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或其他证券。

“可注册证券"指（i）任何持有人实益拥有的所有普通股股份，（ii）任何持有人实益拥有的任何公司证券在转换或行使时可发行的所有普通股股份，及（iii）公司或任何附属公司就第第（i）条和（二）以上以派息、分派、分拆或合并证券的方式，或任何资本重组、合并、合并或其他重组。至于任何特定的可注册证券，当该等证券已（a）根据公开发售出售或分销，（b）根据规则144出售，或（c）由公司或公司附属公司购回时，该等证券将不再为可注册证券。

“注册费用”的含义载于第5节.

A-5

“注册声明”指根据《证券法》和其他适用法律登记根据其中所包括的每个可登记证券持有人的预期分配计划转售可登记证券所需格式的公司登记声明，包括对每个此类登记声明或招股说明书的任何招股说明书、修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该登记声明的所有材料。

“第144条规则,” “第158条规则,” “第405条规则”和“第415条规则，”是指，在每种情况下，SEC根据《证券法》（或任何后续条款）颁布的此类规则，因为这些规则可能会不时修订，或当时生效的任何后续规则。

“出售交易”的含义载于第3（a）款）.

“预定锁定发布日期”是指交易结束后的180天。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次合并”具有独奏会中阐述的意义。

“证券法”指不时修订的1933年《证券法》，或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。

“证券所有权百分比"任何持有人在任何确定时间指的是一小部分（以百分比表示），（i）其分子是该持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数，且不重复其关联公司，以及（ii）其分母是所有持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数。

“证券持有人协议”指公司与其中所列持有人将于截止日期订立的证券持有人协议，该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“货架发售”的含义载于第1（c）（i）条）.

“上架发售公告”的含义载于第1（c）（i）条）.

“上架登记”具有“货架登记声明”定义中阐述的含义。

“上架登记声明”指公司以S-3表格（或《证券法》规定的任何后续表格或其他适当表格）向SEC提交的注册声明，用于根据第415条规则（或SEC可能采用的任何类似规则）在持续或延迟的基础上进行的发售（a“上架登记”），或者，如果公司当时没有资格以S-3表格、S-1表格或《证券法》规定的任何其他适当表格，或SEC可能采用的任何后续规则，以及此类登记声明的所有修订和补充（包括生效后的修订），涵盖可注册证券（如适用），包括初始货架登记声明和任何后续货架登记。

A-6

“后续上架登记”的含义载于第1（b）款）.

“子公司"就本公司而言，指任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而（i）如一法团，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由本公司或本公司的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，有限责任公司、合伙企业或其其他类似所有权权益的大多数在当时由公司或公司的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，如果这些人或多个人将被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或将是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人。

“存续公司”具有独奏会中阐述的意义。

“停牌事件”的含义载于第1（e）（二）条）.

“停牌公告”的含义载于第1（e）（二）条）.

“停牌期”的含义载于第1（e）（i）条）.

“合成二次”的含义载于第1（j）款）.

“总所有权百分比"任何持有人在任何确定时间指的是一个零头（以百分比表示），（i）其分子是该持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数，且不重复其关联公司，以及（ii）其分母是已发行的完全稀释证券的总数。

“转让"系指（a）出售或转让、要约出售、出售合同或协议、设押、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意直接或间接处分，或就《交易法》第16条所指的某一人实益拥有的任何证券或对某一人实益拥有的任何证券的任何权益建立或增加看跌等价头寸或清算，包括衍生交易或类似交易或安排，据此将其中的表决权或经济权益转让给另一人，（b）订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易将通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图实现《公约》中规定的任何交易（a）或（b）条.

A-7

“承销商购买价格”是指承销商在货架发售或捎带包销发售中支付的每股普通股价格。

“包销发售备案"指（a）就货架发售而言，与该货架发售有关的货架登记声明的初步招股章程补充文件（如未使用初步招股章程补充文件，则为招股章程补充文件），及（b）就搭载包销发售而言，（i）有效货架登记声明（货架登记声明除外）的初步招股章程补充文件（如未使用初步招股章程补充文件，则为招股章程补充文件），其中可包括可注册证券，且持有人可被指定为出售证券持有人，而无需提交其生效后修订文件（不包括在提交文件时生效的生效后修订文件）或（ii）注册声明（货架登记声明除外），在每种情况下均与该等捎带包销发售有关。

“违规”的含义载于第6（a）款）.

“认股权证行使价”指，就任何确定时间的债权证而言，根据债权证协议的条款确定的该等债权证（如有的话）所依据的每份认股权证股份的行使价。

“认股权证股数”是指，就任何在任何确定时间的认股权证而言，根据债权人认股权证协议或琼斯法案认股权证协议的条款（如适用）确定的行使该认股权证时可发行的普通股的股份数量。

“认股权证股份”是指，在构成本协议项下可登记证券的范围内，持有人实益拥有或记录在案的认股权证行使时可发行的普通股股份。

“认股权证”是指《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证的统称，如果有的话。

“WKSI”是指根据《规则》第405条定义的“知名的老练发行人”。

A-8

展品b

下列签署人正在根据日期为____________________，20__（经不时修订、修改及放弃的《注册权协议》，执行及交付本合并注册权协议”），隶属于明尼苏达州的公司Helix Energy Solutions Group, Inc. （The "公司”），以及其中被指名为当事人的其他人（包括依据其他共同人）。此处使用的大写术语具有注册权协议中规定的含义。

通过签署并向公司交付本合并协议，以下签署人特此同意以持有人的身份成为《登记权协议》的一方、受其约束并遵守《登记权协议》的规定，其方式与以下签署人为《登记权协议》的原始签署人的方式相同，且以下签署人将被视为所有目的下的持有人，以下签署人特此同意，以下签署人特此承担并同意履行登记权协议项下持有人的契诺和义务，及以下签署人从转让人收到的[ ]股普通股（包括在转换或行使公司证券时可发行的[ ]股），就所有目的而言，将被视为登记权协议项下的可登记证券。

据此，下列签署人已于____________，20___日第___日签署并交付本合并文件。

	转运器：


	签名


	打印名称

	地址：



	受让人：


	签名


	打印名称

	地址：

B-1

同意并接受截至

________________, 20___:

Helix Energy Solutions Group, Inc.

签名：

其：

B-2