附件 10.1

买卖协议

之间

PSIF EBS RAINBOW LLC，

作为卖方

和

RICHTECH ROBOTICS INC，

作为购买者

日期：2026年4月1日

目 录

目 录

（续）

展览清单

买卖协议

9530 S. Rainbow Blvd.，Las Vegas，Nevada

本买卖协议（本“协议”）由买卖双方于2026年4月1日（“生效日期”）订立及订立。

简历

A.定义的术语用首字母大写表示。定义的术语应具有此处列出的含义，无论这些术语是否在定义列出之前或之后使用。

B.买方希望购买该财产（定义见下文），卖方希望出售该财产，所有这些都受本协议规定的条款和条件的约束。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互条款、规定、契诺和协议，以及买方将向卖方支付的款项，以及其他确认收到和充足的良好和有价值的对价，买卖双方同意如下：

第一条
基本信息

1.1某些基本条款。下列定义的术语应具有下列含义：

1.2结账成本。结算费用按以下方式分配支付：

1.3通知涉及：

第二条
物业

2.1财产。根据本协议的条款和条件，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买以下财产（统称“财产”）：

2.1.1不动产。本协议所附的附件 A所述土地（“土地”）连同（a）位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置、停车区及其他改善措施，包括位于内华达州拉斯维加斯S. Rainbow Blvd. 9530号的约79,325平方英尺建筑物（“改善措施”），但明确不包括由任何第三方拥有的改善措施及构筑物，（b）未经保证，卖方在其上的权利、利益、特权、地役权、物业单位、遗产、附属物或以与其相关的任何方式中的所有权利、所有权和利益（如有），以及（c）无保证，卖方的所有权利、所有权和利益（如有），In and to all strips and gores and any land lying in the bed of any street，road or alley，open or proposed，adjacent to the land（统称“不动产”）。

2.1.2有形个人财产。卖方拥有的、现在或以后位于并与不动产的经营、所有权或管理有关的设备、机器、家具、家具、陈设、用品和其他有形个人财产（如有）中的所有卖方权利、所有权和权益（统称“有形个人财产”），不作任何保证。

2.1.3个人无形财产。卖方在仅与不动产相关的所有无形个人财产上的所有权利、所有权和权益（如有），无任何保证，包括但不限于：改善的平面图和规格以及其他建筑和工程图纸（如有）（在可转让的范围内）；与不动产的运营、所有权或管理相关的合同权利，包括维修、服务、供应和设备租赁合同（如有）（统称，“服务合同”）（但仅限于仅与该财产相关的任何此类合同，而不涉及该财产为其一部分的较大项目的任何其他部分，且仅限于可无偿转让的范围内卖方和卖方根据本协议所承担的义务由买方根据本协议明确承担）；政府许可、批准和许可，如果有（在可转让的范围内）；以及电话交换号码（在可转让的范围内）（本节2.1.3中描述的所有项目统称为“无形个人财产”）。有形个人财产和无形个人财产不应包括（a）对财产的全部或任何部分进行的任何评估或其他经济评估或与之相关的预测，包括但不限于由卖方或卖方的任何关联公司或其代表编制的预算，（b）有关改进的任何施工或其他合同，（c）受律师/委托人、工作产品或类似特权约束的任何文件、材料或信息，这些文件、材料或信息构成与财产和/或卖方有关的律师通信，或受保密协议约束，或（d）任何商品名称，标记或其他识别材料（1）包括名称“EBS”、“PSIF”或“Penwood”或其任何衍生物或（2）不是不动产的专有。

2.1.4保修。在可转让的范围内，卖方的所有权利、所有权和利益，在与卖方的非排他性基础上（据了解，卖方保留其中仅为保护卖方而同时享有的权利），以及与工艺质量、材料和零件质量以及改进的设计、工程和施工质量（统称为“保证”）有关的所有保证、保证、赔偿和协议（统称“保证”），但前提是买方应全权负责与此种保证转让相关的任何费用。在截止日期，卖方应向买方交付一本书，其中包含卖方就改进获得的所有保证或数字副本。

第三条
认真的钱

3.1保证金的存放与投资。买方应按照以下时间表将定金存入托管代理：

3.1.1.在生效日期后三（3）个营业日内，金额为三十万和00/100美元（300,000.00美元）（“初始存款”）；以及

3.1.2.在检查期限届满后的三（3）个工作日内，除非买方已根据下文第4.4节交付尽职调查终止通知，否则额外的三十万和00/100美元（300,000.00美元）（“第二次存款”）。

时间对于初始存款和第二次存款的交付和存款来说是至关重要的。首次存款和第二次存款（如果和何时进行）统称为Earnest Money的所有组成部分。托管代理应将定金投资于买卖双方满意的政府保价计息账户，不得将定金与托管代理或其他任何资金混同，并应及时向买卖双方作出投资确认。该账户提前支取无违约金，买方对该账户承担一切风险。

3.2独立审议。如果买方出于任何原因选择终止本协议，并有权根据本协议的条款获得返还定金，则托管代理应首先向卖方支付一百零一/100美元（100.00美元）作为卖方根据本协议履行义务的独立对价（“独立对价”），卖方在所有情况下均应保留该对价。

3.3表格；未交存。Earnest Money shall be in the form of a certified or cashier’s check a wire transfer to escrow agent of immediate available U.S. federal funds. Earnest money shall be in the form of a certified or cashier’s check a wire transfer to escrow agent of most available U.S. federal funds。如果买方未能在本协议规定的期限内及时存入任何部分的定金，卖方应向买方提供有关此种违约的书面通知。买方应在收到该通知后三（3）个工作日内通过将所需部分的保证金存入托管代理来纠正违约。如果买方未能在这三（3）个营业日期间内纠正此种违约，卖方可向买方发出书面通知终止本协议，在这种情况下，买方先前存放在托管代理的任何定金应立即交付给卖方，作为卖方的唯一和排他性补救措施，此后双方在本协议项下不再拥有进一步的权利或义务，但在本协议终止时明确存在的权利和义务除外。

3.4定金的处置。保证金和任何应计利息将在收盘时作为买入价格的贷项。但是，如果买方根据第4.4节选择在检查期限届满之前终止本协议，则托管代理应在托管代理收到买方的尽职调查终止通知后一（1）个工作日（或在当前投资可以清算和支付时）向买方支付初始保证金（减去独立对价）。如果买方根据第4.4节终止本协议，则通过托管代理向买方解除初始保证金（减去独立对价）不需要卖方通知托管代理。如果买方未根据第4.4节终止本协议，则在检查期限届满时，买方存入的所有定金应（1）由托管代理迅速释放给卖方，（2）视为卖方全额赚取的作为卖方向买方授予本协议项下权利的对价，（3）卖方因未履行卖方在本协议项下的义务或由于发生以下情况而未能完成本协议所设想的财产出售而不能向买方退还的任何理由，根据本协议的条款，允许买方终止本协议，并使买方有权获得先前由买方存入的任何定金的返还，以及（4）在收盘时作为购买价格的贷记。如果卖方或买方因非根据第4.4节的任何原因终止本协议，则授权托管代理在10日或之前将定金交付给根据本协议条款有权获得相同的一方（10^第）托管代理和非终止方收到终止方的此类终止的书面通知后的营业日，除非本协议另一方通知托管代理其对另一方收取定金的权利发生争议。在这种情况下，托管代理人可以将任何剩余的保证金向保证金存放所在县的有管辖权的法院进行诉讼。所有律师费和成本以及托管代理人与该插页器有关的成本和费用应针对未获得定金的一方评估，或者如果定金部分分配给双方，则按该分配的反比例评估。

第4条
尽职调查

4.1尽职调查材料。在生效日期后的一（1）个工作日内，卖方应向买方交付或提供本协议中附件 E所列的所有物品（“财产文件”）。此外，卖方应合理配合买方提出的与财产有关的额外文件的任何书面请求，前提是此类文件由卖方管有或合理控制，并且不受律师/客户特权或保密义务的约束（卖方交付的任何此类额外文件应构成本协议所有目的的财产文件）。

4.2财产文件的排除。尽管有本协议第4.1节或任何其他规定，卖方没有义务向买方出售、交付或提供，买方也无权查阅或复印以下任何一项：本协议中未具体列明的任何文件或信息；涉及卖方对该财产进行融资或再融资的任何文件；与卖方收购该财产有关的任何购买和托管协议及通信；与任何过去或潜在买方可能收购该财产有关的任何文件；任何第三方购买查询和通信，物业的评估或经济评估；任何改善工程的建造合同；卖方的组织文件和记录；卖方或其顾问、经理、律师、会计师或顾问为卖方或其任何组成合伙人或成员编制的任何内部预算、财务预测或报告；以及受律师/客户特权约束或承担保密义务的任何文件或材料。

4.3实物尽职调查。自生效日期起并持续至检验期结束，买方应可在正常营业时间内的所有合理时间合理进入该物业，以进行合理必要的测试，包括测量和建筑、工程、岩土和环境检查和测试，但前提是（a）买方必须就任何此类检查或测试向卖方提供一（1）个完整营业日的事先电话或书面通知，并就任何侵入性检查或测试（即，核心采样）必须向卖方提供拟议的测试范围，并获得卖方的事先书面同意（可由卖方全权和绝对酌处权拒绝），（b）在进行任何检查或测试之前，买方必须向卖方交付一份保险证明，证明买方及其承包商、代理人和代表已经到位（以及买方及其承包商，代理人和代表应在本协议未决期间维持）（1）商业一般责任保险，每次发生的限额至少为100万美元（1,000，000美元），人身或人身伤害或死亡的限额总计为200万美元（2,000，000美元），（2）财产损失保险，每次发生的限额至少为100万美元（1,000，000美元），总计为200万美元（2,000，000美元），（3）与买方在本协议下的义务有关的合同责任保险，以及（4）根据适用法律的工人赔偿保险，均涵盖与买方在场有关的任何事故，其在财产上的承包商、代理人和代表，保险应（a）将卖方和卖方可能指定的持有可保权益的其他方指定为附加的指定被保险人，（b）由Best的评级指南评级至少为“A −：VII”（或后续评级服务机构的可比评级）的信誉良好的保险公司撰写，以及（c）否则须经卖方事先批准，以及（c）所有此类测试应由买方根据下文第4.8和4.9节中规定的买方责任进行。买方应承担所有此类检查或测试的费用，并应对这些测试产生的任何废物负责并担任产生者，该义务应在本协议终止后继续有效。在符合本协议第4.6节规定的情况下，买方或买方代表可与任何政府当局会面，其唯一目的是获得买方在截止日期后建造的额外改进或改建的计划和许可（卖方应合理地协助买方与此相关，卖方不承担任何费用）；但是，条件是，（i）买方必须至少提前两（2）个工作日通过电话与卖方联系，以告知卖方买方打算召开的会议，并在卖方希望的情况下允许卖方有机会出席该会议，以及（ii）买方不得在关闭前提取任何许可，并且此类许可或计划不应对卖方或关闭前的财产具有约束力。

4.4尽职调查/融资/终止权。买方应在检查期间的最后一天（a）审查、检查和调查财产文件和财产，并根据买方的唯一和绝对判断和酌处权，确定财产是否为买方所接受，（b）获得所有必要的内部批准，以及（c）满足买方的所有其他或有事项，包括但不限于为购置财产获得融资。尽管本协议有任何相反的规定，买方可以在检查期最后一天或之前向卖方和托管代理人发出书面终止通知（“尽职调查终止通知”），以任何理由或无理由终止本协议。如果买方没有及时、适当地给予尽职调查终止通知，则本协议应继续完全有效，买方应被视为已放弃其根据本第4.4节终止本协议的权利，买方应被视为已收到或有权查阅所有财产文件，并对其认为重要的财产进行了所有检查和测试。

4.5归还财产文件和交付报告。作为本协议拟进行的交易的额外对价：（a）如卖方不时提出书面要求，买方应在收到该请求后的合理时间内，向卖方提供除经济分析（统称“报告”和单独的“报告”）之外的所有第三方报告、调查和研究的副本，这些报告与买方对财产的尽职审查有关，包括但不限于涉及财产的结构或地质条件、环境、危险废物或有害物质污染（如有）的任何和所有报告，卖方不承担任何费用，但应交付给卖方，买方对报告或与之相关的任何其他事项的完整性或准确性不作任何陈述或保证；（b）紧接本协议终止后，买方应将所有财产文件退还卖方。买方向卖方交付财产文件和报告的义务应在本协议终止后六（6）个月内继续有效。

4.6专有信息；保密。买方承认，财产文件是专有和保密的，将交付给买方仅是为了协助买方确定购买财产的可行性。买方不得将财产单证用于前句规定以外的任何目的。除向负责确定买方取得该财产的可行性并同意按此要求对该等信息进行保密的人员（统称为“允许的外部当事人”）之外，买方不得向任何其他人员披露该内容。除严格按照本第4.6节规定的保密标准外，购买人不得泄露财产单证内容及其他信息。在允许买方审查财产文件或任何其他信息时，卖方并未放弃与此相关的任何特权或保密主张，并且没有提供、打算或创造任何形式的第三方利益或任何形式的关系，无论是明示的还是暗示的。买方根据本第4.6节承担的义务应在本协议终止后持续十二（12）个月。

4.7没有卖方的陈述或保证。买方承认，除本协议中明确规定外，卖方没有也没有就财产文件或其来源的真实性、准确性或完整性作出任何保证或陈述。买方进一步承认，有些（如果不是全部）财产文件是由卖方以外的第三方编写的。卖方明确表示不对此类信息中包含的明示或暗示的陈述或保证、事实陈述和其他事项，或对财产文件中的遗漏，或对发送或提供给买方的任何其他书面或口头通信中的遗漏承担任何和所有责任。买方须完全依赖其本身对该物业的调查，包括但不限于该物业的物理、环境或经济状况、遵守或不遵守任何条例、命令、许可证或规例或与此有关的任何其他属性或事项。卖方没有对财产文件的真实性、准确性或完整性进行任何独立调查，提供财产文件仅作为向买方提供便利。

4.8采购人的责任。在对物业和/或物业文件进行任何检查、调查或测试时，买方及其代理人和代表应：（a）不得干预物业的运营或打扰该物业为其一部分的项目的任何租户；（b）不得损坏物业的任何部分或任何第三方拥有或持有的任何个人财产；（c）不得伤害或以其他方式对卖方或其代理人、客人、受邀者、承包商和雇员或该物业为其一部分的项目的任何租户造成身体伤害，或其客人或受邀者；（d）遵守所有适用法律；（e）在到期时及时支付与财产有关的所有测试、调查和检查的费用；（f）不允许因行使其在本协议项下的权利而对不动产附加任何留置权；（g）修复任何此类检查或测试直接或间接对不动产造成的任何损害；以及（h）在关闭之前不向许可的外部当事人以外的任何人透露或披露在检查期间获得的有关财产和财产文件的任何信息，根据上述第4.6节规定的保密标准，或除法律另有规定外。买方根据本第4.8节承担的义务应在本协议终止后继续有效。

4.9买方同意赔偿。买方在此同意就因买方根据本协议允许进行的检查或测试或任何违反第4.3、4.6和4.8节规定的行为而产生的任何和所有留置权、索赔、诉讼因由、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费）对卖方进行赔偿、抗辩并使其免受损害；但前提是，只要买方的行为不加重卖方的任何先前存在的责任，则赔偿不应延伸至保护卖方免受仅仅由买方发现的事项（即潜在的环境污染）的任何先前存在的责任。买方根据本第4.9节承担的义务应在本协议终止后继续有效，并应在交割后继续有效。

第五条
标题和调查

5.1所有权报告。在生效日期后七（7）天内，产权公司应向买方交付以下文件：（a）由产权公司签发的涵盖土地的现行初步产权报告（“产权报告”）；（b）产权报告中提及的作为财产所有权例外情况的所有记录文件的副本。

5.2标题审查。在检查期间，买方应审查产权报告披露的财产所有权以及向买方提供或由买方获得的任何调查。卖方没有义务纠正所有权异议，但由卖方、根据或通过卖方产生的可确定金额的融资留置权除外，该留置权卖方应安排在交割时或之前解除（卖方有权为此目的适用购买价格或其部分），卖方应交付该财产，且不存在任何此类融资留置权。在不违反下文第5.3节的情况下，卖方还同意取消在检查期最后一天之后未经买方同意（如有请求，在检查期届满之前不得无理拒绝或延迟此种同意）由卖方自愿设定的所有权的任何例外情况或产权负担。“允许的例外”一词是指：产权报告中截至检查期结束时产权公司未同意从产权报告中删除且卖方无需按上述规定删除的例外情况；由买方、通过买方或根据买方产生的事项；尚未到期和应付的房地产税；任何服务合同项下的任何许可未在交割时终止；买方批准或视为批准的任何新的例外情况（定义见下文），如下文规定；以及本协议第5.3节中描述的任何事项。

在检查期结束后，如果买方收到对所有权报告的任何补充，其中披露了对财产所有权产生不利影响的额外所有权例外情况，并且不是由买方的任何行为（“新例外”）引起的，则买方可以在向买方披露该新例外情况后五（5）个工作日的日期之前通过交付反对通知（每一项，“新例外通知”）的方式拒绝批准任何新的例外情况。买方未能就任何新的例外及时交付新的例外通知，应视为买方对该新的例外的批准，并且（i）该新的例外应为许可的例外，并且（ii）买方应着手关闭，并应被视为已放弃其就该新的例外可能拥有的任何和所有权利。在卖方及时收到新的例外通知的三（3）个营业日内，卖方可以书面通知买方其选择在交易结束前删除适用的新例外。如果卖方未能做出此类选择或未及时回复此类新的例外通知，则应视为卖方选择不删除或以其他方式纠正任何此类新的例外，买方可在买方收到卖方回复或卖方未及时回复的三（3）个营业日内通过向卖方和托管代理人发出书面通知的方式终止本协议，在这种情况下（a）除在本协议终止后明确存在的义务外，本协议任何一方均不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务，（b）托管代理应将当时由托管代理持有的定金退还买方，但前提是买方未能及时行使终止本协议的权利应被视为买方对该新例外的批准，并且（x）该新例外应为允许的例外，并且（y）买方应着手结束交易，并应被视为已放弃其就任何该新例外可能拥有的任何和所有权利。

5.3发展例外。经了解及同意，就改善工程的批准、改善工程的任何建造、任何适用权利的批准条件的满足及物业的发展而言，经买方事先书面许可，卖方可以各种地役权、契诺、条件及限制对土地作抵押，例如，通过举例而非限制，公用事业地役权、紧急进出地役权、互惠地役权、边场协议、倒退限制，以及类似的习惯项目，以进行可比较的发展。经买方批准后，买方特此批准并确认，就所有目的而言，所有此类事项均应被视为本协议项下允许的例外情况。卖方应在其签署和记录后立即向买方提供所有此类文件的副本。

5.4在收盘时交付所有权政策。除本协议第7.2节规定的交易条件外，产权公司根据产权报告在交割时签发或在交割时无条件承诺签发给买方的所有权政策是完成本协议规定的交易的一个条件，以购买价格的金额为买方对不动产的费用简单所有权提供保险，但仅限于此种政策和允许的例外中包含的标准例外和不包括在承保范围内（“所有权政策”）。买方在截止日收盘时接受卖方就该财产出具的契据（定义见下文），以及产权公司在截止日向买方出具产权保险单，应最终证明卖方按本协议的要求将该财产转交给买方，并应完全履行卖方在本协议项下就该财产所有权承担的义务。买方对任何所有权缺陷的唯一和排他性补救措施应针对产权公司。尽管有上述规定，但受制于本协议的条款和条件（包括但不限于下文第9.3节），买方根据所有权政策采取的补救措施不应限制买方因违反本协议所载卖方契约或陈述而对卖方享有的权利。

第六条
运营和损失风险

6.1持续运营。自生效日期起至截止日期：

6.1.1服务合同。卖方将履行其在任何服务合同项下的重大义务。

6.1.2新合同。除本协议另有规定外，卖方将不会订立任何将在交割后成为影响财产的义务的合同，但在正常业务过程中订立的合同除外，这些合同可在不超过三十（30）天的提前通知后无故终止且无需支付任何终止罚款。

6.1.3维持改善；移走个人财产。在不违反第6.2和6.3节的情况下，卖方应将所有改进基本上保持在当前状态（普通磨损和伤亡除外），并以符合卖方在卖方所有权期间维持改进的方式进行。卖方不会移走任何有形个人财产，除非必要的维修或更换可能需要，且更换的质量和数量应与有形个人财产中被移走的物品大致相等。

6.2损害。如果在关闭财产之前因火灾或其他伤亡而损坏，卖方应估计修理的费用和完成修理所需的时间，并将在伤亡发生后合理可能的情况下尽快向买方提供卖方估计的书面通知（“伤亡通知”）。

6.2.1材料。如财产或其任何部分在关闭前发生任何实质性损害或破坏，卖方或买方均可自行选择在卖方向买方交付伤亡通知之日起三十（30）天届满之日或之前通过向另一方交付书面通知的方式终止本协议（如有必要，关闭日期应延长，以给予双方进行此种选择并与卖方的保险人取得保险和解协议的完整的三十天期限）。在任何此类终止时，定金（减去独立对价）应退还给买方，除根据其条款在本协议终止后仍然有效的权利或义务外，本协议各方在本协议项下将不再拥有其他权利或义务。如果卖方和买方均未在上述30天期限内如此终止本协议，则应视为各方放弃了各自根据本第6.2.1条终止的权利，各方应根据本协议进行并按期结束（但须按上述规定延长结束），并且自结束时起，卖方应转让给买方，而无需卖方的陈述或保证或追索，卖方对任何由此产生的保险收益（包括适用于截止日期及之后的任何期间的任何租金损失保险）的所有权利因此类损坏或破坏而到期，买方应对所有必要的维修承担全部责任，买方应在结算时就此类保险单下的任何可扣除金额获得信用（但免赔额加上保险收益的金额不得超过（a）维修费用或（b）购买价格和租金或业务损失收益的按比例份额中的较低者，如果有）。就本协议而言，“实质性损害”和“实质性损害”是指经卖方和买方善意行事的合理估计，需要修复的损害超过1,000，000.00美元。

6.2.2不重要。如果财产没有受到实质性损害，则买卖双方均无权终止本协议，卖方应自行选择：（a）以买方合理满意的方式在关闭前修复损坏（如有必要，卖方可将关闭日期延长至三十（30）天以完成此类修复），或（b）在关闭时向买方提供完成修复的合理费用（在这种情况下，卖方应保留所有保险收益，买方应对所有需要的修复承担全部责任）。

6.3谴责。如果就该财产或其任何部分提起征用权诉讼，而该等诉讼将导致占用该财产的很大一部分，并将对买方对该财产的预期用途产生重大不利影响，买方可自行选择在卖方将该等诉讼通知买方后十（10）天内向卖方发出书面通知（如有必要，截止日期应自动延长，以给予买方作出该选择的完整十（10）天期限），任一：（a）终止本协议，在这种情况下，保证金（减去独立对价）应立即退还买方，且双方将不再享有其他权利或义务，但根据其条款在本协议终止后仍然有效的权利或义务除外，或（b）根据本协议进行，在这种情况下，卖方应在交割时将其在任何谴责裁决中的全部权利、所有权和权益转让给买方，而买方应在交割后拥有就该事项与谴责当局进行谈判或以其他方式处理的唯一权利。如果买方未在上述要求的时间内向卖方发出其选择的书面通知，则买方应被视为选择了上述选项（b）。卖方应在收到通知后三（3）个工作日内，无论如何不迟于截止日期的前一天，将任何此类程序书面通知买方，并应迅速向买方交付任何此类通知和相关信函的副本。如果买方未在上述要求的时间内向卖方发出其选择的书面通知，则买方应被视为选择了上述选项（b）。

第七条
收盘

7.1收盘。本协议所设想的交易（“交割”）的完成应在交割日期发生在托管代理的办公室（或卖方和买方可能共同商定的其他地点）。资金应存入并由托管代理在买卖双方满意的银行的期末托管账户中持有。在满足或完成所有成交条件和交付后，各方应指示托管代理立即记录并将成交文件交付给适当的各方，并根据卖方和买方执行的成交报表进行支付。

7.2当事人关闭义务的条件。除本协议明确规定的所有其他条件（如有）外，卖方和买方完成本协议项下所设想的交易的义务以以下条件为条件：

7.2.1申述和保证。另一方在此明确阐述的陈述和保证应在生效日期和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，但在特定日期作出或受特定日期限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证将在指定日期或受特定日期限制的所有重大方面都是真实和正确的；

7.2.2交付。截止交割日，另一方应已在交割时提交了全部交割；且

7.2.3行动、诉讼等.。不存在将对另一方当事人履行本协议义务的能力产生重大不利影响的未决或威胁诉讼、诉讼、仲裁、债权、附加物、程序、为债权人利益而进行的转让、破产、破产、重组或其他程序。

只要一方当事人未在本协议项下违约，如截至截止日期（或本协议所规定的较早日期），该一方当事人根据本协议进行交割的义务的任何条件尚未得到满足，但须遵守第10.1和10.2条规定的任何适用通知和补救期，则该一方当事人可全权酌情在截止日期（或本协议所规定的较早日期）或之前通过向另一方当事人交付书面通知的方式终止本协议，或在该条件未获满足的情况下选择关闭（或允许任何该等较早的终止期限通过），在这种情况下，该方应被视为已放弃任何该等条件。如果该方选择关闭（或允许任何此类较早的终止期限通过），尽管该条件未得到满足，则该方应被视为已放弃上述条件，并且对于选择关闭的一方在关闭时知情的违反陈述和保证的行为，本协议的任何其他方不承担任何责任。

7.3卖方在托管中的交付。截止交割日或之前，卖方应以托管方式向托管代理交付如下：

7.3.1契据。由卖方签立并确认的、以本协议的附件 B形式向买方、卖方传达不动产权益的授予、协议和销售契据（“契据”）；

7.3.2销售票据、转让和承担。由卖方签立的销售汇票、附件 C形式的转让和承担（“转让”）；

7.3.3转让或转让税表或申报表。适用的州和当地法律要求卖方交付或签署的与不动产转让有关的此类转让或转让税表或申报表（如有）；

7.3.4 FIRPTA。由卖方在本合同中签立的以附件 D为形式的外商投资不动产税法宣誓书；

7.3.5权威。证明卖方的存在、组织和权力以及代表卖方执行文件的人对产权政策合理满意的权力的证据；和

7.3.6附加文件。托管代理或产权公司为适当完成本协议所设想的交易可能合理要求的任何额外文件（但前提是，任何此类额外文件不得扩大卖方的任何义务、契约、陈述或保证，或导致卖方在本协议下的任何新的或额外的义务、契约、陈述或保证超出本协议中明确规定的那些）。

7.4买方在托管中的交付。截止交割日或之前，买方应以托管方式向托管代理交付如下：

7.4.1销售票据、转让和假设。转让，由买方执行；

7.4.2转让或转让税表或申报表。适用的州和当地法律要求买方交付或签署的与不动产转让有关的此类转让或转让税表或申报表（如有）；

7.4.3权威。证明买方的存在、组织和权力以及代表买方执行文件的人对产权政策合理满意的权力的证据；和

7.4.4附加文件。卖方、托管代理人或产权公司为适当完成本协议所设想的交易可能合理要求的任何附加文件（但前提是，任何此类附加文件不得扩大买方的任何义务、契约、陈述或保证，或导致买方在本协议下的任何新的或额外的义务、契约、陈述或保证超出本协议中明确规定的那些）。

7.5结束语。截至收盘日期或之前，卖方和买方应以托管代理要求的格式向托管代理存入与本协议一致的已执行收盘报表。

7.6采购价格。在截止日期前至少一（1）个完整营业日，买方应立即向托管代理交付购买价格，减去适用于购买价格的定金和应计利息，加上或减去适用的比例，以便在当天电汇到托管代理的托管账户中的信用的美国联邦资金，这些资金必须以允许托管代理在截止日期向卖方或其指定人交付良好资金的方式交付（并且，如果卖方要求，电汇方式）；如果托管代理无法在截止日期向卖方或其指定人交付良好的资金，则将根据需要修改截止报表和相关比例分配。

7.7占有。除允许的例外情况外，卖方应在交割时将财产的占有权交付给买方。

7.8交付账簿和记录。交割后，卖方应在适用范围内并由卖方管有且先前未交付的范围内，向买方或买方经纪人交付：维护记录和保证；改进的计划和规格；买方根据本协议条款承担的任何服务合同；由卖方或代表卖方获得的任何许可、许可和签字；以及钥匙。

第8条
按比例、存款、佣金

8.1按比例分配。交割时，以下项目应在适用范围内按比例分摊，自交割日起（包括在内）该物业的所有收入和费用项目由买方承担：对该物业征收的当期分期不动产税和评估费用；当期水电费；以及该物业的其他当期运营和维护费用。

8.2结账成本。结算费用应根据第1.2节在卖方和买方之间分配。

8.3收盘后最终调整。如果根据第8.1节按比例分配的任何项目在结账前无法获得或无法签发最终票据，则买方和卖方同意在获得此类票据后立即在公平和公正的基础上分配此类项目，最终调整将在结账后尽快合理地进行。与最终调整有关的付款应在书面通知后三十（30）天内到期。所有这些权利和义务应在交割后六（6）个月内继续有效。

8.4偿还、退款和存款。尽管本协议中可能有任何相反的规定，但只要有任何政府机构或当局、公用事业提供商或任何个人或实体就已由卖方批准和开发该物业而欠下的任何押金、退款或其他补偿（包括但不限于卖方就其开发该物业而贴出的任何税款、建造、维护和/或类似债券），所有此类退款、押金和补偿应是并仍为卖方的财产，不得转让给买方。所有此类退款、定金和报销应在付款或解除时支付给卖方。如任何该等退款、按金或补偿在托管结束后支付或解除，或因买方或其任何关联公司、雇员、代理人或代表的作为或不作为而导致卖方就其开发该物业而张贴的任何税款、建筑、维护和/或类似债券被催缴，则买方有义务并应向卖方支付该等退款、按金、补偿和债券的全部金额。如果任何此类付款是通过贷记到买方账户的方式进行的，则买方应立即向卖方支付此类贷记的金额，不得进行任何扣除或抵消。本条第8.4款的规定，在托管结束后的六（6）个月内继续有效。

8.5佣金。在严格按照本协议成交的情况下，卖方应负责根据卖方和卖方经纪人之间的单独协议支付给卖方经纪人的房地产销售佣金，其中一部分佣金应根据卖方经纪人和买方经纪人之间的单独协议在收盘时通过托管支付给买方经纪人。除本第8.5节中的上述规定外，卖方和买方各自声明并向对方保证，不向任何个人或实体支付与本协议所设想的交易有关的任何房地产经纪佣金，并且各自同意并确实在此就卖方或买方（如适用）向任何其他个人或实体支付的任何佣金作出赔偿、抗辩并使对方免受损害。本赔偿、抗辩和保持无害应延伸至因此类索赔而产生的任何和所有索赔、责任、费用和开支（包括合理的律师费和诉讼费用）。尽管本协议有任何相反的规定，但在不限制下文第12.16节的一般性的情况下，本第8.5节的规定仅为卖方和买方的利益，不为卖方经纪人、买方经纪人或任何其他经纪人的利益，因此，卖方经纪人、买方经纪人或任何其他经纪人均无权强制执行本第8.5节的规定。本第8.5条应在本协议结束或任何更早终止后继续有效。

8.6公用事业。买方应采取一切必要步骤，在截止日期将所有公用事业转移至其名下，并在必要时向公用事业公司邮寄保证金。卖方应有权收回任何公用事业公司在截止日期持有的任何和所有存款。

第9条
代表和授权书

9.1卖方的陈述和保证。卖方在此向买方声明并保证：

9.1.1组织和权威。卖方已得到适当组织，有效存在，并在其成立所在的州具有良好的信誉，并注册在内华达州开展业务并具有良好的信誉。卖方拥有充分的权利和权力，并已获得订立本协议以及完成或促使完成本协议所设想的交易所需的任何和所有同意。本协议已经、并且将在交割时由卖方交付的所有文件都将获得授权和执行，并构成或将酌情构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

9.1.2冲突和待决行动。除财产文件中规定或以书面形式向买方另有披露外，卖方作为一方当事人的任何协议，或据卖方所知，不存在与本协议相冲突的对卖方具有约束力的协议。截至生效日期，据卖方所知，除财产文件中所述或以书面形式向买方另有披露外，不存在针对卖方或与财产有关的未决或威胁诉讼（定义见下文）。“诉讼”是指诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、债权、附加物、诉讼程序、行政听证、为债权人利益的转让、无力偿债、破产、重整或其他程序。

9.1.3租约。据卖方所知，不存在影响该物业的租赁。

9.1.4财产文件。据卖方所知，向买方提供的财产文件是卖方所拥有的副本或原件的准确和完整的副本（前提是卖方不对基础文件和/或财产文件内容的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述）。

9.1.5通知。截至生效日期，除财产文件可能反映或以其他方式向买方书面披露的情况以及在生效日期或之前已纠正或补救的违规行为外，卖方未收到任何政府当局的书面通知，说明（a）违反适用于该财产的任何法律（包括任何环境法（定义见下文））；（b）以及与该财产有关的未决或威胁谴责程序；（c）与该财产有关的建筑缺陷；或（d）任何违反任何适用的分区法律或法规的行为。

9.1.6卖方代表。卖方代表（定义见下文）是代表卖方的个人或个人，根据卖方代表对开发、建造、维护、租赁和代表卖方处置财产的管理，他们大多可能了解本第9.1节所述卖方陈述和保证的事实和情况。

9.2买方的陈述和保证。买方声明并向卖方保证：

9.2.1组织和权威。买方已得到适当组织，并作为一家在内华达州信誉良好的公司有效存在。买方拥有充分的权利和权力，并已获得订立本协议以及完成或促使完成本协议所设想的交易所需的任何和所有同意。本协议已经、并且将在交割时由买方交付的所有文件都将得到授权和适当执行，并构成或将酌情构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

9.2.2冲突和待决行动。不存在与本协议相冲突的买方作为一方当事人的协议或对买方知识具有约束力的协议。不存在对买方提出质疑或损害买方执行或履行其在本协议项下义务的能力的未决或据买方所知对买方构成威胁的行动或程序。

9.2.3被禁止的人员和交易。买方或其任何关联公司，或其各自的任何合伙人、成员、股东或其他股权所有人，及其各自的雇员、高级职员、董事、代表或代理人，均不是，也不会成为根据财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定（包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的人员）或根据任何法规、行政命令（包括2001年9月24日，行政命令封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易），或其他政府行为，现在也不会从事任何交易或交易，或以其他方式与这些人或实体有关联。

9.3申述和保证的存续。第9条所列的陈述和保证自生效之日起作出，并自截止日期起重新作出，不应被视为并入截止文书或被截止文书放弃，但应在截止日期后六（6）个月内继续有效（“生存期”）。“卖方所知”、“卖方所知”或类似短语等术语是指Quinn Johnson和Boyden Bulloch（统称“卖方代表”）目前实际了解的情况，不承担任何调查或调查义务；但符合条件的卖方知情情况在任何情况下均不会因卖方违反此处作出的任何陈述或保证而导致卖方代表或卖方的任何其他高级职员或雇员承担任何个人责任。所述条款不包括建设性知识、推定知识或卖方或这类人没有但本可以通过进一步调查或查询获得的知识。除卖方外，任何经纪人、代理人或一方均无权为卖方或代表卖方作出任何陈述或保证。每一方当事人均有权就违反本协议项下的陈述或保证或契约对另一方提起诉讼，但仅限于以下条件：（1）提起违约诉讼的一方当事人在结案后首先获悉违约情况，并在生存期内提起该诉讼，（2）任何一方均无权就违反陈述或保证或契诺的行为提出诉讼因由，除非因该违反行为（个别或与其他违反行为的损害相结合时）对该一方造成的损害等于或超过25,000.00美元。交易结束后，任何一方均不对交易结束时另一方知悉的违反本协议项下的陈述或保证或契约承担任何责任。尽管本协议有任何其他规定，本协议所设想的任何协议，或买方在法律上、权益上或通过法规可能拥有的任何权利，无论是产生于合同、侵权行为或其他方面，买方同意卖方对买方的总赔偿责任不得超过一百万五十万美元（1,500，000.00美元）；但此责任限制不适用于因卖方欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为而引起或与之有关的任何损害、损失或索赔的责任。本第9.3条的规定在结项后继续有效。在交割前发生的任何违反陈述、保证或契约的行为，适用第十条的规定。

第10条
违约和补救措施

10.1卖方的补救办法。如买方因任何原因未能根据本协议完成购买财产，但卖方未根据本协议履行除外，或如在结清买方的任何一项或多项盟约、陈述或保证在任何方面均被违反，且此种违约或违反未在卖方书面通知后的第三（3）个工作日或结清日期（以较早者为准）之前得到纠正（买方未能完成购买本协议项下财产的情况不适用通知或补救期限除外），则卖方有权，作为其唯一的补救办法（本协议第4.9、8.5、10.3和10.4节规定的除外），终止本协议并保留在该时间作为违约金而非罚款存入托管代理人的任何定金，以完全满足根据本协议向买方提出的索赔。卖方和买方同意，由于买方的违约而导致的卖方损害即使不是不可能，也很难确定，而保证金是对那些损害的公平估计，这是为了努力使这种损害的数额确定而商定的。尽管本第10.1节中有任何相反的情况，但在买方违约或本协议终止的情况下，如果买方或与买方有关或有关联的任何一方主张对该财产的任何债权或权利，否则会延迟或阻止卖方对该财产拥有明确、不可撤销和可销售的所有权，则卖方应拥有法律上或权益上可用的所有补救措施。在所有其他情况下，卖方的补救措施应限于本条第10.1节和本条第4.9、8.5、10.3和10.4节所述的补救措施。如果交割完成，在买方未能履行买方在本协议下的任何义务的情况下，卖方应拥有法律上或权益上可用的所有补救措施。

10.2买方的补救办法。如果卖方未能根据本协议完成财产出售或在交割时或交割前以其他方式不履行其在本协议项下的义务，但买方未能履行本协议项下义务除外，或者如果在交割前卖方的任何一项或多项陈述或保证在任何重大方面被违反，且此类违约或违约未在买方书面通知后的第三（3）个工作日或截止日期（买方特此同意在买方首次获悉卖方任何此类违约或违约后的三（3）个工作日内向卖方发出此类书面通知，除非卖方未能完成本协议项下的财产出售，则不适用任何通知或补救期）后得到纠正，买方应选择作为其唯一补救措施，要么（a）在交割前或交割时及时向卖方发出此类选择的书面通知以终止本协议，并收回随后存入托管代理的定金（减去独立对价），（b）强制执行特定履约以完成本协议项下财产的销售，或（c）放弃上述失败或违约并在不降低购买价格的情况下进行交割。尽管在此有任何相反的规定，如果买方未能在预定结束日期后三十（30）天或之前向卖方交付书面通知，表明其打算对卖方提出索赔或主张针对具体履行的诉讼因由，或者在发出此类通知后，未能在预定结束日期后的三（3）个月内向财产所在县提起主张此类索赔或诉讼因由的诉讼，则买方应被视为已选择终止本协议。买方的补救办法应限于本条第10.2节和本条第10.3节和10.4节所述的补救办法。在任何情况下，卖方的直接或间接合作伙伴、股东、成员、所有者或关联公司、前述任何高级人员、董事、雇员或代理人，或其任何关联或控制人均不得对因本协议或该财产产生或与之相关的任何索赔、诉讼原因或其他责任承担任何责任，无论是否基于合同、可

10.3律师费。如果本协议的任何一方就一方因本协议的实施而对另一方提出的索赔聘请律师，非胜诉一方应向胜诉一方支付与此种索赔有关的所有合理费用和开支，包括律师费。本10.3节应在本协议结束或提前终止后继续有效。

10.4其他费用。如果本协议因一方违约而终止，则违约方应支付因持有保证金而应向托管代理支付的任何费用或收费以及因编制和/或注销产权报告而应向产权公司支付的任何托管取消费用或收费以及任何费用或收费。

第11条
免责声明、释放和赔偿

11.1卖方的免责声明。除本协议明文规定外，经理解并同意，卖方和卖方的代理人或雇员在任何时候都没有作出、现在也没有作出，而且他们明确否认就财产作出任何明示或暗示的任何种类或性质的保证、陈述或保证，包括但不限于关于（a）所有权事项、（b）与财产或其任何部分有关的环境事项的保证、陈述或保证，包括但不限于在财产内、上、下或附近存在危险材料，（c）地质条件，包括但不限于沉降、地下条件、地下水位、地下水库、取水限制、地质断层以及过去和/或未来断层所造成的损害，（d）财产或其任何部分是否以及在多大程度上受到任何溪流（地表或地下）、水体、湿地、洪水易发区、洪泛平原、洪道或特殊洪水灾害的影响，（e）排水，（f）土壤条件，包括存在不稳定性、过去的土壤修复、土壤添加或土壤填充条件，或易受滑坡影响，或任何底岸的充分性，（g）存在濒危物种或任何对环境敏感或受保护的区域，（h）该物业或其任何部分可能受制于的分区或建筑物权利，（i）该物业或其任何部分的任何公用事业的可用性，包括但不限于水、污水、燃气和电力，（j）相邻物业的用途，（k）进入该物业或其任何部分，（l）该物业或其任何部分的价值、符合规划和规格、大小、位置、年龄、用途、设计、质量、描述、适当性、结构完整性、操作、所有权或物理或财务状况，或对财产或其任何部分产生或影响或与之有关的任何收入、开支、收费、留置权、产权负担、权利或债权，（m）财产的状况或用途，或财产是否符合任何或所有过去、现在或未来的联邦、州或地方条例、规则、条例或法律、建筑、消防、生命安全或分区条例、守则或其他类似法律，（n）地下储存罐、地表蓄水池或垃圾填埋场的存在或不存在，（o）影响财产的稳定性和完整性的任何其他事项，（p）财产进一步发展的潜力，（q）该财产的适销性或该财产是否适合任何特定目的，（r）财产文件的真实性、准确性或完整性，（s）税务后果，或（t）与该财产有关的任何其他事项或事情。此外，卖方告知买方，该物业可能已经并可能在未来继续受到一种或多种野火、烟雾、地震、山体滑坡、停电、洪水、限水和其他可能对物业的使用和/或安静享受产生不利影响的自然或人为情况的不利影响。

11.2出售“原样，在哪里。”买方承认并同意，在交割时，卖方应向买方出售和转让，买方应接受财产“原样，在任何情况下”，除非本协议另有明确规定。除本协议明文规定的情况外，买方没有依赖、也不会依赖、卖方也不对卖方作出或提供的与财产有关或与之有关的任何明示或默示保证、保证、声明、陈述或信息（具体包括但不限于与财产有关的任何财产信息或分发的营销包）承担责任或受其约束（具体包括但不限于与财产有关的任何财产信息或营销包），或代表或意图代表卖方的任何财产管理人、房地产经纪人、代理人或第三方，直接或间接、口头或书面向任何人作出或给予。买方声明，其是一名知识渊博、经验丰富且老练的房地产买方，除本协议明文规定外，其在购买该物业时完全依赖其自身和买方顾问的专业知识，并应对卖方提供的任何文件和信息的准确性进行独立验证。买方将对财产进行买方认为必要的检查和调查，包括但不限于其物理和环境条件，并应以此为依据。由于未能在检查期限届满前终止本协议，买方承认卖方已向买方提供充分机会，作为买方认为必要的对财产进行调查，以使其对财产的状况以及就财产上或从财产中排出的任何危险材料是否存在或不存在或将采取的治疗行动感到满意，并且将仅依赖相同的信息，而不是由卖方或其代理人或雇员提供或代表卖方或其代理人或雇员提供的与此相关的任何信息，但此类陈述除外，本协议中明确规定的卖方保证和契约。交割时，买方应承担不利事项，包括但不限于不利的物理或施工缺陷或不利的环境、健康或安全条件，可能未被买方的检查和调查揭示的风险。买方在此向卖方声明并保证：（a）买方就本协议所设想的交易由法律顾问代理；（b）买方购买该财产是为了商业、商业、投资或其他类似目的，而不是为了用作买方的住所。买方放弃其可能拥有或有权享有的任何和所有权利或补救措施，其原因是规模悬殊或与卖方有关的任何重大不同的谈判地位。

11.3卖方免除责任。买方承认，其将有机会在检查期内检查该物业，并在此期间观察其物理特征和现有条件，以及有机会对物业和邻近区域进行买方认为必要的调查和研究，买方在此永远解除并解除卖方的所有责任和义务，包括但不限于与物业的物理、环境或法律合规状态相关的责任和责任，无论是在生效日期之前或之后产生的，以及综合环境响应下的责任，经修订的1980年《赔偿和责任法》（42 U.S.C. Sections 9601 et seq.）（“CERCLA”），以及与财产的状况、估价、可销售性或实用性或其适用于任何目的（包括但不限于在土壤、空气、结构以及地表和地下水域中存在已经或将来可能被确定为有毒、危险、不可取或受监管且可能需要特别处理的危险材料或其他材料或物质）有关的责任和责任，根据当前或未来的联邦、州和地方法律、法规或准则，以及财产上、下、邻近或以其他方式影响的任何结构和地质条件、地下土壤和水条件以及固体和危险废物和危险材料，处理和/或从财产中移除）。买方在此进一步放弃（并通过完成此项交易将被视为放弃）任何和所有反对和投诉（包括但不限于联邦、州和地方基于成文法和普通法的诉讼，以及根据任何联邦、州或地方法律、法规或指南（包括但不限于CERCLA）对财产的物理特征和任何现有条件（包括但不限于与财产的物理、环境或法律合规状态有关的）的任何私人诉讼权利，无论是在生效日期之前还是之后产生。买方在此进一步承担与物业过去、当前和未来环境条件相关的适用法律法规发生变化的风险，以及不利的物理特性和条件，包括但不限于危险材料或其他污染物的存在，可能未被其调查揭示的风险。当事人同意放弃适用任何与之相反的适用法律。尽管有上述规定，卖方不得因卖方的任何故意不当行为或欺诈行为而被释放或解除义务，但应明确遵守上文第9.3节规定的限制。

11.4定义为“危险材料”。就本文而言，“危险材料”是指“危险材料”、“有害物质”、“污染物或污染物”、“石油”和“天然气液体”，这些术语在CERCLA第101节中定义或使用，以及因其对公众健康和环境的影响或潜在影响而受到监管的任何其他物质，包括但不限于多氯联苯、铅、含铅涂料、石棉、尿素甲醛、放射性材料、易腐材料、石油产品、爆炸物、腐蚀物和传染性材料，以及根据任何环境法被列为或定义为危险或有毒的任何物质、材料、废物、污染物或污染物。“环境法”是指任何联邦、州或地方环境、健康或安全法规、法令、监管政策或标准，涉及或涉及有害材料、环境、人类健康、公共或工人安全或职业健康。

11.5生存。本第十一条的条款和条件应明确在交割后继续有效，不与任何交割文件的规定合并。买方和卖方承认并同意，本协议中规定的免责声明和其他协议是本协议的组成部分。

第12条
杂项

12.1当事人受约束；转让。本协议，以及本协议所载的条款、约定和条件，应对本协议各方的继承人、遗产代理人、继承人和受让人有利，并对其具有约束力。买方可在下列条件下转让其在本协议项下的权利：（a）买方的受让人必须是控制、控制或与买方共同控制的实体，（b）所有的定金必须已按照本协议交付，（c）检查期限应视为已结束，（d）买方的受让人应承担买方在本协议项下的所有义务，但买方仍应对买方义务的履行承担主要责任，除非且直至交割发生，（e）应在交割前至少十（10）天将完全执行的书面转让和承担协议的副本交付给卖方。

12.2标题。本协议的条款、节、款、款和/或其他标题仅为方便起见，绝不限制或扩大本协议语言的范围或含义。

12.3无效和放弃。如果本协议的任何部分被认定为无效或无效，则在合理和可能的范围内，本协议的其余部分应被视为有效和有效，并在法律可能的最大范围内，对被认定为无效或无效的部分所表明的意图生效。任何一方未能对另一方强制执行本协议的任何条款或规定，不应被视为放弃该一方在未来对另一方强制执行相同或任何其他此类条款或规定的权利。除本协议另有明确规定的范围外，本协议一方对任何该等一方在本协议下的权利或为该等一方在本协议下的利益而提出的任何条件的任何放弃，只有在该一方签署的书面文件中包含的情况下，才具有效力。

12.4管辖法律。本协议在各方面均应按照不动产所在国的国内法进行管辖、解释、适用和执行，不考虑其法律冲突原则。

12.5生存。本协议中设想在交割后履行的条款和交割时未完全履行的各方义务（已书面放弃或被对方视为放弃的任何未达成的交割条件除外）应在交割后继续有效，不应被视为并入交割文书或被交割文书放弃。

12.6整体和修正。本协议体现了双方之间的全部协议，并取代了之前与该物业有关的所有协议和谅解。本协议只能通过被寻求强制执行的当事人签署的书面文书予以修改或补充。为所有目的，本文的所有展品均通过本引用并入本文。

12.7时间。在履行本协议的每一项义务中，时间至关重要，包括但不限于第1.1.10节规定的截止日期和第4.4节规定的截止日期。

12.8保密。未经卖方事先书面具体同意，买方不得在交割前或交割后向外部经纪人或第三方公开宣布或披露与本协议有关的任何信息，并应促使其雇员、代理人、经纪人、律师和其他代表不对此作出任何公开宣布或披露；但前提是（a）卖方不得无理拒绝、附加条件或延迟其同意就本协议所设想的交易的交割后公开宣布，前提是该公告不包括本协议的任何未公开提供的条款，（b）买方可在符合第4.6节规定的情况下，根据履行其在本协议项下的义务所需以及适用于买方的法律或法规（包括但不限于证券法、证券交易委员会或任何证券交易所的规则）可能要求的情况，向其许可的外部各方披露本协议。

12.9项通知。根据本条例规定或准许的所有通知均须以书面形式发出，并须按第1.3条所列的地址送达当事人。除本文另有规定外，任何此类通知应（a）通过将该通知存入美国邮件、已付邮资、经核证并寄给拟通知的当事人并要求回执的方式发出或送达，（b）通过使用国家认可的隔夜快递隔夜递送，（c）通过亲自递送，或（d）在正常营业时间内通过传真或电子邮件传送，并通过本条第12.9条允许的其他方式递送确认副本。对所有允许的通知形式按照本协议发出的通知，应在实际送达收件人地址或收件人拒绝接收的较早情况发生时生效。一方当事人的地址可以通过书面通知另一方当事人的方式变更；但条件是，在实际收到地址变更通知之前，地址变更通知不得生效。律师向买方发出的通知应视为买方发出，律师向卖方发出的通知应视为卖方发出。

12.10建设。双方承认，双方及其律师已对本协议进行了审查和修订，并同意在解释本协议或对本协议的任何证据或修订时不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。

12.11时间周期的计算；营业日。除非另有规定，在计算本文所述的任何时间段时，不包括指定时间段开始运行的行为或事件的日期，而应包括如此计算的时间段的最后一天，除非该最后一天不是营业日，在这种情况下，该时间段应持续到第二天即营业日的结束。此处描述的任何时间段的最后一天应被视为在不动产所在州当地时间下午5：00结束。如本文所用，“营业日”一词是指不动产所在城市的全国性银行非周六、周日或法定节假日的任何一天。

12.12在对口部门执行。本协议可在任意数目的对应方中执行，每一方应视为正本，所有这些对应方应构成一份协议。为便利本协议的执行和/或对本协议的任何修改或修正，各方可通过电话传真、pdf或其他电子成像对应签名页的方式执行和交换。

12.13无记录。未经卖方事先书面同意，不得对本协议或本协议的任何备忘录、或与本协议有关的任何誓章进行任何记录，未经卖方事先书面同意，买方对本协议或备忘录或誓章的任何此类记录应构成买方在本协议项下的违约，据此，卖方应拥有本协议第10.1节规定的补救措施。除任何此类补救措施外，买方有义务以可记录形式签署解除本协议或备忘录或宣誓书的文书，买方根据本条第12.13款承担的义务应在本协议作为存续义务的任何终止后继续有效。

12.14进一步保证。除了本协议所述和预期将由任何一方在交割时履行、执行和/或交付的行为和行为外，每一方同意在交割时或之后履行、执行和交付任何为完成本协议所设想的交易或为进一步完善财产的转让、转让和转让给买方而可能合理必要的进一步交付和保证，但不承担任何额外责任或费用的义务。

12.15履行义务。买方接受契据应被视为全面履行和解除卖方在本协议中作出的每一项陈述和保证以及卖方根据本协议的规定应履行的每一项协议和义务，但本协议中特别规定在交割后仍有效的除外。

12.16无第三方受益人。本协议和交割时将签立和交付的单证的规定现在和将来只为买卖双方的利益，不为任何第三方的利益，因此，任何第三方均无权强制执行本协议或交割时将签立和交付的单证的规定。

12.17报告人。根据经修订的1986年《国内税收法》第6045（e）节的规定，买卖双方特此指定Title Company为“报告人”。

12.18同类交流。买方可根据经修订的1986年《国内税收法》第1031条，作为所谓同类交易所（“交易所”）的一部分完成对财产的购买，条件是（a）买方应在交易结束前不迟于十（10）天书面通知卖方，表示其打算作为交易所的一部分完成此项交易，并应随同该通知向交易所提供与各方和财产有关的所有重要信息；（b）与交易所相关的所有成本、费用和开支应由买方全权负责，买方应就任何此类成本、费用和开支向卖方作出赔偿并使其保持无害；（c）交割不应因交易所的原因而延迟或影响，也不应将交易所的完成或完成作为买方在本协议下的义务和契诺之后的先决条件或条件；（d）卖方不应被要求为完成交易所的目的而获得或持有该财产以外的任何不动产的所有权。买方同意就卖方默许交易所可能导致的任何责任、损害或费用，包括（但不限于）合理的律师费，进行抗辩、赔偿并使卖方免受损害。卖方不得通过本协议或交易所默许，（1）拥有其在本协议下的权利，包括（但不限于）那些在收盘后仍然存在、以任何方式受到影响或减少的权利，或（2）负责遵守或被视为已向买方保证交易所事实上遵守经修订的1986年《国内税收法典》第1031条。本节的条款应在收盘后继续有效。

12.19陪审团放弃审判。在适用法律允许的最大限度内，每一方当事人在此明知、自愿和故意放弃，不可撤销和无条件地在本协议所提起、根据本协议或凭借本协议或以任何方式执行的任何文件或与此有关的任何行动中由陪审团审判，或在财产或任何索赔、抗辩、设定权

【页面剩余部分故意留空】

签署页至协议
买卖
由和之间
PSIF EBS RAINBOW LLC
和
RICHTECH机器人公司

作为证明，本协议各方自生效之日起已签立本协议。

ESCROW Agent的Joinder

托管代理已签立本协议，以确认托管代理已收到初始存款，并应将根据本协议要求存入的定金及其赚取的利息以托管方式持有，并应根据本协议的规定持有和支付定金及其赚取的利息。

展品A

土地的法律描述

[省略]

展品b

赠款、砍价和销售契据

[省略]

展品c

销售票据、转让和假设

[省略]

展品d

FIRPTA证书

[省略]

展览e

产权文件清单

[省略]