质权人：

出质人：

出质人为中国公民，拥有（“携程商务”）股权的百分比，出资额为人民币。

携程商务是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。

质权人为根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业。

质权人与携程商务订立技术咨询与服务协议（“服务协议”）之日起。

质权人与质权人订立贷款协议（“贷款协议”）之日止。

质权人、质权人与携程商务订立独家认购期权协议（“独家认购期权协议”，连同服务协议及贷款协议，“主要协议”）。

为保证质权人与携程商务履行主要协议项下义务（包括但不限于正常支付咨询及服务费及质权人的还款义务），质权人愿意无条件、不可撤销地将其持有的携程商务的全部%股权质押给质权人作为担保。

质押

质权人同意将其持有的携程商务的全部%股权质押给质权人，作为质权人与携程商务履行主要协议项下全部义务以及因主要协议无效、解除或提前终止而产生的全部赔偿责任的担保。

本协议项下的质权是指质权人拥有的权利，质权人将质押给质权人的股权转换为货币、拍卖或变卖所得的收益有权优先受偿。

本协议项下质押的股权为质权人持有的携程商务的%股权（“质押股权”）及与之相关的所有权益。质押股权具体情况列示如下：

质押范围

本协议项下的质押包括质权人和携程商务履行主要协议项下的所有义务以及因主要协议无效、解除或提前终止而产生的全部赔偿责任，包括但不限于所有应付金额、未偿债务、主要协议项下的义务和责任、质权人因行使其权利和质权以及履行主要协议而产生的任何费用和开支。为免生疑问，质押范围不受携程商务股东出资额的限制。

本协议项下的担保效力不因主要协议的任何修改或变更而受到影响，本协议项下的担保对质权人和携程商务在如此修改或变更的任何主要协议项下的义务仍然有效。如任何主要协议失效或因任何原因被取消或终止，质权人有权根据本协议第八条的规定立即行使质权。

设定及质押期限

本协议项下的质押于本协议签署之日在携程商务的股东名册登记。

本协议项下的质权设定自股权质押在携程商务主管工商行政管理部门（AIC）办理股权质押登记之日起。

本协议项下质权期限自设定之日起至第二（2^nd）主要协议项下所有义务完成之日的周年日。

经质权人事先同意，质权人可以向携程商务增加出资，或者转让、收购携程商务的股权；但质权人对携程商务的任何该等出资，或者质权人的任何该等股权变动，均以本协议为准。携程商务应立即修改其股东名册，并在变更发生之日起十五（15）个工作日内，就股权及股权质押向AIC提交变更登记。

在质押期限内，质权人或携程商务未能履行主要协议项下或由主要协议产生的任何义务的，质权人有权按照本协议第八条的规定行使质权。

质押凭证的保管

出质人应当在质押按第三条规定记入携程商务股东名册后一（1）周内，将其对携程商务的出资证明和携程商务的股东名册交付质权人保管；质权人有义务妥善保管收到的质押文件。

本协议项下解除质押的，质权人应在解除质押后五（5）个工作日内将质押登记证明交回质权人，并在办理解除质押登记手续过程中向质权人提供必要的协助。

质权人有权收取质押股权产生的全部权益或受益权，包括股息红利。

出质人的陈述和保证

出质人是质押股权的唯一合法所有人。

质权人依据本协议行使质权人权利时，任何时候都不应有任何其他方的干预。

质权人有权以本协议规定的任何方式行使或者转让质权。

出质人除为质权人利益设置的质押或其他产权负担外，不对股权设置其他质押或其他产权负担。

质权人应当保证携程商务股东大会通过决议同意本协议项下的质押。

本协议一经生效，即构成出质人的合法、有效、有约束力的义务。

质权人依据本协议对质押股权设定的质押，不违反法律、国家法规和政府政策的有关规定，也不违反质权人与任何第三方订立的合同、协议，或质权人对任何第三方作出的承诺。

质权人向质权人提供的与本协议有关的一切文件、资料真实、准确、完整。

出质人的承诺

在本协议存续期间，质权人向质权人承诺并为质权人的利益承诺：

确保本协议项下的质权在主管AIC办理登记；

未经质权人事先书面同意，不得转让、转让质押股权，不得设置或者允许存在可能影响质权人权利和利益的任何设押（包括质押）；

遵守并执行与权利质押有关的所有相关法律法规；在收到该等通知、命令或建议后五（5）日内向质权人出示主管机关就该质押发出或提出的通知、命令或建议，并按该等通知、命令或建议的要求行事，或应质权人的合理请求或经质权人同意后对上述任何一项提出异议或陈述；和

将收到的任何可能影响质权人在全部或任何部分质押股权上的权利的事件或通知，以及收到的任何可能改变或影响质权人在本协议项下的任何保证和义务的事件或通知，及时通知质权人。

质权人同意质权人依据本协议取得质权并行使质权的行为，质权人或其任何继承人、继承人、受让人或质权人授权的人或任何该等其他人不得以任何法律程序的方式中止或损害质权。

质权人向质权人承诺，为保障或完善本协议项下债权人在主要协议项下的权利和义务的担保，质权人将（i）善意执行并促使其他质权相关方执行所有产权证和契诺，和/或作为并促使其他质权相关方按质权人的要求行事，（ii）便利质权人行使本协议赋予质权人的权利和权限，（iii）与质权人或其指定人（不论自然或合法）签立与股权变更有关的所有文件（如适用及必要），及（iv）在合理期间内向质权人提供质权人认为必要的与质押有关的通知、命令及决定。

出质人向质权人承诺为质权人的利益遵守和履行本协议及主要协议项下的所有保证、承诺、契诺、陈述、条件和义务。质权人因质权人不能遵守或不能履行或完全履行本协议及主要协议项下的保证、承诺、契诺、陈述、条件和义务而导致质权人遭受的全部损失，质权人应予以赔偿。

违约事件

有下列事件之一的，视为违约事件：

质权人根据本协议第5条作出的任何陈述或保证具有重大误导性或错误，和/或质权人违反本协议第5条所载的任何保证；

出质人违反本协议第六条所载的任何承诺；

质权人或携程商务违反本协议或主要协议项下的任何规定，或未履行本协议项下或本协议项下的义务；

质权人或携程商务在本协议或主要协议项下的任何规定或义务被视为非法、无效、无效或不可执行；

出质人未经质权人书面同意，放弃或转让质押股权，或在其上设置任何产权负担；

质权人的任何对外借款、担保、保证、赔偿、契诺或其他还款责任（i）因违约而须在预定日期之前偿还或履行；或（ii）到期但无法如期偿还或履行从而导致质权人认为质权人履行本协议项下或原则协议项下义务的能力受到影响；

出质人无力偿还一般义务或其他负债；

相关法律的颁布，使得、或者任何适用法律认为本协议、原则协议项下的任何规定违法，或者剥夺质权人继续履行本协议、原则协议项下义务的能力；

本协议或原则协议被视为可执行、合法和有效的任何政府同意、许可、批准或授权被撤销、终止、作废或实质性修改；

质权人财产发生不利变化，导致质权人认为质权人履行本协议项下或原则协议项下义务的能力受到影响；

出质人违反本协议规定，以作为和/或不作为违反本协议或原则约定；或

相关法律规定质权人不得处分其质权的其他情形。

出质人一旦知悉或者发现发生以上第7.1条所述的任何事件或者可能导致该等事件发生的任何事件，应当立即书面通知质权人。

除非上述第7.1条所列任何违约事件已完全解决并令质权人满意，质权人可以在该违约事件发生时或其后的任何时间向质权人发送书面违约通知，要求质权人或携程商务立即履行其在主要协议项下的义务或要求其根据本协议第八条行使质权。

行使质权

在主要协议项下的义务全部履行完毕之前，出质人未经质权人书面批准不得转让、转让质押股权。

确有发生第七条所列违约事件的，质权人行使质权时，应当向质权人发出违约通知。

在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可以在依据第7.3条发出违约通知的同时或者在其后的任何时间处分质权。

质权人有权按照法定程序将本协议项下全部或部分质押股权的价值转换为货币，或有权优先获得拍卖或出售该等股权产生的收益的补偿，直至完全履行本主协议项下的义务。质权人决定行使质权的，质权人承诺将其全部股东权利转让给质权人行使。

出质人不得阻碍质权人按照本协议行使质权，而应当给予必要的、积极的帮助，使质权人实现质权。

转让

未经质权人事先同意，出质人不得赠与或者转让其在本协议项下的权利和义务。出质人同意，如果本人死亡或丧失完全民事行为能力，其在本协议项下的权利和义务将立即转移给质权人指定的人并由其继承，或将质押的股权转移给质权人自行支配，包括但不限于质权人或其指定的人将被转移从而取得质押股权的情形。

质权人可在法律允许的范围内随时将其在主要协议下的任何或全部权利和义务转让或转让给其指定的任何人（无论是自然人或法人）。在这种情况下，受让人应享有本协议项下质权人的权利和承担质权人的义务，如同受让人本身是本协议的一方一样。质权人转让或转让其在主要协议项下的权利和义务时，质权人应根据质权人的请求，签署与该转让或转让有关的所有相关协议和/或文件。

质权人因上述转让、让与而发生变更后，新增的质权方应当执行新的股权质押协议，该协议与本协议实质一致。

本协议对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有效力和约束力。

协议的生效及终止

本协议自执行之日起生效。各方在此约定并确认，本协议条款和条件的效力追溯至质权人成为携程商务股东之日。

双方进一步确认，无论本协议项下的质押是否在主管AIC登记，本协议的效力和有效性均不受影响。

本协议应在质权人和携程商务不再承担主要协议项下或由主要协议产生的任何义务后两（2）年届满，在这种情况下，质权人应在合理可行的范围内尽快解除或终止本协议。

本次解除质押还需相应记载于携程商务股东名册，并按相关法律规定在携程商务主管AIC办理解除质押登记手续。

手续费用及其他开支

双方同意并确认，质权人应承担与本协议有关的任何和所有成本和实际费用，包括但不限于任何和所有法律费用、生产成本、印花税和因双方履行本协议而产生的任何其他税费、成本和费用。法律规定质权人需缴纳相关税费的，质权人应当将质权人已缴纳的税费全额偿还给质权人，但质权人同意承担全部或者部分此类税费的除外。

质权人未支付其在本协议项下应支付的任何税款或费用，或质权人因其他原因被要求采取任何途径或行动追回质权人应支付的款项的，质权人应承担由此产生的一切费用，包括但不限于处置质权所产生的各类税费、手续费用、管理费、诉讼费、律师费及各类保险费用等。

不可抗力

“不可抗力事件”是指超出受影响一方的合理预期和控制范围的任何事件，即使受影响一方采取了合理的注意措施，也是不可避免的，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何信贷、资金或融资的短缺不应被视为超出受影响方合理控制范围的事件。受影响的一方应立即告知另一方有关免除责任的细节以及完成履行此类责任所需采取的步骤。

如本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，受影响方应免除在延迟或中断履行的范围内本协议项下的任何责任，但条件是受影响方应采取适当措施尽量减少或消除由此产生的不利影响，并努力恢复如此延迟或中断的本协议的履行。双方同意，一旦上述不可抗力事件消失，将尽最大努力继续履行本协议。

管辖法律和争议解决

本协议的形成、有效性、解释、履行和终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。任何一方当事人经书面通知提出协商请求后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方当事人均可将该等争议按照其当时有效的规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁在上海进行。仲裁程序以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

因本协议的解释和履行产生任何争议或任何争议正在仲裁中的，各方应继续履行各自在本协议项下除争议外的权利和义务。

通告

杂项

本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

双方同意，迅速执行这些文件，或采取合理必要或有利于履行条款或实现本协议目的的进一步行动。

双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议内容达成的全部协议和共同谅解，并完全取代双方之前就本协议内容达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

如本协议的任何一项或多项条款根据任何法律法规被有管辖权的法院或仲裁机关认定或判定为在任何方面无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。

任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为其放弃该等权利，不会影响其未来行使该等权利。

因本协议期满或提前终止而产生或到期承担的任何义务，在本协议期满或终止后继续有效。

本协议中排除的任何事项，由双方协商确定。本协议及其证物的任何修改和补充，由双方以书面形式作出。各缔约方就本协议及其证物正式签署的修订和补充是本协议不可或缺的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

质押登记机关要求就股权质押重新签署或修改本协议的，各方应尽各自最大努力善意保证本协议的有效性和可执行性。该等重新签署或修改后的协议仅用于在AIC登记备案，不会修改或取代本协议。该协议与本协议如有冲突，以本协议为准。

本协议以中文书写，并附三（3）份具有同等法律效力的正本签立。

VIE

质押各方

执行日期

上海携程商务有限公司

质权人：携程旅行网络科技（上海）有限公司

出质人：孙茂华

质权人：携程旅行网络科技（上海）有限公司

出质人：孙波

2015年12月14日

（2019年4月9日修订）

2021年11月8日