第2节。对信用单据的引用和影响。

（a）在第5号修正案生效之日及之后，《信用协议》中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及《信用协议》的类似词语，其他信用单证中每一处提及“本信用协议”、“本协议”，“其中”或提及“信贷协议”的类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议，并为该协议的提述。为免生疑问，本协议亦应构成经修订的信贷协议项下的信贷文件。

（b）经本协定特别修正的《信用协定》和其他信用单证现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认（包括但不限于，任何信用方以其先前的法定名称（如适用）签立和交付任何信用文件。

（c）除本协议另有明文规定外，本协议的执行、交付和效力不应作为放弃任何贷款人或行政代理人根据《信用协议》或任何其他信用凭证所享有的任何权利、权力或补救办法，亦不构成对信贷协议或任何信贷文件的任何条文的放弃。

第3节。本协议的生效条件。本协议自下列条件得到满足（或由行政代理人放弃）之日（“第5号修正案生效日期”）起生效：

（a）行政代理人应收到下列方面的对应人员：

（i）由借款人、控股公司、其他担保人、每一循环贷款人及每一信用证发行人签立的本协议；及

（ii）借款人就本协议签立的日期为本协议日期的收费通知书；

（b）该行政代理人须已收到一份日期为《第5号修正案》生效日期的借款人证明书，该证明书由借款人的一名获授权人员代表借款人签署，证明：

（i）在紧接本协议及本协议所设想的交易生效之前及之后，本条例第4条及经修订的信贷协议第4条及其他信贷文件所载的陈述及保证，在所有重要方面，自第5号修订生效日期起，均属真实及正确，具有与在该日期及在该日期作出的效力相同的效力，但该等申述及保证特别与较早的日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，但在每一情况下，该重要性限定语不适用于已在其文本中因重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证；及

（二）自《第5号修正案》生效之日起，本协定尚未发生、正在继续发生或将因本协定的效力而产生构成违约事件的任何事件；

（c）行政代理人应已收到根据特拉华州法律或美国任何其他法律组织的每一信用方的良好信誉证书（或同等文件，只要该概念或类似概念根据该司法管辖区的法律存在），其中的任何州或哥伦比亚特区，在最近的日期从国务秘书（或其他类似的官员、登记或其组织管辖范围的公证人，在有关法域内随时可查的范围内）以及行政代理人合理要求的证明其身份的信用方的证书或决议或在职证书，获授权担任与本协定有关的获授权人员的每名获授权人员的权限和能力；

（d）每笔循环贷款的未偿本金的所有应计未付利息及截至第5号修正案生效日期的所有应计费用，均须已支付予行政代理人；

（e）（x）除紧接下的（y）款另有指明外，在第5号修正案生效日期前至少两个营业日开票的范围内，须向行政代理人或任何循环贷款人缴付的所有应计费用、合理及有文件证明的费用及自付费用，在适用的情况下，应按照本协议第5节和信贷协议第10.5节支付，或按照与行政代理人或任何循环贷款人另行商定的方式支付及（y）本协议第3（a）（ii）条所提述的收费函件所订定的所有费用，均须已按照协议的条款支付予行政代理人，由每名循环贷款人负责；

（f）行政代理人应收到Sullivan & Cromwell LLP、借款人的纽约律师和Fox Rothschild LLP以行政代理人合理接受的形式和实质内容向行政代理人、循环贷款人和信用证发行人提出的习惯法律意见，借款人的德州律师；

（g）该行政代理人须已收到由控股公司财务主任签立的偿付能力证明书；及

（h）该行政代理人须在第5号修正案生效日期前至少四个营业日，（i）关于信用方的所有文件和其他资料这是银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国《爱国者法》和《犯罪所得法》，在合理和习惯的范围内所要求的并由行政代理人或任何循环贷款人或任何信用证发行人在第5号修正案生效日期前至少十（10）个营业日提出书面要求，以及（ii）如果借款人符合31 C.F.R. § 1010.230（《受益所有权条例》）规定的“法律实体客户”的资格，则按照《受益所有权条例》的要求，提供关于借款人受益所有权的证明。

第4节。申述及保证。本合同的每一信用方在此向行政代理人、循环贷款人和信用证发行人声明并保证：

（a）在本协议的日期及截至本协议的日期（i）该公司拥有一切必要的法团或其他权力及权限，以订立及履行其根据本协议、经修订的信贷协议及其作为当事方的其他信贷文件所承担的义务，（ii）本协议已获正式授权、签立及交付；

（b）经修订的信贷协议第4条及其他信贷文件所载的申述及保证，在截至

第5号修正案的生效日期，其效力犹如在该日期及自该日期起作出的一样，但如该等申述及保证特别与较早的日期有关，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，但在每一情况下，该重要性限定语不适用于已在其文本中因重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证；及

（c）本协议及经修订的信贷协议构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须符合（a）破产、破产、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）公平的一般原则（不论此种可执行性是在公平的法律程序中考虑的，还是在法律程序中考虑的）及（c）隐含的诚信及公平交易契诺。

第5节。费用和开支。借款人同意，行政代理人为编制、执行和交付本协议以及根据本协议或与本协议有关的其他文书和文件（其中，就律师的费用和开支而言，应限于Shearman & Sterling LLP的合理的、有文件和发票的费用和开支）是借款人根据《信贷协议》第10.5节必须支付或偿还的费用。

第6节。对应方执行。本协议可以对应方签署，每一份协议在签署时应视为正本，所有协议合并在一起时应构成同一份文书。本协议的任何签字均可通过传真送达，电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方式的任何电子签名，以及如此交付的任何对应方，均应被视为已妥为有效地交付并有效并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。为免生疑问，上述规定也适用于本协议的任何修改、延期或续期。

本协议的每一方均向本协议的其他方声明并保证，本协议具有通过电子方式执行本协议的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中对此没有任何限制。

第7节。管辖法律和陪审团放弃审判权。本协定应按照纽约国的法律解释并受其管辖。本协议须遵守《信用协议》第10.11和10.15节中关于放弃陪审团审判、提交管辖权、地点和送达程序的规定，这些规定在此引用时经充分修改后并入本文。

第8节。信用方确认书。本协议的每一担保方在此承认并同意本协议和经修订的信贷协议。借款人和每一担保方在此（a）批准并确认其作为当事方的信用证（经本协议修订）下各自承担的所有义务和责任（包括但不限于以任何先前的法定名称承担的义务和责任，在适用的情况下），并批准和确认此种义务和责任仍然完全有效，就本合同的每一担保方而言，延伸至并继续有效，并在适用的情况下继续保证和担保，（b）承认并确认借款人根据其作为当事方的担保书（包括但不限于以任何以前的法定名称）所授予的留置权和担保权益，在适用的情况下）是并继续是有效和完善的留置权和担保物上的担保权益（仅限于根据信贷允许的留置权

单据），以保证该信用方在其作为当事方的信用单据（经本协定修正）下的所有义务的相同程度担保物上的这些留置权和担保权益在本协议的执行和交付生效之前即已有效和完善。本修正案不应使根据信贷协议支付未付款项的义务消失，也不应解除或解除任何担保单证的留置权或优先权或任何其他担保。本文所载的任何内容均不应被解释为对根据信贷协议或任何担保该协议的文书所欠债务的替代或更新，该协议或任何担保该协议的文书应继续具有充分的效力和效力。本修订或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，均不得解释为任何信贷文件下的任何信贷当事人解除或以其他方式解除其作为任何信贷文件下的借款人、担保人或出质人所承担的任何义务和责任。

借款人还确认、承认并同意，根据经修订的信贷协议欠任何担保方的任何款项属于“借款人的债务”（如信贷协议所界定）定义的一部分。

[空白页的剩余部分]

作为证明，双方已安排由各自的授权人员在上述日期签署本信贷协议第5号修正案。

签署页至

信贷协议第5号修正案

FOGO DE CH空中介控股有限公司，

作为控股

/s/Anthony Laday

签署页至

信贷协议第5号修正案

BRASA（PURCHASER）公司，

BRASA（HOLDINGS）公司，

作为担保人

/s/Anthony Laday

签署页至

信贷协议第5号修正案

FOGO DE CH空CHURRASCARIA（BALTIMORE）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（DENVER）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（INDIANAPOLIS）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（KANSAS CITY）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（GEC）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（PORTLAND）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（SAN FRANCISCO）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（LAS VEGAS）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（WASHINGTON，D.C.）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（MIAMI）LLC，FOGO DE CHAO空CHURRASCARIA（MINNEAPOLIS）LLC，FOGO DE CHAO空CHURRASCARIA（ORLANDO）LLC，FOGO FOGO FOGO DE CH空CHURRASCARIA（PHILADELPHIA）LLC，FOGO DE CHAO空CHURRASCARIA（PHOENIX）LLC，FOGO DE CH Ø O CHURRASCARIA（LOS ANGELES）LLC，FOGO DE CH Ø O CHURRASCARIA（DUNWOODY ATLANTA）LLC，

作为担保人

签署页至

信贷协议第5号修正案

FOGO DE CH空CHURRASCARIA（NAPERVILLE）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（ROSEMONT）LLC，FOGO DE CH空53RD STREET，NEW YORK LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（SAN JOSE）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（BOSTON）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（SAN DIEGO）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（PITTSBURGH）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（KING OF PRUSSIA）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（NEW ORLEANS）LLC，FOGO DE CH空（MEXICO）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（TYSONS）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（JACKSONVILLE）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（TROY）LLC，FOGO FOGO FOGO DE CH空CHURRASCARIA（LONG ISLAND）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（WHITE PLAINS）LLC、FOGO DE CHAO空CHURRASCARIA（加利福尼亚州 HOLDINGS）LLC、FOGO DE CH空CHURRASCARIA（PARK MEADOW）LLC，

作为担保人

签署页至

信贷协议第5号修正案

FOGO DE CH空CHURRASCARIA（ONE UPTOWN），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（WOODLANDS）LLC，FOGO DE CHAO空CHURRASCARIA（LEGACY PLANO）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（AUSTIN）LLC，FOGO DE CHURRASCARIA（SAN ANTONIO）LLC，FOGOFOGO DE CHAO空CHURRASCARIA（TEXAS GP）LLC，TERM0 FOGO FOGO DE CH空CHURRASCARIA（DALLAS）LLC，VARZEA ALEGRE（DALLAS）LLC、FOGO DE CHURRASCARIA（HOUSTON）LLC、VARZEA ALEGRE II（HOUSTON）LLC、FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（ATLANTA）LLC、FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（CALIFORNIA），LLC、FOGO DE CHURRASCARIA（CHICAGO）LLC、FOGO DE CHURRASCARIA（CORAL GABLES）LLC、FOGO DE CHURRASCARIA（AUSTIN CONGRESS）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（FORT LAUDERDALE）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（PARAMUS）LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（ELMHURST）LLC，

作为担保人

签署页至

信贷协议第5号修正案

FOGO（PASADENA），LLC，FOGO（BAYBROOK），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（RESTON），LLC，FOGO DE CH空（HEADQUARTERS），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（HUNTINGTON BEACH），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（WOODLAND HILLS），LLC，FOGO DE CH空美国，FOGO DE CH空FOGO DE CH空CHURRASCARIA（BREA），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（LYNNWOOD），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（NH），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（PROVIDENCE），LLC，FOGO DE CH空CHURRASCARIA（SCHAUMBURG），LLC，

作为担保人

签署页至

信贷协议第5号修正案

瑞士信贷公司，开曼群岛分行，行政代理人：/s/D. Andrew Maletta

S/Jessica Gavarkovs

签署页至

信贷协议第5号修正案

瑞士信贷公司纽约分行循环贷款人和信用证发行人：/s/D. Andrew Maletta

S/Jessica Gavarkovs

签署页至

信贷协议第5号修正案

富国银行，国家协会，作为循环贷款人和信用证发行人作者：/s/Darcy McLaren

签署页至

信贷协议第5号修正案

附件 A

（经修订的信贷协议附后）

执行版本

第45号修正案的一致预期A

信用及保证协议

截至2018年4月5日

经2018年10月10日第1号再融资修正案修正，

截至2020年6月9日的第2号修正案，

截至2020年8月11日的第3号增量修正案，

和截至2020年10月13日的第4号修正案，

和截至2022年10月19日的第5号修正案

中间

FOGO DE CH Á O，公司，

作为借款人

PRIME CUTFOGO DE CH Ø O INTERMEDIATE HOLDINGS INC.（原名

Prime Cut Intermediate Holdings Inc.），

作为控股公司，

和

FOGO DE CH Á O，INC.的某些子公司，

作为担保人，

这里的放款方，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司

和

富国证券有限公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

瑞士信贷公司，开曼群岛分行，

作为行政代理人和抵押代理人

2018年再融资定期贷款324187500美元

2020年初始增量定期贷款32500000美元

8500000美元2020年延迟提款增量定期贷款承付款和

40,000，000美元循环承付款

目 录

-我-

第4节。

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

4.10

4.11

4.12

4.13

4.14

4.15

4.16

4.17

4.18

4.19

4.20

4.21

第5节。

正式公约

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

5.10

5.11

第6节。

消极盟约

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

-三-

6.7

6.8

6.9

6.10

6.11

第6A节。

6A.1

第7节。

7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

7.6

7.7

7.8

7.9

7.10

7.11

7.12

第8节。

8.1

8.2

第9节。

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

9.9

9.10

9.11

9.12

第10节。

10.1

10.2

-iii-

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

10.13

10.14

10.15

10.16

10.17

10.18

10.19

10.20

10.21

10.22

-iv-

附录：A-1定期贷款承诺A-2循环承诺附表：1.1（a）非实质性子公司1.1（c）非限制性子公司4.4备案和政府批准4.8股权4.9行动，西服4.16环境事项4.19知识产权6.1（a）某些债务6.2（a）某些留置权6.3（h）某些投资6.5（c）某些限制性付款6.6（b）某些关联交易10.1公告涉及附件：A-1资金通知A-2转换/延续通知B-1定期贷款票据B-2循环贷款票据C合规证书D合并协议E转让协议F非银行地位证书G偿付能力证书H非担保关联机构贷款人转让协议I质押和担保协议

-v-

信用及保证协议

截至2018年4月5日，本信用和担保协议由特拉华州公司PRIME CUT MERGER SUB INC.（“初始借款人”）、特拉华州公司PRIME CUTFOGO DE CH Ø O INTERMEDIATE HOLDINGS INC.（原名Prime Cut Intermediate Holdings Inc.）（“控股公司”）签订，BORROWER的某些附属公司，作为担保人，本合同的贷款方不时与CREDIT SUISSE AG，CAYMAN ISLANDS BRANCH（“瑞士信贷”）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任人，即“行政代理人”）和作为担保代理人（连同其以该身份获准的继任人，“抵押代理人”）。

简历：

鉴于Rhone Capital V L.P.根据控股公司、初始借款人和特拉华州公司Fogo de Ch ã o，Inc.（“目标公司”）于2018年2月20日签署的《合并协议和计划》（“收购协议”），成立了控股公司和初始借款人，在截止日期，控股公司将根据反向三角合并（“收购”）收购Target公司100%已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01美元，据此，初始借款人将与Target公司合并，并入Target公司，目标公司为存续实体，是控股公司的全资子公司；

鉴于收购完成后，目标公司将根据法律的实施，加入成为本协议的利益继承人，并成为借款人；及

鉴于贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利，包括（一）定期贷款本金总额325000000美元和（二）循环承付款项本金总额40000000美元。

因此，考虑到本协议所载的房地和协议、条款和契约，双方同意如下：

第1节。定义和解释

1.1定义。本文所用的下列术语，包括序言部分、独奏会、展品和附表，应具有下列含义：

“2018年再融资定期贷款”是指定期贷款贷款人在《再融资修正案》生效日期延长的再融资定期贷款，用于在《再融资修正案》第1号生效之前对未偿还的定期贷款进行再融资或置换。

“2020年延迟提款增量承诺期”是指自第3号增量修正案生效之日起至（但不包括）2021年12月31日止的期间。

“2020年延迟提取增量定期贷款”是指定期贷款贷款人根据第2.1（a）（iii）节延长的增量定期贷款。

“2020年延迟提款增量定期贷款承诺”是指，就2020年增量定期贷款贷款人而言，该贷款人承诺提供或以其他方式为2020年延迟提款增量定期贷款提供资金，如第3号增量修正案附表I所述。

“2020年增量交易”是指信用方签订第3号增量修正案、在第3号增量修正案生效之日根据该修正案进行的借款以及与2020年延期提款期限承诺有关的借款。

“2020年增量定期贷款”是指2020年初始增量定期贷款或2020年延迟提取增量定期贷款。

“2020年增量定期贷款承诺”是指在2020年增量定期贷款贷款人的情况下，该贷款人的2020年初始增量定期贷款承诺和该贷款人的2020年延迟提款定期贷款承诺。

“2020年增量定期贷款放款人”是指在任何时候，有2020年增量定期贷款承诺或持有2020年增量定期贷款的放款人，在每种情况下，在任何时候。

“2020年初始增量定期贷款”是指定期贷款贷款人根据第3号增量修正案第2（a）（ii）条和第1（b）条在第3号增量修正案生效日期延长的增量定期贷款。

就2020年增量定期贷款贷款人而言，“2020年初始增量定期贷款承诺”是指该贷款人承诺提供或以其他方式为2020年初始增量定期贷款提供资金，如第3号增量修正案附表I所述。

“收购”定义在这里的独奏会。

“收购协议”，定义见本协议的陈述。

“收购协议陈述”是指目标公司在收购协议中作出的对出借人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于违反该等陈述和担保导致首次借款人（或其附属公司）根据收购协议的条款完成收购的义务的先决条件失效或初始借款人（或其附属机构）有权终止其根据收购协议完成收购的义务。

“额外放款人”是指不是现有放款人且同意根据第2.20条提供增量承诺或根据第2.21条提供再融资承诺的任何人（自然人除外）（包括任何担保关联放款人）。

2

就定期贷款而言，“经调整的欧洲美元利率”是指与以美元计值的欧洲美元利率贷款有关的利息期间的任何利率决定日期，年费率除以（i）（a）由ICE基准协会有限公司（或任何其他接管利率）的存款（在该利息期间的第一天交付），其期限相当于该利息期间的美元，在该利率确定日期的上午11：00（英国伦敦时间）左右确定，在路透社屏幕的LIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透社页面）上显示的相关利息期限，但条件是如果路透社页面或服务不再提供，代理人在与借款人磋商后，可指明另一页或另一份显示有关利率的服务，或（b）如贷款的利息期内没有有关利率，以美元计算的利率确定日期的插值屏幕利率，其期限与贷款的利息期限相等；但如果（a）和（b）不可用，第2.15（a）条的条款适用；由（ii）等于（x）一的款额减去（y）适用的储备金规定；但条件是，尽管有上述规定，（A）定期贷款的经调整的欧元美元利率在任何时候不得低于每年1.00%（但，就2020年增量定期贷款而言，2020年最惠国待遇增量准备金）和（B）循环贷款的年利率不得低于0.00%。

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，就循环贷款而言，每年的费率相当于（a）用于此种计算的任期SOFR加上（b）任期SOFR调整；但如经如此决定的经调整任期SOFR须永远低于最低限额（如有的话），则经调整任期SOFR须当作最低限额。

本文序言中所定义的“行政代理人”。

行政调查表是指行政代理人提供的行政调查表。

“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、控制或共同控制该人的人。

“代理人”是指行政代理人和担保代理人。

2.14节中定义的“应付总额”。

第7.2节中定义的“合计付款”。

“协议”是指本信用和担保协议，日期为2018年4月5日，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改（包括再融资第1号修正案、第2号修正案、第3号增量修正案、第4号修正案和第5号修正案）。

“全部收益”是指，就任何债务而言，由借款人根据公认的金融惯例，以诚意确定的债务收益，不论是在

3

利率、保证金、原始发行折扣、预付费用或调整后的欧洲美元汇率下限或调整后的定期SOFR下限的形式（如为递增循环承诺，只要这种调整后的欧元美元汇率期限SOFR下限的运作将提高任何适用的现有循环承付款项下在拟议的首次提供承付款项之日提取款项的收益率，而不论这些款项是否在计算之日提取），或以其他方式，在每一情况下，一般由借款人招致或须支付予该等债务的所有出借人或持有人；但原发行折扣及预付费用须等同于假定到期期限为4年的利率（或如较少，规定的到期期限，在其发生适用的债务时）；此外，“全部收益”不应包括计价费、未用行费、修正费、安排费、结构费、承诺费、承销费和类似费用（无论是否全部或部分支付，支付给任何或所有出借人或此类债务的持有人）或其他一般未支付给所有出借人或此类债务的持有人的费用。

“第2号修正案”是指借款人、控股公司、其他担保人、行政代理人和循环贷款方于2020年6月9日签署的《信贷协议第2号修正案》。

“第4号修正案”是指借款人、控股公司、其他担保人、行政代理人和循环贷款方于2020年10月13日签署的《信贷协议第4号修正案》。

“第5号修正案”是指截至2022年10月19日，借款人、控股公司、其他担保人、行政代理人、循环放款方及其信用证发行方之间的信贷协议第5号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指第2号修正案定义的“第2号修正案生效日期”。

“第4号修正案生效日期”是指第4号修正案定义的“第4号修正案生效日期”。

“适用保证金”是指（a）定期贷款（2020年增量定期贷款除外），（i）（A）欧元美元利率贷款，年利率4.25%，（B）基准利率贷款，年利率3.25%；

（b）就2020年增量定期贷款而言，在符合2020年最惠国待遇增量规定的情况下，（i）（A）欧元美元利率贷款，每年12.50%；（B）基本利率贷款，每年11.50%；及

（c）关于备用信用证的循环贷款、未用承诺费和信用证费用，（i）直至根据第5.4（A）节关于欧元美元汇率SOFR贷款的截止日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表交付为止，每年4.50%，（B）为基本利率贷款，每年3.50%，（C）为信用证费用，每年4.50%，（D）为未用承诺费，每年0.500%，以及（ii）之后，每年按以下百分比计算

4

行政代理人根据第5.4（c）节收到的最新遵约证书中规定的杠杆比率：

因总净杠杆率变动而导致适用保证金的任何增加或减少，应自紧接依照第5.4（c）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但以上各表中的“第1级定价”应适用于（x）自要求交付但未交付合规证书之日后的第一个营业日起，并须继续如此适用于并包括如此交付该等合规证明书的日期（其后亦须适用按照本定义另定的定价水平）或（y）由行政代理人选择，自违约事件发生后的第一个营业日起，并应继续适用于但不包括该违约事件得到纠正或放弃的日期（其后，按照本定义另行确定的定价水平应适用）。

如果在第3号增量修正案生效日期之后，借款人依靠增量起始额产生增量定期贷款或增量等值债务（以次级为担保的任何此种债务除外，无担保或在受偿权或担保权上处于次级地位），以及适用于此种增量定期贷款或增量等值债务的全部收益（对于2020年初始增量定期贷款，任何原始发行折扣和预付费用均等同于（i）项基础上的利息，a三年平均寿命和（二）在2020年延迟提款增量定期贷款的情况下，四年平均寿命）大于根据本协定关于2020年增量定期贷款的条款应支付的全部收益，然后是适用的保证金（连同，根据以下但书的规定，2020年增量定期贷款的调整后的欧元美元汇率或基准利率下限）应按此自动增加使当时根据本协议适用的2020年此种递增定期贷款的全部收益率与当时适用于此种递增定期贷款或增量等值债务的全部收益率相等；由于对任何增量定期贷款或增量等值债务适用经调整的欧元美元利率下限或基本利率下限而增加的2020年增量定期贷款的全部收益，应完全通过增加（或实施，（如适用）适用于2020年增量定期贷款的任何调整后的欧元美元利率下限或基本利率下限（本款，“2020年最惠国待遇增量规定”）。

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“适用溢价”是指自愿预付的任何2020年增量定期贷款，包括根据任何第11章计划或根据《破产法》以其他方式进行的分配，由借款人依照第2.11（a）条或由借款人依照第2.12（a）（ii）条强制预付的款项，或在任何日期，包括但不限于依照第8.1（g）和（h）条以及第8.1节最后一段规定的任何自动加速付款，“提前还款日”）在2023年2月11日之前，以百分比表示的零头，包括（A）（a）在该提前还款日，（I）可在2月11日自愿提前偿还2020年增量定期贷款的价格的现值的总和，2023年根据第2.11（a）节（包括根据第2.11（b）节所需的任何保费），以及（II）在该预付日期或之后至2023年2月11日期间，就该2020年增量定期贷款支付的每笔预定利息的现值，在第一次按计划支付利息的情况下，不包括在提前还款日之前应计的任何利息），在每种情况下，按季度（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至提前还款日，按提前还款日的国库券利率加上50个基点，超过（b）2020年增量定期贷款的本金，除以（B）该2020年增量定期贷款的本金。适用保费将由借款人或由借款人指定的人代表借款人计算（适用保费的数额应由借款人在计算后立即提供给行政代理人）；但此种计算或计算的正确性不应成为行政代理人的义务或义务。“国库券利率”是指在计算固定期限的美国国库券时，相当于到期收益率的年利率，在最近的联邦储备统计发布H 15（519）中汇编和公布）在这一时间之前至少两个营业日（或者，如果不再公布这一统计数据，则为任何公开的类似市场数据来源）已公开提供的数据，最接近于从这一预付款日起至2023年2月11日的期间。为免生疑问，适用保费一词应包括2020年的增量预付保费。

“适用准备金要求”是指在任何时候，对于任何欧洲美元利率贷款，以小数表示的最高利率，在该利率下，准备金（包括任何基本边际、特别、补充，根据理事会或其他适用的银行监管机构不时颁布的条例，紧急储备或其他储备）必须针对“欧洲货币负债”（该术语在条例D中定义）维持。在不限制上述效果的情况下，适用准备金要求应反映该等成员银行就（i）任何类别的负债而须维持的任何其他准备金，其中包括适用的经调整的欧洲美元汇率所参照的存款或贷款的任何其他利率将被确定或（ii）信贷或其他资产的任何类别的展期，其中包括欧洲美元利率贷款。欧元美元利率贷款应被视为构成欧元货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，而不应为适用的贷款人可能不时获得的按比例分配、例外或抵消的信贷利益。欧洲美元利率贷款的利率应在适用准备金要求的任何变动生效之日起自动调整。

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“适当贷款人”指在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，及（b）就任何信用证而言，有关的信用证发行人及循环贷款人。

第10.4（b）节所界定的“核定基金”。

“资产出售”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何担保物的任何出售、转让或其他处置（许可证或租赁方式除外）。尽管如此，下列任何一项均不构成“资产出售”：（1）借款人或控股公司发行股权，（2）借款人的任何附属公司向借款人或借款人的任何其他附属公司发行股本权益，但该等发行并不导致借款人直接或间接拥有该附属公司的百分比减少，（3）第6.4（d）、（e）、（f）、（i）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）、（q）、（s）、（t）、（u）、（v）（i）及（v）（ii）条所准许的资产处置。

转让协议是指附件 E格式的转让和承担协议，该协议经行政代理人和借款人批准后，可作相应的修改或变通。

第10.4（b）节所界定的“转让人”。

第10.15（c）节中定义的“授权代理人”。

“授权人员”是指适用于任何人的Shlomo Kramer（如属高级人员）、首席执行官、总裁、副总裁（或同等职位的人士），（i）该人士的董事会或其他管理当局指定的（i）及（ii）以书面向行政代理人指定的（ii）该人士的首席财务官或司库或其他有明确授权代表该人士行事的个人。

第2.3（b）（iii）节中定义的“自动延期信用证”。

第2.3（b）（iv）节中定义的“自动恢复信用证”。

“可用期限”是指，在任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（x）如果该基准是一个定期利率，该基准（或其组成部分）的任何期限，而该期限是或可用于根据本协议或（y）其他方式确定利息期的长短，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何付款期，而该付款期是或可用于确定根据本协定支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，但不包括，为免生疑问，根据第2.23（d）条从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“保释金行动”是指适用的欧洲经济区解决机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

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“保释立法”是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟保释立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“破产法”是指美国《破产法》第11章，即现在和以后生效的《破产法》，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）联邦基金实际利率加上1.0%的1/2，（b）不时公布的当日有效的最优惠利率，（c）定期贷款，美元存款在该日（或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）的一个月利息期间的经调整的欧元美元利率，如属循环贷款，则加上1.0%和（d），调整后的期限SOFR，为期一个月，于该日生效，另加1.0%。任何因最优惠利率、联邦基金实际利率或经调整的欧元美元利率或经调整的定期SOFR的变动而引起的上述利率变动，均应在最优惠利率变动当日营业之日起生效，联邦基金实际利率，或调整后的欧洲美元汇率或调整后的期限SOFR（视情况而定）；但就（c）条而言，任何一天的经调整的欧洲美元汇率应以该日上午约11时（伦敦时间）所确定的汇率为基础，但就（d）款而言，任何一天的调整后期限SOFR应以该日上午约5：00（芝加哥时间）确定的费率为基础。

“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的贷款。所有基本利率贷款均应以美元计值。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“低于阈值的资产出售收益”定义为“净现金收益”。

“基准”在循环贷款的情况下，最初是指定期SOFR参考利率；条件是，如果定期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，因此，“基准”是指根据第2.23（a）节，在此种基准替换已取代此种先前基准利率的情况下，适用的基准替换。

“基准替换”是指就循环贷款而言，就任何基准过渡事件而言，下列顺序所列的可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一种备选办法：

（a）（i）Daily Simple SOFR和（ii）0.10%（10个基点）的总和；或

（b）以下各项的总和：（i）备用基准利率已由行政代理人选定的以及借款人适当考虑（A）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该基准利率的机制，或（B）任何不断演变或当时盛行的市场公约确定一个基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准和（二）相关的基准替换调整。

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如果根据上文（a）或（b）款确定的基准更替低于最低限额，则基准更替将被视为就本协定和其他信用单证而言的最低限额。

“基准替换调整”是指以未调整的基准替换任何适用的可用期限而取代当时的基准、价差调整或计算或确定这种价差调整的方法，行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的（可能是正值或负值或零值），由有关政府机构以适用的未调整基准取代这种基准，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场公约，或计算或确定这种价差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代美元计价的银团信贷机制，取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期（以较后者为准）（ii）该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限的日期；或

（b）就“基准过渡事件”的定义（c）条而言，该基准（或计算基准时使用的已公布的组成部分）由监管主管确定并宣布该基准（或其组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但此种不代表性将参照该条（c）中所提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条就任何基准而言的情况下，“基准更换日期”将被视为在适用事件发生时发生或其中就该基准的所有当时可用期限（或计算基准时使用的已公布部分）所列的事件。

“Benchmark Transition Event”是指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表

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此种基准（或计算基准时使用的已公布部分）的管理人宣布，该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；

（b）由监管主管为该基准的管理人（或计算基准时所用的已公布的部分）、理事会、纽约联邦储备银行所作的公开声明或公布资料，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）由监管主管为该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布资料，宣布该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限均不是，或在指定的未来日期将不是，代表。

为免生疑问，a“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发表了上述公开声明或公布了信息。

“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果在此期间，根据第2.23和（b）节的规定，在本协议项下和任何信用凭证项下的所有目的上，没有任何基准替换取代当时的基准根据第2.23节的规定，为本协议项下和任何信用单据项下的所有目的，更换基准已取代当时的基准。

“受益人”是指各代理人、信用证发行人、出借人和出借人的交易对手。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“簿记管理人”是指《承诺函》中的牵头安排人、牵头安排人和簿记管理人。

“借款人”是指（i）初始借款人和（ii）初始借款人并入目标公司后，目标公司作为存续实体。

第10.17节中定义的“借款人材料”。

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“建筑”是指建筑过程中至少有两面墙和屋顶的建筑物或结构或任何此类建筑物或结构。

“营业日”指（i）不包括星期六的任何一天，星期日和纽约州法律规定的法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求设在纽约州的银行机构关闭的任何一天，（二）就所有通知而言，与调整后的欧洲美元汇率或任何欧洲美元汇率贷款有关的决定、资金和付款，“营业日”一词是指属于第（i）款所述营业日的任何一天，也是银行在伦敦银行间市场以美元存款进行交易的一天，以及（iii）关于所有通知、决定的任何一天，与调整后期限SOFR或任何SOFR贷款有关的资金和付款，术语“营业日”是指任何一天，即第（i）款所述的营业日，也是美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，哪些债务需要在该人的资产负债表上归类并作为资本租赁入账，为本协议的目的，此类债务在任何时候的数额应为按照公认会计原则确定的该时间的资本化数额；但任何债务由于《公认会计原则》或其下的解释或其他方面的任何变化，在截止日期之前不作为《公认会计原则》规定的资本租赁债务入账的，不应在截止日期之后列入《公认会计原则》规定的资本租赁债务。

“现金抵押账户”是指以行政代理人的名义在瑞士信贷银行（或由行政代理人选定并为借款人合理接受的任何继任行政代理人或其他商业银行）以行政代理人的名义并由行政代理人单独支配和控制的被冻结账户，并以行政代理人合理满意的方式成立。

“现金抵押”是指为行政代理人、适用的信用证发行人和贷款人的利益，向该行政代理人质押和存入或交付给该行政代理人，作为信用证债务的担保物，或作为贷款人对其中任何一项债务的资金参与义务的担保物（视情况而定），现金或存款账户余额，或如受益于此种担保物的适用信用证发行人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下均应根据（a）行政代理人和（b）适用的信用证发行人合理满意的形式和实质文件。

“现金担保物”应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金担保物和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（i）（a）由美国政府发行或直接无条件地保证利息和本金的有价证券，或（b）由美国任何机构发行的、其义务得到充分信任的有价证券和美国的信贷，在每种情况下均在该日期后一年内到期；（ii）美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或任何公众签发的可销售的直接债务

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其工具，在每一种情况下均在该日期后一年内到期，并在取得该工具时具有，a标准普尔公司至少给予A-2级评级，穆迪公司至少给予P-2级评级；（三）商业票据自其创设之日起到期不超过一年，且在取得该票据时，a标准普尔至少给予A-2级评级，穆迪至少给予P-2级评级；（四）存款证、美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票（如为外国子公司，外国等价物）在该日期后一年内到期，并由任何循环贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行发行或接受（a）至少“资本充足”（如其主要联邦银行监管机构的条例所界定），（b）一级资本（如该等条例所界定）不少于250,000，000美元（如属外国子公司，根据有关司法管辖区的法律成立的任何商业银行的任何地方办事处或其任何政治分部的任何合并资本和盈余的地方办事处以及超过250,000，000美元等值的未分割利润；（v）上述（i）至（iv）款所述类型的基础证券的回购义务；（vi）任何货币市场共同基金或类似基金的股份（a）其资产基本上全部连续投资于上文第（i）至（iii）条所述的投资类别，（b）净资产不少于250,000，000美元，（c）拥有可从标准普尔或穆迪获得的两个最高评级之一，就借款人的任何外国附属公司的投资而言，“现金等价物”还应包括：（x）该外国子公司所在的主权国家（或其任何机构）的直接债务或该主权国家（或其任何机构）完全无条件担保的债务，在每一种情况下，在该日期后一年内到期，并且在收购时具有相当于标准普尔至少A-2和穆迪至少P-2的评级，（y）上述第（i）至（vi）条所述类型和期限的外国承付人的投资，哪些投资或承付方（或承付方的母公司）拥有此类条款中所述的评级或来自可比的外国评级机构的同等评级（z）货币市场共同基金或类似基金的股份，其资产基本上全部投资于以其他方式符合本定义（包括本但书）规定的资产。

“现金管理协议”是指向借款人或其任何子公司提供现金管理服务的任何协议，包括收款、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系，商业信贷卡、商户卡、购票卡或借记卡、非卡片电子应付款服务以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指任何代理人、贷款人、a在截止日期（就截止日期当日或之前订立的任何有担保现金管理协议而言）或在订立有担保现金管理协议时，上述任何一项的牵头安排人或附属人，以当事人的身份，不论该人其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或附属人，但在订立担保现金管理协议时，现金管理银行不得为违约贷款人。

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“意外事故”是指任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何受限制附属公司的任何资产有关的任何定罪程序的任何解决或付款。

“非银行地位证书”是指基本以附件 F形式存在的证书。

“CFC”是指《守则》第957条所指的直接或间接、全部或部分拥有的“受控外国公司”，由借款人或属于《守则》第951（b）条所指的受控制外国公司的“美国股东”的国内子公司。

“法律变更”是指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人遵守（或，为施行第2.8节，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）在截止日期后向任何政府当局提出或发出任何书面要求、准则或指示（不论是否具有法律效力），但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何同等的欧洲联盟条例提出或发出的所有请求、规则、准则或指令，其所有解释及适用，以及贷款人遵守与此有关的任何要求或指示，以及（y）根据或与之有关而颁布的所有要求、规则、指引或指示，所有解释及适用，以及贷款人遵守与国际清算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）、美利坚合众国或外国监管机构、或欧洲议会和欧洲理事会有关的任何请求或指示，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III或CRD IV，在每一种情况下都应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指：

（a）在合资格IPO完成前的任何时间，获准持有人停止直接或间接实益地合计拥有由借款人已发行及尚未行使的股权所代表的合计普通表决权的至少多数（在每宗个案中，在完全稀释的基础上确定，但不影响尚未归属的或有表决权）；

（b）在合资格IPO完成时或之后的任何时间，（1）任何人（一名或多于一名获准持有人或参与合资格IPO的任何承销商或配售代理除外）或（2）人（一名或多于一名获准持有人或任何承销商除外）或参与合资格IPO的配售代理）组成的“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所用，但不包括Borrower及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），直接或间接地成为受益所有人，代表总普通投票权的35.0%以上的股权，以选举由借款人的已发行和未偿还的股权所代表的董事（或如果借款人是或成为直接或间接全资拥有的

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他人、该人或其公开上市的母公司的附属机构）（在每种情况下，在完全稀释的基础上确定，但不影响或有表决权尚未归属），而选举所持有的董事的合计普通表决权的百分比，高于直接或间接实益拥有的控股公司股权所代表的选举董事的合计普通表决权的百分比，由许可持有人合计（在每种情况下，在完全稀释的基础上确定，但不影响未归属的或有表决权）；

除非在上述（a）或（b）条的情况下，许可持有人在该时间有权或有能力通过表决权、合同或其他方式选举或指定至少过半数的借款人董事会成员参加选举；或

（c）在任何时间，控股公司停止直接或间接实益拥有借款人100.0%的已发行及尚未行使的有表决权权益。

尽管如此，一项交易如（i）控股公司成为另一人的直接或间接全资附属公司，及（ii）紧接该项交易后，不得视为涉及上文（a）或（b）项下的“控制权变更”，任何组成“集团”的人（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括控股公司及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），但许可持有人除外，是在合格IPO之前直接或间接拥有多数或在合格IPO之后拥有35.0%的已发行有表决权股权的实益拥有人，用投票权而不是股份数来衡量。

第10.9节中定义的“指控”。

“类别”（a）用于放款人，指此类放款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺，指此类承诺是否为定期贷款承诺、循环承诺、增量循环承诺，再融资循环承付款、某一延期系列的延长循环承付款、递增期限承付款、再融资期限承付款或某一延期系列的延长期限贷款承付款，在每种情况下，未指定为另一现有类别的一部分，以及（c）在用于贷款时，指此类贷款是否为定期贷款、循环贷款、增量定期贷款、增量循环贷款、再融资循环贷款、长期贷款、根据延长循环承诺提供的贷款或再融资定期贷款，在每种情况下，这些贷款均不是另一类现有贷款的指定部分。有不同条款和条件的承付款项（以及在每一种情况下根据这些承付款项提供的贷款）应解释为属于不同的类别。具有相同条款和条件的承付款项（以及在每种情况下，根据这些承付款项提供的贷款）应被解释为属于同一类。

“截止日期”是指第4.1节中规定的所有条件得到满足或放弃，交易完成的日期。

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“截止日期循环承付款项”是指截止日期存在的循环承付款项总额，即40,000，000美元。

“担保物”是指任何担保物文件中所定义的所有“担保物”（或等同术语）。

前言中所定义的“抵押代理人”。

“抵押品和担保要求”是指要求：

（a）在截止日期（在符合有限条件规定的情况下），行政代理人应从每一信用方收到代表该信用方正式签立和交付的每份担保书和本协议的对应方；

（b）在截止日期，（i）除《质押和担保协议》所列的例外情况外，行政代理人应已收到，任何信用方在截止日期直接拥有的每一国内子公司（非限制性子公司或非实质性子公司除外）的所有已发行和未偿还股权的质押（ii）行政代理人（或其指定受托人）须已接获代表该等股权的所有证明书或其他文书（如有的话），连同与该等权益有关的股份权力或其他转让文书，并须以空白背书；

（c）（i）在截止日期，借款人及每一国内附属公司的所有债项，而就每宗债项而言，该附属公司的所有债项，超过5000000美元的本金总额（不包括（A）在正常经营过程中与控股公司及其子公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，或（B）此种本票或票据的质押将违反适用法律）应以本票或票据作为对任何信用方欠款的证明，并应根据《质押和担保协议》（或行政代理人合理要求的其他适用的担保书）作质押）（ii）行政代理人（或其指定的受托人）须已接获所有该等本票或票据，连同与本票或票据有关的票据权力或其他转让票据，并须以空白背书；

（d）如任何人在截止日期后成为或须成为信用方，则该行政代理人须已接获一份合并协议，以及对《质押及担保协议》及其他适用的信用文件的补充，大体上以其中指明的格式，由该信用方正式签立并代表该信用方交付；

（e）在截止日期后，除《质押及担保协议》所列的例外情况外，（i）在截止日期后成为信用方的（A）人及在符合第5.10（c）条的规定下成为信用方的（B）人的全部未偿股本权益，截止日之后由信用方直接取得并持有的全部股权，应根据《质押和担保协议》予以质押；条件是在任何情况下，任何信用方不得被要求质押任何外国子公司或由该信用方直接拥有的任何外国子公司控股公司的已发行和未偿还的有表决权的股权的65%以上；（ii）该行政代理人（或该代理人的指定受托人）须已

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在《质押和担保协议》要求的范围内，收到代表该等股权的所有证书或其他票据（如有），以及与之相关的空白背书的股票权力或其他转让票据；

（f）除附属文件另有规定外，在符合有限条件条文的规定下，在截止日期当日及之后，向美国专利商标局提交所有文件及文书，包括UCC融资报表、向美国专利商标局提交的文件及向美国版权局提交的文件，以及行政代理人合理要求提交、登记、记录或交付的所有其他行动，以设定附属文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充），并在所要求的范围内完善这些留置权，担保文件应已交付给行政代理人（或其指定的受托管理人），以便在执行和交付每一份担保文件的同时或在执行和交付之后立即提交、登记或记录；

（g）除非任何附属文件另有设想，每一信用方均须就（i）签立和交付其作为当事方的所有抵押文件（或其补充文件）及由其根据该文件批出留置权而取得其所需取得的所有同意和批准（ii）履行其在该条例下所承担的义务；及

（h）在截止日期后，该行政代理人须收到（i）依据第5.10条规定须交付的其他抵押文件，及（ii）经该行政代理人提出合理要求而须交付的其他抵押文件，证明符合第5.10条的任何其他规定。

尽管本定义的上述规定或本协议或任何其他信用凭证中的任何规定与此相反，（a）本定义的上述规定不要求设定或完善信用方特定资产的质押或担保权益，或任何附属公司提供担保，但只要担保物代理人和控股公司合理地以书面约定费用、负担，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益或提供此类担保的困难或后果（考虑到对控股公司及其附属公司的任何不利税务后果（包括征收预扣税或其他实质性税款），（b）根据“担保和担保要求”一词不时要求给予的留置权，应受本协议规定的例外和限制的限制（c）在任何情况下，不得就现金、准许投资、其他存款账户、证券账户、商品账户（包括证券权利和相关资产）订立控制协议或其他控制或类似安排，（d）除（i）依据有关司法管辖区的UCC提交文件外，无须以任何其他方法采取任何其他完善步骤，（二）就知识产权向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，（三）交付由文书组成的担保物，本金超过20,000，000美元的票据和债务证券；但对于（x）立即存入

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投资或证券账户，（y）在正常经营过程中收到的支票，（z）为担保权益的设保人提供贸易信贷而发行的票据和债务证券，（iv）交付由经证明的股权组成的担保物，（e）信用方（按揭除外）所批出的所有担保，均须受纽约州法律管辖；（f）就任何资产而批出的担保或追索权为遵守适用的法律、规则或条例（包括一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性优惠、“稀薄资本”和“资本维持”规则），控股公司合理地认为有必要对任何担保的提供加以限制，该附属公司的董事的信托责任，或避免该附属公司的任何董事或高级人员承担个人民事或刑事责任的风险，（g）除UCC融资报表的存档外，无须采取任何行动以完善与任何信用证有关的任何信用证权利的担保；（h）在任何情况下，任何外国附属控股公司，任何外国子公司或外国子公司的任何子公司必须直接或间接地为信用方的任何义务提供担保；（i）不得对可移动设备或设备采取或完善任何担保，以达到要求对该设备进行任何标签或隔离的程度或设备；（j）不得对任何交易中的股票采取或完善任何担保，只要该担保要求交易中的股票按特定项目或定期上市（k）不得要求采取任何行动（上文（d）款所列行动除外），以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设立任何担保权益，或完善任何此类担保权益或使其可强制执行；及（l）在任何情况下，不得就任何除外财产采取或完善任何保证。担保物代理人在其确定的情况下，可准予延长时间，以设定和完善特定资产上的担保权益或由任何附属公司提供任何担保以及根据本定义（或引用本定义的任何其他规定）承担的任何其他义务在本协定或担保单证规定的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不能完成此种行动。

“抵押单证”系指《质押和担保协议》、任何债权人间协议（如已签署和交付）以及任何信用方或其代表根据本协议或任何其他信用单证交付的所有其他票据、单证和协议，或为担保当事人的利益而为担保代理人完善对该信用方的任何不动产、个人财产或混合财产的留置权，作为债务的担保。

“承诺”是指任何循环承诺或定期贷款承诺。

“承诺函”是指Prime Cut Merger Sub Inc.、Credit Suisse AG、Cayman Islands Branch、Credit Suisse Securities（USA）LLC、Wells Fargo Bank、National Association和Wells Fargo Securities，LLC于2018年2月20日发出的第一份留置权融资承诺函，在截止日期之前进行了修订和补充。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等）和任何后续法规。

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“合规证书”是指基本上以附件 C或借款人及行政代理人不时协定的其他形式的合规证书。

“一致性变化”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换方面，任何技术、行政或业务方面的变化（包括对“基准利率”定义的变化，即“营业日”的定义的变化，“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度，第2.15节和其他技术的适用性，行政或业务事项），由行政代理人决定，以反映任何此种费率的采用和执行情况，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理此种费率（或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人决定不存在管理任何这种费率的市场惯例，以行政代理人认为合理必要的其他管理方式管理本协议和其他信用证）。

“合并调整后EBITDA”是指在合并基础上确定的借款人及其受限制子公司在这一期间的合并净收入：

（a）在除第（xv）和（xix）条以外的每一种情况下，在合并净收益中扣除（但未加回）的范围内增加，在每一种情况下，不与本条款（a）中所述的任何其他项目或根据综合净收入定义排除的任何项目重复，由：

（i）以收入、利润或资本为基础的税项的条文，包括国家、专营权、消费税及类似税项，以及该人已缴付或应计的外国扣缴税项，包括与任何税务考试有关的任何罚款及利息；加上

（ii）该期间的综合利息开支（包括（1）为对冲利率风险而订立的对冲协议或其他衍生工具的未实现亏损净额及（2）与融资活动有关的担保债券开支）；加上

（iii）该人在该期间的折旧及摊销开支；加上

（iv）非常、非经常、不寻常或特殊的损失、费用及开支；加上

（v）与交易或再融资交易有关的损失、费用及开支，不论何时支付（包括但不限于

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注销资产负债表上资本化的与现有债务、任何财务咨询费、备案费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用和其他费用、折扣和佣金（包括与安排或银团有关的费用）相对应的递延融资费；加

（六）（A）与业务优化（包括合并举措）、搬迁或整合有关的费用、成本和收费；（B）适用期间与以下有关的费用、成本和收费：餐厅或其他设施的合并或关闭或已退出的业务范围；收购，关闭日期之后的合资企业或合并（无论是否完成）；旨在提高盈利能力的举措；以及多年战略举措；（C）与人员搬迁、重组、裁员、遣散、解雇、和解或判决有关的费用、成本和收费；一次性补偿费用；（D）开业前费用、开办费用和其他费用，与开设或组织新餐厅有关的开支和收费，包括但不限于可行性研究、员工培训、招聘和差旅费用、开业前租金费用；以及餐厅装修和翻新费用、开支和收费；以及（E）任何签署的金额，保留和完成奖金；加

（vii）与资产处置或出售或以其他方式处置任何人的股权有关的损失、费用及开支，而该等损失、费用及开支并非在正常业务过程中，由获授权的借款人人员以诚意厘定；加上

（viii）可归因于放弃、关闭、处置或终止经营的损失、费用和开支，以及与处置已处置、放弃、终止或终止经营的损失、费用和开支有关的损失、费用和开支；加上

（九）因债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿或转换而产生的损失、费用和开支（包括已注销的递延融资费用和已支付的保费）；加上

（x）从附属收益中扣除的任何少数股东权益开支的款额，而该等开支可归属于第三方在任何非全资附属公司的少数股东权益；加上

（xi）在第6.5及6.6条所容许的范围内，向任何母体实体或任何获准许持有人或代表其支付或应计的管理费、监控费、咨询费及咨询费（包括终止费）及有关的弥偿、收费及开支的款额；加上

（xii）与内部软件开发有关的损失、费用和开支，这些损失、费用和开支是费用化的，但根据公认会计原则，本可根据其他会计政策予以资本化；加上

（十三）借款人真诚地预计，由于采取或预期采取的具体行动而实现的成本节约和协同增效的“运行率”数额

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（该等费用节省或协同增效只须经借款人授权人员核证，并须按备考基准计算，犹如该等费用节省或协同增效在有关期间的第一天已实现一样），扣除在这一期间从这些行动中实现的实际效益的数额；但（A）这种费用节省或协同增效是可以合理确定的，并且在事实上是可以支持的，（b）已采取或预期将在决定采取该等行动的日期后二十四（24）个月内采取该等行动；加上

（xiv）与向借款人或任何母体实体的期权持有人所作的付款有关的损失、费用及开支，而该等付款是与向借款人或其任何母体实体的股权持有人所作的分配有关的，或因该等分配而产生的，支付哪些款项是为了补偿这些期权持有人，就好像他们在这种分配时是股权持有人并有权分享这种分配一样；加上

（十五）合并调整后EBITDA因任何新餐厅开业而增加，在考虑到与此种开业有关的任何预期增加期后，按“运行率”确定，数额相当于预计餐厅水平EBITDA之间的差额（在正数范围内），预计借款人将在此种开业后善意地实现以及在计算根据本条（xv）作出的增加的日期，由该等开业所产生的任何实际餐厅级别的EBITDA，该等增加须载于获授权借款人的高级人员证明书内，而该证明书内须包括根据本条（十五）计算的加款额；但（1）只可依据本条（xv）款，为在该餐厅开业的财政季度终了的期间追加款额，及其后的首四个财政季度中的每一个（以及包括其中一个或多个财政季度在内的任何其后期间，就该等财政季度而言）及（2）任何该等新餐厅的餐厅级EBITDA利润率（以实际收入或预计收入的百分比表示）不得超过（i）25%的较高者及（ii）有关该餐厅的实际餐厅级EBITDA差幅；加上

（xvi）业务中断保险，金额相当于该等收益拟用以取代的适用期间的收益（不论是否已收取），只要借款人或任何受限制的附属公司在未来四个财政季度内收到同样的款项（但有一项理解是，只要在这四个财政季度期间内未实际收到，这些收益应在计算下一个四个财政期间的综合调整EBITDA时扣除）；加上

（十七）任何时期未列入综合调整后EBITDA或综合净收入的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但以与此种现金收入有关的非现金收益为限根据下文（b）条，在计算任何前一期间的合并调整EBITDA时已扣除或净额结算安排，但未加回；加上

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（xviii）任何其他非现金损失、费用和开支，包括任何冲销或减记，减少该期间的综合净收入；加上

（xix）礼品卡及礼券的销售额超过该等物品的赎回的款额；及

（b）减少（不重复）：

（i）对冲协议未实现收益净额；加上

（ii）与资产处置或出售或以其他方式处置任何人的股权有关的收益，而非在正常经营过程中；加上

（iii）与上一期间的现金收入或净额结算安排有关的非现金收益，但该等现金收入或净额结算安排已包括在该上一期间的综合调整EBITDA的计算中；加上

（iv）根据上文（a）条在该期间支付的现金，是根据合并经调整EBITDA的应计项目或储备金所增加的；加上

（v）增加该期间合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益是在计算任何前一期间的合并调整EBITDA时扣除（但未加回）的预期现金费用的任何应计费用或现金准备金的转回。

商定为计算包括截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日或2017年12月31日的财政季度在内的任何期间的总净杠杆率，该财政季度的合并调整后EBITDA应视为14018000美元，分别为15,452，000美元、11,948，000美元和27,340，000美元（在每种情况下，根据本协定，包括本定义（以及任何组成部分定义）和Pro Forma Basis的定义所允许的，对截止日期之后发生的行动、事件或情况作进一步调整）。尽管如此，仅为计算第6.10（a）节规定的截至2020年12月31日的连续四个财政季度期间以及其后适用的连续四个财政季度期间的《财务维持公约》，（x）2020年3月29日终了财政月和2020年6月28日终了财政季度和2020年9月27日终了财政季度的合并调整后EBITDA应视为等于2019年3月31日终了财政月和6月30日终了财政季度的合并调整后EBITDA，2019年和2019年9月29日（如先前向行政代理人报告的那样）和（y）仅当借款人及其受限制子公司2020年12月31日终了财政季度的合并收入低于83810000美元时，按照第5.4节提交给行政代理人的财务报表所反映的每一种情况，2020年12月31日终了财政季度的合并调整后EBITDA应视为等于12月31日终了财政季度的合并调整后EBITDA，2019年（如先前向行政代理人报告的那样）。

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“合并流动资产”是指在任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在合并基础上的资产总额，可按照公认会计原则适当归类为流动资产，不包括现金和现金等价物。

“合并流动负债”是指控股公司及其受限制子公司在任何确定日期合并计算的所有负债，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中，在确定之日将其归类为流动负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）合并利息费用的应计费用（不包括到期未付的合并利息费用）除外，（c）按收入或利润计算的当期或递延税款的应计费用，（d）交易或再融资交易产生的交易费用的应计费用（如有的话），（e）应计与（i）在截止日期前离职或解雇雇员或（ii）奖金、养恤金和其他退休后福利义务有关的任何费用或开支，以及（f）应计与（a）（v）、（a）（vi）条所列经调整的综合EBITDA的加回有关的费用或开支，（a）（xiii）及（a）（xviii）的定义。

“合并净收入”是指借款人及其受限制子公司在此期间的合并基础上确定的净收入（或亏损）；但不得重复：

（a）会计原则变更的累积影响应予排除；

（b）不包括特别、非经常、不寻常及特别的收益、损失、费用及开支的税后净影响；

（c）与以下交易或再融资交易有关的任何损失、费用和开支（包括但不限于任何财务顾问费、备案费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及有关的自付费用和承销费、折扣和佣金）的税后净影响，无论何时支付）；业务优化（包括合并举措）、搬迁或整合；餐厅或其他设施的合并或关闭或退出业务；关闭日期之后的收购、合资或合并（无论是否完成）；旨在提高盈利能力的举措；多年战略举措；人员搬迁、重组、裁员，离职、解雇、和解或判决；一次性补偿费用；开业前费用、开办费用以及与开设或组织新餐厅有关的其他费用、开支和收费，包括但不限于可行性研究、员工培训、招聘和差旅的费用，及开业前的租金费用；及餐厅翻新及翻新费用、开支及收费；及任何签约、留用及完成奖金的金额，在每宗个案中均不包括在内；

（d）资产处置或出售或以其他方式处置任何人在正常经营过程中以外的任何权益所产生的收益、损失、费用及开支，如并非由认可借款人人员以诚意厘定，其税后净影响须予排除；

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（e）与处置处置、放弃、关闭或放弃的业务有关的收益、损失、费用和开支的税后净影响，以及与处置处置处置、放弃、关闭或放弃的业务有关的任何税后净收益、损失、费用和开支，均不包括在内；

（f）因债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿或转换而产生的收益、损失、费用和开支（包括已注销的递延融资费用和已支付的保费）的税后净影响应予排除；

（g）任何属无限制附属公司或以权益会计法入账的人在该期间的净收入，应予以排除；但合并净收益应增加在此期间以现金向借款人或其任何受限制的附属机构实际支付的股息或分配或其他付款的数额；

（h）根据公认会计原则在该人的合并财务报表中的任何细目中，因应用资本重组会计或采购会计（视属何情况而定）而作出的调整（包括向借款人及其受限制子公司作出的此类调整的影响），就交易而言，任何收购或任何合资投资或任何金额的摊销或注销（扣除税款）均不包括在内；

（i）减值和摊销费用、资产注销和减记，包括减值和摊销费用、与商誉、无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的资产注销和减记，或因法律或法规的变更而减记，根据公认会计原则，应予以排除；

（j）非现金补偿费用及开支，包括因授予股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权而产生的任何该等费用及开支，与任何养老金负债或其他规定有关的限制性股票或其他权利或股权激励计划以及非现金视为财务费用应被排除在外；

（k）（i）依据任何管理层股本计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何股票认购或股东协议收取的费用及开支，及（ii）与转期有关的费用、开支、应计费用及储备金，加速或支付借款人或任何受限制子公司或母公司的管理层所持有的股权（就第（i）和（ii）条而言），但以（就任何现金费用和开支而言）此类费用、开支为限，应计项目和准备金的资金来源为向借款人或任何母公司出资的现金收益，或发行借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股票）的现金净收益；

（l）与任何股票发行、收购（包括许可收购）、合并、投资、资本重组、资产处置有关的费用、开支和费用，包括财务咨询、会计、审计师、法律及其他咨询和咨询费，以及任何证券交易委员会或其他备案费用和开支，或其摊销，

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发生或偿还债务（包括递延融资费用）、再融资交易或修改或修改任何债务工具（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何交易）以及因任何此类交易而产生的任何非经常性费用和开支（包括非经常性合并开支）均应排除在外；

（m）因交易或任何其他收购（包括准许收购）、投资、资产处置而在标的交易后24个月内设立或调整的应计费用和准备金，根据公认会计原则的减记或注销（包括相关的税收优惠）（包括对收益估计支出的任何调整）或因采用或修改会计政策而产生的费用应予排除；

（n）任何与就一项“赚取收益”或其他类似的或有债务而承担的债务有关的损失、费用或开支，均不包括在内；

（o）在保险所涵盖的范围内并实际获补偿，或，只要借款人已确定有合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，而且只在一定程度上（i）适用的承运人或赔偿一方在270天内未以书面拒绝该等承保范围（ii）该等款额事实上是在作出上述决定的日期后365天内偿还的（在适用的未来期间扣除在365天内未如此偿还的范围内如此加回的任何款额）、损失、费用、开支，应排除与责任或伤亡事件或业务中断有关的应计费用和准备金；

（p）与任何购置、投资或资产处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的损失、费用和开支，但以实际补偿为限，或只要借款人已确定存在赔偿或偿还的合理依据，而且只在一定程度上在作出上述裁定后的365天内，该等款额事实上已获补偿或偿还（在适用的未来期间，如在该365天内未获补偿或偿还，则在适用的未来期间内扣除任何如此加回的款额），应予排除；

（q）（i）根据对冲协议承担的债务的非现金或未实现收益或损失，或在符合资格的对冲交易相关收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易条件的衍生工具收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，关于对冲协议下的义务，（ii）与债务的货币重新计量有关的货币换算收益或损失（包括（x）货币兑换风险对冲协议和（y）公司间债务产生的收益或损失）所有其他外币折算收益或损失，如果这些收益或损失属于非现金项目，则应予以排除；

（r）与因交易或再融资交易而产生的税务扣减或净经营亏损有关的递延税务开支，或与该项目有关的任何估价备抵的发放，均不包括在内；

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（t）不包括固定福利、固定缴款或其他养恤金计划的非现金利息费用；

（u）由非受限制附属公司的第三方代表借款人或受限制附属公司支付的任何费用或收费（无须偿还），以及因该等付款而产生的任何收益，均不包括在内；及

（v）任何其他非现金亏损、费用及开支，包括任何注销或减记，均不包括在内。

“合并总资产”是指在任何确定日期和在确定日期或之前已完成的任何收购或处置的备考基础上，在合并基础上确定的控股公司及其受限子公司的全部资产总额。

“综合债务总额”是指在任何确定日期，控股公司及其受限制附属公司在该日期尚未偿还并在综合基础上确定的债务本金总额（不包括因在交易或任何许可的收购中应用采购会计而产生的债务贴现的影响），包括借入款项的债务、资本租赁债务和本票或类似票据所证明的债务；但合并总债务不包括（i）信用证方面的债务，但信用证项下未偿还的数额除外，以及（ii）对冲协议项下的债务。

“合并周转资本”是指，在任何确定日期，对于控股公司及其受限制的子公司在合并基础上，在该确定日期的合并流动资产减去在该确定日期的合并流动负债，合并周转资本的增加或减少，应不考虑合并流动资产或合并流动负债因（i）资产或负债按适用的公认会计原则重新分类而发生的任何变化，在流动和非流动之间或（ii）采购会计的影响。

“继续”是指，对于任何违约或违约事件，这种违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。

“超额现金流”定义中的“合同对价”。

第7.2节中定义的“出资担保人”。

第6.1（w）节中定义的“缴款债务”。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中所述的延续或转换的生效日期，视情况而定。

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“转换/延续通知”是指转换/延续通知，基本上以附件 A-2的形式出现。

“《公约》触发事件”是指截至根据第5.4节提交的财务报表所涵盖的最近一个财政季度的最后一天，（i）依据第2.2（a）条提供的未偿还循环贷款及未偿还的信用证（除非该等信用证尚未提取或已作现金抵押）的本金总额，须高于循环承付款项总额的（ii）35%。

“《公约》豁免期”是指自第2号修正案生效之日起至要求借款人交付截至2020年9月30日的财政季度的合规证书之日止的期间（如较早，则为该合规证书交付之日）。

信用日期是指信用展期的日期。

“信用单据”是指任何本协议、任何票据（如有的话）、抵押单据、任何发行人单据、费用函以及由信用方或代表信用方为任何代理人签立和交付的所有其他单据、证书、票据或协议，在截止日期当日或之后与此有关的信用证发行人或贷款人。

“信用展期”是指贷款或开立信用证。

“信用方”是指借款人和每个担保人。

本文序言中定义的“瑞士信贷”。

“CS证券”是指瑞士信贷证券（美国）有限责任公司。

“累积信用”是指在任何时候（不得低于零）等于：

（a）（i）起始金额；加上

（ii）自截止日期起至借款人最近一个财政季度结束为止的款额（该款额不得少于零），相当于该期间借款人及其受限制附属公司的累计综合净收入的50%（本条第（ii）款的款额），“收益部分”）；加

（iii）出售借款人股权所得的现金收益总额（包括在行使认股权证或期权时，或在转换借款人或任何受限制附属公司欠父母以外的人的债务时）或受限制的附属公司）在截止日期后及在截止日期前或之前由借款人收到，但本第（iii）款不包括出售不合格股票，按第6.3（e）条设想融资的股本权益和根据第8.2条就补救权发行的股本权益；加上

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（iv）（x）以现金或现金等价物（不包括（i）发行不合格股票的收益，（ii）在截止日期或之前作出的出资，及（iii）指明的股本出资）向借款人作出的（x）出资的累计款额，及（y）公平市场价值，由借款人以诚意厘定借款人作为出资而收取的财产或资产（现金除外）；加上

（v）出售依据第6.3（z）款作出的任何投资所产生的累计现金收益净额，但该等现金收益净额无须依照第2.12款用于预付款项或依照第2.12款再投资；加上

（vi）借款人或任何受限制附属公司就依据第6.3（cc）条作出的任何投资而收取的现金或现金等价物回报（包括股息、利息、分派、本金回报、还款、收入及类似金额）的累计金额；加上

（vii）如任何非受限制的附属公司已被重新指定为受限制的附属公司，或已与该附属公司合并、合并或合并，或已将其资产转移或转让予借款人或其任何受限制的附属公司，或已清算予该附属公司，（x）在重新指定、合并或合并（或转让或转让的资产）时，借款人或适用的受限制附属公司在该无限制附属公司的投资的公平市场价值，以较低者为准，（如适用）和（y）借款人或适用的受限制附属公司在这类无限制附属公司的原始投资的公平市场价值（在每种情况下均由借款人诚意确定）；加上

（viii）贷款人根据第2.12（d）条拒绝支付的强制性预付款项的累计数额；减去

（b）依据第6.3（cc）条作出的任何投资、依据第6.5（l）条作出的任何限制性付款，以及在截止日期后及在该时间或之前依据第6.8（a）（1）（vi）条作出的任何初级融资的任何付款或分配的原始总额。

“货币协议”是指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同、合成上限或其他类似的协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与借款人及其子公司的业务有关的外汇风险，而不是为了投机目的。

“每日简单SOFR”的意思是，在任何一天，SOFR，根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选定或建议的这一利率的公约，行政代理人正在制定这一利率的公约（其中将包括回顾）；条件是如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内另立一项公约。

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“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况或事件，将构成违约事件。

“违约率”是指任何贷款的本金或利息在到期时未支付的金额，其利率等于（a），利率（包括任何适用的保证金）以其他方式适用于此种贷款加上每年2.0%或（b）所有其他逾期金额，即基本利率，加上适用于循环贷款的适用保证金，即基本利率贷款，加上每年2.0%。

“违约贷款人”是指其作为或不作为，无论是直接或间接的，导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分，或因其定义的第（e）条而受到“贷款人违约”的约束。

“存款账户”是指银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。

“指定非现金代价”是指借款人或任何受限制附属公司收到的非现金代价的公平市场价值（由借款人善意厘定），与根据借款人授权人员证明书指定为指定非现金代价的资产处置有关，列明此种估值的基础，减去因随后出售（或以其他方式收到）此种指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的数额。

“不合格人士”是指（i）在2018年2月20日或之前由借款人以书面方式向行政代理人指明为不合格人士的人士，（ii）在每种情况下是或成为借款人及其任何该等竞争对手的附属公司的竞争者的人士，（三）借款人不时向行政代理人以书面指明的姓名，（三）作为主要从事私人股本的委托人的任何附属公司或任何贷款人的代表，夹层融资或风险资本（根据行业条例或相关贷款人的内部政策和程序要求以监管身份行事的高级雇员以及相关贷款人的内部法律、合规和风险管理除外，信贷或投资委员会成员）及（iv）就上述第（i）及（ii）条而言，任何该等人士的任何附属公司，而该等附属公司是（x）可随时以姓名识别或（y）由控股不时以书面识别的（但须理解，如属上文第（ii）及（iv）条，在任何情况下，任何补充都不得追溯适用于取消任何先前已获得贷款或承诺的转让或参与权益的人的资格，但在此种指定生效后，任何此种人不得获得任何额外的贷款、承诺或参与）。

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就任何人而言，“不合格股票”指根据其条款（或根据该等股权可转换成或该等股权可赎回或交换的任何证券的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）根据偿债基金的债务或其他方式（控制权变更的结果除外）到期或可强制赎回，符合条件的IPO或资产出售，只要其持有人在控制权发生变更时所享有的任何权利，符合条件的IPO或资产出售事件应在事先足额偿还贷款和所有其他应计和应付债务后终止承诺，（b）可转换或交换为债务或不合格股票，或（c）可由持有人选择全部或部分赎回，在每种情况下，可在发行该等股权时的最近到期日后91天之前赎回，但条件是，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可如此转换或可交换或可由持有人选择如此赎回的部分股权，才被视为不合格股票，但又有规定，如该等权益是发给任何雇员，或发给任何为借款人或其附属公司的雇员的利益而订立的计划，或由任何该等计划发给该等雇员，此类股权不应仅仅因为借款人为了履行适用的法定或监管义务或由于该雇员的解雇、死亡或残疾而可能要求其回购而构成不合格股票；但是，进一步规定，任何人的任何类别的股权，如其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该类别下的义务，则不应被视为不合格股票。

“危难事件”是指，就任何人或直接或间接控制该人的任何人（“危难人”）而言，根据任何债务人救济法就该危难人提起的自愿或非自愿案件，或保管人、保管人，为该受困者或该受困者资产的任何重要部分指定接管人或类似官员，或该受困者或直接或间接控制该受困者的任何人将被强制清算，或该受困者为债权人的利益而作出一般转让，或以其他方式获裁定，或由对该受困者或其资产具有管理权限的任何政府当局所裁定，资不抵债或破产；但危难事件不应仅因拥有或取得任何人或由政府当局或其工具直接或间接控制该人的任何人的任何股权而被视为发生。

“危难事件”定义中的“危难之人”。

“等值美元”是指（i）在任何日期以美元以外的任何货币计值的金额，根据第1.5节使用当时根据第1.4节和（ii）节的规定对任何日期以美元计值的金额的汇率确定的等值美元。

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“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的每个子公司。

“荷兰式拍卖”是指根据第10.4（p）条对（a）项定期贷款进行的拍卖，以使担保关联放款人能够以低于面值的折扣获得定期贷款根据第10.4（t）节的规定，允许采购借款方按照适用的荷兰拍卖程序，在每种情况下按面值折扣和非按比例预付定期贷款。

“荷兰式拍卖程序”是指担保关联放款人根据第10.4（p）条购买定期贷款，或购买借款方根据第10.4（t）条购买或提前偿还定期贷款，由担保关联放款人或采购借款方（视情况而定）与行政代理人合理商定的荷兰式拍卖程序。

“ECF所需百分比”是指任何超额现金流期的50.0%；前提是（a）如果截至适用的超额现金流期结束时的总净杠杆率小于或等于4.20：1.00，但大于3.70：1.00，则该百分比为25.0%，（b）如截至适用的超额现金流期结束时的总净杠杆比率小于或等于3.70：1.00，则该百分比应为0%。

“欧洲经济区金融机构”系指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）款所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区解决机构”系指负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共行政当局或受任何欧洲经济区成员国公共行政当局委托的任何人（包括任何委托人）。

“合资格受让人”指自然人以外的任何人，即（i）贷款人、任何贷款人的附属公司或认可基金（任何两个或两个以上认可基金在本协议的所有目的下均被视为单一合资格受让人）或（ii）商业银行、保险公司，投资或共同基金或属于“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）并在正常经营过程中提供信贷或购买贷款的其他实体；但不得有（a）违约贷款人，信用方或信用方的附属公司应为合资格受让人（依据第10.4（t）条向（x）借款人转让的除外，（y）依据第10.4（p）及（z）条所指的任何有担保关系的贷款人（a）根据第10.4（p）及（b）条所指的任何有担保关系的机构贷款人（a）被取消资格的人或竞争对手，即为合资格受让人。

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“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节所界定的任何由借款人、其任何附属公司或其任何各自的ERISA附属公司赞助、维持或提供或须由其提供的“雇员福利计划”。

“环境申索”指任何政府当局或任何其他人士作出的任何调查、违规通知、申索、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减排令或其他命令（有条件或其他），（i）根据或与任何实际或指称的违反环境法的行为有关；（ii）与任何危险材料活动有关；或（iii）与任何实际或指称的环境损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有现行或未来的外国或国内、联邦或州（或其中任何一项的任何分支）法律（包括但不限于普通法和欧洲联盟的规则和条例）、法规、法令、命令、规则或与（i）环境事项有关的条例，包括与任何危险材料活动有关的活动；（ii）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或（iii）以适用于借款人或其任何附属公司或任何贷款的任何方式，保护人类、植物或动物保健国际免于接触任何危险材料。

“股权出资”是指在截止日期由保荐人直接或间接出资的合称，其附属投资工具和其他投资者（包括目标公司管理层成员）向控股公司或借款方提供的现金总额及以普通股或其他股本权益（不包括不合格股本）形式的转期股本，合计最少占（i）在截止日期借入的定期贷款的总收益净额的40%（ii）该等现金及转期股权的数额；但该等股权出资的数额须足以确保保荐人在紧接收购完成后至少拥有控股公司的多数表决权及经济股权。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有同等所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证，购买的权利或选择权或其他安排或获得上述任何一项的权利。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法律。

“ERISA Affiliate”是指，适用于任何人，（i）属于《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而（ii）属于《国内税务法》第414（c）条所指的受共同控制的一组行业或业务的成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人士是

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成员；及（iii）属于《国内税务法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该成员、上文第（i）条所述的任何法团或上文第（ii）条所述的任何行业或业务均属该成员。

“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043条所指的“可报告事件”（二）未达到《国内税收法》第412和430条规定的最低筹资标准和ERISA第302和303条关于任何养恤金计划（不论是否根据《国内税收法》第412（c）条放弃和ERISA第302（c）条），或未能在到期日期前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养恤金计划提供所需的分期付款（三）任何养恤金计划的管理人依照ERISA第4041（a）（2）条的规定，在ERISA第4041（c）条所述的遇险终止情况下发出终止此种计划的意向通知；（四）退出由借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司从有两个或两个以上供款发起人的任何养恤金计划或终止任何该等养恤金计划而导致对借款人的赔偿责任，其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司根据ERISA第4063或4064节的规定；（v）PBGC为终止任何养恤金计划而进行的程序，或发生任何事件或条件，而该事件或条件构成根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何养恤金计划的理由；（vi）对借款人施加法律责任，根据ERISA第4062（e）或4069条或由于ERISA第4212（c）条的适用，其任何附属公司或其各自的ERISA附属公司；（vii）借款人的退出，其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203及4205条所指的范围内）的情况下，如因此而有任何潜在的赔偿责任，或由借款人收取，其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司根据ERISA第4241或4245条收到任何多雇主计划的通知，通知其处于重组或破产状态，或者它打算根据第4041A条终止或已经终止或ERISA的第4042条；（viii）收到国内税务局的书面通知，说明任何养恤金计划（或任何其他打算符合《国内税收法》第401（a）条规定资格的雇员福利计划）不符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能符合资格根据《国内税收法》第501（a）条免税；（九）根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加留置权或违反《国内税收法》第436条；或（x）与任何非美国计划有关的任何事件，而该等事件与本计划第（i）至（ix）条所述的任何事件相似。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）不时公布的欧盟纾困立法时间表。

“欧洲美元利率贷款”是指按调整后的欧洲美元利率确定的利率计息的贷款。

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“违约事件”是指第8.1节所述的每一项条件或事件；但在第8.1节最后一句所述情况下，金融契约违约不应是定期贷款的违约事件。

“超额现金流量”是指在任何时期，一笔数额（如果为正数）等于：

（1）在合并基础上确定的这一期间内，借款人及其受限制子公司的合并净收益在每种情况下均增加，但不重复：

（a）与所有非现金费用（包括折旧和摊销）的数额相等的数额，但以在得出该综合净收入时扣除的数额为限，但不包括（i）任何此类非现金费用，这些费用是未来任何时期潜在现金项目的应计费用或准备金，以及（ii）前期支付的预付现金项目的摊销；

（b）这一期间的综合周转资本减少；

（c）在该财政年度内与对冲协议有关的现金收入，但不包括在此种综合净收入内；

（d）因任何资产出售或伤亡事件（正常经营过程中的任何资产出售除外）而确认的导致合并净收益减少的任何非现金损失的总额（不超过此种减少的数额）；

减少（不重复）：

（2）在每宗个案中，不重复下列各项的总和：

（a）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金贷项的款额（不包括任何非现金贷项，但以代表上文第（1）（a）款所述的应计项目或准备金的转回为限）以及根据综合净收入定义的（a）至（u）条排除的现金费用，

（b）在不重复以往财政年度根据下文（j）款扣除的数额的情况下，在此期间以现金应计或支付的资本支出（包括改建支出）、准许购置、特定投资和准许购置知识产权的数额，除非以（x）债务的现金收益净额（（i）不包括循环承付款项下的任何提款，及（ii）该等债务已获偿还，（y）累积贷项（累积贷项定义第（a）（ii）条所指以往各期的应计款额除外）或（z）依据第2.12条再投资的现金收益净额，

（c）借款人及其受限制附属公司的全部债务本金付款总额（包括（i）资本租赁债务付款的主要部分）及（ii）任何强制性或自愿预先偿还债项的款额（不包括（A）任何循环信贷融资（包括循环承付款项）的所有预付款项，但如有相当数额的

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长期减少在此项下的承付款，以及（B）定期贷款的预付款），在这一期间，每一种情况下均由借款人及其受限制子公司的内部产生的现金提供资金，

（d）这一期间合并周转资金的增加，

（e）借款人及其受限制子公司在此期间就借款人及其受限制子公司的长期负债（债务除外）的永久性减少而支付的现金，但此种付款在此期间不计入费用，或在计算综合净收入时不予以扣除，

（f）借款人及其受限制子公司在此期间就借款人及其受限制子公司的剩余收入负债支付的现金，但此种付款在此期间未记入费用，或在计算综合净收入时未扣除，

（g）在以往财政年度内，根据上文（b）条或下文（j）条扣除的款额不会重复，根据第6.3（k）节，借款人及其受限制子公司就构成许可收购的投资所支付的现金对价总额，但以借款人及其受限制子公司的内部产生的现金为限，

（h）根据第6.5条（a）、（b）、（c）、（d）、（f）、（h）、（j）和（l）条以现金支付的限制性付款的数额，在每一情况下均在此期间支付，但此种限制性付款的资金来源为借款人及其受限制子公司的内部产生的现金，

（i）借款人及其受限制附属公司在该期间内就任何预付款项而实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总额，债务的提前清偿或转换，只要这些款项在此期间没有支出，或在计算合并净收益时没有扣除，

（j）不重复以往各期从超额现金流量中扣除的数额，借款人或其任何受限制子公司根据在此之前或期间订立的与许可收购或其他投资有关的具有约束力的合同（“合同对价”）须以现金支付的总对价，资本支出或允许的知识产权收购将在此期间结束后的连续四个借款国财政季度期间完成或完成，

（k）在该期间缴付的现金税（包括罚款和利息）或预留或须缴付的税项储备金（不重复）的数额，但以超过在确定该期间的综合净收入时所扣除的税项开支的数额为限，

（l）在该财政年度内与套期保值协议有关的现金支出，但在计算此种综合净收入时未予扣除，

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（m）任何资产出售或伤亡事件的收益，但以超额现金流量定义中另有规定为限，并以借款人符合第2.12节所列适用的强制性预付款项规定为限，

（n）因任何资产出售或伤亡事件（正常经营过程中的任何资产出售除外）而导致合并净收益增加的任何非现金收益的总额（不超过该增加的数额），以及根据赔偿条款在任何购置或根据本协议准许的任何其他投资中收到的现金补偿金，每一种情况均导致合并净收入增加（不超过此种增加的数额），

（o）与交易或再融资交易有关的任何费用及任何付款有关的费用、成本及开支的总金额，但以在计算综合净收入时未记入开支及未扣除为限，

（p）在计算合并净收益时尚未扣除的范围内，与内部软件开发有关的损失、费用和支出属于支出，但根据公认会计原则，本可根据其他会计政策予以资本化，以及

（q）就任何诉讼的解决而收取的任何款额。

2.12（b）节中定义的“超额现金流量计算日期”。

“超额现金流量期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2019年12月31日的会计年度开始。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规，包括根据该法规颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，为确定任何其他货币的等值美元，在该天在路透WRLD页面上确定时，该等其他货币可以兑换成美元的汇率（如适用）。如果该汇率未出现在任何路透WRLD页面上，则汇率应参考行政代理人和借款人商定的其他显示汇率的公开服务确定，或者，在没有此种协议的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均数，在两（2）个工作日后，行政代理人在确定汇率为确定汇率的基础后应选择的时间或大约时间，在该日期购买交付的美元，但条件是，如在作出上述决定时，由于任何原因，没有对上述即期汇率作出报价，则行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法来确定上述汇率，而在没有明显错误的情况下，上述确定为结论性的。

第2.12（e）节中定义的“不包括金额”。

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第2.20（f）（ii）节所界定的“不包括增量定期贷款”

“排除债务”是指不违反第6.1节的所有债务（再融资贷款和再融资等值债务除外）。

“除外财产”是指（a）（1）在美国境内拥有的所有不动产权益，其公平市场价值在截止日期或购置之时等于或低于5000000美元（由借款人善意确定），以及任何不动产（2）所有外国拥有的不动产权益，（3）所有租赁权益（据了解，无须取得业主豁免，（4）位于德克萨斯州休斯敦Westheimer路8250号的不动产（77063），（b）汽车、飞机、机车车辆和其他有产权证书的资产，信用证权利（除非构成对其他担保物的支持义务，而此种其他担保物的担保权益的完善完全是通过提交UCC融资报表来完成的）和低于2000000美元的商业侵权索赔，（c）任何租赁，许可证或其他协议或受购置款担保权益、资本租赁义务或本协议所允许的类似安排约束的任何财产，在每种情况下，如果授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可证或协议、购置款无效，资本租赁或类似安排，或产生有利于其他任何一方（信用方除外）的终止权，（d）（1）构成保证金股份的股本权益及（2）任何（x）非物质附属公司或非限制附属公司或（y）非全资附属公司的股本权益如果法律或组织或治理文件（包括由于少数人拥有）任何此类子公司，或将根据任何“控制权变更”或类似规定触发终止，（e）任何财产和资产的质押需要政府或第三方的同意、批准、许可或授权，但尚未获得，（f）任何政府许可证或州或地方的特许、租船和授权，但此类许可证、特许、租船或授权中的担保权益因此而受到禁止或限制（除非UCC规定此类禁止或限制无效），但其收益除外，尽管有此种禁止，但根据UCC，该项转让仍被明确视为具有效力，（g）资产，但以此类资产的担保权益将导致（1）不利的税务后果（包括但不限于，由于《国内税收法》第956节或任何适用法域的任何类似法律或条例的实施）或（2）对任何信用方的不利监管后果，在每种情况下，由借款人合理地确定，（h）信用方的（1）工资单，医疗保健及其他雇员工资及福利帐户，（2）税务帐户（包括但不限于销售税帐户），（3）代管、撤销、清偿及赎回帐户（包括任何与清偿及清偿债务有关的帐户），（4）信托或信托帐户，及（5）付款或付款帐户，就第（1）至（5）条而言，在任何该等帐户中持有或维持的资金或其他财产，（i）商标申请的“使用意图”，以及（j）在借款人善意地确定该费用的情况下的资产，取得或完善此类资产的担保权益的负担或后果（包括不利的税务后果）相对于由此产生的实际利益而言是过重的；第（e）及（f）条不包括（x）项，但以根据附随单据禁止或限制转让或质押该等项目为限

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根据UCC或其他适用法律的适用反转让条款或（y）该条款中提及的资产的收益和应收款，尽管有此种禁止，但根据UCC或其他适用法律的适用反转让条款，该资产的转让被明确视为具有效力。

“不受限制的附属公司”是指（a）不受限制的附属公司，（b）非物质附属公司，（c）适用法律、规则或条例禁止的任何附属公司，或在截止日期或收购任何此类附属公司之日存在的任何合同义务禁止的任何附属公司（只要，就任何此种合同规定的禁止而言，此种禁止不是在考虑此种收购时发生的），不是为了保证债务的支付，也不是为了保证需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权才能提供担保，或者提供担保可合理地预期会导致不利的税务后果（包括由于《国内税收法》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或条例的实施）对控股公司或其子公司（由借款人合理确定），（d）作为外国子公司的直接或间接子公司的任何子公司，（e）任何外国子公司控股公司，（f）外国子公司，（g）任何非营利子公司、专属保险子公司或其他特殊目的实体（如有的话），（h）合资企业，（i）依据本协议所准许的准许收购或投资而取得的任何受限制附属公司，而该附属公司是根据本协议所准许承担的有担保债务（但不是在考虑该债务时发生的），以及在每种情况下保证该等债务的任何受限制附属公司，在此种有担保债务的条款禁止此种受限制的附属公司成为担保人的范围内，并且（j）尽管有上述规定，如果借款人善意地认定提供此类担保的成本或负担相对于提供给贷款人的价值而言过高，则可将其他子公司排除在担保要求之外。

就任何担保人而言，“除外掉期义务”指（x）与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的适用或正式解释），这种互换义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，应由或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的下列税款，包括利息、罚款或其他附加税款：

（a）对（或以）其净收入、利润或收益或专营权征收的税（或以（或以）其毛收入或净收入、利润或收益征收的税（或以（x）由适用的收款人合法组织所在国或其任何政治分部征收的税），或根据该收款人的组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖权，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖权，在每一种情况下，包括其中的任何政治分部（但任何外国贷款人不得仅因根据本协议采取任何行动而被视为位于任何国家）或（y）是其他关连税，

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（b）由美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何类似税（x），（y）由上文（a）条所述的任何其他司法管辖区征收的，或（z）属其他关连税的，

（c）任何可归因于贷款人没有遵从第2.17（c）条的扣缴税款，

（d）如属贷款人，美国对借款人（或行政代理人）在该贷款人成为本协议当事方时应向该贷款人的适用贷款办事处支付的款项征收的预扣税（根据借款人根据第2.18（b）节提出的转让请求除外）或指定一个新的贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为合同当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，

（e）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何税款，以及

（f）行政代理人、任何贷款人或任何该等当事人所属的增值税集团的任何成员有权获得有关政府当局的贷项或还款的任何增值税，但如属上文（d）条的情况，则属例外，在此种预扣税仅因向行政代理人或该贷款人为收取适用类型的付款而指定的办事处以外的地点支付任何款项而产生的情况下。

“现有债务”是指作为借款人的Brasa（Holdings）Inc.、作为控股公司的Brasa（Purchaser）Inc.、作为行政代理人的Wells Fargo Bank、National Association和作为信用证发行人的JPMorgan Chase Bank，N.A.于2015年6月18日签订的信贷协议，和其他贷款方。

“现有信用证”是指Brasa（Holdings）Inc.，Brasa（Purchaser）Inc.于2015年6月18日（经修订、重述、延期、替换、补充或以其他方式修改）在截止日期之前未结清的任何信用证，其他担保方，不时作为担保方的放款人，富国银行，全国协会，作为行政、担保代理人和信用证发行人，摩根大通银行，作为信用证发行人。

第2.22（b）节中定义的“现有左轮手枪部分”。

第2.22（a）节中定义的“现有定期贷款部分”。

“现有定期贷款贷款人”是指在《再融资修正案》第1号生效之前，任何在本协议项下有未偿还的现有定期贷款的定期贷款贷款人。

第2.22（b）节定义的“延长循环承诺”。

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2.22（a）节中定义的“长期贷款”。

“延长贷款人”是指根据上下文的需要，延长定期贷款人或延长循环贷款人。

第2.22（c）节中定义的“延长循环贷款人”。

第2.22（c）节中定义的“长期贷款人”。

“延期”是指根据第2.22条和适用的延期修正案修改贷款和/或承诺，从而建立一个延期系列。

第2.22（d）节中定义的“延期修正案”。

第2.22（c）节所界定的“延长选举”。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别或类别的最低金额（将在相关延期请求中确定和规定，由借款人自行决定）以供延期。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或循环贷款延期请求，视情况而定。

“扩展系列”是指任何定期贷款扩展系列或循环扩展系列，视情况而定。

第7.2节中定义的“公平份额”。

第7.2节中定义的“公平股份出资额”。

“反洗钱金融行动”是指（a）《国内税收法》第1471至1474条，截至本协定签署之日（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更为繁重的版本）及其任何现行或未来的条例或正式解释，（b）依据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协定，及（c）任何其他司法管辖区的条约、法律或规例，涉及美国与该其他司法管辖区之间的政府间协定，为执行上文（a）条所述的任何法律或规例提供便利。

“联邦基金有效利率”是指任何一天，每年的利率等于这一天与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日之后的下一个营业日公布，但（i）如该日不是营业日，当日的联邦基金利率，须为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易利率，（ii）如在下一个营业日没有如此公布的利率，当日的联邦基金利率应为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的存款机构收到的此类交易当日报价的平均值，（iii）如果联邦基金实际利率低于零，该比率应视为为零。

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“费用函”是指截至2018年2月20日，瑞士信贷集团、开曼群岛分行、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、富国银行、全国协会、富国证券有限责任公司和Prime Cut Merger Sub Inc.之间的第一份留置权设施费用函，经修订和重述，不时加以补充或以其他方式加以修改。

“费用”是指费用函中所列的与此有关的费用。

“联邦紧急事务管理局”是指联邦紧急事务管理局。

第8.1节中定义的“金融契约违约”。

任何人的“财务总监”指该人的Chief Financial Officer、首席会计官、司库、助理司库或财务总监（如属借款人，亦指每名履行与上述职责相似的人（包括借款人的任何董事）。

“财务维持契约”是指第6.10节中规定的契约。

“财政季度”是指借款人确定的每一期13或14周，截止日期为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“财政年度”是指借款人确定的截至12月31日或前后的十二个月期间（或行政代理人根据第6.9条可能同意的其他十二个月期间）。

“符合规定的洪水事件”是指发生下列任何情况：（a）任何具有所需抵押的不动产的洪水重新指定，（b）本协议项下信贷便利的任何延期，包括根据第2.22条延长到期日，（c）增加本协议项下的信贷便利，包括增加根据第2.20节承付的款项，以及（d）增加任何洪水危险财产作为根据第5.10节规定的抵押的抵押。

“洪水危险测定”是指由Agent获得的“贷款寿命”FEMA标准洪水危险测定。

“洪涝灾害财产”是指在相关确定日期有必要抵押的任何不动产，其中包括一栋建筑物，如洪涝灾害确定书所示，该建筑物位于特别洪涝灾害地区。

“洪水保险”是指（a）联邦政府支持的洪水保险，适用于国家洪水保险方案，适用于参与国家洪水保险方案的社区内特别洪水危险区的不动产改良业主，或适用于借款人或其子公司或（b）在《水灾法例》准许的范围内，由并非借款人附属公司的认可保险公司提供的私人水灾保险单。

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“水灾保险单据”是指（a）根据水灾裁定，证明每一宗有所需抵押的不动产是否属于水灾财产，（b）如果该不动产属于水灾财产，（i）有关该等不动产所在社区是否参与国家水灾保险计划的证据，（ii）适用信用方收到行政代理人关于该事实的书面通知的书面确认书有必要抵押的此类不动产属于洪水灾害财产，以及每个此类洪水灾害财产所在的社区是否参加了国家洪水保险方案（iii）适用信用方申请水灾保险单的副本，以及保费缴付证明、确认已发出水灾保险的声明页，或水灾保险的其他证据，数额至少相当于《洪水法》所要求的数额，并将担保代理人指定为额外损失收款人和代表担保方的抵押权人。

“洪水法”是指经1994年《国家洪水保险改革法》修订的1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》，并可对该法作进一步修订、修改或补充，包括根据该法颁布的条例。

“洪水重新指定”是指将任何有必要抵押的不动产指定为洪水危险财产，如果该不动产在被指定之前不属于洪水危险财产。

在循环贷款的情况下，“下限”是指相当于每年0.00%的利率。

“外国放款人”是指（a）（i）不因美国联邦所得税目的而被忽视的放款人和（ii）根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律组建的放款人，其中的任何州或哥伦比亚特区，或（b）（i）为美国联邦所得税目的而被忽略，及（ii）其拥有人为美国联邦所得税目的而根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律而组织，其中的任何州或哥伦比亚特区。

“外国官员”是指以官方身份为任何外国政府当局或代表任何外国政府当局行事的人。

“外国子公司”是指借款人的每一家非国内子公司的子公司。

“外国子公司控股公司”是指就任何国内信用方而言，（a）是该信用方的全资子公司，（b）除了在属于氟氯化碳的外国子公司中拥有权益外，没有其他重要资产的人。

“前置风险”是指，在任何时候，任何信用证发行人都存在违约贷款人，此种违约贷款人在除信用证债务以外的未偿信用证债务中按比例分摊的份额，而此种违约贷款人的参与债务已按照本协议的规定重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

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第7.2节中定义的“资金担保人”。

融资公告是指基本以附件 A-1形式存在的公告。

“公认会计原则”是指根据第1.2节的规定，美国公认会计原则自确定之日起生效。

“政府当局”是指任何适用的外国或国内、联邦、州、市、超国家、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或机构或其政治分支机构（其中应包括但不限于，欧洲中央银行和欧洲联盟部长理事会）或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体、官员或审查员，在每一种情况下，无论是否与美国某州有关，美国，或外国实体或政府。

“出押人”是指《质押和担保协议》中所定义的“出押人”。

第7.1节中定义的“担保义务”。

“担保人”是指控股公司和作为担保方的借款人的每一国内子公司，或在截止日期后签署一份合并协议或本协议的其他加入协议（经其接受和同意，且在形式和实质上合理地令其满意，行政代理人）作为担保人，在每一种情况下，直至该人不再是符合本协议规定的担保人为止；但借款人的每一全资国内子公司（不包括被排除在外的子公司）必须按照担保物和担保要求成为担保人。

“危险材料”是指任何政府当局根据任何环境法禁止、限制、管制或管制接触的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建造、处理、消减、清除、补救、处置、处置或处理，以及任何与上述任何一项有关的纠正行动或应对行动。

“对冲协议”是指利率协议或货币协议。

本文序言中所定义的“控股”。

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第2.3（d）（i）节所界定的“荣誉日期”。

“非重要附属公司”是指附表1.1（a）或（b）所指明的任何附属公司（a），在截止日期后经事先书面通知行政代理人而被借款人指定为本协议项下的非重要附属公司；条件是附属公司以前未被指定为非物质附属公司的，只有在（x）截至最近结束的借款人财政季度的最后一天，才允许被指定为非物质附属公司，（i）该附属公司在该日期并无价值超过综合总资产5.0%的资产及收入超过综合经调整EBITDA 5.0%的收入，（ii）连同该日期的所有其他非物质附属公司，截至该日，这些非物质子公司的资产价值不超过合并总资产的10.0%，收入不超过合并调整后EBITDA的10.0%，（y）借款人须向行政代理人交付一份由借款人的认可人员签立的证明，证明该人员知悉符合第（x）条的规定。为本协议的目的，可通过借款人向行政代理人发出的书面通知，将任何非物质附属公司指定为物质附属公司。应在根据第5.4（a）节提交财务报表之日确定附属公司是否不再符合非实质性附属公司的资格。如果附属公司不再是与此种确定有关的非物质附属公司，借款人应自交付此种财务报表之日起有90天的时间促使该附属公司遵守担保物和担保要求的任何适用要求。

任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值、原发行折扣摊销有关的债务金额的任何增加，以相同条款的额外债务形式或以借款人或任何母公司的普通股形式支付利息，并增加原始发行折扣或清算优先权。

第2.20（f）节中定义的“增量修正”。

“第3号增量修正案”是指借款人、控股公司、其他信用方、2020年增量定期贷款贷款人和行政代理人于2020年8月11日对信贷协议作出的第3号增量修正案。

“第3号增量修正案生效日期”应具有第3号增量修正案规定的含义。

第2.20（a）节所界定的“增量承诺”。

“增量等值债务”是指根据第2.20（h）节发行的债务，包括一系列或多系列优先有担保第一留置权或次级留置权票据、次级留置权贷款、次级票据或优先无担保票据或无担保贷款，在每种情况下均以公开发行方式发行，细则144A或其他私人融资交易、代替上述规定的过桥融资、或有担保或无担保的夹层债务或债务证券，在每一种情况下均须遵守第2.20（i）节规定的条款。

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第2.20（c）节中定义的“增量放款人”。

第2.20（b）节中定义的“增量贷款”。

第2.20（a）节中定义的“增量贷款请求”。

第2.20（a）节所界定的“增量循环承付款项”。

第2.20（c）节中定义的“增量循环贷款人”。

第2.20（b）节定义的“增量循环贷款”。

第2.20（d）（iv）节中定义的“增量启动金额”。

第2.20（a）节中定义的“递增期限承诺”。

第2.20（c）节中定义的“增量定期贷款人”。

第2.20（b）节中定义的“增量定期贷款”。

第2.20（d）节中定义的“增量部分截止日期”。

“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）作为财产或服务的递延购买价而发出或承担的该人的所有债务，而该等债务须在该等财产或服务交付使用或接受该等服务的日期后超过六（6）个月时到期，（d）该等人就本定义其他条款所述其他人的债项所作的所有保证，（e）该等人的所有资本租赁责任，（f）该等人在提早终止的情况下须支付的所有款项净额，在该人的债务被确定之日，就未履行的对冲协议而言，（g）该人作为账户方在信用证方面的所有债务的主要组成部分，无论是或有的债务或其他债务，（h）该人就银行家的接受而承担的全部债务的主要部分，及（i）该人就赎回而承担的全部债务的款额，任何不合格股票的偿还或以其他方式回购（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）；但债务不包括（i）在正常经营过程中发生的流动贸易负债和公司间流动负债，（ii）在正常经营过程中产生的未逾期超过60天的预付或递延收入，（iii）在正常经营过程中，就某项资产的购买价的一部分而产生的购买价滞留，以偿付该资产的出卖人未履行的债务，或（iv）盈利债务、购买价调整，或有价值权和类似安排，直至根据公认会计原则，此种债务（A）成为该人资产负债表上的负债（不包括其脚注），以及（B）在到期应付后60天内未予支付。任何人的债项，须包括该人为一般合伙人的任何合伙的债项

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合伙人，但证明该债务的文书或协议明确限制该人对该债务的赔偿责任的范围除外，但根据适用法律，该人将因其在该合伙中的普通合伙权益而对此承担赔偿责任。

第9.5节中定义的“赔偿费用”。

“弥偿税款”是指对任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的任何款项所征收的全部税款（不包括不包括的税款和其他税款）。

第10.5（b）条所界定的“受偿人”。

本文序言部分所定义的“初始借款人”。

质押和担保协议中定义的“知识产权”。

第4.19节中定义的“知识产权”。

“债权人间协议”是指（a）瑞士信贷作为第一留置权代理人、借款人、控股公司及其借款方的某些子公司订立的经修订、重述、修改的债权人间协议，（b）各代理人根据其条款和条件订立的任何补充或替代的债权人间协议，每一项协议均经修订、重述、修改，根据本协议或此类债权人间协议的条款不时予以补充或替换。

“利息支付日期”是指，就（i）任何属基准利率贷款的贷款而言，每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日，（ii）属于欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何贷款，须在适用于该贷款的每个利息期的最后一天开始，由该贷款的截止日期及最后到期日期后的第一个该等日期开始，在每个计息期超过三个月的情况下，“利息支付日”还应包括在该计息期开始后三个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”是指，就欧洲美元利率贷款或SOFR贷款而言，一个为期一、二、三或六个月的利息期，如经所有相关贷款人同意，则为12个月，由借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选定，（i）最初，（ii）其后，由紧接前一个利息期届满之日起算；但（a）如利息期在非营业日当日届满，该利息期限自下一个营业日起届满，除非该月份不再有营业日，在此情况下，该利息期于紧接前一个营业日届满；（b）任何利息期自一个日历月的最后一个营业日（或在该利息期间结束时，该日历月内没有数字上对应的一天）开始的，除本定义（c）及（d）条另有规定外，在一个历月的最后一个营业日结束；（c）就任何类别的任期的任何部分而言，并无利息期

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（d）循环贷款的任何部分的利息期限均不得超过循环承诺终止日期；及（e）任何期限根据第2.23（d）节从本定义中删除的，应在适用的供资通知或转换/延续通知中予以说明，但须经行政代理人同意，（i）由贷款人在截止日期资助的任何欧元美元利率贷款的初始利息期间，可为自截止日期起至4月30日止的期间，2018年及（ii）在再融资修订生效日期由贷款人提供资金的任何欧洲美元利率贷款的初始利息期间，可自再融资修订生效日期起至2018年10月31日止。

利率协议是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似的协议或安排，其中每一项都是为了对冲与借款人及其子公司的业务有关的利率风险，而不是为了投机目的。

“利率决定日期”是指，就任何欧洲美元贷款的任何利息期间而言，该日期是在该利息期间的第一天之前的两个营业日。

“《国内税收法》”是指1986年《国内税收法》和任何后续法规。

就任何期间而言，“内部产生的现金”是指借款人或任何子公司在该期间产生的任何现金，不包括净现金收益和因发生债务、发行股权或出资而产生的任何现金。

“插值屏幕利率”是指，就任何欧洲美元利率贷款而言，（a）在ICE基准管理页面（或此类服务的任何后续或替代页面）上出现的最长期限（其中（b）ICE基准管理网页（或此种服务的任何后续或替代网页）上所显示的超过利息期的最短期间（可获得该利率的）的利率，每个利息期限开始前两个营业日上午约11时（伦敦时间）。

“投资”是指（a）借款人或其任何受限制附属公司购买或以其他方式取得任何其他人（借款人及任何受限制附属公司除外）的任何权益，或取得任何其他人的任何权益，（b）以购买或其他方式（在正常经营过程中购买或以其他方式取得存货、材料、用品和/或设备除外）取得该业务的全部或大部分，任何人的财产或固定资产或任何人的任何部门或业务或其他业务单位，以及（c）向现任或前任雇员、高级职员提供的任何贷款、垫款（不包括（i）垫款，借款方或任何受限制的附属公司或任何母公司的董事和顾问，用于支付搬家、娱乐和旅费、提款账户和正常业务过程中的类似支出，以及（ii）公司间以普通方式垫付的预付款

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购买库存的业务过程）或借款人或任何受限制的附属公司向任何其他人（借款人或任何信用方除外）的出资。除第6.3条另有规定外，任何投资的款额须为该投资的原始成本加上所有增加的成本，而不须就该投资的价值增减作出任何调整，或就该投资作出任何减记、减记或注销，但对以贷款形式进行的投资的任何本金偿还，以及对以股权形式进行的投资的任何资本回报或投资回报（无论是作为分配、股息，赎回或出售，但不得超过初始投资金额）。

就任何信用证而言，“ISP”是指国际银行法律与惯例协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）出版的“1998年国际常备惯例”（或在签发时可能有效的较后版本）。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证开证人和借款人（或借款人的任何附属公司）或以该信用证开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

联合协议是指实质上以附件 D形式出现的协议。

第10.19节中定义的“判决货币”。

第6.8（a）节所界定的“初级融资”。

“信用证预付款”是指就每一贷款人而言，该贷款人按照其按比例分摊的份额为其参与任何信用证借款提供的资金。

“L/C Borrowing”是指根据任何信用证提款而产生的信贷展期，但在作为循环贷款发放或再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指就任何信用证而言，签发信用证或延长信用证的到期日，或增加信用证的金额。

“信用证风险”是指在任何时候（a）当时所有未付信用证的未提取总额和（b）当时尚未偿还的所有信用证预付款的本金总额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口是指其在该时间的信用证风险敞口总额中的按比例份额。为本协议的所有目的，如在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可因国际商会第590号国际商会ISP第3.14条的运作而根据信用证提取任何金额，或由于UCP 600第36条被排除在治理范围之外的原因，该信用证应被视为“未付”，金额为剩余可供提取的金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为在该时间有效的该信用证的规定金额，就任何信用证而言，其条款或与其有关的任何单证的条款均规定自动增加一笔或多笔信用证的款额，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应视为该信用证的最高规定金额，不论该最高规定金额在当时是否有效。

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“信用证发行人”是指就任何信用证而言，任何循环贷款人（包括自该人成为信用证发行人之日起即为循环贷款人的人，但其后在同意成为信用证发行人后，不再是循环贷款人，须受第2.3（l）条的规限，该条应借款人的要求，并经行政代理人同意（不得被无理扣留、拖延或限制），同意该循环放款人为签发该信用证而拥有的唯一酌处权，与该循环放款人的许可继承人和受让人一起成为该信用证的信用证发行人。截至截止日，瑞士信贷银行和富国银行、全国协会应仅作为备用信用证（即在开立信用证时借款人预期不会使用的信用证）的信用证开证人。尽管在此有任何相反的规定，瑞士信贷和富国银行、全国协会在任何时候都不需要签发商业信用证或直接付款信用证（即，在签发信用证时，借款人预期的信用证将在正常过程中使用）。

“信用证债务”是指在任何确定日期，根据所有未付信用证可提取的总额加上所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。为计算根据任何信用证可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.4节确定。为本协议的所有目的，如在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP第3.14条的运作，仍可根据信用证提取任何款额，该信用证应被视为在剩余可供提取的金额中的“未付”。

“信用证隔夜利率”是指在任何一天，（i）联邦基金实际利率和（ii）由适用的信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“最后到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期日或到期日，包括任何增量循环承诺、增量期限承诺、增量循环贷款或增量定期贷款的最近到期日或到期日，在每一种情况下根据本协议不时延长。

“牵头安排人”是指作为牵头安排人和簿记管理人的中信证券和富国证券。

“放款人”是指（一）在本协议签字页上列为放款人的每一家金融机构，（二）根据《第1号再融资修正案》规定的2018年再融资定期放款人，（iii）根据第3号增量修正案的2020年增量定期贷款贷款人，以及（iv）根据转让协议或合并协议并根据第10.4条成为协议一方的任何其他人，在每种情况下，但根据转让协议、第1号再融资修正案、第3号增量修正案或其他协议并根据第10.4节已不再是协议一方的此种人除外。

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“贷款人交易对手”是指每个贷款人，每个特工以及现金管理协议或对冲协议的每一关联公司的对应方（包括作为代理人或贷款人或其关联公司的任何人自该人成为《现金管理协议》或《对冲协议》的对应方，但其后不再是代理人、贷款人或其附属机构（视属何情况而定）之日起，在订立现金管理协议或对冲协议时，任何贷款对应方均不得为违约贷款人。

“贷款人违约”是指（a）任何贷款人拒绝（可口头或书面提出）或未能提供其部分贷款或偿还义务，如拒绝或失败在该拒绝或失败的日期后一（1）个营业日内未予纠正，除非该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，该等失约是该贷款人出于诚意而确定一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何可适用的违约，均为先决条件），（b）任何贷款人没有向行政代理人缴付款项，任何信用证发行人或任何其他贷款人须在到期日期的一个（1）营业日内支付的任何其他款项；（c）已通知借款人或行政代理人的贷款人（d）贷款人不打算遵守其供资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的任何供资义务作出公开声明，在行政代理人或借款人提出要求后三（3）个营业日内，确认该公司将遵守其在本协议项下的任何筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（d）款不再是违约贷款人）；（e）该贷款人已书面承认或（f）贷款人成为保释金诉讼的对象。

“贷款方”是指任何一方的行政代理人、担保方代理人、任何牵头安排人或任何一方的贷款人。

“信用证”是指（i）根据本协议签发的任何信用证和（ii）由富国银行签发的任何现有信用证，国家协会视为根据本协议签发。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指任何信用证签发人不时使用的关于签发或修改信用证形式的申请和协议。

“信用证到期日”是指距当时有效的循环承诺终止日期（如该日期不是营业日，则指下一个营业日）的前三天。

第2.3（h）节中定义的“信用证费用”。

“信用证分限额”是指金额等于10,000，000美元和有效的循环承诺的未使用总额中的较小者。信用证分限额是循环承诺的一部分，而不是循环承诺的补充。

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“留置权”是指就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、产权负担、押记、以该资产上或该资产上的担保或担保权益的方式转让，以及（b）卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）；但在任何情况下，经营租赁或出售协议不得被视为构成留置权。

3.1节中定义的“有限条件条款”。

“流动性”是指在任何时候，借款人及其受限制子公司的（a）非限制性现金和现金等价物以及（b）当时的循环承付款项，减去当时循环承付款项的使用总额的总和。

贷款是指定期贷款、循环贷款、增量贷款、再融资贷款和长期贷款。

条例U中定义的“保证金股票”。

第2.15（a）节中定义的“市场扰乱事件”。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其受限制子公司（作为一个整体）的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（二）借款人和其他信用方（作为一个整体）履行其在信用单据下的付款义务的能力，或（三）行政代理人和担保代理人在信用单据下的权利和补救办法。

“重大债务”是指借款人或任何子公司本金总额超过30,000，000美元的债务（贷款除外）。

“实质性子公司”是指不属于非实质性子公司的任何子公司。

“到期日”是指（i）2018年再融资定期贷款和

2020年延迟提款增量定期贷款，以（a）截止日期七周年和（b）所有定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期（不论是以加速或其他方式）中较早者为准，（ii）就2020年首期增量定期贷款而言，（a）2023年8月11日及（b）就循环贷款而言，所有定期贷款（不论以加速方式或其他方式）到期并须全额支付的日期，以较早者为准，（a）结清循环承诺终止日期五周年和（b）所有循环贷款到期并应根据本协议全额支付的日期（不论是否以加速方式）中较早者，（iv）就任何一批延长定期贷款和延长循环承诺而言，（五）任何再融资定期贷款或再融资循环承诺所接受的适用的延期请求所指明的最后到期日，适用的再融资修正案所指明的最后到期日，以及（六）就任何增量贷款或增量循环承付款项而言，适用的增量修正案所指明的最后到期日，但在每一种情况下，如果该日期不是营业日，适用的到期日应为紧接其后的营业日。

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第2.20（e）（i）（C）节中定义的“到期要求”。

第10.9节中定义的“最高利率”。

第2.20（e）（二）节所界定的“最惠国待遇条款”。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指一种习惯上的抵押、信托契约、担保债务契约、信托契约，或附有所需抵押的一批不动产的所有人与担保方代理人就此种不动产为担保债务而就此种不动产订立的其他担保文件，以及当地法律可能要求的条款和规定。

第5.10（b）节中定义的“抵押贷款政策”。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”中的任何雇员福利计划。

“叙述性报告”是指，就需要这种叙述性报告的财务报表而言，叙述性报告说明借款人及其子公司在与此种财务报表有关的适用财政季度或财政年度的业务情况。为免生疑问，这种叙述性报告不必符合适用于管理层讨论和分析财务状况和业务结果的《证券法》S-K条例的要求。

“国家洪水保险计划”是指根据《洪水法》制定的计划。

“净现金收益”是指：

（a）借款人或其任何受限制子公司实际收到的现金收益的100%（包括依据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式延期支付本金而收到的任何现金付款，但仅限于实际收到时）就任何资产出售（下文规定的除外）或伤亡事件，扣除（i）律师费、审计费、SEC备案费、印刷费、会计师费、投资银行、咨询、安置，安排人或承销费及开支，以及有关的查询及记录费用，（ii）就任何资产的许可留置权所担保的债务所需的债务付款及其他债务所需的付款，而该资产是该资产出售或伤亡事件的标的（或，如任何留置权是依据附属文件设定的，或与根据任何附属文件设定的留置权是同等权益的留置权，按比例计算的部分（以当时与债务同等担保的所有债务的未偿本金为基础），否则将需要用此种净现金收益预付），（三）其他惯常费用以及经纪、顾问和其他惯常费用

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（四）与此有关的税款（以及借款人或任何母体实体依据第6.5条为准许任何母体实体缴付税款而作出的任何分配的数额），包括销售、转让、契据或抵押记录税款，因此而缴付或须缴付的税款，以及适用法律所要求的因资产出售而支付的任何其他款项，（v）根据《公认会计原则》设立的任何储备金（但该等储备金在任何转回的范围内和转回时均为现金收益净额（不以相应数额的现金抵偿任何适用负债），（vi）法律、规则或规例规定在收到与该项交易有关的第三方（包括工会、工务委员会及环境信托基金）时须缴付的任何款额，而该等款额是由一名获授权的借款人以诚意厘定的，但条件是，就任何资产出售或伤亡事件而言，（i）在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益均不得构成净现金收益，除非该等收益超过$ 5000000，而该等收益只超过该等门槛的款额（ii）任何收益均不构成任何财政年度的现金收益净额，直至该财政年度所有该等收益的总额（本但书第（i）条所不包括的收益除外）超过10,000，000美元（第（i）条所述的收益）和（二）本但书中的“低于门槛的资产出售收益”）。

（b）借款人或其任何受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司发生、发行或出售根据本协议不得招致的任何债务而实际收取的现金收益的100%，扣除所有税费（包括投资银行费）、承销折扣、佣金、成本和其他费用，在每种情况下均与此种发生、发行或出售有关。

第10.15节中定义的“纽约法院”。

第2.18（c）节中定义的“非同意贷款人”。

“非违约放款人”是指在任何时候，每一个不是违约放款人的放款人。

第2.3（b）（iii）节中定义的“不延期通知日期”。

“非公开信息”是指与借款人或其子公司或证券有关的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）。

第2.3（b）（四）节所界定的“不恢复工作的最后期限”。

“非保荐关联机构贷款人”是指除保荐关联机构贷款人之外的任何保荐关联机构贷款人。

第2.17（c）节中定义的“非美国贷款人”。

“非美国计划”是指由借款人或其任何子公司维持的任何雇员福利计划，该计划受美国、美国任何州或美国任何其他政治分支机构以外的任何政府当局的任何法律、规则或条例的授权或管辖。

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“票据”是指定期贷款票据或循环贷款票据。

“债务”是指每一信用方的所有各种性质的债务，包括在任何信贷单据、担保现金管理协议或担保对冲协议项下对代理人（包括前代理人）、贷款人或他们中的任何一方以及贷款人对应方不时承担的债务，利息（包括如不是就该信用方在破产中提出呈请，则该利息本应在任何债务上产生，而不论该信用方在有关破产程序中就该等利息是否获准向该信用方提出申索），补足金额（包括适用的溢价）（无论这种补足金额，包括适用的溢价是否作为债权在涉及信用方的破产或破产程序中被允许或允许）偿还根据信用证提取的金额，提前终止有担保对冲协议的付款，费用、开支、赔偿或其他，在每种情况下，不包括不包括的掉期义务。为免生疑问，而且由于无法确定实际损害赔偿，而且极其困难，经了解并商定，任何适用的保费应推定为每一名2020年递增定期贷款人因提前终止2020年递增定期贷款而承受的违约金，而信贷双方同意这些金额应构成本协议项下的义务。

“借款人义务”是指借款人的所有性质的义务，包括在任何信贷文件、担保现金管理协议或担保对冲协议下对代理人（包括前代理人）、贷款人或他们中的任何一方以及贷款人对应方不时承担的义务，利息（包括如果不是就借款人提出破产呈请，任何债务本应累积的利息，不论是否准许就有关破产程序中的该等利息向该信用方提出申索），偿还根据信用证提取的款项、提前终止有担保对冲协议的付款、费用、开支、赔偿或其他方面的费用，在每种情况下均不包括不包括的掉期义务。

第7.7节中定义的“义务担保人”。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“外国资产管制委员会名单”统称为外国资产管制委员会维持的经不时修订的特别指定国民和被封锁人员名单，或外国资产管制委员会发布的任何类似名单。

“组织文件”是指（i）就任何法团或公司而言，其证书、章程大纲或章程、组织或协会（经修订）及其附例（经修订），（ii）就任何有限合伙而言，其证书或有限合伙声明（经修订）及其合伙协议，（iii）就任何普通合伙而言，其合伙协议（经修订），（iv）就任何有限责任公司而言，其组织章程（经修订）及其经营协议（经修订），及（v）就任何外国附属公司而言，在其法团或组织的管辖范围内的等同物。在任何条款或条件

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本协议或任何其他信用文件要求任何组织文件必须由国务卿或包括非美国政府官员在内的类似政府官员核证，对任何此类“组织文件”的提述，只应指在该官员的有关管辖范围内由该政府官员通常核证的文件类型。

第2.12（a）（ii）节所界定的“其他适用债务”。

“其他关连税”是指，就行政代理人和任何贷款人而言，由于该行政代理人或贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括仅因行政代理人和贷款人已执行的联系而产生的税款，交付、成为一方当事人、履行其在本协议项下的义务、收到付款、收到或完善本协议项下的担保权益、根据本协议从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让本协议项下的权益）。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花、法院或文件的无形、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税、费用或类似的税项、费用或征费，这些税项、费用或征费是由根据本协议支付的任何款项或由执行、交付、履行、登记或强制执行而产生的，自收到或完善本协议或任何其他信用凭证项下或其他方面的担保权益，以及与此相关的任何利息、罚款、罚款和追加。

“未偿金额”是指（i）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和贷款的预付款或还款生效后，其未偿本金总额的数额；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，该日期该等信用证债务的未偿总额的数额，以及该日期该等信用证债务总额的任何其他变动，包括借款人偿还未偿还款项的结果。

第6.1（p）节中定义的“透支线”。

“全额支付”是指，就任何债务（赔偿、偿还或类似的或有债务除外，但未提出或主张索赔）而言，（a）全额且不可撤销的现金支付，包括任何利息，在破产程序期间产生的费用和其他费用（不论该程序是否允许），（b）如果这些债务是由信用证产生的，a有担保现金管理协议或有担保对冲协议，或如果这些债务包括已提出或主张索赔的赔偿义务，本文所规定的或行政代理人合理接受的现金抵押（或交付行政代理人合理接受的备用信用证，金额为所需的现金抵押）和（c）所有承诺的终止或到期。

“父母实体”就任何人而言是指该人的任何直接或间接父母。

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第10.4（h）节所界定的“参加者”。

第10.4（h）节所界定的“参加者登记册”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指除多雇主计划之外的任何雇员福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或ERISA第302条的约束。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指直接或间接（包括在一项交易或一系列相关交易中）收购公司的全部或基本全部资产，或与之合并或合并或合并的所有股权（董事的合资格股份或向外国国民发行的股份或向股权所有人或管理层或被收购人发行的转期股份除外），个人或个人的分部或业务范围（或先前在许可收购中取得的对个人、分部或业务范围的任何后续投资），如在紧接生效后：（a）任何指明的违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将由该事件产生，（b）与该事件有关的所有交易均须按照适用的法律在所有重大方面完成，（c）作出该等收购的任何信用方及在该等收购中取得的任何人，均符合第5.10及（d）条的规定，而该等收购是由信用方为任何并非信用方的人（或收购后未成为信用方的）不得超过合并调整后EBITDA的（x）25000000美元和（y）37.5%中的较大者。

“准许的附带优先权留置权”系指第6.2（a）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（m）、（o）、（r）、（p）、（q）、（r）、（s）、（t）、（v）、（w）、（dd）、（ee）、（ff）、（gg）、（hh）、（ii）条准许的留置权，（jj）（只要该等留置权是就根据本定义所列的上述条款以留置权作担保的债项而言），（kk）。

“准许债务基金附属投资者”是指（a）保荐人，（b）保荐人的任何附属公司及投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条所述的任何人所管理的任何基金或帐户，（d）借款人的任何雇员福利计划或其任何受限制的附属公司，以及以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身分行事的人，以及（e）借款人管理层成员的投资工具，但不包括自然人。

“获准持有人”指（a）任何保荐人及其任何附属公司，以及由保荐人或其任何附属公司管理或建议的基金或合伙企业，但不包括任何投资组合公司，（b）在截止日期持有控股公司股权的任何直接或间接持有人或其任何附属公司，（c）任何人在截止日期后三十（30）天内取得由（a）或（b）条所列的任何人在截止日期前所持有的控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的股权，（d）管理层成员及董事（或多名人士）在截止日期前就位，或由（a）条所述的任何人士在截止日期后委任或选出，（e）

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（a）、（b）、（c）或（d）条所列的任何人的家庭成员或信托，及（f）与（a）条所列的任何人组成一个团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何继承条文的含义内），（b）、（c）或（d）；但（b）和（c）条所述的人仅应构成许可持有人，但条件是，在该等人取得该等股权生效后，（a）条所列的人合计实益拥有该等权益，直接或间接地，所有许可持有人所持有的借款人普通表决权总数的多数。

第2.21（h）（i）节所界定的“准许的初级担保再融资债务”。

“准许留置权”是指根据第6.2节准许的每一项留置权。

第2.21（h）（i）节所界定的“准许的Pari Passu担保再融资债务”。

“许可应收款单据”是指证明、涉及或以其他方式管辖许可应收款融资的所有单据和协议。

“许可应收款融资”是指借款人或其任何受限制子公司进行的一项或多项交易，根据这些交易，借款人或该受限制子公司可以向一个或多个特殊用途应收款子公司或任何其他人出售、转让或以其他方式转让，或可对借款人或受限制的附属公司的任何应收款资产（不论是现在存在的还是将来产生的）及其有关的任何资产，包括与此种应收款资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，授予担保权益，与销售有关的此类应收款资产和按惯例转让或按惯例授予担保权益的其他资产的收益，涉及应收款资产的保理或证券化；但（a）与此种交易有关的追索权应限于适用法域内类似交易的惯常范围，（b）未清应收款项净额总额不得超过，在合并调整EBITDA发生时（及生效后），以（x）10,000，000美元和（y）15%中的较大者为准。

第2.21（h）（i）节所界定的“准许的无担保再融资债务”。

“个人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体，以及政府当局。

第10.17节中定义的“平台”。

“质押和担保协议”是指借款人与各担保人签订的质押和担保协议，基本上以附件 I的形式签订，该协议可能会不时地被修订、重述、补充或以其他方式修改。

3.1节中定义的“供资后可交付成果”。

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“以前不存在的财务维持契约”是指在任何时候，（a）当时未列入信贷单据或（b）当时仅适用于循环贷款的任何财务维持契约。

“最优惠利率”是指在《华尔街日报》货币利率部分的印刷版中引用的最优惠利率（目前定义为美国30家最大银行中至少75%的银行公布的公司贷款基准利率），正如不时发生的那样。最优惠利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。代理人或任何其他贷款人可按高于或低于最优惠利率的利率提供商业贷款或其他贷款。

“主要办事处”是指就每一行政代理人及信用证发行人而言，附表10.1所列的该人士的“主要办事处”，或该人士不时以书面指定予借款人的其他办事处或第三方或次级代理人的办事处（视乎情况而定），行政代理人和每个贷款人。

“备考”或“备考基础”是指为确定是否遵守本协议的任何规定，包括确定任何财务比率或测试或收入或合并总资产、合并调整后EBITDA或流动性，任何指明交易自有关期间的第一天起至作出上述决定的有关日期（包括在有关季度或期间结束后，如适用）为止发生，须当作自有关期间的第一天起发生，包括可归因于此种特定交易的事件所产生的形式上的调整（包括实施根据合并调整后EBITDA和合并净收益的定义所规定的调整）。在以“形式上的基础”实施一项交易时，（i）借款人或任何受限制附属公司就该指明交易（或在有关期间发生的任何其他交易）而招致的任何债项，须当作自有关期间的第一天起已招致，（ii）如该等债项有浮动利率或公式利率，则就本定义所设想的计算而言，该等债项在适用期间的利率，须采用在该等计算的有关日期对该等债项有效或将会有效的利率厘定，（iii）可归因于在该指明交易中取得的所有财产或构成该指明交易的投资的损益表项目（不论是正数或负数）（如适用），须包括在内，犹如该指明交易已于有关期间的第一天发生一样，（iv）任何指明交易中处置的所有财产（包括可归因于处置的废弃或已终止经营业务的任何损益表项目）的损益表项目（不论为正或负），均应排除在外，犹如该指明交易已于有关期间的第一天发生一样，（v）根据经修订的1933年《证券法》，S-K和S-X条例允许或要求作出的其他形式上的调整，应予考虑（除了根据任何适用的财务定义或测试所允许的任何调整之外）和（vi）借款人经行政代理人同意作出的其他调整（不得无理拒绝、延迟或限制）应予考虑。资本租赁债务的利息应视为按经授权的借款方官员合理确定的利率计算，该利率是根据公认会计原则在资本租赁债务中隐含的利率。债务利息，可选择在

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以最优惠利率或类似利率、欧洲美元银行同业拆借利率或其他利率为基础的利率，应确定为以实际选择的利率为基础，如果没有，然后根据借款人或适用的受限制子公司可能指定的任选利率。包括在按备考基准进行的计算中的任何此种调整，应继续适用于随后对任何适用的财务比率或测试的计算，包括在预期将实现其影响的任何随后的试验期内。

“按比例分配股份”指（i）任何贷款人与定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜，（a）该贷款人的定期贷款风险除以（b）所有贷款人的定期贷款风险总额所得百分比；及（ii）就所有付款而言，与任何贷款人的循环承诺或循环贷款或任何贷款人签发的任何信用证或购买的任何信用证有关的计算和其他事项，所得百分比除以（a）该贷款人的循环风险敞口除以（b）所有贷款人的循环风险敞口总额。就每一贷款人的所有其他目的而言，“按比例分配的股份”是指将（A）一笔数额除以该贷款人的定期贷款风险和循环风险之和所得的百分比，（b）相当于所有放款人的定期贷款风险总额及循环贷款风险总额之和的款额。

“被禁止的人”是指与美国公民或永久居民、根据美国或其任何司法管辖区的法律组织起来的人（个人除外）及其所有分支机构和附属机构，实际居住在美国境内的人或在其他方面受美国管辖的人，根据OFAC的规定，被限制从事商业活动（包括受OFAC实施的针对特定国家或特定活动的制裁的人）和任何OFAC名单上的任何人）或根据美国的任何其他法律、规则、条例或其他官方行为。截至本报告所述日期，可在美国财政部网站www.treas.gov/ofac/上查阅美国发布的关于被禁止人员的某些资料。被禁止人员还包括联合国制裁名单和欧盟综合名单上的人员，网址为：http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm和http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm。

“预测”是指借款人截至2018年3月13日的财务预测。

“公共放款人”是指不希望收到与借款人、其子公司或其证券有关的重大非公开信息的放款人。

“采购借款方”是指借款人或根据第10.4节成为本协议受让人或参与人的任何受限制子公司。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例，构成“合格合同参与人”的每一信用方，并可根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

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“合格IPO”是指（i）借款人或借款人的任何母公司的股权发行，其产生的现金总收益至少为75,000，000美元，或（ii）任何合并，合并或合并后，借款人成为或成为另一人的全资子公司，且该人拥有在国家证券交易所上市的股本证券，无论借款人是否为存续实体。

“应收款资产”是指应收账款（包括汇票）以及借款人或任何受限制的附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的相关资产和财产。

“应收款项净投资”是指贷款人或购买者在任何许可的应收款融资项下为购买或提供以应收款资产或其中的权益为担保的贷款而支付的现金总额，因为此类应收款资产的收款或按照许可应收款单据的规定以其他方式收款，可能会不时减少此种应收款，但前提是，如应收款项净投资的全部或任何部分因适用任何分配而减少，其后该分配被撤销或因任何理由必须退回，则该应收款项净投资应增加该分配的数额，就好像没有进行过这种分配一样。

“再融资债务”定义中的“再融资”。

第2.21（a）节所界定的“再融资债务”。

第2.21（h）（i）节所界定的“再融资贷款”。

第2.21（f）节中定义的“再融资修正案”。

“再融资修订生效日期”是指2018年10月10日。

“第1号再融资修正案”是指自2018年10月10日起，由借款人、控股公司、其他信用方、贷款方和行政代理人签署的《信用协议》第1号再融资修正案。

2.21（d）节中定义的“再融资截止日期”。

2.21（a）节所界定的“再融资承诺”。

2.21（h）（i）节中定义的“等值债务再融资”。

“再融资债务”是指为交换债务而发行的债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、替换、延期或退还（统称为“再融资”）被再融资的债务（或构成再融资债务的先前再融资），但（a）本金（或增值），（如适用）该等再融资债务的本金不超过

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再融资债务的金额（或增值，如适用）（加上未支付的应计或资本化利息及溢价（包括投标和认购及整笔溢价）、承销折扣、原始发行折扣、取消发行费、费用（包括前期费用、承销费、安排费、律师费，会计和审计费用以及其他类似或惯常的费用），佣金和费用）（但有一项理解，即控股公司及其受限制的附属公司不得与此种再融资债务同时发生任何额外债务，只要此种额外债务是根据本协议准许发生的，但这些额外债务不应构成再融资债务），（b）除非与第6.1（j）条有关，此种再融资债务的加权平均到期寿命大于或等于（i）被再融资债务的加权平均到期寿命和（ii）将导致的加权平均到期寿命中的较短者如果在最后到期日之后一年的日期或之后到期的所有被再融资债务的本金付款，改为在最后到期日之后一年的日期到期；但任何因依赖本条款（ii）而招致的再融资债务，在最后到期日之前到期的预定本金付款，不得超过在该最后到期日之前到期的预定本金付款，（c）如再融资的债项在付款权上从属于本协议所订的债务，该等再融资债项在受偿权上应从属于该等债项，条件至少与整体上对出借人有利正如有关再融资债项的文件所载的那样（以借款人的认可人员证明书为确证）；此外，就本协议所准许的任何次级债项的再融资而言，此种再融资债务应（A）（i）从属于借款人和债务担保人的担保及（ii）在整体上对放款人而言，其条件并不逊于有关再融资债项的文件所载的条件，或（B）在其他条件下与再融资时当时的市场条件一致（由控股公司善意地确定）；但构成再融资债务的债务不应因最后到期日的延长而不再构成再融资债务，（d）任何再融资债项的承付人不得与其他承付人不同，或其担保或担保的数额不得高于，被再融资的债务（条件是（i）任何信用方的债务（A）可再融资，以增加或取代另一信用方和（B）任何附属公司作为债务人非信用方的，可再融资，以增加或替代非信用方的另一附属公司作为债务人，在每种情况下，在第6条不加禁止的范围内，（ii）可在第6条所准许的范围内增加其他担保和担保）及（e）如再融资的债务是以任何担保物上的留置权作担保的（不论是与有担保当事人的留置权同等和按比例，或低于有担保当事人的留置权，或以其他方式），此种再融资债务可由对此种担保物（包括根据后购财产条款规定的任何担保物，只要任何此种担保物本来可以为被再融资的债务提供担保）的留置权作为担保，条件与此种担保物有关的条件对有担保当事人并无实质性的不利影响（如最终确定的那样）由借款方提供，并以借款方认可人员的证明书作为证明），而不是有关再融资债务的文件（包括任何债权人间协议）所载的证明，或以当时第6.2条所准许的其他条款作为证明。

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第2.21（c）节中定义的“再融资放款人”。

2.21（b）节中定义的“再融资贷款”。

2.21（a）节中定义的“再融资贷款请求”。

2.21（a）节中定义的“再融资循环承诺”。

2.21（c）节中定义的“再融资循环贷款人”。

2.21（b）节中定义的“再融资循环贷款”。

2.21（a）节中定义的“再融资期限承诺”。

2.21（c）节中定义的“再融资定期贷款人”。

2.21（b）节中定义的“再融资定期贷款”。

“再融资交易”是指信用方订立《再融资修正案》第1号，在《再融资修正案》生效日期根据该修正案进行的借款，以及在此以及在《再融资修正案》第1号中所设想的收益的运用。

第6.5（i）节中定义的“退还股本”。

第2.5（b）节中定义的“登记”。

“条例D”是指不时生效的理事会条例D以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“条例U”是指不时生效的理事会条例U以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“第十条”是指不时生效的理事会第十条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何再投资事件而言，“再投资递延金额”是指借款人或任何受限制的附属公司收到的与此有关的现金收益净额的总和，这些现金收益不是由于发出再投资通知而用于预付定期贷款的。

“再投资事件”是指借款人已发出再投资通知的任何资产出售或伤亡事件。

“再投资通知”是指由借款人的授权官员签署的书面通知，说明借款人或任何受限制的子公司打算并期望使用资产出售或伤亡事件的全部或部分净现金收益来恢复、重建、修理、建造、改进，替换或以其他方式获得对借款人或此类受限子公司业务有用的资产。

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“再投资预付额”是指，就任何再投资事件而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付日之前为恢复、重建、修理、建造、改进、替换或以其他方式取得对借款人或任何受限制子公司业务有用的资产而支出的任何金额。

就任何再投资事件而言，“再投资预付日”指（a）在该再投资事件发生12个月后（或，如借款人或任何受限制的附属公司应在该再投资事件后一年内作出具有法律约束力的承诺，以适用的再投资递延金额恢复、重建、修理、建造、改进、替换或以其他方式收购对借款人或该受限制的附属公司业务有用的资产，发生在该再投资事件后18个月的日期）和（b）借款人决定不恢复、重建、修理、建造、改善或以其他方式停止恢复、重建、修理、建造、改善的日期，以相关再投资递延金额的全部或任何部分替换或以其他方式收购对借款人或此类受限子公司业务有用的资产。

“关联方”就任何人而言是指该人的附属公司以及该人及其附属公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、次级代理人、受托人、顾问和律师。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、喷射、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

第8.2节中定义的“相关的四个财政季度期间”。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

第2.12（e）节所界定的“遣返时效”。

“重定价交易”是指，就交易而言，其主要目的是预付、再融资、替代或替换2018年再融资定期贷款，或修订本协议以降低总收益，（a）预付、再融资，以发生长期债务融资的借款人或其任何在发生时具有全部收益的受限制子公司进行的任何长期债务融资取代或取代全部或部分2018年再融资定期贷款低于发生时该等2018年再融资定期贷款的全部收益率，或（b）对本协议的任何修订，直接或间接降低该等2018年再融资定期贷款的全部收益率。不得将“重新定价交易”视为与控制权变更、首次公开发行或变革性投资或收购有关。

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第5.10（f）节中定义的“所需抵押”。

“必要类别放款人”是指，在任何确定日期，就一个或多个类别而言，拥有（a）个或多个类别的未偿金额之和的50%以上的放款人（每个放款人的风险参与总额为本定义的目的，该贷款人被视为“持有”的此类或多类信用证债务的资金参与）和（b）此类或多类未使用承付款项的总额。任何违约贷款人的表决权决定人在任何时候决定所需的类别贷款人时均应不予考虑。

第10.4（r）节中定义的“必要贷款人同意项目”。

“必要贷款人”是指一个或多个拥有或持有定期贷款风险敞口和/或循环风险敞口，并占所有贷款人总投票权决定因素之和的50%以上的贷款人；投票权决定因素的数量应由（i）任何保荐人关联贷款人决定，认为该担保关联放款人对其作为放款人的利益进行了投票，但没有酌处权，其投票比例与非担保关联放款人对该事项的投票分配比例相同（除非该等修订、修改、放弃，与其他贷款人相比，同意或其他此种行动对作为贷款人的担保人附属贷款人的地位产生了不成比例的影响）和（ii）对任何担保人附属机构贷款人的影响，只要所有保荐人附属机构贷款人持有的投票权决定人合计不超过所有投票权决定人的25%，就包括保荐人附属机构贷款人持有的投票权决定人。如果所有保荐人附属机构贷款人持有的投票权决定人的总数超过25%，则仅就本定义而言，（x）保荐人附属机构贷款人持有的投票权决定人应按比例减少，使其总数相等，投票权决定人总数的25%和（y）投票权决定人应按比例增加，使其总数等于投票权决定人总数的75%。任何违约贷款人的定期贷款风险和/或循环风险（视情况而定）在任何时候确定申购贷款人时均应不予考虑。

“餐厅级EBITDA”是指可归属于借款人或其受限制子公司经营的任何餐厅的收入减去可归属于该餐厅的所有现金成本（未资本化），包括但不限于食品和饮料成本、补偿和福利成本以及占用成本，但不重复，综合调整EBITDA定义（以及其中所包括的任何组成部分定义）中所列的调整，由借款人真诚地确定。

“限制性支付”是指（a）任何股息或其他分配，而该股息或其他分配是由于任何类别的借款人目前或以后尚未偿付的股权，但仅以股权股份支付的股息除外，（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付，以价值购买或以其他方式收购任何类别股权的任何股份

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（c）借款人现时或将来尚未偿付的权益；及（c）为收回或获得交出任何尚未偿付的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以取得任何类别的借款人权益的股份，现时或将来尚未偿付。

“限制期”是指自第2号修正案生效之日起至2020年12月31日止的期限。

“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的任何子公司。

第2.22（b）节中定义的“左轮手枪延期请求”。

2.22（b）节中定义的“左轮手枪扩展系列”。

“循环承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并在本协议项下获得参与信用证的承诺，“循环承诺”是指所有贷款人的此种承诺的总和。每个贷款人的循环承诺的美元数额（如有）载于附录A-2或适用的转让协议或合并协议（如适用），但须根据本协议的条款和条件作出任何调整或减少。截止日期，循环承付款项总额为40000000美元。

“循环承诺期”是指从截止日期到但不包括循环承诺终止日期的期间。

“循环承诺预定终止日期”是指（i）4月5日的较早日期，2024年及（二）2020年首期增量定期贷款到期日期前91天的日期，如2020年首期增量定期贷款已全额再融资，则为（A）到期日期前91天的日期，再融资债项的到期日（可不时延长）（本条第（ii）款所指的日期，即“到期日”）；但条件是，仅根据上述第（ii）款规定的循环承诺预定终止日期，如在该日期或之前，则不得发生（x）项，2020年首期增量定期贷款及与此有关的任何再融资债项已以不可撤销的方式以现金或（y）方式全数偿还）如果而且只只要现金数额足以支付相当于2020年所有初始增量定期贷款或再融资债务的未偿还本金总额的101%自上述第（二）款所指的循环承付款项预定终止日期起，已不迟于该日期存入现金抵押帐户即在到期日期前五（5）个营业日，但须受向行政代理人提供控制权的帐户控制协议或类似安排所规限，而该协议或类似安排须（1）提供信用方不得出于任何目的提取该现金抵押账户中的金额，除非（i）为在到期时或在借款人不时选择的任何较早时间，或（ii）为任何其他目的，偿还2020年首期增量定期贷款或再融资债项（2）包括行政代理人合理满意的现金抵押帐户的其他惯常条款，如2020年首期增量定期贷款或再融资债务的本金已以其他方式以不可撤销的方式全额偿还。为避免

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存疑，即使本文有任何相反的规定，维持该现金抵押帐户及该控制协议的规定，只为循环放款人的利益，并可予修订，就循环贷款而作出的修改或放弃，须完全征得申购类别放款人的同意，而无须征得任何其他放款人或行政代理人的同意；但此种修改、修改或放弃不得修改、修改或以其他方式影响这些权利，行政代理人的职责或义务，未经行政代理人事先书面同意。

“循环承诺终止日期”是指最早发生在（i）循环承诺预定终止日期结束五周年；（ii）根据第2.13 2.11（bc）节将循环承诺永久减为零的日期；（三）根据第8.1节终止循环承付款项的日期。

“循环风险”是指任何贷款人在任何确定日期，（一）在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；（二）在循环承诺终止之后，（a）该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额，（b）就任何信用证发行人而言，关于该信用证发行人签发的所有信用证的信用证债务总额（扣除出借人对该信用证的任何参与），以及（c）该出借人对任何未偿还信用证或任何未偿还金额的所有参与的总额。

“循环放款人”是指在任何时候都有循环承诺的放款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.2（a）节、第2.20节、第2.21节或第2.22节向借款人提供的贷款。

循环贷款票据是指附件 B-2形式的期票，该期票可能会不时地被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“标准普尔”是指标准普尔，麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。

“售后回租交易”是指与任何人作出的任何直接或间接安排，借款者据此出售或转让在借款者业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或出租其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“担保现金管理协议”是指任何信用方与作为协议一方的任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，除非此种现金管理协议是由借款人以书面形式指定给行政代理人的，不得列入《担保现金管理协议》，但条件是，如果《现金管理协议》构成本协议项下的《担保现金管理协议》，此种有担保现金管理协议此后不得再被借款人指定为不再构成有担保现金管理协议，除非有关的现金管理银行承认此种指定。

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“有担保对冲协议”是指任何信用方与作为协议一方的任何贷款对手方之间订立的任何对冲协议，除非此种对冲协议是由借款人以书面形式指定给行政代理人的，不得列入有担保对冲协议；但前提是，如果对冲协议构成本协议下的有担保对冲协议，此种有担保对冲协议此后不得再被借款人指定为不再构成有担保对冲协议，除非相关的贷款人对应方承认此种指定。

“担保方”是指（a）代理人、信用证发行人、贷款人和贷款人对应方，应包括但不限于所有前代理人、信用证发行人、贷款人和贷款人对应方，只要这些人在担任代理人、信用证发行人期间发生了欠这些人的任何债务，放款人或放款人对应方以及这些债务尚未得到全额偿付或清偿；（b）任何准许的Pari Passu担保再融资债务项下和所界定的任何有担保当事方。

《证券法》是指经不时修订的1933年《证券法》及任何后续法规。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指循环贷款的任何信贷展期，即包括此类信贷展期的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指根据调整后的期限SOFR计息的贷款，但根据“基准利率”定义（d）项除外。

“偿付能力证明书”是指控股任何财务人员的偿付能力证明书，基本上以附件 G的形式出现。

“特殊洪水危险区”是指联邦紧急事务管理局指定为遭受特殊洪水或泥石流危险的区域。

“特殊用途应收款附属公司”是指借款人为取得应收款资产或其中的权益而在许可应收款融资中设立的附属公司，其组织方式旨在减少在借款人或任何此类附属公司根据任何《债务人减免法》受到诉讼的情况下与借款人或任何此类附属公司（特别用途应收款附属公司除外）实质性合并的可能性。

第8.2节中定义的“特定股权出资”。

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“特定违约事件”是指根据第8.1（b）条、第8.1（c）条、第8.1（g）条或第8.1（h）条发生的任何违约事件。

“特定投资”是指第6.3（b）、（u）、（z）、（bb）、（cc）或（dd）条所允许的投资，在每种情况下均属于收购或对合资企业的投资性质；但为计算与（x）6.3（u）条有关的超额现金流量，如果根据超额现金流量定义的第（2）（h）条减去这些限制性付款，也不得根据超额现金流量定义的第（2）（b）条和（y）6.3（z）条减去这些数额，根据超额现金流量定义第（2）（b）条，只有在计算适用期间的合并净收益时考虑到适用的再投资递延金额或低于阈值的资产出售收益时，才应减去这些特定投资。

“特定陈述”是指第4.1、4.2（a）、4.2（b）（i）和（ii）、4.3、4.9、4.10、4.11、4.17、4.18、4.20和4.21条所载的陈述和保证。

“指定交易”是指任何时期，（i）任何（i）涉及收购一家企业的经营单位的投资，或构成收购个人全部或基本全部普通股的投资，且涉及借款人及其受限制子公司支付超过1,000，000美元的对价，（ii）出售或转让资产或财产或其他资产处置（包括任何处置，放弃或终止经营）向借款人或其任何受限制的子公司产生的收益总额超过1000000美元，或涉及放弃或终止价值超过1000000美元的经营，（三）债务的发生、修正、修改、偿还或再融资，（四）受限制的付款，（五）指定或重新指定不受限制的附属公司或受限制的附属公司，（六）提供增加循环承诺，（七）任何行动，借款人有权根据合并调整后EBITDA或合并净收益的定义并选择将额外数额列入合并调整后EBITDA或合并净收益的事件或情况，（八）任何餐馆的开业或关闭，或（九）其他事件，在每一种情况下，根据信用文件的条款，要求在形式上遵守本协议下的测试或契约，或要求该测试或契约必须在形式上计算。

“保荐人”是指Rhone Capital V L.P.及其附属公司。

“保荐人附属机构贷款人”是指任何（a）保荐人的附属机构，该附属机构是从事投资、收购或买卖商业贷款业务的善意银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或投资工具，在正常经营过程中的债券和类似的信贷展期，在每种情况下，主要不是为了进行股权投资而组织的，及（b）任何投资基金或由第三方（包括以管理帐户的方式）管理的准许债务基金附属投资者的帐户，经批准的债务基金附属投资者投资的基金或指数基金），而该基金或指数基金的组织或用途并非主要用于进行股权投资，在每种情况下，发起人并不直接或间接地对其进行股权投资，拥有指导或促使指导该实体的投资政策的权力。

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“保荐人附属贷款人”是指除（i）借款人或其任何受限制附属公司及（ii）任何自然人外，任何保荐人的附属机构及作为保荐人的合伙人或雇员的每个个人。

“循环承诺计划终止日期”定义中的“到期日期”。

“起始金额”是指20,000，000美元。

附属公司是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会，有权（不考虑任何意外情况）在选举个人或个人（不论是董事或经理）时投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上的合营企业或其他商业实体，受托人或其他履行类似职能的人）有权指导或促使其管理和政策的指导在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前者的“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为尚未行使。

“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

在这里的独奏会中定义的“目标”。

“税”是指任何性质的现有或将来的税项、征费、关税、评估、收费、费用、扣除或预扣（连同利息、罚款和其他附加），以及由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收、由谁征收或由谁征收或由谁征收或由谁征收

“定期贷款”是指（i）在第1号再融资修正案生效之前，贷款人根据第2.1（a）条在截止日期向借款人提供的以美元计价的定期贷款，（ii）在第1号再融资修正案生效之后，根据《再融资修正案第1号》于《再融资修正案》生效日期作出的2018年再融资定期贷款，（三）自《增量修正案第3号》生效之日起，根据第3号增量修正案在第3号增量修正案生效日期发放的2020年初始增量定期贷款，（iv）根据第2.1（a）（iii）节发放的每笔2020年延迟提取增量定期贷款，以及（iv）增量定期贷款，a视情况需要提供再融资定期贷款或长期贷款。

“定期贷款承诺”是指（a）就每名在截止日为贷款人的贷款人而言，该贷款人承诺提供定期贷款或以其他方式提供资金；（b）就每名2018年再融资贷款贷款人而言，《再融资修正案》第1号附表I所列该等贷款人名称对面的款额，以及（c）就每一名2020年递增定期贷款贷款人而言，其2020年初始递增定期贷款承诺或2020年延迟提款定期贷款承诺，以及“定期贷款承诺”是指

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所有贷款人的承诺总额，如适用，包括贷款人的增量期限承诺或再融资期限承诺。每一贷款人的定期贷款承诺的数额（如有）载于《再融资修正案》第1号附表一、《增量修正案》第3号附表一的附录A-1或适用的《转让协议》，但须根据本协议的条款和条件作出任何调整或减少。截至（一）截止日期的定期贷款承付款项总额为325000000美元，（二）《再融资修正案》生效日期为324187500美元，（三）《第3号增量修正案》生效日期，41000000美元（包括2020年初始增量定期贷款承付款本金总额32500000美元和2020年延迟提款增量定期贷款承付款本金总额8500000美元）。

就任何贷款人而言，“定期贷款风险”是指在任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿本金；但在定期贷款发放前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险应等于该贷款人的定期贷款承诺。

第2.22（a）节中定义的“定期贷款延期请求”。

2.22（a）节中定义的“定期贷款延期系列”。

第2.20（a）节中定义的“定期贷款增加”。

“定期贷款放款人”是指在任何时候，有定期贷款承诺或持有定期贷款的放款人，在每种情况下，在此时间。

“定期贷款票据”是指附件 B-1格式的本票，该本票可不时修订、重述、补充或以其他方式更改。

术语SOFR的意思是，

（a）就任何有关SOFR贷款的计算而言，与当日（该日）的适用利息期相比较的期限SOFR参考利率，“定期定期SOFR确定日”），即在该利息期间的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，该利率由定期SOFR管理人公布，但条件是，那如截至任何定期任期SOFR决定日下午5时（纽约市时间），任期SOFR署长尚未公布适用任期的任期SOFR参考利率而与任期SOFR参考率有关的基准更换日期尚未出现，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期证券营业日之前的三（3）个美国政府证券营业日，该期限即由任期SOFR管理人公布，并且

（b）就任何日期的基准利率贷款而作出的任何计算，则为该日期（该日期）为期一个月的定期SOFR参考利率，“基准利率期限SOFR确定日”），即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布；但条件是，如果截至

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下午五时正（纽约市时间）在任何基准利率任期SOFR决定日，任期SOFR行政长官并没有公布适用任期的任期SOFR参考利率，亦没有公布任期SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率只要美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过基准利率SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，该期限即由任期SOFR管理人公布。

“定期SOFR调整”是指，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，适用贷款类型和（如适用）利息期的年利率百分比如下：

基本利率贷款：0.10%

SOFR贷款：

任期SOFR管理人是指CME基准管理有限公司（CBA）（或由代理商自行合理选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）承诺已终止的日期，以及（b）每笔贷款的本金和利息，所有费用及根据任何信贷单据应付的所有其他费用或款额（不包括未到期的或有补偿及费用偿还索偿）均须已付清。

“总净杠杆比率”是指（i）合并总债务（扣除非限制性现金和持有的现金等价物，借款人及其受限制子公司）改为（二）根据第5.4节提交财务报表之日之前最近结束的最后四个财政季度合并调整后EBITDA；但为确定控股公司的非限制性现金和现金等价物，借款方及其受限制的附属公司为进行任何允许任何债务的发生测试，该债务的现金收益应不包括在上述现金净额中。

“循环承付款项的使用总额”是指在任何确定日期，所有未偿还的循环贷款（不包括为偿还任何信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项而提供的循环贷款）的本金总额，但尚未适用）和（ii）信用证债务的总额。

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“交易”是指（a）收购协议所设想的交易的完成，（b）信用方签署、交付和履行信用证及在此设想的借款，以及（c）支付与上述有关的费用和开支。

第6.5（i）节中定义的“国库股本”。

4.16节中定义的“TSD”。

“贷款类型”是指（a）定期贷款或循环贷款、基本利率贷款或欧洲美元利率贷款，以及（b）循环贷款、基本利率贷款或SOFR贷款。

“UCC”系指在任何适用法域不时生效的《统一商法典》（或任何类似或同等法例）。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

第2.3（c）（i）节所界定的“未偿还数额”。

“无限制附属公司”指（a）附表1.1（c）所列借款人的任何附属公司，（b）经借款人向行政代理人发出书面通知而根据本协议指定为不受限制的附属公司的任何额外附属公司；但该附属公司须由借款人向行政代理人发出书面通知；只有在（i）未发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生的情况下，借款人才可获准如此指定新的无限制附属公司，（ii）该附属公司合计包括，在指定时不超过（x）合并总资产或（y）合并调整后EBITDA的10%；此外，该等指定须构成借款人在该等指定日期对该等附属公司的投资，金额相当于该附属公司可归属于该附属公司的股本权益的净资产的公平市场价值的一部分（而该等指定须只有在第6.3条允许的范围内才允许投资）和（c）无限制附属公司的任何附属公司。为本协议的目的，借款人可指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司（每一家都称为“附属重新指定”）；但（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（ii）借款人须向行政代理人交付一份由一名获授权的借款人官员签立的官员证明书，证明该官员尽其所知符合本但书第（i）条的规定，任何信用方不得被指定为无限制附属公司（除非该信用方根据本协议有关指定的条款不再是信用方）。尽管如此，在《第3号增量修正案》生效日期之后，直至2020年增量定期贷款已全部偿还和任何2020年增量定期贷款承诺已终止之时，借款人的任何附属机构均不得被指定为无限制附属机构。

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第2.9节中定义的“未用承诺费”。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六以外的任何一天，（ii）证券业及金融市场协会建议其会员的固定收益部门为买卖美国政府证券而全天不营业的星期日或（iii）一天。

第2.17（c）节中定义的“美国贷款人”。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“增值税”是指：

（a）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；以及

（b）任何其他性质类似的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收，以取代或在上文（a）段所提述的该等税项之外征收，或在其他地方征收。

“投票权决定因素”统称为定期贷款风险敞口和/或循环风险敞口。

“到期加权平均寿命”是指，适用于任何日期的任何债务，所获得的年数除以（a）所获得的产品的总和乘以（i）当时剩余的每一期偿债基金的金额，连续到期或其他所需支付的本金（不包括名义摊销），包括在最后到期时支付的本金，由（ii）在该日期至作出该等付款之间所经过的年数（以最接近的1/12计算）由（b）该等债项当时尚未偿付的本金额计算。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释法立法附表中有所描述。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，本文未另作定义的所有会计术语应具有符合公认会计原则赋予它们的含义。控股公司根据第5.4（a）和5.4（b）节要求向贷款人提交的财务报表应按照编制时有效的公认会计原则编制。如果在任何时候，《公认会计原则》的任何改变会影响到任何信贷文件所列的任何财务比率或要求的计算，而借款人应提出要求，行政代理人和借款人应根据《公认会计原则》的这一变化（但须征得申购贷款人的批准），本着诚意谈判修改该比率或要求，以保持该比率或要求的原意，但在此种修改之前，该等比率或规定应继续按照紧接该等变更前有效的会计原则及政策计算。

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1.3口译等。除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以使用单数或复数，这取决于引用。除非另有特别规定，否则本文凡提述任何章节、附录、附表或附件，即指本协议的任何章节、附录、附表或附件（视属何情况而定）。在此使用“包括”或“包括”一词，在任何一般性陈述、术语或事项之后，不应解释为将此种陈述、术语或事项限于紧接该词之后所列的具体项目或事项或类似的项目或事项，不论是否使用非限定性语言（如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语），而是应视为指属于此类一般性陈述尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项，任期或事项。租赁和许可条款应包括转租和转租（如适用）。除非另有特别说明，关于任何人的“合并”一词是指该人与其受限制的子公司合并，并将任何不受限制的子公司排除在此种合并之外，如同该不受限制的子公司不是该人的附属公司一样。

1.4信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何发行人文件的条款，规定自动增加一次或多次所列数额，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应视为该信用证的最高规定金额，不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.5货币翻译。除非本协定另有具体规定，金额应以美元为单位。为确定在任何日期符合第6.1、6.2、6.3、6.4、6.5及6.6条的规定（计算任何一节所用的总净杠杆率的目的除外，该等净杠杆率须按照其定义计算），以美元以外的货币发生或未偿还的款项，应按发生此种决定的财政季度的第一个营业日或就其作出此种决定的财政季度的第一个营业日有效的汇率换算成美元。不得因第6.1、6.2、6.3、6.4条中以美元为单位规定的任何限制或门槛而发生违约或违约事件，超出第6.5和6.6条或第8.1节（e）或（i）条的部分，完全是因为汇率较发生此种确定的财政季度的第一天或正在作出此种确定的财政季度的第一天所适用的汇率发生变化。

1.6选举。只要本条例的任何规定要求（x）遵守任何财务比率或测试，包括总净杠杆比率，（y）没有任何违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），或（z）没有遵守以综合调整EBITDA或综合总资产百分比表示的任何上限作为以下条件的一项：（1）与任何收购或投资有关的任何交易的完成，（2）任何限制性付款的作出，（3）与此有关的任何债务或留置权的产生，及/或（4）任何限制性债务的支付，

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在选定借款人时，可确定有关条件是否得到满足：（A）如属任何收购或投资，（一）在执行有关收购的最终协议时，或（二）在有关收购或投资完成时，在任何一种情况下，在实施收购或投资及任何有关的债务及留置权后，（B）如属任何有限制的付款，（一）在宣布该等受限制付款时，或（二）在作出该等受限制付款时，在任何一种情况下，在有关的受限制付款在备考基础上生效后，（c）如属与该等债项或留置权有关的任何债项或留置权，则（一）在就该等债项作出承诺时（包括在任何该等留置权所担保的范围内），或（二）在该等债项或留置权产生时，在任何一种情况下，在有关债务生效后，留置权和任何以备考方式进行的相关收购和/或（D）在任何受限制的债务支付的情况下，（一）在就该等受限制的债务付款发出通知（可能是有条件的）时，或（二）在作出该等受限制的债务付款时，在任何一种情况下，在有关受限制债务的付款以备考基准生效后。尽管本协议或任何信贷文件有任何相反的规定（i）除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与任何交易或一系列此种有关的交易有关（A）产生债务、设定留置权、进行资产出售、进行投资，将任何附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，或偿还任何债务，或根据或在基于比率的篮子所允许的情况下采取任何其他行动，以及（B）产生债务，设定留置权，进行资产出售，进行投资，将任何附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，或偿还任何债务，或在不以比率为基础的篮子下采取任何其他行动，则适用的比率将计算在适用的以比率为基础的篮子下的任何该等行动，而不考虑在该等非以比率为基础的篮子下就该等交易或一系列有关交易实质上同时采取的任何该等行动；及（ii）如借款人或其受限制的附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺的债务融资，借款人可选择在首次收到与本协议有关的承付款项之日，确定此种债务融资（包括不时发生与此有关的债务和留置权）是否符合本协议及彼此之间的信用凭证，假设在该日期发生了该融资的全部金额（并授予了任何适用的留置权），而不是在随后的任何日期（包括根据该融资产生债务的任何日期）确定该融资的遵守情况。

1.7备考计算。尽管有任何与此相反的情况，为了确定是否符合本协议下的任何测试或契约，所有财务比率和测试（包括总净杠杆率、合并调整后EBITDA、流动性，以及在每种情况下，任何需要作出或包括在其中的财务计算或构成部分）均应按适用的财务报表或收益发布的最近连续四个财政季度的备考基础计算，已在相关确定日期之前根据第5.4节交付。

1.8利率。行政代理人不保证，也不承担责任，也不对以下方面承担任何责任：（a）继续执行、管理、提交、计算或与基本利率、定期SOFR参考利率、调整定期SOFR、定期SOFR有关的任何其他事项，Daily Simple SOFR，the

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调整后的欧洲美元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率，或其任何替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代），包括任何此类替代的组成或特征，接替率或替代率（包括任何基准替代率）将与基准利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、每日简单SOFR、调整后欧洲美元汇率类似，或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的数量或流动性，此种基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变更的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能参与影响计算基准利率、定期SOFR参考利率、调整定期SOFR、定期SOFR、每日简单SOFR、调整后欧洲美元汇率的交易，继承率或替代率（包括任何基准替代率）或对此的任何相关调整，在每种情况下均以不利于借款人的方式进行。行政代理人可酌情选择信息来源或服务，以确定基准利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、每日简单SOFR、调整后欧洲美元汇率、任何其他基准，其任何组成部分定义或定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的，因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面的损失，也不论是在法律或权益方面的损失）。

第2节。贷款和信用证

2.1定期贷款。

（a）贷款承诺。在符合本协议条款和条件的前提下：

（i）在截止日期有定期贷款承诺的每一贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供定期贷款，数额相当于该贷款人的定期贷款承诺；

（ii）每名持有2020年首期增量定期贷款承诺的贷款人各自同意，在第3号增量修订生效日期，向该借款人提供2020年增量定期贷款，金额相当于该贷款人的2020年首期增量定期贷款承诺，更全面地载于第3号增量修正案；及

（三）在2020年延迟提款增量承诺期内，每个有2020年延迟提款增量定期贷款承诺的贷款人各自同意以美元向借款人提供2020年延迟提款增量定期贷款，总额不超过但不超过该贷款人2020年延迟提款增量定期贷款承诺。

借款人可（i）根据定期贷款承诺在截止日期前进行一次借款，该借款须在截止日期当日就截止日期当日的贷款人而言，（ii）一次

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截至2018年再融资定期贷款贷款人的再融资修订生效日期，根据定期贷款承诺进行的借款，（三）在第3号增量修正生效日期根据2020年初始增量定期贷款承诺进行的一次借款；（四）在2020年延迟提款增量承诺期内的任何营业日根据2020年延迟提款定期贷款承诺进行的一次借款。根据本条第2.1（a）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。除第2.11（a）及2.12条另有规定外，根据本协议所欠定期贷款的所有款项，须不迟于适用于该等定期贷款的到期日全数支付。每一贷款人的定期贷款承诺应立即终止，且在（i）截止日期当日不再对截止日期当日未偿还的承付款项采取进一步行动，（ii）《2018年再融资定期贷款承付款的再融资修订生效日期》，该日期该贷款人的定期贷款承付款在该日期生效后，（三）关于2020年初始增量定期贷款承诺的第3号增量修正案的生效日期，以及（四）关于2020年延迟提取增量定期贷款承诺的生效日期，以（x）2022年1月1日（较早者为准），前一个营业日）或（y）根据第2.1（a）（iii）条借用2020年延迟提款定期贷款的日期。

（b）定期贷款借款机制。

（i）借款人应不迟于基准利率贷款的拟议信贷日期前一天（x）向行政代理人交付一份完全执行的供资通知及（y）在有关欧元美元利率贷款的建议信贷日期前三天（或行政代理人可接受的较短期限）。行政代理人收到此种资金通知后，应立即将提议的借款通知每一贷款人。借款人应按照第1号再融资修正案第4（f）节，就2018年再融资定期贷款向行政代理人交付一份完全执行的融资通知。

（二）每一贷款人应不迟于适用的贷记日期上午9时（纽约市时间）向行政代理人提供其定期贷款，方式是在行政代理人指定的主要办事处电汇立即可用的美元资金。在满足或放弃本文所指明的先决条件时，行政代理人应在适用的信贷日期将定期贷款的收益提供给借款人，办法是将一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此种定期贷款的收益的立即可用的美元资金记入借款人在行政代理人指定的主要办事处的帐户，或借款人以书面指定给行政代理人的其他帐户。

2.2循环贷款。

（a）循环承付款项。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意向借款人提供美元循环贷款，总额不超过但不超过该贷款人的循环承诺，但条件是在作出

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任何循环贷款在任何情况下，循环承付款项的使用总额均不得超过当时有效的循环承付款项。根据本条第2.2（a）款借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借。每个贷款人的循环承付款项应在循环承付款项终止之日到期，所有循环贷款以及本协议项下所欠的与循环贷款和循环承付款项有关的所有其他款项应不迟于该日期全部付清。

（b）循环贷款借款机制。

（i）循环贷款的最低总额应为100000美元，超出该数额的部分应为100000美元的整数倍；

（二）凡借款人希望贷款人提供循环贷款，借款人应至迟于上午10时（纽约市时间）（A）向行政代理人交付一份完全执行和交付的资金通知，该通知至少应在拟议的欧元美元利率SOFR贷款的贷记日期前三个营业日及（B）基准利率贷款的建议信贷日期。除本文另有规定外，循环贷款即欧洲美元利率SOFR贷款的资金通知在相关的利率定期SOFR确定日期日及之后不可撤销，借款人必须按照该通知进行借款。

（三）行政代理人应在合理及时的情况下，以传真方式向每一适用贷款人提供关于循环贷款的每份供资通知，连同每一贷款人按比例分摊的款额（如有的话），以及适用的利率，但（前提是行政代理人应在上午10：00（纽约市时间）之前收到该通知）不迟于当日下午3：00（纽约市时间）作为行政代理人收到借款方的这种资金通知，除非收到资金通知的日期是信贷日期，在这种情况下，应在上午11：00（纽约市时间）之前收到；但条件是，如果，在借款人就此种循环贷款发出资金通知之日，有未偿还的信用证借款，则此种循环贷款的收益首先应适用于全额支付任何此种信用证借款，其次，应提供给借款人。

（四）每一贷款人应在适用的贷记日期下午12时（纽约市时间）之前，将其循环贷款的数额以电汇方式在行政代理人主要办事处以美元形式向行政代理人提供。除本文所规定的情况外，在满足或放弃本文所指明的先决条件时，行政代理人应在适用的贷记日期将此种循环贷款的收益提供给借款人，办法是将一笔相当于行政代理人从贷款人收到的所有此种循环贷款的收益的立即可用的美元资金记入借款人在行政代理人指定的主要办事处的帐户或借款人以书面指定给行政代理人的其他帐户。

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2.3信用证。

（a）信用证承诺书。

（i）在截止日期，富国银行、全国协会签发的每份现有信用证应自动视为根据本协议签发的信用证，此后应受本协议条款的约束。（a）在符合本条所列条款和条件的情况下，每一信用证发行人依据本条第2.3款所列借款人和贷款人的协议，同意，（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其附属公司开立以美元为单位的信用证（但须经适用的附属公司经适用的信用证发行人批准），并根据下文（b）条修订或延长其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；及（B）贷款人各自同意参与为借款人或其附属公司的帐户而发出的信用证及根据信用证所发出的任何提款；但在任何信用证的信用证延期生效后，（x）循环承付款项的使用总额不得超过当时有效的循环承付款项，（y）任何贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该贷款人在未偿付的信用证债务金额中按比例分摊的份额，以及（z）未偿付的信用证债务金额不得超过信用证分限额。借款人提出的签发或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可在上述期限内，取得信用证，以取代已到期或已提款并已偿付的信用证。

（二）在下列情况下，信用证发行人不得签发任何信用证：

（a）除第2.3（b）（iii）条另有规定外，所要求的信用证的有效期将在发出或最后一次延期的日期后十二个月以上，但申购贷款人已批准该有效期届满的日期除外；或

（b）所要求的信用证的届满日期将发生在信用证的到期日之后，除非所有贷款人及适用的信用证发行人已批准该届满日期。

（iii）在下列情况下，任何信用证签发人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款须旨在规限或限制该等信用证

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发票人不得签发信用证或适用于该信用证发票人的任何法律，或对该信用证发票人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求该信用证发票人不得签发，开出一般信用证或特别是信用证，或须就信用证对该信用证开出人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得补偿）在截止日期不生效，或应将任何未偿付的损失强加给该信用证发行人，在截止日不适用的费用或开支，而该信用证签发人善意地认为对其重要的费用或开支；

（b）信用证的签发将违反该信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（C）除非为取代或支持现有信用证而发出的任何信用证，或经行政代理人及适用的信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始申报金额少于100,000美元；

（D）任何贷款人在当时是违约贷款人，除非适用的信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，令该信用证发行人（全权酌情决定）与借款人或该贷款人满意地消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的正面风险敞口（在第2.18（a）条生效后）或该信用证及所有其他信用证债务，而该信用证发行人对该信用证有实际或潜在的正面风险敞口，由其全权酌情选择；或

（e）该信用证载有任何条文，规定在根据该信用证提款后，上述款额可自动恢复。

（四）任何信用证发行人不得修订任何信用证，但该信用证发行人当时不得根据本协议的条款签发经修订格式的信用证。

（v）信用证签发人没有义务修改任何信用证如果（A）该信用证开证人当时没有义务根据本合同的条款签发经修订的信用证，或（B）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。

（vi）每名信用证发行人须就其发出的任何信用证及与信用证有关的单据，代表贷款人行事，而信用证发行人应享有所有利益及第9条就任何信用证发行人就其发出或拟由其发出的信用证而作出的作为或不作为而给予行政代理人的豁免（A）与此种信用证有关的签发人单据，如同第9节中使用的“代理人”一词包括与此种作为或不作为有关的此种信用证签发人，以及（B）本文对每一信用证签发人另作规定一样。

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（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证均应借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请书的形式交付给适用的信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），发出或修订，适当填写，并由一名经授权的借款者官员签署。适用的信用证签发人和行政代理人必须在不迟于上午11：00至少三个营业日（或作为行政代理人的较晚日期和时间）之前收到此种信用证申请。而适用的信用证发行人可在特定情况下自行决定）在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前达成协议。如要求首次签发信用证，该信用证申请书须以格式指明（a）所要求的信用证的拟议签发日期（该日期为营业日）；（b）该信用证的金额；（c）该信用证的到期日期（包括自动延期信用证的最后到期日期）；（d）其受益人的姓名及地址；（E）该受益人在根据该受益人提款时须出示的文件；（F）该受益人在根据该受益人提款时须出示的任何证明书的全文；（G）目的及所要求的信用证的性质；及（H）适用的信用证发行人可能要求的其他事项（其中可能包括所要求的信用证的形式）。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请须在格式及细节上指明令适用的信用证发行人满意的（A）拟修订的信用证；（B）拟修订的信用证日期（须为营业日）；（C）拟修订的性质；及（D）适用的信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供适用的信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何签发人文件。

（二）在收到任何信用证申请书后，适用的信用证签发人将立即（通过电话或书面方式）与行政代理人确认，该行政代理人已收到借款人的此种信用证申请书的副本，如未收到，该信用证的签发人将向行政代理人提供一份信用证的副本。除非适用的信用证签发人已收到行政代理人（或任何借款方或信用方通过行政代理人）的书面通知，否则在所要求的签发或修改适用信用证的日期之前至少一个营业日，如第3条所载的一项或多项适用条件不能满足，则在符合本协议的条款和条件的情况下，适用的信用证签发人应在所要求的日期，为借款人（或适用的附属公司）开立信用证，或在每种情况下根据此种信用证发行人的通常和习惯业务惯例作出适用的修订（视情况而定）。在每一份信用证发出后，每一贷款人立即

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应被视为并在此不可撤销和无条件地同意向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何可适用的信用证申请中提出要求，可由可适用的信用证发行人全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证，“自动延期信用证”）；规定任何该等自动延期信用证，必须准许该信用证发行人在每十二个月期间（由该信用证的签发日期起算）至少一次阻止任何该等延期，并须在不迟于该等延期通知受益人在发出该信用证时所议定的每十二个月期间内超过一天（即“不延期通知日期”）。自动延期信用证一经签发，除非适用的信用证签发人另有指示，借款人无须就任何此种延期向该信用证签发人提出具体要求。自动延期信用证一经发出，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证签发人允许在任何时间将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日，但前提是，适用的信用证发行人不得准许任何此种延期，如果（A）该信用证发行人已确定不准许或不承担任何义务，在该时间（因第2.3（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他规定）根据本协议的条款以经修订的格式（经延长）发出该信用证，或（B）在不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前，已接获行政代理人的通知（电话或书面通知）申购贷款人已选择不准许行政代理人（或任何贷款人或信贷方透过行政代理人）或借款方延长或（2）第3.2节中规定的一项或多项适用条件随后未得到满足（或违约或违约事件已经发生并仍在继续），并且在每一种情况下都指示此种信用证签发人不允许这种延期。

（四）如借款人在任何可适用的信用证申请中提出要求，可由可适用的信用证发行人全权酌情同意签发一份信用证，该信用证允许在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分，a“自动恢复信用证”）。自动恢复信用证一经签发，除非适用的信用证签发人另有指示，借款人无须向该信用证签发人提出允许恢复的具体要求。自动恢复信用证一经发出，但以下一句所规定的除外，贷款人应被视为已授权（但不得要求）适用的信用证发行人按照该信用证的规定恢复所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证准许该信用证发行人在根据该信用证提款后，通过在提款后的指定天数内发出不恢复的通知（“不恢复期限”），拒绝恢复该信用证所述金额的全部或任何部分，如该信用证签发人在不恢复原状的截止日期（甲）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（电话或书面通知），该通知不得准许恢复原状

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放款人已选择不准许行政代理人复职或（B）复职，第3.2条所指明的一项或多于一项适用条件未获满足（或违约或违约事件已发生并仍在继续）的任何贷款人或借款人（就本条款而言，将此种恢复视为信用证信贷延期），并且，在每一种情况下，指示该信用证签发人不允许恢复该信用证。

（v）在将任何信用证或对信用证的任何修订迅速交付通知银行或其受益人后，适用的信用证签发人还将向借款人和行政代理人交付此种信用证或修改的真实和完整的副本。

（vi）即使本协议有任何相反的规定，如任何信用证申请的条款与本协议的条款有任何冲突，本协议的条款仍属管制。

（c）与延长循环承付款项有关的经费。如任何类别的循环承诺书的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如获签发该信用证的该信用证发行人同意，如开立信用证的一个或多个其他类别的循环承诺书并无就其产生到期日，则该等循环承诺书即属有效，该等信用证如已取得有关信用证发行人的同意，即自动当作已发出（包括为循环贷款人购买参与信用证及提供循环贷款的义务的目的）及根据第2.3（d）条就有关事宜支付的款项）（e））根据（并由循环放款人根据）循环承付款项而按比例参与的有关该等非终止类别的循环承付款项，总额不超过当时该等类别下未动用循环承付款项的本金总额（理解为任何信用证的部分面额不得如此重新分配）及（ii）在未根据紧接第（i）款重新分配的范围内）而除非已就将该信用证作为后继信贷机制下的信用证处理的条款达成令适用的信用证发行人合理满意的协议，否则借款人须在适用的到期日或之前，安排将所有该等信用证更换并退回适用的未开出并注明“已取消”的信用证发行人，或在借款人无法如此更换并退回任何信用证的情况下，此种信用证应以适用的信用证发行人合理满意的“背靠背”信用证作担保，或借款人应为任何此种信用证提供现金抵押。自任何类别的循环承付款项到期日起，信用证的次级限额应完全与该信用证发行人达成协议；但应借款人的要求，紧接该到期日之后的信用证分限额应不少于紧接该到期日之前的信用证分限额乘以分数，其分子是紧接该到期日之后的循环承付款项的总额，其分母是紧接该到期日之前的循环承付款项的总额。

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（d）提款和偿还；参与经费。

（i）任何信用证的受益人收到任何根据该信用证提款的通知后，适用的信用证签发人应将该通知通知借款人及其行政代理人。不迟于适用的信用证签发人根据信用证支付的任何款项按照付款地的正常银行程序偿还之日上午11：00（纽约市时间），借款人应通过行政代理人向该信用证签发人偿还与此种提款额相等的金额。如果借款人未能在该时间之前偿还该信用证发行人，行政代理人应立即通知每一贷款人履行日期、未偿还提款的数额（“未偿还数额”）以及该贷款人按比例分摊的数额。在这种情况下，借款人应被视为要求提供循环贷款，即在还款日支付的基本利率贷款，数额相当于未偿还的数额，不考虑第2.2节中规定的基本利率贷款本金的最低数额和倍数，但以循环承付款项中未使用部分的数额和第3.2节中规定的条件为准（提供供资通知除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.3（d）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每一贷款人在依据第2.3（d）（i）条发出任何通知后，须为适用的信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的申请所提供的现金抵押品），不迟于行政代理人在该通知所指明的营业日下午1：00（纽约市时间）在特等办事处支付该信用证发行人指定的金额，金额相当于其在未偿付金额中按比例分摊的金额，除第2.3（d）（iv）节的规定外，每一贷款人如提供资金，应视为已向该数额的借款人提供循环贷款，即基本利率贷款。行政代理人应当合理地及时将收到的资金汇给适用的信用证签发人。

（三）因第3.2节所列条件不能满足或因任何其他原因而不能通过作为基本利率贷款的循环贷款得到充分再融资的任何未偿还数额，借款人应被视为已从适用的信用证发行人处发生未偿还金额的信用证借款，但未如此再融资，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按信用证费用违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.3（d）（ii）节向该信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应视为就其参与该信用证借款而支付的款项并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.3款承担的参与义务而向其提供的信用证预付款。

（四）直至每个贷款人根据本条第2.3（d）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项，该贷款人按比例分摊的该等金额的利息应完全由该信用证发行人承担。

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（五）按照本条第2.3（d）款的规定，每一贷款人提供循环贷款或信用证预付款以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的款项的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）任何抵销、反索赔、补偿，（B）违约或违约事件的发生或延续，或（C）任何其他事件、事件或情况，该贷款人可能因任何理由而对任何信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，但不论是否与上述任何一项类似；但条件是，每个贷款人根据本条第2.3（d）款提供循环贷款的义务须符合第3.2节规定的条件（借款人交付供资通知除外）。任何此种信用证预付款的作出，均不得解除或以其他方式损害借款人偿还适用的信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同所规定的利息。

（vi）如任何贷款人未能在第2.3（d）（ii）条所指明的时间内，向该行政代理人提供根据本条第2.3（d）款的上述规定须由该贷款人支付的任何款项，在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息自须支付该等款项之日起至该等信用证发行人可立即获得该等款项之日止，每年的利率相当于不时生效的信用证隔夜利率，再加上任何行政利率，此类信用证发行人通常就上述事项收取的手续费或类似费用。如该贷款人支付该等款额（连同上述利息及费用），则所支付的款额即构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环承付款项或有关的信用证借款的信用证垫款（视属何情况而定）内。（通过行政代理人）就本条款（六）项下的任何欠款向任何贷款人提交的适用信用证发行人的证明书，如无明显错误，即为结论性的。

（e）偿还参与金。

（i）在适用的信用证发行人根据任何信用证付款，并按照第2.3（d）条从任何贷款人收到该贷款人就此种付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该信用证发行人的帐户收取任何有关未偿付金额或利息的付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以与行政代理人收到的相同资金向该贷款人分配其按比例分摊的份额。

（二）行政代理人依照第2.3（a）（i）条为适用的信用证签发人账户收到的任何付款须

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根据第10.10条所述的任何情况退回（包括根据该信用证签发人自行决定订立的任何和解），每名贷款人须应行政代理人的要求，向该信用证发行人的帐户向该行政代理人缴付其按比例所占的份额，另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，按与信用证隔夜利率相等的年利率计算。贷款人根据本条款所承担的义务应在全部债务付清和本协议终止后继续有效。

（f）绝对义务。借款人就每笔信用证项下的每笔提款向适用的信用证发行人偿还款项和偿还每笔信用证借款（不论是向借款人或其任何附属机构作出的）的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协定的规定支付，包括：

（i）该信用证、本协议或任何其他信用证缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人或任何附属公司在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的人）所拥有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，任何信用证发行人或任何其他人，不论是否与本协议有关，在此或通过该信用证或与此有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何无关的交易；

（iii）根据该信用证呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他文件，证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（iv）根据该信用证由适用的信用证发行人在出示汇票或证明书后支付的任何款项并不严格符合该信用证的条款；或适用的信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人的利益而受让人的人所作的任何付款，该信用证的任何受益人或受让人的馆长或其他代表或继承人，包括与根据《债务人救济法》进行的任何法律程序有关的任何代理人或受让人；或

（v）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除的抗辩。

借款人应迅速审查交付给它的每一份信用证及其每一份修正案的副本，如有任何声称不遵守借款人指示或其他不规范的情况，借款人将立即通知适用的信用证发行人。除非上述通知已发出，否则借款人须最终当作已放弃对该信用证发行人及其通讯员提出的任何该等申索。

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（g）信用证发行人的作用。每一贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证签发人没有任何责任取得任何单证（任何即期汇票除外，信用证明确要求的证书和文件）或确定或查询任何此类文件的有效性或准确性或执行或交付任何此类文件的人的权限。任何信用证签发者、行政代理人、其各自的任何关联方或任何代理方，任何信用证发行人的参与人或受让人应对任何贷款人承担责任（i）应贷款人的要求或经贷款人或申购贷款人的批准而采取或不采取的与此有关的任何行动，（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为所带来的一切风险；但此项假设并非旨在也不应是，排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人行使其可能拥有的权利和补救办法。任何信用证签发人、行政代理人、其任何相关当事人或任何信用证签发人的任何代理人、参与人或受让人均不对第2.3（d）条第（i）至（v）款所述的任何事项承担责任或负责，但条件是，即使上述条款中有任何相反的规定，借款人仍可向任何信用证发行人提出索偿，而该信用证发行人可向借款人承担法律责任，但只限于任何直接的，而非相应的或示范性的，借款人所遭受的损害，经借款人证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的或此种信用证开证人在受益人向其出示此种信用证所指明的严格遵守信用证条款和条件的所有单据后，故意不根据任何信用证付款。为促进而非限于上述情况，任何信用证签发人均可接受其表面看来秩序良好的单据，而无须承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料，而任何转让或转让信用证或意图转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或信用证的全部或部分收益的票据的有效性或充分性，该信用证开出人无须负责，可证明因任何理由无效或无效。

（h）ISP和UCP的适用性。除非在信用证签发时或在信用证受益人同意下对信用证进行修改时，适用的信用证签发人和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会最近在签发时公布的《跟单信用证统一惯例和惯例规则》适用于每一商业信用证。

（i）信用证费用。借款人应按照其按比例分摊的比例向每一贷款人账户的行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”）（i）每份商业信用证相当于签发时商定的每年金额乘以每日可提取金额

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根据该信用证，以及（ii）每份备用信用证等于适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日金额，但条件是，就任何信用证而言，违约贷款人并未依据第2.22条向适用的信用证发行人提供令其满意的现金抵押，任何信用证费用须以其他方式为违约贷款人的帐户而支付，在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.22（a）（iii）节可分配给该信用证的按比例分摊份额的上调幅度，向其他贷款人支付该等费用的余额（如有），应支付给该信用证发行人，由其自行承担。为计算根据任何信用证可提取的每日金额，该信用证的金额应按照第1.4节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个营业日起算，在信用证到期日上及其后按要求缴付，及（ii）按季计算拖欠款项。如适用保证金在任何季度内有任何变动，则每一备用信用证下每日可提取的金额应分别计算并乘以适用保证金在该适用保证金生效的季度内的每一期间。

（j）应支付给适用的信用证签发人的前期费和跟单及处理费。借款人应就每一商业信用证直接向适用的信用证开出人为其自己的账户支付（i）前置费，其费率相当于每一商业信用证开出时所商定的数额，根据该信用证的金额计算，并在该信用证签发时支付，（ii）就商业信用证的任何修改而增加该信用证的金额，按借款人与适用的信用证签发人另行商定的费率计算，（iii）就每份备用信用证而言，按每年0.125%的利率（或适用的信用证发行人可能同意的较低利率）计算，按每季度可根据该信用证提取的每日欠款数额计算。就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如属首次付款）而言，该等预付费用须在每年3月、6月、9月及12月结束后的第五个营业日到期支付，由该信用证签发后的第一个该等日期开始，于该信用证的到期日及其后按要求计算。为计算根据任何信用证可提取的每日金额，该信用证的金额应按照第1.4节确定。此外，借款人应直接向适用的信用证开出人为其自己的账户支付该信用证开出人与信用证有关的惯常签发、出示、修改和其他手续费用以及其他标准费用和收费。这种惯常费用和标准费用和收费应按要求到期和应付，不可退还。

（k）与签发人文件的冲突。如果本协议的条款与任何签发人文件的条款发生冲突，本协议的条款应予控制。

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（l）为子公司签发的信用证。尽管根据本协议签发或尚未签发的信用证是为了支持附属公司的任何债务，或为附属公司的帐户，借款人仍有义务偿还本协议项下适用的信用证签发人根据本协议所作的任何和所有提款。借款人在此承认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得大量利益。

（m）辞去信用证签发人的职务。任何信用证发行人在向借款人发出30天的通知后，可辞去信用证发行人的职务。如有任何该等辞职成为信用证发行人，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任的信用证发行人；但借款人不指定任何该等继任人，不影响任何信用证发行人的辞职。如果瑞士信贷或其他贷款人辞去信用证发行人的职务，瑞士信贷应保留信用证发行人根据本协议就其签发的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去信用证发行人之日起尚未结清的信用证及与此有关的所有信用证债务（包括要求贷款人提供循环贷款的权利）根据第2.3（c）款，这是基本利率贷款或未偿还数额的基金风险参与）。（a）继任人在委任继任人信用证发行人后，须继承并获赋予已退任的信用证发行人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及职责，（b）继任信用证开证人须发出信用证，以代替信用证（如有的话），在此种继承时尚未清偿，或作出其他令适用的信用证发行人满意的安排，以有效地承担该信用证发行人就此种信用证所承担的义务。

2.4按比例分配的股份；资金的可用性。

（a）按比例分配的股份。所有贷款和购买的所有参与，应由贷款人同时按比例按其各自按比例分配的股份发放，它正在被理解任何放款人都不应对此负责任何其他贷款人如不履行该其他贷款人根据本协议所要求的贷款或购买本协议所要求的参与的义务，亦不得增加或减少任何贷款人的任何定期贷款承诺或任何循环承诺由于任何其他放款人不履行该其他放款人根据本协议所要求的贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

（b）资金到位情况。除非任何贷款人在适用的信贷日期前已通知行政代理人，该贷款人不打算向该行政代理人提供在该信贷日期所要求的该贷款人贷款的款额，行政代理人可假定该贷款人已在该贷记日期向该行政代理人提供该款额，而该行政代理人可全权酌情在该贷记日期向该借款人提供相应款额，但无须承担义务。如该贷款人事实上并未向该行政代理人提供该等相应款额，该行政代理人有权按要求向该贷款人追回该等相应款额，连同该等款额的利息，自该贷记日期起至该款额支付至

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行政代理人，按行政代理人为纠正银行间错误而规定的惯例费率计算，为期三个工作日，其后按基本费率计算。如果行政代理人在所有适用的贷款人向行政代理人付款之前，未在适用的贷记日期向借款人提供所要求的款额，行政代理人应当认为，在本协议规定的期限之前，未以美元立即可用的资金支付的，由本协议规定的贷款人支付或代表本协议规定的贷款人支付的任何款项，而这种延迟导致行政代理人未能按照其《出资通知》向借款人提供资金，此种付款应被视为不符合规定的付款，该贷款人不应根据本协议收取利息。应行政代理人的要求，贷款人不立即支付相应款项的，行政代理人应当立即通知借款人，借款人应当立即将相应款项连同利息支付给行政代理人，自该信贷日期起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按此类贷款的基本利率贷款应支付的利率计算。本条第2.4（b）款不得视为解除任何贷款人履行其根据本协议所作的定期贷款承诺和循环承诺的义务，或损害借款人因根据本协议所作的任何违约而对任何贷款人所拥有的任何权利。

2.5债务证据；登记册；不合格人员；出借人的账簿和记录；附注。

（a）贷款人的债务证据。每一贷款人应在其内部记录上保存一个或多个证明借款人对该贷款人的债务的帐户，包括其所提供的贷款数额以及每笔偿还和预付款项。除（b）款所述的帐目和记录外，每一贷款人和行政代理人应按照其通常做法保存帐目或记录，证明该贷款人购买和出售参与信用证。如无明显错误，任何此种记录均为结论性的，并对借款人具有约束力；但未作出此种记录或此种记录中的任何错误，均不影响贷款人就任何适用的贷款所作的循环承诺或借款人的义务，如注册纪录册与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则注册纪录册内的纪录为准。

（b）登记。行政代理人（或其代理人或由其指定的次级代理人）应在其主要办事处备有一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址以及每一贷款人的循环承付款项和贷款（“登记册”）。行政代理人应按照第10.6节的规定，将循环承付款项和贷款以及每笔贷款本金的偿还或预付款项记录在登记册内，或安排将其记录在登记册内，任何该等记录如无明显错误，即为结论性的，并对借款人及每名贷款人具有约束力；但如不作出该等记录，或该等记录有任何错误，则不影响任何贷款人就任何贷款所作的循环承诺或借款人的债务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的代理人，其目的仅为维持本条第2.5条所规定的登记册，借款人特此同意，在行政代理人以这种身份服务的范围内，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人，次级代理人和附属机构应构成“受偿人”。

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（c）不合格人员。不合格人员名单将在向行政代理人提出要求时提供给贷款人和代理人。本协议各方在此承认并同意，行政代理人不应被视为违反本协议，或因违反本条第2.5（c）款而负有任何责任或义务，或承担任何法律责任，行政代理人亦无任何责任、责任或法律责任，以监察或强制执行有关不合格人士的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取（或不采取）任何有关行动。

（d）说明。如任何贷款人在截止日期前至少三个营业日以书面通知借款人（连同一份副本送交行政代理人）提出要求，（或如该通知是在截止日期后送达的，在借款人收到该通知后立即发出）或一张或多张票据，以证明该贷款人的定期贷款或循环贷款（视属何情况而定）。

2.6贷款利息。

（a）除本文另有规定外，每一类贷款须就其未付本金承担利息，由偿还（不论是以加速偿还或以其他方式偿还）之日起计算如下：

（i）如属基本利率贷款，则按基本利率加上适用的保证金计算；或

（ii）如属欧洲美元利率贷款，则按经调整的欧洲美元利率加上适用的保证金计算。或

（iii）如属SOFR贷款，则按经调整的SOFR年期加上适用的差幅计算。

（b）厘定任何贷款的利率的基础，以及任何欧元美元利率贷款或任何SOFR贷款的利率期限，应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人和贷款人。

（c）就欧元美元利率贷款和SOFR贷款而言，最初应有，每增加一类承诺的利息期限不超过六（6）个，加上三（3）个利息期限，但在任何情况下，任何时候未偿还的利息期限合计不超过十二个。关于借款人借入的定期贷款和循环贷款，如果借款人未能在适用的供资通知或转换/续贷通知中指明基准利率贷款或欧元美元利率贷款或SOFR贷款，此类贷款（如作为欧元美元利率贷款或SOFR贷款（视情况而定）未偿还）将在该贷款当时利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款（或如果

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作为基本利率贷款未偿还的贷款将继续作为基本利率贷款，或（如果不是当时未偿还的）将作为基本利率贷款提供）。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/延续通知中指明任何欧洲美元利率贷款或任何SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在每个利率厘定日期的上午十时（纽约市时间）后，在切实可行范围内尽快，¹由行政代理人决定（如无明显错误，该决定为最终决定，确凿且对各方均有约束力）利率这适用于当时正在为适用的利息期确定利率的欧洲美元利率贷款，并应立即（以书面或书面确认的电话）向借款人和每个贷款人发出通知。

（d）依据第2.6（a）条须支付的利息，须按（视属何情况而定）365或366日一年的基准利率贷款计算；及（ii）按欧元美元利率贷款及特别财务资源管理局贷款计算，以一年360天为基础，在每一种情况下为其累积期间的实际经过天数。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就定期贷款而言，该定期贷款的最后利息支付日期，或，就基准利率贷款由欧洲美元利率贷款或SOFR贷款（视乎情况而定）转换而成的贷款而言，该等欧洲美元利率贷款或SOFR贷款（视乎情况而定）转换为基准利率贷款的日期，须包括在内，以及该贷款的支付日期或适用于该贷款的利息期的届满日期，或就基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款（如适用）而言，将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的日期（视属何情况而定）不包括在内；但如贷款在贷款当日偿还，该贷款应支付一天的利息。

（e）除本文另有规定外，每一笔贷款（i）的利息应按日计算，并应在每个利息支付日就每个利息支付日和每个利息支付日的应计利息支付欠款；（ii）应按日计算（iii）须按日计付，并须于任何预付贷款时缴付欠款，不论是自愿或强制性的，但以预付款项所累积的款额为限；及（iii）须按日计付，并须于贷款到期时缴付欠款，包括贷款的最后到期日；但是，就任何自愿提前偿还基本利率贷款而言，应在适用的利息支付日支付应计和未付利息。

（f）就使用或管理定期财务报表而言，行政代理人有权与借款人协商，不时作出符合规定的更改，即使本文或任何其他信贷文件有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取进一步行动或表示同意。行政代理人将及时通知借款人和循环贷款人在使用或管理定期SOFR方面的任何符合规定的变动的效力。

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2.7转换/延续。

（a）除第2.15条另有规定外，只要没有发生违约事件，然后仍在继续：

（i）借款人可随时选择将等于或大于1000000美元的循环贷款的全部或任何部分从一种贷款转换为另一种贷款，但条件是，a欧元兑美元汇率SOFR贷款只能在适用于此种欧元兑美元汇率SOFR贷款的利息期限届满时转换，除非借款人应支付根据第2.15条应支付的与任何此种转换有关的所有款项；或

（ii）借款人可随时选择将相当于或大于1000000美元的任何定期贷款的全部或任何部分从一种贷款类型转换为另一种贷款类型，a欧元美元利率贷款只可在适用于此种欧元美元利率贷款的利息期限届满时转换，除非借款人须支付根据第2.15条应支付的与任何此种转换有关的所有款项；或

（iii）如属欧洲美元利率贷款，借款人可在适用于任何欧洲美元利率贷款的任何利息期届满时，选择将该等贷款的全部或任何部分，以相当于或大于100,000美元的方式继续作为欧洲美元利率贷款；或

（iv）就SOFR贷款而言，借款人在适用于任何SOFR贷款的任何利息期限届满时，可选择将该贷款的全部或任何部分续存为等于或大于$ 100,000的SOFR贷款。

（b）除第3.2（b）条另有规定外，借款人应在拟议的转换日期（转换为基准利率贷款的情况下）上午10：00（纽约市时间）之前向行政代理人发出转换/续贷通知）以及在拟议的转换/延续日期之前至少三个营业日（在转换为或延续欧元美元利率贷款或SOFR贷款的情况下）。除本文另有规定外，一份转换/延续通知，以供转换为（仅就定期贷款而言）或延续，任何欧洲美元利率贷款或任何SOFR贷款须分别于有关利率厘定日期或有关定期SOFR厘定日期的上午九时（纽约市时间）及之后不可撤销，及借款人须按照该等规定作出转换或延续。如在任何一天，一笔未偿还的贷款未按照本协议规定确定利率的适用依据的条款向行政代理人交付资金通知书或转换/续贷通知书，则在该日，该贷款应为基准利率贷款。

2.8违约利息。在任何特定违约事件持续期间，自借款人收到行政代理人的书面通知之日起，借款人应支付其在本协议项下所欠逾期款项的利息

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在适用法律允许的最大限度内，任何时候的年利率均与违约率相等；但只要违约贷款人是违约贷款人，则违约贷款人不得产生或支付违约率利息。这些款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期支付。

2.9承诺费。（a）借款人同意按照其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，向行政代理人支付每一循环贷款人账户的款项，一笔未用承诺费（“未用承诺费”），相当于未用承诺费的适用保证金乘以实际每日数额，即循环承付款项总额超过（A）循环贷款未偿额和（B）信用证未偿额之和；规定就违约贷款人的任何循环承付款项而累积的任何未用承诺费，只要该贷款人在该贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内为违约贷款人而在该时间未付的款项，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付，但该承付费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并须支付的，则属例外，违约贷款人的任何循环承付款项不得产生未用承诺费。循环承付款项的未用承付额应在循环贷款截止日至到期日的所有时间累积，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付，自2018年6月最后一个营业日起至循环贷款到期日止。未用承诺费应按季度计算，如果适用保证金在任何季度发生任何变化，则应计算每日实际金额，并分别乘以适用保证金，适用保证金在该季度有效。

（b）扣款费。借款人应当向行政代理人支付为每个有2020年延迟提款增量定期贷款承诺的2020年增量定期贷款贷款人的账户，按照其按比例分摊的提款增量定期贷款承诺，收取相当于每年6.25%的提款费（“提款费”），以2020年无资金准备的延迟提款增量的实际每日数额为基础定期贷款承诺。自第3号增量修订生效日期起至2020年延迟提取的增量定期贷款承诺全部终止为止的所有时间，应在每年3月、6月的最后一个营业日到期并按季度支付拖欠款，9月和12月，从2020年9月最后一个营业日开始，到2020年延迟提款增量定期贷款承诺全部终止之日。

（c）其他费用。借款人须按所指明的款额及时间，向代理人缴付已另行书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得因任何理由退还（借款人与适用代理人之间明确约定的除外）。

2.10预定付款。（a）2018年再融资定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向行政代理人偿还持有2018年再融资定期贷款（A）的贷款人的应计息账户

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由再融资修订生效日期后第一个完整财政季度的最后一个营业日起算，2018年再融资定期贷款的本金总额为810470美元（根据第2.11、2.12和2.13节规定的优先顺序应用预付款后，应减少付款，（视乎情况而定）及（B）该等定期贷款的到期日，2018年所有未偿还再融资定期贷款的本金总额；提供上述任何该等付款的款额，须予调整，以顾及增加任何长期贷款或增量定期贷款（2020年增量定期贷款除外），以考虑（A）任何定期贷款的本金总额减少（b）根据涉及定期贷款增加定期贷款的任何适用的增量修订的条款，在所规定的范围内并在所要求的范围内，对付款作出任何增加，a定期贷款数额的再融资修正案或增加定期贷款数额的延期修正案。为免生疑问，在《再融资修正案》生效日期（x）作出的2018年再融资定期贷款，就本协议的所有目的而言，均构成定期贷款，（y）须于到期日到期及应付，而（z）须按照第2.10（a）条按季分期偿还。

（b）循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向行政代理人偿还其在该到期日未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（c）2020年增量定期贷款。借款人应在2020年增量定期贷款的适用到期日，向行政代理人偿还持有2020年增量定期贷款的贷款人的应计息账户，适用于这类2020年增量定期贷款的到期日未偿还的所有2020年增量定期贷款的本金总额。

2.11自愿预付款/承付款减少；呼叫保护。

（a）自愿预付款项。

（i）任何时间和不时：

（1）就基本利率贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，总额最少为$ 500,000，而超出该款额的整数倍为$ 100,000；及

（2）就欧洲美元利率贷款或SOFR贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，总额最少为$ 500,000，而超出该款额的整数倍为$ 100,000；

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（二）所有这些预付款项应在下列情况下支付：

（1）如属基本利率贷款，则须在不少于一个营业日的事先书面或电话通知后发出；及

（2）在不少于3个营业日的事先书面通知或电话通知下（如属欧洲美元利率贷款或SOFR贷款）；

在规定日期的下午12时（纽约市时间）之前将每一份文件交给行政代理人，如果是通过电话通知的，则迅速向行政代理人发出书面通知予以确认，（而有关定期贷款或循环贷款（视属何情况而定）的通知正本，行政代理人亦会以传真或电话，迅速送交每名贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期支付，但该提前还款义务可以任何其后的事件（包括控制权的变更）发生为条件，再融资交易、许可收购或其他投资）。

根据本协议所准许的任何一类定期贷款的自愿预付款项，须适用于依照第2.10条所订的该等贷款的其余分期本金，其方式须由借款人自行决定，并在预付款项通知书内指明，除本协议明确规定的其他限制外，借款人可选择将自愿提前偿还定期贷款用于借款人自行决定选择的一类或多类定期贷款（条件是定期贷款的自愿预付款应在借款人选定的任何此类类别内按比例支付）。如借款人未指明按何种顺序申请预付款项以减少预定分期的本金，或在各定期贷款类别之间，借款人应被视为已选择将此种提前还款用于按定期贷款类别之间的比例，按直接到期顺序减少预定的分期本金。

（b）定期贷款呼叫保护。

（i）尽管有上述规定，如果借款人（x）在再融资修订生效日期后六（6）个月之日或之前，根据重新定价交易提前、再融资、替代或替换任何2018年再融资定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订而导致重新定价交易，借款人须向行政代理人支付（i）在第（x）条的情况下适用的定期贷款放款人的应课税帐目，a如此预付、再融资、替代或替换的2018年再融资定期贷款本金总额的1.00%的预付款溢价，（二）如属第（y）款，a费用相当于紧接修订前适用的2018年再融资定期贷款未偿还本金总额的1.00%。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期应付，但为免生疑问，对于在再融资修订生效日期六（6）个月之后发生的任何重新定价交易，借款人不得受本条第2.11款的规定所规限。

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（二）尽管有上述规定，如果任何2020年初始增量定期贷款是由借款人根据第2.11（a）节自愿预付的，包括根据第11章计划的分配或根据《破产法》的其他方式预付的（包括通过加速方式），包括因第8.1（g）和（h）条而自动加速，或因任何违约事件的发生和持续（因法律实施或其他原因）而自动加速，或借款人在2023年5月11日之前根据第2.12（a）（ii）条强制预付的款项，如预付款项是在2023年2月11日之前支付的，则预付款项应包括一笔相当于（x）的预付款项（“2020年首期增量贷款预付款项”），即2020年首期增量贷款预付款项本金的适用保费，（y）如该等预付款项是在2023年2月11日或之后及在5月11日之前缴付的。2023年，预付2020年初始增量定期贷款本金的2%。为免生疑问，在2023年5月11日或之后，无须就2020年首期递增定期贷款的任何预付款项缴付保费。

（三）尽管有上述规定，如果任何2020年延迟提款增量定期贷款是由借款人根据第2.11（a）节自愿预付的，包括根据《破产法》第11章计划下的分配或以其他方式预付的（包括通过加速支付的方式），包括因第8.1（g）和（h）条而自动加速，或因任何违约事件的发生和持续（因法律的实施或其他原因）而自动加速，或借款人在2024年8月11日之前根据第2.12（a）（ii）条强制预付的款项，如果预付款项是在2023年2月11日之前支付的，则此种预付款项应包括一笔相当于（x）的预付款项溢价（“2020年延迟提取增量贷款预付款项溢价”，以及与2020年初始增量贷款预付款项溢价合称的“2020年增量预付款项溢价”），2020年延期提款增量定期贷款本金的适用保费，（y）如在2023年2月11日或之后及2024年2月11日之前预付，则为2020年延期提款增量定期贷款本金的5%，（z）如在2024年2月11日或之后及在2024年8月11日之前预付，则预付2020年延迟提款增量定期贷款本金的3%。为免生疑问，无须就（x）在2024年8月11日或之后预付2020年延迟提取递增定期贷款，或（y）在为2020年延迟提取递增定期贷款提供资金之前终止或减少2020年延迟提取递增定期贷款承付款缴付保费。

（iv）尽管本文有任何相反的规定，2020年的增量预付款溢价应立即到期如果在发生违约事件时或之后加速发放2020年初始增量定期贷款或2020年延迟提款增量定期贷款（包括根据第8.1（g）条启动破产程序或其他破产程序而导致的任何自动加速），则应予以支付）（h）和第8.1节最后一段），如同未偿还的2020年增量定期贷款在加速偿还之日可选择地预付。借款人将支付保险费，如

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向2020年增量定期贷款放款人赔偿其投资机会的损失，而不是作为一种惩罚，无论是否发生了危难事件。在不限制上述规定的情况下，2020年递增定期贷款的任何赎回、提前还款、偿还或付款，或因2020年递增定期贷款而分配的款项，不论是在规定的到期日之前或之后，或与危难事件有关的款项（为免生疑问，包括，由于根据《美国破产法》启动案件和/或与第11章计划有关的案件而加速履行义务根据第2.12条（第2.12（a）（ii）条除外）规定的任何强制性预付款项以外，或与《破产法》规定的案件有关的其他情况），应构成根据第2.11条规定的选择性预付款项，并要求立即支付2020年的增量预付款项。任何此种应缴保费应构成2020年增量定期贷款放款人因提前赎回而承受的违约金，而信贷双方在此商定在目前的情况下，鉴于确定实际损害的不实际和极端困难，并经双方当事人共同商定，合理计算增量放款人因此而损失的利润，这种做法是合理的。信贷双方和2020年增量定期贷款放款人承认并同意2020年增量预付款溢价构成投资机会损失的违约金和2020年增量定期贷款贷款人遭受的损害，绝不构成利息或“未到期利息”（如《破产法》第502（b）条所用）。任何一方均明确放弃（在适用法律允许的最充分范围内）任何现行或未来法规或法律禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的2020年预缴款增量预缴款的规定。借款人明确同意：（A）2020年的增量预付款溢价是合理的，构成上述的违约金，而不是“未到期利息”（因为这个术语是根据《破产法》第502（b）条使用的），并且是老练的商业人士之间公平交易的产物，（B）2020年增量预付款保费应予支付，尽管在付款时按当时的市场利率支付；（C）2020年增量定期贷款放款人之间存在一种行为过程以及在本交易中对此种协议支付2020年递增预付款溢价作出具体考虑的借款人；以及（D）此后应禁止借款人以与本款约定不同的方式提出索赔。借款人明确承认它同意向行政代理人支付2020年增量预付款保费，以支付本文所述的2020年增量定期贷款放款人的应分摊利益，这是对2020年增量定期贷款放款人提供2020年增量定期贷款承付款的重大诱因并提供2020年增量定期贷款。

（c）自愿承诺减少循环承付款项。

（i）借款人可在收到不少于三个营业日的事先书面或电话通知后，迅速将书面通知或电话通知送交行政代理人予以确认（该书面通知的原件由行政代理人迅速

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以传真或电话方式传送给每一适用的贷款人），在任何时间或不时全部或部分永久终止，不收取保费或罚款，循环承付款项，数额不超过拟议终止或减少时循环承付款项超过循环承付款项使用总额的数额，（a）循环承付款项的任何此种部分削减，其总额应为最低限额500,000美元，超出该限额的部分为100,000美元的整数倍。

（ii）借款人向行政代理人发出的通知，须指明终止或减少的日期（即营业日）及任何部分减少的款额，而终止或减少循环承付款项，须在借款人通知所指明的日期生效，并须按比例减少每名贷款人的循环承付款项，但须按比例减少每名贷款人的循环承付款项，任何此类终止或减持可能以任何后续事件（包括控制权变更或再融资交易）的发生为条件。

（三）如果在对循环承付款项作出任何削减后，信用证分限额超过循环承付款项的数额，则该分限额应自动减少此种超额数额。

（d）自愿承诺减少2020年延迟提款增量定期贷款承付款。

（i）在第3号递增修订生效日期后六（6）个月的日期后的任何时间及不时，借款人可，在提前不少于三个营业日的书面或电话通知后迅速予以确认，并将该书面通知送交行政代理人（行政代理人将迅速以传真或电话方式将该书面通知原件送交每一适用的贷款人），该书面或电话通知即全部终止或部分永久减少，2020年延期提款增量定期贷款承诺，不含保费或罚金。

（ii）借款人向行政代理人发出的通知，须指明终止或减少的日期（即营业日）及任何部分减少的款额，而终止或减少2020年延迟提取增量定期贷款承诺，须在借款人通知所指明的日期生效，并须按比例减少每名贷款人的2020年延迟提取增量定期贷款承诺，条件是，任何此类终止或减持可能以任何后续事件（包括控制权变更或再融资交易）的发生为条件。

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2.12强制性预付款项。

（a）资产出售；伤亡事件；债务。借款人应将以下数额用于预付定期贷款，不收取保费或罚款（但须符合第2.15（c）条的规定）：

（i）在实际收到资产出售的现金收益净额或意外事故的现金收益净额后的五个营业日内（除非借款人在该第五个营业日或之前已交付再投资通知书），此种现金收益净额；但尽管有上述规定，在每个再投资预付日，就有关再投资事件而言，应将相当于再投资预付额的金额（连同其应计利息）用于此种预付额；以及

（ii）在收到借款人或任何受限制附属公司因产生、发行或出售任何长期债务（不包括债务）而产生的现金收益净额后的一个营业日内，该等现金收益净额；

但就上述第（i）和（ii）条而言，如果在需要任何此类预付款时，借款人应被要求或提议，回购或赎回或偿还或预付任何再融资贷款或任何债务在同等基础上担保或优先于债务，根据有关债务的文件的条款，以该资产出售、意外事故或发生的净现金收益，债务的发行或出售（要求如此回购的债务，“其他适用债务”），则借款人（或任何受限制的附属公司）可按比例（根据当时定期贷款（但不包括循环贷款）和其他适用债务的未偿还本金总额确定）使用该等现金收益净额，如果没有任何受此种强制性提前还款要求约束的定期贷款尚未偿还，或在应用此种提前还款后将未偿还，则借款人可在偿还此种定期贷款后将所有此种净现金收益用于偿还其他适用的债务，但条件是，分配给其他适用债务的该等现金收益净额的部分，不得超过根据该等现金收益净额的条款须分配给其他适用债务的金额，以及剩余金额（如有的话），此种现金收益净额应分配给定期贷款（按照本协议的条款）；此外，在其他适用债务持有人拒绝用此种现金收益净额回购或偿还此种债务的情况下，此种现金收益净额被拒绝的数额应立即（无论如何应在十（10）个工作日内）在此种拒绝之日之后）用于按照本协议的条款预付定期贷款（在此种其他适用债务当时尚未清偿的情况下，本应要求如此使用此种净现金收益的范围内）。

（b）超额现金流量。自2019年12月31日终了财政年度开始，不迟于要求借款人在此种超额现金流量结束时提交财务报表之日后三十（30）天

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根据第5.4（a）节，借款人应计算有关超额现金流期（“超额现金流量计算日期”）的超额现金流量，借款人应预付定期贷款，不收取任何溢价或罚款（但须遵守第2.15（c）节），金额等于（i）该等超额现金流量所需百分比的ECF，在每宗个案中减去（ii）项，但以债务发生的收益为限，而债务的到期日自债务发生之日起计超过十二个月，而先前并无依据本条第（ii）款在任何以往期间扣除，在此种超额现金流量期间或在（1）定期贷款的超额现金流量计算日或之前的任何自愿预付款项的数额（条件是，就任何低于其面值的定期贷款的预付款而言，为本条款的目的，此种预付款的总额应为借款人就此种预付款支付的现金数额，（2）循环贷款或增量循环贷款（在每种情况下，（3）再融资贷款，增量贷款，增量等值债务和根据第6.1节准许的任何其他债务，在每种情况下均由担保物以与债务同等的地位或基础或优先于债务作担保，（4）并非信用方的受限制附属公司的任何债项，及（5）与上述任何一项有关的任何再融资债项，而该等债项是由与正在再融资的债项（在每宗个案中均属本协议所准许的）相同的担保物及相同的优先权所担保的。

（c）超出循环承付款项。如果出于任何原因，循环贷款和信用证债务在任何时候的未偿总额超过当时有效的循环承付总额，借款人应在三个营业日内预付循环贷款和/或以现金抵押信用证债务，其总额应等于该超额部分，不收取保费或罚款（但在符合第2.15（c）条的规定下）；但不得要求借款人依照第2.12（c）条以现金抵押信用证债务。

（d）下降的贷款人。尽管本条第2.12条另有相反规定，任何贷款人仍可在规定的预付款项日期前至少一个营业日，以电话通知行政代理人（以专人送达、传真或电子邮件PDF附件方式确认），根据本条第2.12款（第2.12（a）（ii）款除外）拒绝其贷款的全部或任何部分的强制性提前还款，在这种情况下，本应用于预付贷款但被拒绝的预付款总额可由借款人保留，并用于本协议不加禁止的任何一般公司用途。

（e）其他外国实体。尽管如此，只要根据第2.12（a）（i）或（b）条须用于预付定期贷款的任何资产出售或伤亡事件的任何现金收益净额或归属于外国子公司的任何超额现金流量，（i）根据适用的当地法律（包括但不限于因有关财务援助、公司利益、限制集团内现金上流以及有关附属公司董事的信托和法定职责的法律或条例）或组织文件（包括但不限于，由于该外国子公司的少数股权）或该外国子公司的任何其他重要协议，或（ii）将导致

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在借款人善意确定的重大不利税务后果中（包括但不限于因任何现金扣缴或现金上流而产生的后果），则在每种情况下，借款人无须预付第2.12（a）（i）或（b）条（任何此种限制，即“遣返限制”）所规定的款额（“不包括的款额”）。由于任何遣返限制而不适用不适用的金额将不构成本协议项下的违约事件。被排除的金额应在借款人确定的不同法域的受限制子公司之间分配，被排除的金额应可用于借款人、外国子公司或任何受限制子公司的周转资金或其他用途。不包括的金额不应被视为现金收益净额或超额现金流量，无论遣返限制在初步确定后是否不再适用。

（f）税收。在适用本条第2.12款后所需的任何预付款项，须扣除借款人或其任何附属公司或受限制的附属公司因遵守本条第2.12款而招致的任何费用、开支或税款，并在第6.5及6.6条准许的范围内，应允许借款人及其受限制的子公司直接或间接向其附属机构和母公司发放股息或分配，以支付此类纳税义务、费用或开支。

（g）付款令。除因任何再融资修订、定期贷款延期要求或任何增量修订而招致的贷款外，（i）根据本条第2.12款提前偿还的每一笔定期贷款，须按比例适用于当时尚未偿还的每一类定期贷款，除非在各类定期贷款之间按比例支付的款项会对借款人或其任何附属公司造成重大的不利税务后果，而该等后果是由借款人善意决定的（此种决定将是决定性和有约束力的），在此情况下，该等款项须按借款人的指示分配，但借款人可指示，再融资定期贷款、再融资循环贷款或再融资等值债务的任何收益，须适用于借款人所选择的再融资的一类或多类定期贷款（但任何一类增量定期贷款，（二）就每一类定期贷款而言，可指明一类或多类其他定期贷款可在此种类别的递增定期贷款、再融资定期贷款或长期贷款之前予以预付，根据本条第2.12款（a）和（b）项所作的每笔预付款项，均须适用于（在预付款项日期之后）其本金的预定分期，其方式由借款人自行决定，并指明给行政代理人，如未指明，（iii）每笔该等预付款项须按其各自按比例分配的该等预付款项的份额支付予适当的放款人。

（h）节余经费条款。尽管有本条第2.12款的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续，如果根据本条第2.12款需要提前偿还欧元美元利率贷款或SOFR贷款（视情况而定），在利息期的最后一天之前，代替依据本条第2.12条就任何该等欧元美元利率贷款或任何该等SOFR贷款（如适用）在

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借款者可全权酌情将一笔款额存入现金抵押帐户，以支付根据该项规定须作出的任何该等预付款项，连同截至该利息期间最后一日的应计利息，直至该利息期间最后一日为止，在此期间，行政代理人须获授权（无须借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或发出任何通知）将该款额用于按照本条第2.12款预付该等贷款。在任何违约事件发生和持续期间，还应授权行政代理人（无须借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或发出任何通知）按照第8.1节的有关规定将该数额用于预付未偿还的贷款。此种存款应视为借款人根据本协议为所有目的提前偿还此种贷款。

（i）预付款证明书。在依照第2.12（a）和（b）条预付贷款的同时，借款人应向行政代理人交付一份授权干事的证书，证明适用的现金收益净额或超额现金流量的计算（视情况而定）。如果借款人随后确定收到的现金收益净额的实际数额超过此种证书所列数额，借款人应按照第2.12（a）节的规定，迅速提前偿还相当于此种超额数额的贷款，及借款人须同时向行政代理人交付一份获授权人员证明书，证明该等超额部分的来源。

2.13关于付款的一般规定。

（a）借款人对本金、利息、费用和其他债务的所有付款均应以美元和立即可用的资金支付，不受任何限制或条件的抗辩、补偿、抵销或反诉，并不迟于交付行政代理人，下午12：00（纽约市时间）为计算利息和费用而在贷款人帐户的行政代理人主要办公室到期之日，行政代理人在该到期日之后收到的资金，应视为借款人在下一个营业日支付。

（b）任何贷款本金的所有付款（在第2.6（e）节规定的范围内自愿预付循环贷款-基本利率贷款除外）均应同时支付所偿还或预付的本金的应计利息，而所有该等付款（以及在任何情况下，就任何贷款而在就该等贷款而须支付利息的日期就该等贷款而支付的任何款项），均须适用于在适用于本金之前就该等贷款而须支付的利息的支付。

（c）行政代理人（或其指定的代理人或次级代理人）应在该贷款人书面指明的地址，将该贷款人在根据本协议应支付的本金和利息的所有付款和预付款中的适用份额，连同应支付的所有其他款项，迅速分发给每一贷款人，包括在行政代理人收到的范围内就此而须缴付的所有费用。

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（d）尽管有上述规定，如任何根据第2.16（b）条要求赔偿的贷款人撤回任何转换/延续通知，或如任何根据第2.16（b）条要求赔偿的贷款人提供基本利率贷款，以代替其在任何欧元美元利率贷款或任何SOFR贷款中的按比例份额（视情况而定），行政代理人在分配其后收到的付款时，应将其付诸实施。

（e）除适用于循环贷款的“利息期”定义所列的但书外，凡根据本协议须就任何贷款支付的任何款项须声明在非营业日当日到期，此种付款应在下一个营业日支付，仅就循环贷款而言，此种延长的时间应包括在计算本合同项下的利息或本合同项下的循环承诺费时。

（f）行政代理人应将借款人或其代表根据本协议支付的任何款项，如在下午12时（纽约市时间）之前未以美元立即可用的资金支付，视为不符合规定的付款。任何此种付款在（i）此种资金成为可用资金的时间和（ii）适用的下一个营业日之前，不得视为行政代理人已收到。如任何付款不符合规定，行政代理人应迅速向借款人和每一适用的贷款人（以书面确认）发出电话通知。根据第8.1（a）节的规定，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。任何本金须继续累积利息在这些资金成为可用资金之前（但在任何情况下按第2.10条所确定的费率计算，自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止。

（g）如果违约事件已经发生，但未以其他方式予以放弃，而债务的到期时间应根据第8.1节或根据出售担保物的全部或任何部分、从担保物中收取的任何款项或以其他方式实现而加快，行政代理人或担保代理人就任何债务收到的所有付款或收益，应按照《质押和担保协议》第9.2节所述的适用安排适用。

2.14可评定份额。贷款人在此商定，除本协议或担保书另有明文规定外，对于因行使担保物上的留置权的权利而实现的数额，如果其中任何一方应这样做，无论是通过自愿或强制性付款（自愿或强制性提前偿还按照本协议条款发放和申请的贷款除外），还是通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反诉或交叉诉讼，或通过强制执行信用证项下的任何权利或其他方式，或作为对根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，获得本金和利息总额的一部分的付款或减少，根据本协议或根据其他信用单据（统称，“应付该贷款人的合计款额”）高于任何其他贷款人就该等合计款额所收取的比例

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由于这样的其他贷款人，则接受上述按比例较大付款的贷款人，须（a）将收到上述付款的情况通知行政代理人及其他贷款人（b）将该等付款的一部分应用于购买参与（在该卖方收到该等付款的一部分后，该部分须当作是同时向每名卖方购买该等参与的付款）在如此而应支付给其他放款人的总额中所有该等应收款项总额的回收，须由所有放款人按其应收款项总额的比例分担，如果在借款人破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的按比例较高的付款的全部或部分此后从该贷款人处收回，这些购买应予撤销，为这些参与支付的购买价格应按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可行使银行留置权和合并的任何和所有权利，就借款人欠该持有人的任何及所有款项提出抵销或反诉，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与额一样。本条第2.14条的条文不得解释为适用于（a）借款人依据并按照本协议的明文规定（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或（b）任何贷款人作为对价而获得的任何付款转让或出售参与其所欠的任何贷款或其他债务。

2.15发放或维持欧洲美元利率贷款或SOFR贷款。

（a）无法确定适用的利率。如果在不违反第2.23条的情况下，只有在欧元美元利率贷款或SOFR贷款（视情况而定）的任何利息期开始之前：

（i）行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该决定为结论性的）不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的经调整的欧元美元汇率或经调整的定期SOFR（如适用的话）；或

（ii）申购贷款人告知行政代理人调整后的欧元美元汇率或调整后的定期偿付能力比率（如适用），该利息期间将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期间提供或维持该等贷款的成本（（a）和（b）条中的每一条，即“市场扰乱事件”）；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、传真或电子邮件PDF附件的方式，将该等通知给予借款人及适用的贷款人，直至行政代理人通知借款人和贷款人，引起这种通知的情况已不复存在，（i）要求将任何适用的贷款转换为欧元美元利率贷款或SOFR贷款或将其延续的任何资金通知，如适用，则该等欧元美元利率贷款或该等SOFR贷款无效，而该等欧元美元利率贷款或该等SOFR贷款如适用，则须转换为或延续至适用于该等贷款的利息期的最后一天，a基本利率贷款及（ii）如任何供资通知要求提供欧元美元利率贷款或SOFR贷款，则该等欧元美元利率贷款或SOFR贷款（视乎情况而定）须

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作为基本利率贷款。在市场扰乱事件发生的任何期间内，借款人可请求行政代理人或适用的申购贷款人，确认引起市场扰乱事件的情况继续有效；条件是（a）在任何30天内，借款人不得提出任何该等要求超过一次（B）本条第2.15条所载的任何规定，或如未能就该市场扰乱事件的持续有效性提供确认，均不得以任何方式影响行政代理人或申购贷款人就该市场扰乱事件提供任何额外通知的权利按照本节2.15的规定。如行政代理人或申购贷款人（视情况而定）在借款人提出报告要求后10个营业日内仍未确认发生了市场扰乱事件，则该市场扰乱事件应视为已不复存在。

尽管本协定另有相反规定，如行政代理人在任何时间作出决定（如无明显错误，该决定即为结论性决定）（i）本条第2.15（a）条所列的情况是就经调整的欧元美元汇率而产生的而该等情况不太可能是暂时的，或（ii）本条第2.15（a）条所列的情况并非就经调整的欧洲美元汇率而出现，而是由主管该基准利率的管理人或对该行政代理人有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，该基准利率不得再用于确定适用货币的贷款利率，然后，调整后的欧洲美元汇率应（x）由当时可比较的后继汇率取代，银团贷款市场广泛接受的以美元计价的贷款，以代替本文件所列利率（由行政代理人经借款人同意确定），或（y）如果当时不存在这种广泛接受的可比较的继承利率，a行政代理人经借款人同意（此种同意不得被无理扣留或延迟）而决定的继承指数比率。依照前一句（x）或（y）款确定的任何此种继承利率应于纽约市时间下午5时生效，在行政代理人向所有贷款人和借款人张贴此种拟议修正案后的第五个营业日，除非，仅就第（y）款而言，在这一时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示这些所需贷款人不接受这一继承利率。直至根据本条（a）款另定利率为止（但如属本条第2.15（a）款第一句第（ii）款所述的情况，（x）要求将任何贷款转换为或延续任何贷款的转换/延续通知，仅限于该利息期间的适用基准利率在该时间无法按现行基准获得或公布的情况下，a以此基准利率为基础的欧元美元利率贷款无效；（y）如任何供资通知要求以此基准利率为基础的欧元美元利率贷款，此种贷款应作为基准利率贷款发放。

（b）非法。如任何贷款人合理地裁定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放或维持任何欧元美元利率贷款或任何SOFR贷款成为非法，或如任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办事处发放或维持任何欧元利率贷款或任何SOFR贷款为非法，然后，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供或继续提供适用的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为适用的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何义务，应予中止，直至

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这种贷款人通知行政代理人和借款人，引起这种决定的情况已不复存在。借款人在接获该通知后，须在该贷款人的要求下（连同一份副本送交行政代理人），将该贷款人的所有欧元美元利率贷款或适用的所有SOFR贷款，在其利息期的最后一天，转换为基本利率贷款，如该贷款人可合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款或适用的SOFR贷款至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持该等定期贷款，则可立即维持。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

（c）利息期限中断或未开始的补偿。如（a）任何欧元美元利率贷款或任何SOFR贷款的本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括因违约事件）以外得到偿付，（b）任何欧元美元利率贷款或任何SOFR贷款的转换，但在适用于该等贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入或转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何欧洲美元利率贷款或任何SOFR贷款，或（d）转让任何欧洲美元利率贷款或任何SOFR贷款，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外如果借款人根据第2.18条提出请求，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每一贷款人因此种情况造成的损失、费用和开支。如属欧洲美元利率贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、费用或开支，须当作该贷款人所决定的超出部分（如有的话）的款额，（i）如果没有发生此类事件，按调整后的欧元美元汇率计算，本应对该贷款的本金产生的利息数额，自该事件发生之日起至当时计息期的最后一天止的期间（或如未能借入、转换或续作欧元美元利率贷款，本应为该贷款利息期的期间）超过（ii）该本金在该期间内按该贷款人出价时将出价的利率计算的利息数额，在此期间开始时，从欧洲美元市场的其他银行获得的数额和期限相当。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.15条有权收取的任何款额，须交付借款人，如无明显错误，该证明书即为结论性证明书。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人支付该等证明书所显示的到期款额。

2.16费用增加；资本充足。

（a）如法律发生任何变更，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的帐户内或为其帐户内的存款或由任何贷款人提供的信贷施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定（经调整的欧洲美元汇率所反映的任何该等储备金规定除外）；

（ii）向行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，征收任何税款（补偿税款、除外税款或其他税款除外）；或

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（iii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场或任何其他银行同业市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、费用或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果，均须增加该行政代理人、贷款人或信用证发行人（视乎情况而定）作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的费用，或增加该行政代理人的费用，贷款人或信用证发行人（如适用）参与、签发或维持任何信用证，或减少该行政代理人、贷款人或信用证发行人（如适用）收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该行政代理人、贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该行政代理人、贷款人或信用证发行人（视情况而定）所产生或减少的额外费用。

（b）如任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本（如有的话）的回报率，由于本协议或该贷款人提供的贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足或流动性方面的政策），则借款人须不时向该贷款人支付额外的款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。尽管本文另有规定，任何贷款人不得因《巴塞尔协议III》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》引起的法律变更而根据本条第2.16（b）款要求赔偿如果在当时，该贷款人的一般政策或惯例不是要求处境类似的借款人提供这种补偿（只要就这种法律变更而言，此类贷款人有权根据其与情况类似的借款人的信贷安排这样做）。

（c）贷款人证明书须交付借款人，而该证明书须列明为补偿本条第2.16条（a）或（b）款所指明的贷款人或其控股公司（如适用）所需的款额，并须在没有明显错误的情况下为结论性证明书。借款人须在收到任何该等证明书后10个营业日内，向该贷款人支付该等证明书所显示的到期款额。

（d）任何贷款人在确定将根据本条第2.16款提出增加赔偿的请求后，应立即通知借款人。任何贷款人未按本条第2.16款要求赔偿或迟延要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但根据本条第2.16款，借款人无须就在该日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向贷款人作出补偿此种贷款人通知借款人法律的变更导致此种费用增加或减少，以及此种贷款人打算要求赔偿

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此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述90天期限应予延长，以包括追溯效力的期限。

2.17税款；扣缴，等等。

（a）免费和明确的付款。任何信用方或其代表根据本协议和其他信用单据应支付的所有款项（除法律规定的范围外）均应免费支付，且不扣除或扣缴任何税款。

（b）扣缴税款。如果有任何信用方，法律要求其他适用的扣缴义务人或行政代理人从任何信用方根据任何信用单据支付或应付的任何款项中扣除或扣缴税款：（i）借款人应将任何此种要求通知行政代理人（ii）适用的信用方须在附加罚款的日期前缴付或安排缴付任何该等税款，（iii）如该税款属补偿税款或其他税款，则该信用方须就该款项作出有关扣除，应在必要时增加扣缴或付款，以确保在扣除、扣缴或支付补偿税款或其他税款（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的任何扣除、扣缴或付款）后，收款人，视情况而定，在到期日收到一笔净额，该净额相当于它在没有此项扣除的情况下本应收到的净额，（iv）在上述第（ii）条所规定的任何税款的缴付日期后30天内，须代扣或缴付弥偿税款或其他税款，适用的信用方应向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人满意的其他扣除证据，代扣代缴及向有关税务机关或其他机关汇款。

（c）免除美国预扣税的证据。非美国人的每一贷款人（“非美国贷款人”）如将从借款人处或因其帐户而收到任何款项，须在该贷款人合法能够这样做的范围内，将款项交付行政代理人和借款人，截止日期当日或之前（如属截止日期本协议签字页所列的每一非美国贷款人）或或在其成为贷款人的转让协议日期之前（如互为非美国贷款人），及在借款人或行政代理人提出要求以确定借款人或行政代理人（每一人均可合理行使其酌处权）所需的其他时间，（i）两份内部税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY的正本（或，在每一种情况下，任何替代或继承的表格），由该贷款人妥善填写并妥为签立，以及《国内税收法》所要求的其他文件，以证明此类贷款人在向

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根据任何信贷单据须支付本金、利息、费用或其他款额的贷款人，或（ii）如该贷款人并非《国内税务法》第881（c）（3）条所述的“银行”或其他人士，并符合《非银行地位证明书》所载的其他规定，a非银行地位证明书连同两份内部税务处表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何替代或后继表格）的正本，均已妥善填写，并由该贷款人妥为签立，以及《国内税收法》所要求的其他文件，以确定就任何根据任何信贷文件须支付的利息向该贷款人支付的款项而言，该贷款人无须缴付（或须按较低的税率）扣除或扣缴美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的，属于美国人的每一贷款人（该术语在《国内税收法》第7701（a）（30）条中有定义）（“美国贷款人”）应在截止日期或之前（或如果较晚，在该贷款人成为本协议一方的日期当日或之前）两份由该贷款人妥善填写并妥为签立的国内税务署表格W-9（或任何替代或继承表格）的正本，证明此类美国贷款人有权获得美国联邦备用预扣税的豁免，或以其他方式证明其有权获得此类豁免。根据本条第2.17（c）款须就美国联邦扣缴税款事宜交付任何表格、证书或其他证据的每一贷款人，在此同意，在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，不时予以同意，凡因时间的推移或情况的改变而使该等表格、证明书或其他证据在任何重要方面过时或不准确时，该贷款人须将有关情况的任何改变，迅速通知行政代理人及借款人，并须，在此种贷款人合法能够这样做的范围内，立即向行政代理人交付两份新的国内税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY和/或W-9（或在每种情况下，任何替代或后继表格）的原件，转交给借款人，或一份非银行身份证明书及两份由该贷款人妥善填妥及妥为签立的内部税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何替代或后继表格）的正本，以及《国内税收法》所要求的其他文件，以确认或证明该贷款人在根据信贷文件向该贷款人付款时无须扣除或扣缴美国联邦所得税，或通知行政代理人及借款人其无法交付任何该等表格、证明书或其他证据。

（d）在不限制第2.17（b）节规定的情况下，借款人应按照适用法律及时向有关政府当局缴纳所有其他税款，或由行政代理人选择及时偿还这些其他税款。借款人应向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本，在缴付该等其他税项后，在切实可行范围内尽快就根据本协议须缴付的任何其他税项向行政代理人提交一份报告该等付款的申报表副本或该等付款的其他证据，令行政代理人合理满意。

（e）每一信用方须在提出书面要求后10天内，向行政代理人及任何贷款人，赔偿就任何由

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任何信用单据下的该信用方，如因该信用方根据本协议支付的款项，或因执行、交付、履行、登记或强制执行、因收到或完善根据本协议所享有的担保权益而产生的，或因其他原因而产生的其他税款，本协议或与该信用方有关的任何信用凭证（包括行政代理人或贷款人或其任何附属机构就根据本条第2.17条须缴付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须缴付的款项而征收的任何该等弥偿税款或其他税款）或被要求扣留或扣除向该人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款或其他税项。有关交付该信用方的该等付款或赔偿责任的款额的证明书，如无明显错误，即为结论性的。

（f）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已从征收税款的当局收到退款，根据本条第2.17款（包括根据本条第2.17款支付额外款项）而获补偿的任何税款，赔偿委员会须向赔偿方支付与该项退款相等的款额（但只限于根据本条第2.17条就引起该项退款的税款而作出的赔偿付款的范围内），扣除这类受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的要求，须在合理切实可行范围内尽快向该受偿方偿还依据本（f）条缴付的款额（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用），如果该受补偿的一方须向该政府当局偿还此种退款。尽管本条（f）款另有相反规定，在任何情况下，受偿方均无须根据本条款（f）向受偿方支付任何款项，而支付该款项将使受偿方处于比受偿方所处的税后净状况更不利的状况如果应予赔偿和引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且赔偿款项或引起此种退款的额外款项从未被支付。本（f）条不得解释为要求任何获弥偿方向该获弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料），或以任何特定方式安排其事务。

（g）如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动特别行动计划》的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载规定），则该贷款人须缴纳反洗钱金融行动工作组规定的税款，视情况而定），该贷款人须按法律订明的时间向借款人及行政代理人交付以及在借款人或行政代理人合理要求的时间内提供适用法律（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）所规定的文件）以及借款人或行政代理人为使借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务并确定其所需的其他合理要求的文件该贷款人遵守了该贷款人根据反洗钱金融行动任务规定承担的义务，或确定了从这种付款中扣除和扣留的数额。

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2.18缓解义务；更换贷款人。

（a）如任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其定期贷款、循环贷款或参与本协议项下的信用证预付款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，根据该贷款人的合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第2.16或2.17条（如适用）应支付的款项，（ii）将不会使该贷款人承担任何重大的未偿还的费用或开支，并且不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人与任何此种指定或转让有关的所有合理的自付费用和开支。

（b）如任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或借款人正在借用任何长期贷款或延长循环承诺，而该等贷款人并非延长贷款人或任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行支付费用及作出努力，（i）任何一项，只要没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，按非按比例全额预付该贷款人的未偿还贷款和参与本协议项下的信用证预付款，不收取溢价或罚款，并永久减少该贷款人的承诺，或（ii）要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据和受第10.4节所载的限制），其在本协议下对应承担此种义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人）的所有利益、权利和义务，如果贷款人接受这种转让）；但（A）在上文第（ii）款的情况下，借款人应事先得到行政代理人的书面同意，不应无理地拒绝同意，（b）该贷款人应已收到与其定期贷款、循环贷款和参与信用证预付款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项相等的款项，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）（iii）如因根据第2.16条提出的赔偿申索或依据第2.17条须作出的付款而产生任何该等转让，该等转让将导致该等补偿或付款减少。本条第2.18条不得视为损害借款人对属于违约贷款人的任何贷款人所拥有的任何权利。如属上文第（ii）款所指的移出或转让，则无须由被取代的贷款人采取行动或取得其同意，而该等移出或转让须在支付上述购买价款后立即自动生效。就任何此种转让而言，借款人、行政代理人、被替换的贷款人和被替换的贷款人在其他方面应遵守第10.4节的规定；但如果被替换的贷款人在借款人提出要求后三个营业日内不遵守第10.4节的规定，不得要求遵守第10.4节的规定才能进行此种转让。

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（c）如任何贷款人（该贷款人，即“不同意贷款人”）不同意根据第10.8节的规定提出的修订、放弃、解除或终止，须征得所有受影响的放款人或所有放款人的同意，并须征得申购放款人或申购类别放款人（如适用的话）同意，则借款人有权（除非该非同意放款人同意）自费，（i）只要没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，预付该贷款人的未偿还定期贷款，循环贷款和参与本协议项下未按比例全额支付的信用证预付款，不收取保费或罚款（包括第10.4（b）（二）（C）节所指的处理和记录费用）并永久减少该贷款人的承诺，或（ii）取代该不同意贷款人，认为该不同意贷款人已将其贷款及其在本协议下的承诺转让给一名或多于一名行政代理人合理接受的受让人；但（A）借款人欠该非同意贷款人的所有债务（包括应计费用及根据第2.11（a）条、第2.15条应付的任何款项，第2.16条或第2.17条）被移走或更换，须在上述移走或转让的同时，向该非同意贷款人全额付款，而（B）如属上文第（ii）款的情况，替换贷款人须向该非同意贷款人支付一笔相当于其本金加上其应计未付利息的价款，以购买上述款项。如属上文第（ii）款所指的移出或转让，则无须非同意贷款人采取任何行动或取得其同意，而该等移出或转让须在支付上述购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等不同意贷款人及替代贷款人须遵守第10.4节，但如该等不同意贷款人在借款人提出要求后三个营业日内不遵守第10.4节，不得要求遵守第10.4节的规定才能进行此种转让。

2.19违约放款人。

（a）调整。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款人不再是违约贷款人为止：

（i）豁免和修正。此种违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修正、放弃或同意的权利，应按第10.8节的规定加以限制。

（二）重新分配付款。行政代理人根据第8.1节或其他规定在到期时为该违约贷款人的帐户（不论是自愿的或强制性的）所收到的本金、利息、费用或其他款项的任何付款，应适用于行政代理人所决定的下列时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，支付

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按比例计算该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人的任何款项；第三，如经行政代理人决定或经信用证发行人要求，作为该违约贷款人的任何参与或信用证的未来筹资义务的现金担保物；第四，根据借款人的要求（只要没有发生违约并且仍在继续），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的规定，按行政代理人的决定为其部分提供资金；第五，如该行政代理人和借款人如此决定，六、存放于无息存款帐户内，并予以释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，支付任何贷款人或信用证发行人因任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项违约贷款人违反其根据本协议所承担的义务；第七，只要没有发生违约并且仍在继续，偿还借款人因违约贷款人违反其根据本协议承担的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是对任何贷款或信用证借款的本金的付款，而就该等贷款或信用证借款而言如违约贷款人尚未足额为其所占的适当份额提供资金，而（y）该等贷款或信用证借款是在第3.2条所列条件已获满足或放弃时作出的，则该等付款只适用于支付该等贷款，以及在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的任何信用证借款之前，按比例欠所有非违约贷款人的信用证借款。依照本条第2.19（a）款（ii）项适用（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如用于支付（或持有）违约贷款人所欠款项或用于支付现金担保物，应视为支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人转拨，及各贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权依据第2.9（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承付费（而该借款人无须缴付任何该等费用否则本须向该违约贷款人支付的款项）及（y）按第2.3（i）条的规定收取信用证费用的权利受限制。

（iv）重新分配按比例分配的股份以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何期间内，为计算每一非违约贷款人根据第2.3节获得信用证、再融资或资金参与信用证的义务的数额，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算每一非违约贷款人的循环贷款和信用证债务的“按比例分配份额”，但（i）每一此种重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日才能生效，没有发生违约，而且仍在继续；（ii）此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险超过此种非违约贷款人的循环承诺。

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（b）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、每一信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，因此，自该通知所指明的生效日期起，并在该通知所列的任何条件（其中可包括与任何现金抵押品有关的安排）的规限下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他放款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款和资金以及贷款人按照适用的承付款项按比例持有的无资金参与信用证（不影响第2.19（a）（三）节），因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或其代表应计费用或付款作出追溯性调整，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因其为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.20增加的设施或承诺。

（a）增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理人发出通知（“增量贷款申请”），表明其已获得或正在请求（A）一项或多项新的承诺，这些承诺可能与任何未偿还的定期贷款（“定期贷款增加”）或新的定期贷款（与任何定期贷款增加合称“增量定期承诺”）的类别相同，和/或（B）循环承付款（包括某一延长系列的延长循环承付款和再融资循环承付款）数额的一次或多次增加（“递增循环承付款”和递增循环承付款，连同任何递增期限承付款，即“递增承付款”），据此，行政代理人应迅速将此种增量贷款请求书的副本交付给每一贷款人。

（b）增量贷款。在任何类别的增量定期承诺（包括通过任何定期贷款增加）生效的任何增量部分截止日期，但须符合本条第2.20条的条款及条件，（i）上述类别的每名递增定期贷款人须向借款人提供一笔贷款（“递增定期贷款”），款额须与其上述类别的递增定期承诺相等（ii）该类别的每名增量定期贷款人，就该类别的增量定期承诺及该类别的增量定期贷款所依据的增量定期贷款而言，均须成为本协议项下的贷款人。在任何类别的递增循环承付款项生效的任何递增循环承付款项截止日期，但须符合本条第2.20条的条款及条件，（i）该类别的每名递增循环贷款人须将其承付款项提供予借款人（在借入款项时，“增量循环贷款”和任何增量定期贷款，“增量贷款”）的数额相当于其上述类别的增量循环承诺，以及（ii）上述类别的每名增量循环贷款人，就上述类别的增量循环承诺及

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该等类别是根据该等类别作出的。尽管有上述规定，增量定期贷款可能有相同的条款（关于结账条件的条款除外，发放日期和实施此种增量定期贷款所必需的其他条款）的任何定期贷款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

（c）增量贷款申请。根据本条第2.20款向借款人提出的每一笔增量贷款请求，均应说明所要求的数额和有关增量定期贷款或增量循环承付款的拟议条件。任何现有贷款人均可提供增量定期贷款，并可提供增量循环承诺（但任何现有贷款人均无义务作出任何增量承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽，以提供任何增量承诺）或由任何额外贷款人（每一现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人，即“增量循环贷款人”或“增量定期贷款人”，（i）行政代理人和每一信用证发行人应同意（不得无理限制、扣留或延迟）该附加贷款人提供此种递增定期贷款或在此种同意的范围内提供此种递增循环承诺，如果有的话，根据第10.4（b）节的规定，将贷款或循环承付款项（视情况而定）转让给这类额外贷款人，以及（ii）就递增期限承付款项而言，任何提供增量定期贷款承诺的担保附属贷款人，须受第10.4（k）条所列的相同限制所规限，否则该等担保附属定期贷款贷款人购买或转让该等担保附属定期贷款贷款人，须受该等限制所规限。

（d）增量修正的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的效力，须在修正之日（“增量部分截止日期”）满足下列各项条件：

（i）不存在违约事件，或在该增量修订生效后不存在违约事件；但如果此种增量贷款的收益的主要目的是为本协议条款所允许的许可收购或特定投资提供资金，则上述情况应限于特定违约事件；

（ii）在以下（y）条未涵盖的任何增量修订的情况下，持有该等增量修订（x）项下的增量承诺总额50%以上的增量放款人所规定的范围内，第4条所载的每一信用方的申述及保证，以及每一信用方在彼此的信用文件中所载的申述及保证，在所有重要方面均须真实及正确，并须在增量部分截止日当日及截至截止日，其效力犹如在及自该日期起，除非该等申述及保证明示与较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；但任何符合“重要性”的申述及保证，“重大不利影响”或类似的语言在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定条件生效后），

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及（y）如任何增量修订的主要目的是为一项准许收购或指明投资提供资金，则该等指明表示（如属任何该等收购，如与该项收购的目标有关（根据该项收购的需要而作出），则在增量部分截止日期当日及当日的所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期当日及当日所作的效力相同，除非该等陈述及保证明示与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证须符合“重要性”的条件，“重大不利影响”或类似的语言在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效之后）；

（iii）每项递增期限承诺的本金总额不少于5000000美元，并须以1000000美元递增（但该数额可少于5000000美元，且不得以1000000美元递增）如果该金额代表在下文第（iv）款规定的限额下的所有剩余可用性），每一笔增量循环承付款项的本金总额应不低于2500000美元，并应增加500000美元（但该数额可低于2500000美元，且不增加500000美元）如果该金额代表在下文第（iv）款规定的限额下的所有剩余可用性）；和

（iv）增量贷款的总额不得超过（A）相当于（i）65,000，000元中较大者的款额（二）已按照第5.4节提交财务报表的最近结束的四个财政季度合并调整后EBITDA的100%（条件是，只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承付款尚未偿还，在第3号增量修正案生效日期后，根据本条款（A）所招致的任何增量贷款，未经2020年增量定期贷款的申购类别贷款人事先书面同意，不得超过20,000，000美元（“增量起始额”），加上（B）定期贷款的所有自愿预付款项和循环承付款项截止日期的永久承付款项的总额，在每一种情况下，不是由长期债务或任何再融资债务的收益提供资金的，只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承诺尚未偿还，在第3号增量修订生效日期后，未经2020年增量定期贷款的申购类别贷款人事先书面同意，不得根据本条（B）款承担任何债务，如属增量贷款，则不得另加（C）项根据下文（D）条（其中（x）有效地延长定期贷款和/或循环承付款项的期限或再融资或替换这些款项而未发生的，数额相当于定期贷款和（或）循环承付款项中这种增量贷款取代和（或）再融资的部分，以及（y）有效取代根据本协议第2.18节终止的循环承付款项的数额，即如此终止的循环承付款项的部分，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承付款项尚未偿还，在第3号递增修订生效日期后，未经申购类别事先书面同意，不得根据本条（C）款承担任何债务

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2020年增量定期贷款的放款人），加上（D）由借款人选择，最多不限数额的增量定期贷款或增量循环承付款，在以备考基准实施任何该等发生后（并在以备考基准实施与该等发生有关的任何准许收购或其他投资后）在不对借款人综合资产负债表上适用的增量贷款的现金收益进行“净额结算”的情况下，就任何增量循环承付款项而言，假定借入的贷款数额是根据该项承付款项可获得的最大数额，按形式计算的总净杠杆率不高于（x）4.70：1.00或（b），如果是与许可购置或其他投资有关的增量定期贷款或增量循环承付款，行政代理人根据第5.4（c）节收到的最近一份合规证书中所指明的，在每一种情况下，在实施上述允许的购置或投资之前的净杠杆比率总额（条件是，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，在第3号增量修订生效日期后，未经2020年增量定期贷款专用类别贷款人事先书面同意，不得根据本（D）条承担任何债务（理解为（i）增量定期贷款和增量循环承付款项可根据（D）条发生，而不论（A）、（B）或（C）条是否具有能力，如借款人未作出选择，则借款人将被视为已作出选择（D）条）。上文（A）、（B）或（C）条所引致的任何债项，可按借款人不时作出的选择而重新分类，作为根据上文（D）条所招致的债务，如果借款人在实施上述重新分类后，在该时间以备考基准符合（D）条所订的适用杠杆比率。

（e）必要条款。任何增量贷款或任何增量承诺的条款、规定和文件均应按照借款人与提供此种增量贷款或增量承诺的适用增量贷款人之间的约定，但本文另有规定的除外，在与增量部分截止日期存在的定期贷款或循环承付款项（视情况而定）基本不一致的情况下（由借款人确定，并以借款人合规证书作最终证明），应酌情与以下第（i）和（ii）款相一致，及其他方面均须令行政代理人（以行政代理人的身分）合理满意（但有关定价、费用、费率下限、选择性预付款项、赎回条款、摊销或到期的情况除外），有一项理解，即（1）在为任何增量贷款或增量承诺的利益而加入任何先前不存在的财务维持契约的范围内，行政代理人或任何现有贷款人无须表示同意，但在适用的情况下（A）为定期贷款或循环承付款项的利益而加入这一先前缺席的《财务维持盟约》，于增量部分截止日存在（据了解，一项先前不存在的财务维持契约仅为任何增量循环承付款项的利益而增加的，不得要求为任何定期贷款的利益而增加）或（B）只适用于增量部分截止日存在的最后到期日之后，（2）任何增量定期贷款无须受惠于（或交叉违约于）任何财务维持契约；（3）任何增量定期贷款可订定定期贷款设施惯常的“软”或“硬”催缴保障条文及强制性提前还款条款。无论如何，

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（i）每项增量定期贷款或增量定期承诺：

（a）在借款人的选择下，可与该类别的其他贷款或承诺（如适用的话）在受付权上处于同等地位或较低地位，可与该类别的其他贷款或承诺（如适用的话）在担保权上处于同等地位或较低地位（及，如果担保权较低，但须遵守行政代理人合理满意的适当的债权人间协议，如果支付权较低，但须遵守习惯条款的从属协议或行政代理人合理满意的其他方式），或可能无担保，

（B）除非就惯常的桥梁设施（但不包括任何以该等桥梁设施交换或以其他方式取代该等桥梁设施的长期债项）而言，不得早于2018年再融资定期贷款的到期日（在该等再融资定期贷款的任何延期生效前）到期，但本条款（B）不适用于本金总额不超过合并调整后EBITDA的（x）32500000美元和（y）50.0%的增量期限承诺，以及下文（C）条所述的任何增量期限承诺，

（C）除非就惯常的桥梁设施而言（但不包括任何以该等桥梁设施作交换或以其他方式取代该等桥梁设施的长期负债），加权平均到期期限不短于2018年再融资定期贷款在该等增量定期贷款发生之日的剩余加权平均到期期限（因摊销而除外）或在发生此种情况之前提前偿还2018年再融资定期贷款），但本条款（C）不适用于本金总额的增量定期承诺，以及上文（B）条所述的任何增量定期承诺，不超过合并调整后EBITDA的（x）32500000美元和（y）50.0%（连同上文（B）款“到期日要求”所列的要求），

（D）须收取费用，并在符合上文（e）（i）（B）及（e）（i）（C）条及下文（e）（ii）条的规定下，由借款人及适用的增量定期贷款人厘定的摊销，及

（E）可订定是否有能力按比例或以低于比例（但不能以高于比例的比例）参与适用的增量修订所指明的根据本协议自愿或强制性提前偿还定期贷款；及

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（ii）适用于每一类别的递增定期贷款的全部收益，须由借款人及适用的递增定期贷款人厘定，并须在每项适用的递增修订内列出，但就在截止日期后十二个月当日或之前发放的任何增量定期贷款（不包括不包括的增量定期贷款）而言（以初级、无担保或在受偿权或担保权上处于次级地位的贷款除外），适用于该等增量定期贷款的全部收益（连同任何原始发行折扣按四年平均期限计算的预付费用不得高于根据本协议条款就2018年再融资定期贷款支付的适用的全部收益加上每年50个基点，除非利率（连同以下但书中的规定，调整后的2018年再融资定期贷款的欧元美元汇率或基准利率下限）因此而增加使当时根据本协议适用的2018年再融资定期贷款的全部收益率等于当时适用于增量定期贷款的全部收益率减去50个基点；但因对任何增量定期贷款适用经调整的欧元美元利率下限或基本利率下限而导致的2018年再融资定期贷款的全部收益增加，应完全通过增加（或实施，（如适用）适用于2018年再融资定期贷款的任何调整后的欧洲美元利率下限或基准利率下限。“不包括增量定期贷款”是指任何（a）增量定期贷款，其预定到期日在该增量定期贷款发生之日的最后到期日之后超过两年，（b）与许可收购或本协议允许的其他投资有关的增量定期贷款；（c）原始本金总额不超过综合调整后EBITDA的（x）32500000美元和（y）50.0%的增量定期贷款（本款2.20（e）（二）项，即“最惠国待遇规定”）。

（f）递增修正案。关于增量定期贷款和增量循环承诺的承付款项应变为承付款项（如为增量循环承诺，由贷款人提供现有的循环承付款项，则增加该贷款人适用的循环承付款项），根据本协议，根据对本协议的修正（“增量修正”），以及酌情由借款人、提供此种承诺的每一增量放款人和行政代理人签署的其他信用证。在行政代理人和借款人合理地认为有需要或适当的情况下，增量修正案可在未经任何其他信用方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议及其他信用单证作出修订，执行本条第2.20款的规定，包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修正，以便在任何增量贷款在担保权中排名较低的情况下，使适用的放款人的任何留置权从属地位和相关权利生效。借款人可将增量定期贷款和增量循环承诺的收益（如有）用于本协议不加禁止的任何目的。除非贷款人同意，任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺。

（g）重新分配循环风险。在作出循环承诺的任何增量部分结束之日，如在增加之日有任何未偿还的循环贷款，则每一贷款人在上述类别下均有现有的循环承诺或循环风险敞口（视情况而定）

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须转让给每名增量循环放款人，而每名增量循环放款人须按面值向该类别下的每名该等放款人购买在增量部分截止日尚未偿还的增量循环贷款的所需权益，在所有此类转让和购买生效后，此类类别下的循环贷款将由具有现有循环承诺或循环风险敞口（如适用）的贷款人持有，根据此类类别和增量循环贷款人，在将此类增量循环承诺添加到此类类别下的循环承诺后，按照其在此类类别下的循环承诺按比例分配。行政代理人和贷款人在此商定，本协议第2.2和2.11节中的最低借款和预付款要求不适用于依照前一句进行的交易。

（h）在任何时候和不时，在符合本文所列条款和条件的情况下，借款人可发行一系列或多系列的增量等值债务，其本金总额不得超过，自任何此种增量等值债务的发行生效之日起及之后，根据第2.20（d）（iv）条准许发生的增量贷款总额；但任何增量等值债务的发生应按美元对美元计算减少，根据第2.20（d）（四）条准许发生的增量贷款总额。

（i）依照本条第2.20款发行的任何增量等值债务，在所有情况下，均须遵守第2.20（d）（i）、（d）（ii）、（d）（iii）和（e）（i）条所列的适用于增量承付款项的条款和条件，犹如本条第2.20（i）条所列一样，经适当变通（和，为免生疑问，任何增量等值定期债务的利率、预付费用及原始发行折扣，须由借款人厘定），（ii）如增量等值债项以同等权益作抵押，而该等增量等值债项是与在该等增量等值债项发行日期存在的任何定期贷款或循环承诺作同等担保的，须另受第2.20（e）及（iii）条第一段所列条款的规限，此类增量等值债务的担保和其他条款应是类似债务证券的惯例，应根据发行时当时的市场条件，或作为一个整体对控股公司没有实质上更严格的限制，本协议规定的借款人和受限制子公司（利率和赎回条款除外），但只适用于发行时最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外，有一项理解，即在发生此种增量等值债务之前，向行政代理人交付一份授权借款人官员的证明书，连同对此种增量等值定期债务的重要条款和条件的合理详细说明或与此有关的文件草稿，述明借款人已真诚地确定增量等值债务的该等条款和条件符合本第（iii）款规定的要求，即为该等条款和条件已得到满足的确凿证据。

（j）本条第2.20条取代第2.14条或第10.8条中相反的任何条文。

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2.21再融资修正案。

（a）再融资承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理人发出通知（“再融资贷款申请”），要求（i）根据本协议设立一个或多个新的定期贷款类别（任何该等新类别，“再融资期限承诺”）或（ii）根据本协议设立一个或多个新类别的循环承诺（任何此类新类别，即“再融资循环承诺”，并与任何再融资期限承诺合称“再融资承诺”），在每种情况下，为交换或替换、回购、退休或再融资而设立，由借款人选定的全部或部分当时存在的任何一类或多类贷款或承诺（就某一特定的再融资承诺或再融资贷款而言，此种现有贷款或承诺，即“再融资债务”），据此，行政代理人应迅速将每一份通知的副本交付给每一贷款人。

（b）再融资贷款。根据再融资期限承诺或在再融资截止日期作出的再融资循环承诺而作出的任何再融资定期贷款，应为本协议的所有目的，酌情指定为另一类再融资定期贷款或再融资循环承诺。在任何类别的再融资期限承诺生效的任何再融资截止日期，但须符合本条第2.21条的条款及条件，（i）上述类别的每名再融资定期贷款人须向借款人提供一笔定期贷款（“再融资定期贷款”），款额须与其上述类别的再融资定期承诺相等（ii）该类别的每名再融资定期贷款人，就该类别的再融资定期承诺及该类别的再融资定期贷款所依据的再融资定期贷款而言，均须成为本协议项下的贷款人。在任何类别的再融资循环承诺生效的任何再融资截止日期，但须符合本条第2.21条的条款及条件，（i）该类别的每名再融资循环贷款人须将其再融资循环承诺提供予借款人（在借入时，a“再融资循环贷款”及与任何再融资定期贷款合称的“再融资贷款”）及（ii）每名该类别的再融资循环贷款人，就该类别的再融资循环承诺及依据该类别的再融资循环贷款而成为本项下的贷款人。

（c）再融资贷款申请。根据本条第2.21款向借款人提出的每一笔再融资贷款请求，均应说明所要求的有关再融资定期贷款或再融资循环承付款的数额和拟议条款，并确定与此有关的再融资债务。任何现有贷款人均可提供再融资定期贷款，并可提供再融资循环承诺（但任何现有贷款人均无义务作出任何再融资承诺，借款人亦无义务与任何现有贷款人接洽，以提供任何再融资承诺）或由任何额外贷款人（每一现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人，一个“再融资循环贷款人”或“再融资定期贷款人”，视情况而定，并统称，“再融资放款人”）；但（i）行政代理人应已同意（不得被无理限制、扣留或延迟）该放款人或附加放款人作出该等

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再融资定期贷款或提供此种再融资循环承付款项，但须根据第10.4节（b）项的规定，同意将贷款或循环承付款项（如有）转让给此种额外贷款人，以及（ii）就再融资定期贷款而言，任何提供再融资期限承诺的担保附属贷款人，须受第10.4（p）条所订的相同限制所规限，否则该等担保附属贷款人购买或转让定期贷款，须受该等限制所规限。

（d）再融资修正案的效力。任何再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，须在修正案之日（“再融资截止日期”）满足下列各项条件，以及在再融资修正案中规定的任何其他条件：

（i）在上述再融资承诺生效后，第3.2（c）及3.2（d）条的条件即获满足（但有一项理解，即凡在上述第3.2条中提述“该项信贷延期的日期”或类似的文字，均须当作是提述适用的再融资截止日期），

（ii）每项再融资承付款项的本金总额须不少于5000000美元，并须以1000000美元为增量（但该等数额可少于5000000美元，而不是以1000000美元为增量）如该金额等于（x）定期贷款形式的再融资债务的全部未偿本金或（y）循环承诺形式的再融资债务（或承付款）的全部未偿本金，及

（iii）该等再融资债项的本金（或增值，如适用）不超过再融资债项的本金（或增值，如适用）（加上未付的应计或资本化的利息及溢价（包括补足溢价、预付溢价），投标溢价和与撤销、清偿和解除有关的所需支付的金额）、承销折扣、原始发行折扣、撤销费用、费用（包括前期费用），佣金和费用）加上根据第6.1节根据本协定另有许可的额外数额（为免生疑问，额外数额，应构成对相关篮子或例外的利用，根据这些篮子或例外情况，允许发生此种额外金额）。

（e）所需条款。任何类别的再融资定期贷款及再融资定期承诺或再融资循环贷款及再融资循环承诺（视属何情况而定）的条款、条文及文件，均须由借款人与提供该等再融资承诺的适用再融资贷款人协定，除本条文另有规定外，在与任何类别的定期贷款或循环承付款项（如适用）并不实质相同的范围内，每一项在再融资截止日期存在的贷款或循环承付款项，均应与下文（如适用）第（i）或（ii）款相一致，否则，（作为一个整体）应按惯例行事

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根据发行时当时的市场条件或实质上不是更有利的（由借款人合理地确定并以借款人证明书作确证）向再融资放款人提供的证明，比适用于该类别（作为一个整体）的再融资放款人（但（1）只适用于该类别再融资的到期日（截至适用的再融资截止日）后的期间的契诺或其他条文，（2）定价、费用、费率下限、可选择的提前还款、赎回条款、摊销或到期，及（3）在紧接其后的但书的规限下，a以前不存在的《财务维持盟约》）；条件是，尽管本文有任何相反的规定，如果再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺（视情况而定）的任何条款、规定和文件，载有一项先前缺席的财务赡养公约，此种先前缺席的财务赡养公约应列入其中，以便为此类集体的相互贷款或承诺提供利益（但前提是，那如果（i）适用的再融资债务包括循环部分，并且需要提供再融资循环承诺（无论其文件是否包括任何其他便利）（二）适用的先前缺席的财务赡养盟约是一项财务赡养盟约，完全是为根据该盟约发放的循环贷款的利益而订立的，以前缺席的财务赡养盟约无须为根据本盟约发放的任何定期贷款的利益而列入本协议）。无论如何：

（i）再融资定期贷款：

（a）自再融资截止日期起，最后的预定到期日期不得早于再融资债项的到期日期，

（B）的加权平均到期年期，须不短于在该等再融资贷款发生日期该等再融资债务的剩余加权平均到期年期（但凭藉在该等再融资债务发生日期前摊销或提前偿还该等再融资债务除外），

（C）须有适用的保证金，并须在符合上文（e）（i）（A）及（e）（i）（B）条的规定下，由借款人及适用的再融资定期贷款人厘定的摊销，

（D）不受任何信用方以外的人的担保所规限，亦不包括借款人以外的任何借款人，

（E）可订定是否有能力按比例或以低于比例（但不能以高于比例的比例）参与任何自愿或强制性的定期贷款的预付，如适用的再融资修订所指明，及

（F）（I）与当时存在的定期贷款和循环贷款项下的债务享有同等受偿权；（II）或（x）由担保物作担保（不得以任何资产作担保）

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不构成抵押品的借款人或任何受限制的附属公司；但与本协议所允许的任何许可收购或其他投资有关的任何此种债务可由此种债务的收益作担保已按习惯条款存入代管账户，以待此种收益用于为此种交易提供资金），并在担保权上与债务享有同等地位或较低地位，或（y）无担保；及

（二）再融资循环承付款和再融资循环贷款：

（a）（i）与债务享有同等受偿权；（ii）或（x）由担保物作担保（且不得由借款人或不构成担保物的任何受限制附属公司的任何资产作担保）并在担保权上与债务或（y）无担保的债务享有同等地位或较低的地位，

（b）就再融资债项而言，最后的预定到期日期不得早于该等债务的到期日期，或在该等债务的到期日期之前，不得作出强制性的预定承付款项削减，

（c）须规定借款及偿还（除（1）以不同利率支付再融资循环承付款项（及有关未偿还款项）的利息及费用外），（2）在再融资循环承付款项到期日所需偿还的款项及（3）与永久偿还款项有关的偿还款项在相关的再融资截止日期之后终止再融资循环承付款的承付款（根据下文（E）款），应与所有其他循环承付款按比例作出，

（D）除第2.3（c）条的条文另有规定外，在涉及在到期日之后到期或到期的信用证的范围内，如果存在到期日较长的再融资循环承付款项，所有信用证均应由所有承付款项的贷款人按照其在再融资截止日期所存循环承付款项的百分比按比例参与（除第2.3（c）节另有规定外），在不影响在较早到期日就其所招致或发出的信用证而作出的更改的情况下，

（e）须规定，在有关的再融资截止日期后，就再融资循环承付款项永久偿还循环贷款，终止或减少循环贷款承付款项，须按比例偿还，或按少于（但不多于）的比例偿还，循环承付款项的再融资可按比例以上的比例与所有其他循环承付款项（截止日期生效的循环承付款项除外）按比例参与任何永久性预付款项和终止与其他循环承付款项的再融资，但借款人应

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获准永久偿还并终止与到期日比该类别晚的任何其他类别的循环贷款或与本协议所允许的任何再融资有关的任何此类循环贷款的承诺，

（F）应规定，再融资循环承付款项和再融资循环贷款的转让和参与应适用于在再融资截止日期存在的循环承付款项和循环贷款的相同转让和参与规定，

（G）须规定任何再融资循环承诺可构成一个或多于一个类别（视属何情况而定），在再融资截止日期之前，构成可适用的循环承付款项的类别的承付款项；但在任何时候，本协议项下不得有循环承付款项（包括再融资循环承付款项及任何原有的循环承付款项）的到期日有两（2）个以上的不同，除非行政代理人另有协议，

（H）的适用保证金须由借款人及可适用的再融资循环贷款人厘定，及

（i）不受任何信用方以外的人的担保所规限，亦不包括借款人以外的任何借款人。

（f）再融资修正案。关于再融资定期贷款和再融资循环承诺的承付款项，应根据对本协议的修正（“再融资修正”），并酌情根据借款人、提供此种承付款项的每一再融资贷款人和行政代理人签署的其他信贷单据，成为本协议项下的额外承付款项。本再融资修正案可在未经任何其他信用方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议及其他信用单证作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，执行本条第2.21款的规定，包括在适用的情况下，行政代理人在其合理判断中认为有必要作出的修订，以实现（i）在任何再融资贷款在担保权上排名较低的范围内，适用的贷款人的任何留置权排序和相关权利，以及（ii）任何先前不存在的财务维持契约不利于本协议项下的任何定期贷款。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环承付款项的收益（如果有的话）来换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止在基本同时适用的再融资债务项下的适用承付款项。

（g）重新分配循环风险。在根据本条第2.21款设立新的循环承付款项类别而完成循环承付款项的任何再融资结束日，（i）如在该结束日，

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如有任何循环贷款尚未偿还，则该循环贷款应从新的循环再融资承诺类别下的循环再融资贷款的收益中预付，数额应为必要，以便在该等贷款及所有该等相关预付款生效后，所有循环贷款将由循环承付款项下的所有贷款人（包括提供此种再融资循环承付款项的贷款人）按照其在所有循环承付款项下的循环承付款项（在建立此种再融资循环承付款项生效后）按比例持有，（b）如属循环承诺，应自动调整每个贷款人根据循环承诺持有的信用证在本协议项下的参与权每个此种贷款人按照其在所有循环承诺下的循环承诺（在建立此种再融资循环承诺生效后）按比例分享此种参与，（c）就所有目的而言，每项再融资循环承诺均须当作循环承诺，而根据循环承诺作出的每笔贷款，就所有目的而言，均须当作循环承诺，a循环贷款和（d）每一循环再融资贷款人应成为循环再融资承付款项及其所有有关事项的贷款人。

（h）等值债务再融资。

（i）借款人在向行政代理人发出通知后，可在截止日期发出后的任何时间或不时发出再融资定期贷款，以代替产生任何再融资定期贷款，产生或以其他方式取得（A）一系列优先担保票据形式的有担保债务，这些票据是在与债务同等的基础上（但不考虑对补救办法的控制）担保的（此种票据，“准许的同等担保再融资债务”），（b）以一系列或多于一系列的第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保定期贷款（该等票据或贷款）为形式的担保债务，“准许的初级担保再融资债务”）和（C）无担保或次级债务，其形式为一系列或多系列无担保或次级票据或定期贷款（此类票据或贷款，“准许的无担保再融资债务”，以及准许的同等担保再融资债务和准许的初级担保再融资债务，“再融资等额债务”），在每一种情况下，用于交换或延长、续期、替换、回购、退休或全部或部分再融资，任何现有的一类或多类贷款（此类贷款，“再融资贷款”）。

（二）任何等值再融资债务：

（a）（1）最后的预定到期日不得早于再融资贷款的到期日，（2）该等再融资贷款的加权平均到期年期不得短于该等再融资贷款的剩余加权平均到期年期（但凭藉在该等再融资贷款发生前已摊销或提前偿还该等再融资贷款的情况除外），（3）不得按计划摊销或支付本金，亦不得受强制性赎回、回购或预付款项的规限（有关控制权变更、资产出售、保险及意外及谴责事件的强制性购买要约或预付款项事件及违约事件的规限除外），在之前的每种情况下

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再融资贷款的到期日，但以与债务同等权益作担保的再融资等值债务的，在任何此种付款的范围内，赎回除外，回购或提前还款义务必须按比例或高于比例适用于定期贷款，但惯常的“AHYDO追缴付款”除外，（4）不得由担保人以外的人提供担保，且不得包括借款人以外的任何借款人或发行人，（5）如以次级准许无担保再融资债务的形式，须受行政代理人合理同意的次级协议或规定的规限，（6）该等再融资等值债项的本金（或增值，如适用）不超过再融资贷款的本金（或增值，如适用）（加上未付的应计或资本化利息及溢价（包括补足溢价、预付溢价），投标溢价和与撤销、清偿和解除有关的所需支付的金额）、承销折扣、原始发行折扣、撤销费用、费用（包括前期费用），佣金和费用）加上根据本协定根据第6.1节另有许可发生的额外数额（额外数额，为免生疑问，即构成对有关篮子或例外的利用，而根据该篮子或例外情况，该等额外款额是准许招致的）及（7）除本（h）（ii）条另有规定外，须有条款及条件（定价、费用除外，利率下限和可选择的提前还款或赎回条款），这是（作为一个整体）根据发行时当时的市场条件或没有更优惠（由借款人合理地确定并以借款人证明书为确证）提供此种再融资等值债务的出借人或持有人，适用于再融资贷款的条款（契约或其他规定除外，该等条款或规定只适用于在发行或发生该等再融资等值债务时所适用的再融资贷款的到期日之后的期间），

（乙）（1）如果准许的Pari Passu担保再融资债务或准许的初级担保再融资债务中的任何一项应受与此种再融资等值债务有关的担保协议的约束与担保书基本相同或比担保书对信用方更有利的（有行政代理人合理满意的差异），(2)如经许可的Pari Passu担保再融资债务（x）应以担保物作为担保，与担保物享有同等地位，且不得以借款人或除担保物以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作为担保（条件是本协议所准许的任何收购或其他投资所招致的任何该等债务，可由该等债务的收益作担保已按习惯条款存入代管账户，以待该等收益用于为该等交易提供资金）及（y）须受《债权人间协议》的规限，和（3）如果准许的次级担保再融资债务（x）应由担保物在担保债务的留置权的基础上以第二优先权（或其他次级优先权）作担保，并且不得以借款人或除担保物以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保及（y）须受债权人间协议所规限，及

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（c）所招致的款项及其所得款项，须只用作偿还、回购、退休或再融资，而该等款项基本上是同时进行的，并须终止根据该项贷款而作出的所有承付款项。

（iii）本条第2.21条取代第2.14条或第10.1条中相反的任何条文。

2.22贷款延期。

（a）延长定期贷款。借款人可在任何时间及不时要求某一类别的全部或部分定期贷款（每一项，“现有定期贷款部分”）须予修订，以延长该等定期贷款（经如此修订的任何该等定期贷款）的全部或部分本金的预定到期日，“长期贷款”），并规定与本第2.22节一致的其他条款。为确立任何长期贷款，借款人须向行政代理人提供一份通知（该行政代理人须向适用的现有定期贷款部分下的每一贷款人提供一份该通知的副本，a“定期贷款延期请求”）载列拟设立的定期贷款的拟议条款，该条款（x）须与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提供的条款相同（包括拟议利率和应付费用，但不包括任何安排，与此有关的结构或其他应付费用一般不与所有延长贷款人分享），并按比例在现有定期贷款部分和（y）下向每一贷款人提供的贷款，与现有定期贷款部分下的定期贷款相同，根据现有定期贷款部分，将对这些定期贷款进行修订，但以下情况除外：（i）延长贷款本金的全部或任何预定摊销款，可延迟至该等现有定期贷款本金的预定摊销款之后的日期，在适用的延期修正案所规定的范围内；但是，在任何时候，本协议下不得有各类定期贷款（包括再融资定期贷款及有三（3）个以上不同到期日的长期贷款（除非行政代理人另有同意）；（ii）长期贷款的全部收益（不论是以利率差幅或预付费用的形式，在每种情况下，原始发行折扣或其他方式）可能不同于此类现有定期贷款的定期贷款的全部收益，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于最后到期日后任何期间的其他契诺及条款（四）在延期修订生效之日（紧接在该等延期贷款成立之前）有效的；及（四）延期贷款可享有借款人及其贷款人所议定的赎回保障；但（a）在任何情况下，任何特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在成立时的最后到期日，不得早于根据本协议所订的任何其他定期贷款的最后到期日，（b）某一特定定期贷款延展系列的任何延展定期贷款在其成立时的加权平均到期日，不得短于任何现有期限的剩余加权平均到期日

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贷款部分，（C）任何该等长期贷款（及保证该等贷款的留置权），均须获《中间债权协议》的条款准许（以任何中间债权协议当时有效为限），（d）有关该延期修订的所有文件均须符合上述规定（E）任何长期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议所订的任何自愿或强制性偿还或预付款项，在每一种情况下，在相应的定期贷款延期请求中指定。任何根据任何定期贷款延期要求而修订的定期贷款，均须为本协议的所有目的而指定一类（每一类均为“定期贷款延期系列”）的定期贷款；但任何由现有定期贷款部分修订的定期贷款，可在适用的延期修正案所规定的范围内，被指定为任何先前确定的定期贷款延期系列与现有定期贷款部分相关的增加（在此情况下，与此相关的预定摊销应按比例增加）。根据本条第2.22款拟议发生的每一项定期贷款延期系列长期贷款请求的本金总额应不低于5000000美元（理解为适用的贷款人提供的贷款的实际本金数额可低于该最低数额），而借款人可就任何定期贷款延期要求施加延期最低条件，而该条件可由借款人自行决定放弃。

（b）延长循环承付款项。借款人可随时并不时要求某一类别的全部或部分循环承付款项（每一项，修订“现有循环承付款项”），以延长此种循环承付款项的全部或部分本金（经如此修订的任何此种循环承付款项，即“延长循环承付款项”）的到期日，并规定与本节2.22一致的其他条款。为确立任何延长循环承付款项，借款人须向行政代理人提供一份通知（该行政代理人须向适用的现有循环承付款项下的每一贷款人提供一份该通知的副本，a“循环贷款延期请求”）载列拟设立的循环贷款延期承诺的拟议条款，这些条款（x）应与现有循环贷款期限下向每个贷款人提供的条款相同（包括拟议利率和应付费用，但不包括任何安排，与此有关的结构或其他应付费用一般不与所有延长循环贷款者分享），并按比例在现有循环贷款部分下提供给每个贷款者，（y）与现有循环贷款部分下的循环承诺相同，根据现有循环贷款部分，此种延长循环承诺应予修正，但以下情况除外：（i）延长循环承付款项的到期日可延迟至该等现有循环承付款项的到期日之后的日期，但以适用的延期修正案所规定的为限，本协议下的循环承付款项（包括循环承付款项的再融资和延长循环承付款项）有两个以上不同的到期日（除非行政代理人在其合理的酌处权下另有同意）；（二）延长循环承付款项下的信贷展期的全部收益（不论是以利率差额、预付费用的形式，原始发行折扣或其他方式）可能不同于延长信贷的总收益

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根据现有循环贷款的循环承诺，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于最后到期日后任何期间的其他契诺及条款（四）适用的循环承付款项下的所有借款（即，现有循环承付款项和适用循环承付款项延期系列的循环承付款项）及其项下的偿还应按比例进行（（一）按不同利率支付循环承付款项和相关未偿付款项的利息和费用除外），（二）在不延期的循环承付款项到期日需要偿还的款项；（三）延期的循环承付款项可在少于（但不多于）的期限内参与偿还，但延长循环承付款项可按比例以上的比例参与任何永久性预付款项和与其他循环承付款项的终止，但在截止日期生效的循环承付款项除外），与任何延期修正案生效之日存在的所有其他循环承诺，除了该借款人应被允许永久偿还与到期日晚于该类别的任何其他类别的循环贷款相比，或与本协议允许的任何再融资有关的任何其他类别的循环贷款相比，以高于比例的比例终止对任何此类循环贷款的承诺，（a）在任何情况下，任何特定循环延长系列的任何延长循环承付款项在成立时的最后到期日均不得早于本协议下任何其他循环承付款项的最后到期日，（b）任何该等延长循环承诺（及保证该等承诺的留置权）须获《中间转让协议》的条款准许（以任何中间转让协议当时有效为限）及（C）有关该等延长循环修订的所有文件均须符合上述规定。为本协定的所有目的，根据任何循环延期请求修正的任何循环延期承付款项均应被指定为一类循环延期承付款项（每一类为“循环延期系列”），但根据现有循环延期请求修正的任何循环延期承付款项均可，在适用的延期修正案中规定的范围内，指定为任何先前确定的左轮手枪延期系列相对于现有的左轮手枪批次的增加。根据本条第2.22款拟议发生的每一项循环延长系列循环承付款项请求的本金总额应不低于2500000美元（理解为适用的贷款人提供的实际本金数额可低于该最低数额），而借款人可就任何左轮手枪延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人自行决定放弃。

（c）延期请求。借款人应在要求现有定期贷款部分或现有循环贷款部分下的贷款人作出答复的日期之前，提供至少五（5）个营业日（或行政代理人商定的较短期限）的适用延期请求，并须同意由行政代理人订立或可为行政代理人接受的程序（如有的话），在每宗个案中均须合理行事，以达到本条第2.22条的目的。任何贷款人均无义务同意将其任何定期贷款

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根据任何延期请求，将任何现有定期贷款部分修改为长期贷款，或将其任何循环承诺修改为延长循环承诺（视情况而定）。持有现有定期贷款部分下的贷款的任何贷款人（每一贷款人均称为“延长定期贷款人”），希望将其在现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款在符合上述延长要求的情况下修订为延长定期贷款，以及任何循环贷款人（每一贷款人均称为“延长定期贷款人”，“展期循环贷款人”）如欲将其在现有循环贷款项下的全部或部分循环承付款项，经此项延期请求后，酌情修改为展期循环承付款项，应通知行政代理人（每一方，a“延期选举”）在上述延期请求所指明的日期或之前，酌情将其在现有定期贷款部分下的定期贷款或在现有循环贷款部分下的循环承付款项的数额，它已选择请求酌情将其修改为长期贷款或长期循环承付款（但须符合行政代理人规定的最低面额要求）。如果现有定期贷款部分下的定期贷款或现有循环贷款部分下的循环承付款项（视情况而定）的本金总额，而适用的定期贷款放款人或循环放款人（视情况而定），应已接受有关的延期请求，超过根据延期请求、定期贷款或循环承诺（如适用）要求延期的延期贷款或延期循环承诺（如适用）的金额，经延期选举后，应酌情根据定期贷款或循环承付款项的本金总额，按比例（但须由行政代理人进行四舍五入，四舍五入为最终结果）修改为长期贷款或长期循环承付款项，包括在每一次此类延期选举中。

（d）延期修正案。长期贷款和长期循环承诺应根据借款人、行政代理人和每一长期贷款人或长期循环贷款人对本协议的修正案（每一修正案均为“延期修正案”）确定，并酌情根据本协议提供长期贷款或长期循环承诺，该等规定须与上文第2.22（a）或（b）条分别所载的条文一致（但无须取得任何其他贷款人的同意）。任何延期修正案的效力，须在其日期满足第3.2节所列的各项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）项法律意见，董事会决议和高级职员证书与截止日期交付的决议和高级职员证书一致（视情况而定），但因法律变更而对上述法律意见作出的变更除外，改变事实，或改变律师的意见形式，使行政代理人合理地满意，以及（二）重申行政代理人为确保延长贷款或延长循环承付款项而合理地要求订立的协议和/或对抵押文件作出的修正，在适用的情况下，提供适用的信用单据的好处。行政代理人应迅速将每项延期修正案的效力通知每一贷款人。本协议双方在此同意，本协议和其他信用证可根据延期修正案进行修订，而无需任何其他贷款人的同意，但以（但仅限于）

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（i）反映根据这些贷款或延长循环承付款项所产生的长期贷款或延长循环承付款项（如适用）的存在和条件所必需的，（ii）修改第2.10条就任何须经延期选举的现有定期贷款部分所订的预定偿还额，以反映根据该部分须支付的定期贷款的本金减少，款额相等于根据适用的延期修订的长期贷款（该等款额须按比例适用，以减少根据第2.10节所需的定期贷款的预定偿还额），（iii）修改第2.11条和第2.12条所列的预付款项，以反映长期贷款的存在及其预付款项的适用情况；（iv）对本协议和其他信用单证作出必要或适当的其他修订，行政代理人和借款方合理地认为，为实施本条第2.22条的规定，而申购贷款人在此明确授权行政代理人订立任何此种延期修正案。

（e）根据本条第2.22款的任何延期而转换或延长贷款或承付款项，均不构成为本协定的目的自愿或强制性提前还款或偿还。

（f）本条第2.22条取代第2.14条或第10.1条中相反的任何条文。

2.23基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则（x）如基准更替是根据“基准更替”的定义（a）款为该基准更替日期而确定的，此种基准的更换将取代本协议项下和任何信用文件项下关于此种基准的设定和随后的基准设定的所有目的，而无需对此种基准的设定作出任何修改，也无需任何其他当事方采取进一步行动或表示同意，本协议或任何其他信用凭证，以及（y）如果基准更替是根据“基准更替”的定义（b）款确定的，则为该基准更替日期，此种基准替换将取代此种基准，以用于本协议下的所有目的根据任何信贷文件，在向循环贷款人提供更换基准通知的日期后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）或之后，就任何基准设定，而无须对其作出任何修订，或本协议或任何其他信用文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，但该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的循环贷款人提出的反对更换基准的书面通知。如果基准替换是每日简单SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（b）基准替换符合变化。在使用、管理、采用或实施基准更替时，行政代理人有权不时作出符合规定的更改

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并且，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施此种一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和决定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和循环贷款人：（一）任何基准更换的实施情况；（二）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变动的效力。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.23（d）和（y）条取消或恢复基准的任何期限，任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何循环贷款人（或一组循环贷款人）可依据本条第2.23款作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件的发生或不发生的决定，情况或日期以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以在未经本协议或任何其他信用凭证的任何其他方同意的情况下自行或自行决定作出，但在每种情况下根据本条第2.23条明确要求的除外。

（d）没有基准期限。尽管在任何时间（包括与实施基准更换有关的时间）本文或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（A）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上（b）行政代理人在其合理酌情权范围内不时公布所选定的费率，或（b）该基准管理人的监管主管已提供一份公开声明或公布一份资料，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后，为任何基准设定修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以删除该等不可使用或不具代表性的期限；及（ii）如依据上文第（i）款（A）项中的一项而被删除的期限，其后显示在基准（包括基准更换）或（B）的屏幕或资讯服务上，而该期限并不存在或不再存在，但须宣布其不代表或将不代表基准（包括基准更换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供的任何SOFR贷款的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此种请求转换为对基准利率贷款的信贷延期或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在确定基准利率时，将不使用以当时的基准为基础的基准利率的组成部分或适用的基准的期限。

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（f）尽管本协议另有相反规定，本条第2.23款只适用于循环贷款和循环贷款人，而不适用于定期贷款和定期贷款人。

第3节。以前的条件

3.1截止日期。每一贷款人或信用证发行人（视情况而定）在截止日期进行信贷延期的义务，应在满足（或放弃）每一项下列条件之日起生效：

（a）信贷单据。在符合有限条件规定的情况下，行政代理人应当收到（i）本协议、质押和担保协议以及要求在截止日期当日或之前交付的相互担保文件，由每一信用方的获授权人员妥为签立及交付，而每一信用方是该信用方的一方，而（ii）是为在截止日期前至少三（3）个营业日提出相同要求的每一贷款方的帐户，a经授权的借款者干事签署并交付的照会。

（b）供资通知。在截止日期之前，行政代理人应收到符合第2.1节要求的供资通知。

（c）收购和股权出资。下列交易应与截止日期的初始信贷展期基本同时完成：

（i）按照《收购协议》的规定在所有重大方面进行的收购；和

（二）股权出资。

（d）财务报表。牵头安排人应收到（一）Fogo de Ch ã o公司截至2017年12月31日、2017年1月1日和2016年1月3日的财政年度的审定财务报表，以及（二）Fogo de Ch ã o公司未经审计的季度财务报表，公司每个财政季度至少在截止日期前60天结束，在每种情况下均提供上一年同期的比较财务资料。

（e）费用。根据收费通知书在截止日期须缴付的所有费用及一切合理的费用，根据《承诺函》或《费用函》规定应在截止日期支付或须在截止日期偿还的有单据和开票的自付费用，应在应支付和应付的范围内支付，如属费用，则应在一定范围内支付，在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票。

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（f）偿付能力证书。行政代理人应已收到由控股公司财务主任签立的偿付能力证书。

（g）截止交付成果。行政代理人应收到本协议签字页上所列日期为截止日期的每一信用方的授权官员的习惯证书，证明：

（i）由国务秘书（或其他类似官员）在最近日期核证的该信用方（如属法团或有限责任公司）的组织文件的一份真实而完整的副本，适用的政府当局（如有此种证明的话）的组织的司法管辖权的登记册或公证人，或（2）由该信用方的秘书或助理秘书或一名董事或该信用方的组成文件妥为授权的另一人另作证明，在每一种情况下，均须证明该管理文件自根据本条款（g）（i）披露的最后一次修订之日起未予修订；

（ii）由国务秘书（或其他类似官员）提供的关于该信用方在最近日期的良好信誉的证明书（或在该概念或类似概念根据该司法管辖区的法律存在的范围内的同等文件），其组织的司法管辖权的登记册或公证人，但以相关司法管辖区内随时可查为限）；

（iii）所附的是该信用方董事局妥为通过的授权（A）执行的决议的真实完整副本，它作为一方当事人的信用证的交付和履行，或与此有关的任何其他交付的单证，并且这些决议没有被修改，（b）一名或多于一名具名人士签署该等信贷文件及该信贷方须依据该等文件交付的任何文件，而该等文件已予撤销或修订，并已全面生效；及

（iv）就每名获授权人员代该信用方执行信贷文件或与此有关而交付的任何其他文件的在职情况及签字样本。

（h）法律意见。行政代理人应收到Sullivan & Cromwell LLP、纽约借款人律师、Eversheds Sutherland（美国）LLP、格鲁吉亚借款人律师和Baker McKenzie、加利福尼亚州、伊利诺伊州律师和德克萨斯州借款人律师的惯常法律意见。

（i）质押股权；质押票据。在符合有限条件规定的情况下，除行政代理人另有书面约定外，行政代理人应已收到（i）代表依据质押和担保协议所质押的股权的证书（如该等股权是经证明的），连同由出质人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证明书的一份未注明日期的股票权力，以及（ii）信贷各方根据该质押须交付的每份本票和出质人以空白背书（或附有已签署的空白转让表格）的担保协议。

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（j）担保权益。在符合有限条件规定的情况下，抵押文件要求或行政代理人合理要求提交的每份文件（包括任何UCC融资对账单）（以质押和担保协议的条款为准），为有利于行政代理人，为担保当事人的利益而对担保物进行登记或记录，应当已将其中所述担保物上的完善的、在权利上优先于任何其他人的留置权（许可留置权除外）提交，登记或记录，或已以适当形式交付行政代理人存档、登记或记录。

（k）了解你的顾客和其他所需资料。行政代理人最迟应在截止日期前三（3）个营业日收到，关于信用方的所有文件和其他信息这是银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《犯罪所得法》，在合理和习惯的范围内所要求的并由行政代理人或牵头安排人在截止日期前至少十（10）个营业日提出书面要求。

（l）负债。紧接交易之后，控股公司或其任何受限制的子公司将不会有任何债务，但根据本协议或收购协议允许未清偿的债务除外。

（m）申述和保证。收购协议的表述应在其定义所要求的范围内真实和正确，而指定的表述在截止日期的所有重要方面均应真实和正确，除非任何收购协议的陈述或指明的陈述明确涉及某一特定日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面（或在收购协议陈述的情况下的所有方面）均属真实及正确，截至有关日期或有关期间（视属何情况而定），（一）任何指定的代表须以“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言加以限定，或受其限制，（一）该限定应参照“重大不利影响”的定义，（二）该限定应在所有方面都是真实和正确的）。

（n）无重大不利影响。自收购协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响（定义见2018年2月20日生效的收购协议）。

（o）人员证明书。行政代理人应已收到一份借款方授权官员的习惯官员证书，证明该官员在知情的情况下已满足第3.1（c）、（l）、（m）和（n）条所列条件。

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为确定本条第3.1款所指明的条件是否已获满足，行政代理人和每一贷款人在此释放其签字页，即应被视为已同意、批准、接受或放弃，或已信纳，本协议所规定的每一份文件或其他事项均须经行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意或认可或接受或满意。

尽管如此，在担保物上的任何担保权益（除（x）任何担保物外，该担保物的担保权益可通过为在美国境内组织的实体提交UCC融资报表而完善，（y）为借款人及非非重要附属公司及非外国附属公司的直接或间接附属公司的借款人及借款人的全资附属公司交付证明权益的证明书（证明在借款人的附属公司中拥有权益的证明书除外在截止日期之前尚未交付给借款人的，但以借款人已作出商业上合理的努力促使交付为限，而可在截止日期后十（10）个营业日（或行政代理人同意的较后日期）交付，而该等同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件））或（z）可通过向美国专利商标局或美国版权局备案而完善担保权益的任何担保物；条件是须在截止日期后十（10）个营业日内（或经行政代理人同意的较后日期）提交，该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件））在借款人作出商业上合理的努力后，没有或不能在截止日期提供担保，而无需承担不适当的负担或费用（每一此种担保权益，即“供资后可交付物”），则该担保物的担保权益的提供和/或完善不构成在截止日期作出任何信贷延期的先决条件，但须在截止日期后90天内交付和/或完善，但须经行政代理人合理同意的延期）。本款的规定称为“有限条件规定”。

3.2截止日期后任何循环信贷展期的条件。每一循环贷款人提供任何循环贷款（任何续贷或转换贷款除外）或每一信用证发行人在任何信用日期（截止日期除外）签发任何信用证的义务，须符合（或放弃）以下先决条件：

（a）行政代理人须已收到一份全面签立及交付的资助通知书（而就限制期内所要求的任何信贷延期而言，该资助通知书亦须证明符合本条第3.2条（e）款的规定）或信用证申请（视属何情况而定）；

（b）在该贷记日期作出所要求的信贷延期后，循环承付款项的使用总额不得超过当时有效的循环承付款项；

（c）自该信贷日期起，本文件及其他信贷文件所载的申述及保证，在该信贷日期当日及当日的所有重要方面，均须真实及正确，其程度须与在该日期及当日所作的申述及保证相同，除非该等申述及保证特别与较早的日期有关，在

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而在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，但在每宗个案中，这种重要性限定语不适用于任何陈述和保证，而这些陈述和保证的文本中已经因重要性而加以限定或修改；并规定，就2021年4月13日或之前的任何信用日期而言，与COVID-19大流行病有关的任何事件、发展或情况，包括在《第4号修正案》生效日期之前以书面形式向行政代理人和/或循环贷款人披露的对借款人及其受限制子公司的业务、财务状况或经营的影响，包括在2020年9月29日交付给行政代理人的陈述中，在确定是否为本条第3.2（c）款的目的发生了与第4.6节所述陈述和保证有关的重大不利影响时，应不予考虑；

（d）自该信贷日期起，任何会构成违约事件的事件均不得已发生，且该事件仍在继续，或会因适用的信贷延期的完成而产生；

（e）就在限制期内所要求的任何该等信贷延期，自该信贷日期起，借款人及其受限制的附属公司在给予该等信贷延期的发生及其收益的使用形式上的效力后，须符合第6.10（b）条所列的《财务维持公约》。

3.32020年延迟提取增量定期贷款的条件。每一2020年增量定期贷款人提供任何2020年延期提款增量定期贷款的义务（任何续贷或转换贷款除外）须满足（或放弃）以下先决条件：

（a）行政代理人应已收到一份完全执行和交付的供资通知；

（b）自该信贷日期起，本文件及其他信贷文件所载的申述及保证，在该信贷日期当日及当日，在所有重要方面均属真实及正确，其程度须与在该日期及当日所作的申述及保证相同，除非该等申述及保证特别与较早的日期有关，在该情况下，该等申述及保证在该较早的日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，但在每宗个案中，此类重要性限定词不适用于已在其文本中因重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证；

（c）自该信贷日期起，任何会构成违约或违约的事件均不得已发生，且该事件仍在继续，或会因适用的信贷延期的完成而产生；及

（d）借款人在另一书面议定的贷记日期到期而须缴付的所有费用，均须已由借款人按照贷记日期的条款全数缴付。

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第4节。代表及保证

为了促使代理人、放款人和信用证发行人订立本协议，并使每一次信贷延期都由此而作出，借款人就其本身及其每个受限制的附属公司（以及就第4.1、4.2、4.3、4.4、4.7、4.9、4.17、4.18条而言，4.20和4.21，控股），在截止日（但须符合以下条件）和在对方的信用日期向每一代理人、贷款人和信用证发行人作出代表和保证，下列陈述是真实和正确的；但在截止日期的这些陈述和保证应限于所指明的陈述：

4.1组织；权力。控股公司、借款人及其受限制的子公司（a）均为正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司、公司或合伙企业（或，如适用于外国司法管辖区，享有同等地位，只要这种同等地位在任何外国组织司法管辖区的法律中存在）在其组织司法管辖区的法律中存在，i）拥有一切必要的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，ii）有资格在每一司法管辖区内经营业务，而凡有此种资格的，则iii）有执行的权力和权限，交付和履行其在每一份信用单据下的义务，以及其作为当事方的彼此协议或文书，如为借款人，则根据本协议借入和以其他方式取得信用，（a）至（c）条除外，如果未能单独或合计地这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.2授权。每一信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份信用单据，以及（a）项下的借款均已得到所有公司的正式授权，股东或有限责任公司或合伙企业或组织行动须由该信用方取得，并且iv）不会违反（1）任何法律、法规、规则或规例的规定，或该信用方的证明书或公司章程或其他组织文件或附例，或（2）任何法院的任何适用命令或任何对该信用方具有司法管辖权的政府当局的任何规则、规例或命令，凡（b）（i）条所提述的任何该等冲突或违反行为（公司证书或章程或其他组织文件或附例除外），可合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响。

4.3可执行性。信用单证已由作为信用单证当事人的每一信用方正式签立和交付，并构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，并可按照其各自的条款对每一信用方强制执行，在符合（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的一般类似法律的影响的情况下，（b）公平的一般原则（不论此种可执行性是在公平的法律程序中考虑的，还是在法律程序中考虑的）及（c）隐含的诚信及公平交易契诺。

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4.4政府批准。与交易有关的任何行动、同意或批准、向任何政府当局或第三方登记或备案或任何其他行动，均无须或将无须由任何政府当局或第三方采取，完善或维持根据担保单证设定的留置权，或任何代理人或贷款人行使其在信贷单证下的权利或就担保单证而采取的补救措施，除（a）在其他外国司法管辖区提交UCC融资报表和同等文件或其他通知外，（b）在美国专利商标局和美国版权局以及在外国司法管辖区的类似办事处提交以及在外国司法管辖区提交同等文件，（c）任何按揭的纪录，（d）已作出或取得并具有完全效力及效力的按揭，（e）该等其他诉讼，不能合理地预期未能取得或作出的同意或批准会产生重大不利影响，以及（f）附表4.4所列的备案或其他行动。

4.5财务报表。Fogo de Ch ã o公司及其附属公司截至2017年12月31日、2017年1月1日和2016年1月3日终了年度的经审计合并财务报表，以及无保留意见的审计报告，Fogo de Ch ã o公司截至合并财务状况之日的合并财务状况及其所涉期间的业务结果，在所有重大方面均按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，公允列报，除非其中另有明确说明，并须进行正常的年终审计调整。

4.6无重大不利影响。自截止日期以来，没有发生任何产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

4.7财产所有权。（i）每一借款方和信用方对其所有或租赁的重要不动产拥有有效的费用简单所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限的财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效的所有权，除非不能合理地预期不具备此种所有权、权益或地役权会单独或总体上产生重大不利影响。所有这类由任何信贷方费拥有（或在不适用费用费拥有概念的法域内拥有）的财产和资产，除第6.2条明确准许的留置权和产权负担外，均不受留置权的限制，（二）在截止日期之后执行和交付的每笔抵押将是，有效地为担保代理人（为担保当事人的利益）设定对所有适用的信贷当事人权利的合法、有效和可执行的第一优先留置权，该不动产的所有权和权益及其收益，以及每项抵押权在适当的不动产备案处或备案处备案或备案时，所有相关的抵押税和备案费用均已适当缴纳，担保物代理人（为担保方的利益）应对适用的信用方在该不动产上的所有权利、所有权和权益享有完善的第一优先权留置权和担保权益，并在适用的范围内，除《统一商法典》第9-315条另有规定外，其收益，在每种情况下，均优先于任何其他人的留置权，并优先于任何其他人的留置权，但准许的附带优先权留置权除外，（iii）（x）任何附有规定按揭的不动产均不属于水灾财产，或（y）任何附有规定按揭的不动产为水灾财产，借款人或适用的信用方已向抵押代理人交付了与此种不动产有关的洪水保险单据。

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4.8子公司的股权和所有权。

（a）附表4.8载列截至截止日期各控股附属公司的名称及成立、成立或组织的司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，控股公司、借款人或任何该等附属公司所拥有的各类股权的百分比。

（b）截至截止日期，没有任何与借款人或其任何受限制附属公司的股权有关的任何性质的尚未履行的认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权及董事的合资格股份除外），但上述人士的组织文件或现任及前任雇员及顾问购买借款人权益的权利或附表4.8所列的权利除外。

4.9诉讼；遵守法律。

（a）截至截止日期，除附表4.9所列的情况外，没有任何法律诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，没有任何政府当局或代表任何政府当局进行的调查或正在进行的仲裁，或，据借款人所知，对借款人或其受限制的子公司提出书面威胁，认为对其作出不利裁定是合理可能的，如果作出不利裁定，则可以合理地预期这些裁定会单独或总体产生重大不利影响。

（b）任何借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或条例（其重要财产和资产的继续运作如目前进行的那样也不会违反），或未就任何判决作出任何判决，任何政府当局的令状、强制令或法令，如果可以合理地预期这种违反或违约行为会单独或总体上产生重大不利影响。

4.10联邦储备条例。

（a）借款人或其任何受限制的子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款的收益的任何部分，不论直接或间接使用，亦不论立即、偶然或最终使用，（i）购买或持有保证金股票，或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还原先为此目的而招致的债务，或（ii）为任何违反或不符合规定的目的，理事会条例的规定，包括条例U或条例X。

141

4.11投资公司法。借款人或其任何受限制的子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不是受其管制的“投资公司”。

4.12收益的使用。

（a）循环贷款的收益将在截止日期（1）用于（x）、（y）和（z）条，总额不超过10,000，000美元，（x）用于支付与交易有关的费用和开支，（y）根据《收购协议》为收购价格（包括收购价格调整）提供资金；（z）用于营运资金和一般公司用途；（2）在截止日期后，用于营运资金和一般公司用途（包括资本支出、限制性付款），准许的收购和其他投资以及支付与交易有关的所有费用、开支、奖金和奖励）。

（b）借款人应将（i）在截止日期（x）发放的定期贷款的收益用于直接或间接支付收购对价并支付与此相关的费用，（y）为目标公司的现有债务再融资，（z）为费用和开支提供资金，与交易有关的奖金和奖励，（ii）根据《再融资修正案》第1号在《再融资修正案》生效日期作出的2018年再融资定期贷款，以全额预付截至《再融资修正案》生效日期（紧接《再融资修正案》第1号生效日期之前）所有未偿还的定期贷款）以及借款人与此有关的所有其他债务以及与此有关的费用和开支，以及（三）2020年周转资本和一般公司用途的增量定期贷款。

4.13报税表。除不能合理地预期会产生重大不利影响外，每一借款人以及据借款人所知，其受限制的子公司（i）均已及时提交或促使其及时提交所有美国联邦，它要求提交的州和地方以及所有非美国纳税申报表对该等公司整体而言属重要的税项，而每份该等税项申报表在所有重要方面均属真实及正确，及（ii）已及时缴付或促使及时缴付该等税项上所显示的应缴及须缴付的所有重要税项和所有其他重要的税收或评估，税项或课税除外根据第5.3节通过适当的程序善意地提出质疑的案件以及借款人或其受限制子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其帐簿上预留足够的准备金，或在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

4.14无重大错报。

（a）关于借款人或其任何受限制子公司的所有书面资料（预测、估计、预测、前瞻性资料和一般经济性质或一般行业性质的资料除外）（“资料”）（但截至截止日期，只有在借款人知悉任何受限制附属公司的情况下在截止日期之前不属于借款人的附属机构）或由上述机构或其代表以其他方式编制并提供给任何贷款人或行政代理人的交易

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与用于评估交易或在此设想的其他交易的交易，如果作为一个整体，在所有重要方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供这些资料之日和截止日期，并不是，作为一个整体，包含对某一重大事实在任何该日期的任何不真实的陈述，或省略说明为使其中所载的陈述作为一个整体而必要的重大事实，鉴于作出此类声明的情况（在对声明的所有补充和更新以及不时提供的所有其他公开信息生效之后），在任何重大方面都不会产生重大误导。

（b）预测、估计数，由借款人或其受限制子公司或其代表编制的预测和前瞻性信息（一般经济性质或一般行业性质的信息除外）向行政代理人或贷款人提供的资料是根据借款人认为在提供这些预测时是合理的假设（有一项理解，即实际结果可能与这些预测有很大差异）和截至截止日期的假设，本着诚意编制的。

4.15雇员福利计划。（a）借款人及其每一附属公司及其各自的ERISA附属公司均遵守ERISA和《国内税收法》的所有适用规定和要求，并遵守关于每一项雇员福利计划的条例和已公布的解释，并已履行其在每项雇员福利计划下的所有义务，（b）根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每一项雇员福利计划，均已收到国内税务局发出的一份有利的确定函，表明该雇员福利计划是符合资格的，而且据借款人所知，在发出此种确定函之后，没有发生任何可能导致此种雇员福利计划失去其合格地位的事情，（c）对多溴联苯公司（所需保费支付除外）、国内税务局不负任何责任，任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托已经或预期将由借款人、其任何附属公司或其任何ERISA附属公司承担，（d）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（e）借款人，其每个子公司及其每个ERISA附属公司都遵守了ERISA第515条对每个多雇主计划的要求在向多雇主计划付款方面，并不存在重大“违约”（如ERISA第4219（c）（5）节所界定）；在每种情况下，除非不能合理地预期总体上会产生重大不利影响。

4.16环境事项。除附表4.16所列的情况外，借款人或其任何受限制的附属公司均不受与任何人就任何环境法、任何环境申索或任何危险材料活动单独或合计而订立的任何尚未执行的书面命令、同意令或和解协议的规限，可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何子公司均未收到任何根据《综合环境响应、补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9604）第104条或任何类似的州法律单独或合计收到的任何信函或信息请求，可以合理地预期会产生重大不利影响。每个借款人及其附属机构都知道，没有任何条件、事件或危险材料活动可以合理地预期构成对借款人提出的环境索赔的基础，或者

143

可以合理地预期其单独或合计将产生重大不利影响的任何子公司。除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，无论是借款人或其任何附属公司，还是据借款人或其任何国内附属公司所知，借款人的任何前身或其任何附属公司已根据任何环境法提交任何通知，说明在任何设施中危险材料的过去或现在处理，借款人或其任何受限制的附属公司的业务均不涉及危险废物的处理、储存或处置（“TSD”），例如可能使其作为40 C.F.R.第260-270部分或任何国家同等定义的TSD设施而受到监管。在过去三年中，借款人和受限制子公司在所有重大方面都遵守了所有环境法，不能合理地预期未来会单独或合计遵守根据或根据环境法提出的所有要求，a重大不利影响。据借款人及其每一附属公司所知，就借款人或其任何附属公司而言，没有发生或正在发生与任何环境法、任何危险材料的释放有关的事件或情况，或任何危险材料活动单独或总体上已经产生或可以合理地预期会产生物质不利影响。

4.17附担保文件。

（a）在不违反一般影响债权人权利的法律的情况下，每份担保书（质押和担保协议除外）项下的每一留置权设定的留置权，其所表述的留置权与其所表述的对其所表述的适用的财产的排序和优先权相同，受准许留置权的规限。

（b）《质押和担保协议》有效地为担保物代理人（为担保方的利益）设定了其中所述担保物及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。就《质押和担保协议》所述的质押担保物而言，当代表这种质押担保物的证书或本票（视情况而定）交付给担保物代理人时，就《质押和担保协议》中所述的其他担保物（知识产权除外）而言，当《质押和担保协议》中规定的融资报表和其他备案文件在《质押和担保协议》附表中规定的办事处备案时，担保物代理人（为担保当事人的利益）应对信用当事人在该担保物上的所有权利、所有权和权益享有完善的留置权和担保权益，在不违反《纽约统一商法典》第9-315节的情况下，对该担保物的收益享有完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，只要可以通过提交UCC融资报表获得完善，在每种情况下，都应优先于任何其他人的留置权，并优先于任何其他人的留置权（允许的抵押品优先留置权除外）。

（c）在美国专利商标局和美国版权局妥善提交《质押和担保协议》或其摘要时，就担保权益不能通过提交而完善的担保物而言，在妥善提交本条第4.17款（b）项所述的融资报表后，担保代理人（为担保当事人的利益）应具备，只有在这种知识产权上的担保权益可以通过在这种办事处提交担保权益而得以完善的情况下，才可以对这种知识产权上的担保权益实行完全完善的留置权，以及

144

在美国所有知识产权中的担保权益、所有权利、所有权和信用方的权益，在每宗个案中，任何其他人的留置权（准许的附属优先权留置权除外）均在优先及优先的权利上（可理解为美国专利商标局和美国版权局的后续记录可能是完善对注册商标和专利、商标和专利申请以及设保人在截止日期后获得的注册版权和版权申请的留置权所必需的）。

尽管本协议（包括本第4.17条）或任何其他信用凭证中有任何相反的规定，但本协议规定的范围除外，根据外国法律，任何信用方都不对完美或不完美的影响或对代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救作出任何陈述或保证。

4.18偿债能力。截止日期，在交易完成生效后，包括根据本协议发放的贷款生效后，并在此种债务的收益适用生效后：

（a）控股公司及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务；

（b）控股公司及其附属公司在综合基础上的财产的现值公平可售货值，须高于在综合基础上支付其债务及其他债务、次级债务、或有债务或其他债务的可能负债所需的款额，当这些债务和其他负债成为绝对债务和到期债务时；

（c）控股公司及其附属公司在合并的基础上能够支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务还是其他债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；以及

（d）控股公司及其附属公司在合并的基础上不从事，也不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。

为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为可以合理地预期成为实际和到期负债的数额。

4.19知识产权。除附表4.19所列或不能合理地预期会个别或合计产生重大不利影响外，（a）借款人知悉，每一借款人及其受限制的附属公司拥有或拥有使用所有专利的权利，商标、服务标志、商号、版权、面具作品、域名、任何和所有上述任何一项的申请或注册，以及目前在经营各自业务时使用的商业秘密、专门知识和专有信息（统称“知识产权”），（b）据借款人所知，借款人或其受限制的附属公司，或其各自业务的经营，均不侵犯或挪用任何人的任何知识产权，（c）借款人未收到任何书面通知，表明任何关于上述任何一项的申索或诉讼正处于待决状态，或据借款人所知受到威胁。

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4.20《反恐怖主义法》。

（a）任何信用方均未严重违反与制裁、恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律（《反恐怖主义法》），包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义行为的第13224号行政命令（《行政命令》）、《美国爱国者法》、外国资产管制处管理的法律和条例，《与敌人交易法》（12 U.S.C. § 95）、《犯罪所得法》和《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701-1707）；以及

（b）任何信用方或任何受限制的附属公司均不属于下列任何一方：

（i）被禁止的人，或受任何被禁止的人控制的人，或受该人控制的人，或受该人控制的人，或受该人控制的人或受该人控制的人或受该人控制的人或受该人控制的人或受该人控制的人或受该人控制的人或受该

（ii）实施、威胁或共谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人。

4.21《反海外腐败法》。任何信用方或任何受限制的附属公司均未直接或间接支付、提供、承诺支付或授权支付，为影响该外国官员或该外国官员的政府当局的任何行为或决定，或为获取或保留与该外国官员的业务而获取任何不正当利益，对任何外国官员而言，任何金钱或任何有价值的东西，或在每种情况下向任何人指示业务都严重违反了其经营所在司法管辖区的任何适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。

第5节。正式公约

借款人承诺并同意，在终止日期之前，借款人将并将促使其每个受限制子公司：

5.1存在；材料性质。

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以保持控股公司、借款人和借款人的每一受限制的附属公司（非物质附属公司除外）的合法存在，并使其充分生效和生效，但本协议另有明确许可的情况除外。

（b）作出或安排作出一切必要的事情，以便在任何时候维持和保存其正常经营业务所需的一切物质财产，并使这些财产得到良好的修理，工作秩序和状况（普通磨损和任何伤亡或谴责除外），除非不这样做会单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

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5.2保险。

（a）按在相同或相似地点经营相同或相似业务的情况类似的公司通常所保有的数额和风险（在实施任何自保后）投保伤亡和责任保险，就信贷当事人的担保物而言，利用商业上合理的努力，使任何重要的财产和财产伤亡保险单得到背书或以其他方式加以修正，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书（或适用于有关外国法域的类似规定），在形式和实质上令行政代理人合理满意（但该等签注无须在截止日期后60天（或行政代理人同意的较后日期）之前交付）。

（b）如任何附有所需抵押的不动产在任何时候为水灾财产，则借款人须或须安排每一适用的信用方，利用其商业上合理的努力，向行政代理人提供与此种不动产有关的洪水保险文件，并在不迟于《洪水法》规定的日期提供所需抵押。行政代理人应以从借款人收到的数额为限，向有担保当事人提供洪水保险单证（包括与洪水合规事件有关的任何洪水保险单证）的副本。行政代理人同意应任何担保方的请求要求提供此类洪水保险文件。借款人和每一信用方应与行政代理人合作遵守《洪水法》，包括提供行政代理人（或任何担保方通过行政代理人）为确认遵守《洪水法》而合理要求的任何资料。

（c）如任何有所需抵押的不动产发生洪水重新指定，行政代理人应就适用的不动产取得一份已完成的洪水危险判定书，而借款人须利用其商业上合理的努力，在水灾重新指定日期或《水灾法例》所规定的任何较早日期后，合理地迅速向行政代理人提供有关该等不动产的水灾保险文件。

（d）如（i）发生符合防洪规定的事件，及（ii）在该符合防洪规定的事件发生时，有任何不动产须以所需按揭作抵押，则借款人须在《防洪法》所规定的范围内，利用其商业上合理的努力，提供，或视属何情况而定，在不迟于水灾合规事件发生日期（或根据水灾法例所准许的较迟日期）之前，向行政代理人重新提供与适用不动产有关的水灾保险文件。

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（e）尽管有上文第5.2（a）至5.2（d）条的规定，如在任何时候，洪水保险单据须交付行政代理人，而该等单据是就一宗以所需按揭作抵押（或须作抵押）作抵押的不动产而须交付的（1）在适用的信用方使用商业上合理的努力取得该等洪水保险单据后，该等洪水保险单据不能在为此指明的交付日期前取得，（2）在借款人的诚信商业判决中，该等水灾保险单据只可按并非商业上合理的费用取得，则在上述任何一种情况下，须受（或将受）上述规定按揭规限的不动产，须当作不受规限的财产，而无须就上述不动产交付规定按揭，而如已就该等财产交付所需按揭，则抵押代理人须迅速解除或重新转让该等按揭，为免生疑问，无须取得任何放款人的同意或批准。

5.3税收。对其或对其收入或利润征收的所有税款或对其财产征收的所有税款到期时应及时缴纳和清偿，在税款逾期或未缴纳之前，以及所有未缴纳的合法债权，可能会对这些财产或其任何部分产生留置权（第6.2条所允许的任何留置权除外）；但前提是，（a）就任何该等税项而言，无须缴付及解除该等税项，但该等税项的有效性或款额须经适当的法律程序及借款人或受影响的受限制附属公司（视乎情况而定）善意地提出争议，应根据公认会计原则在其帐簿上留出足够的储备金，或（b）如果不这样做将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

5.4财务报表、报告等。向行政代理人提供：行政代理人应向每一贷款人（包括每一公共贷款人）提供：

（a）（i）在每个财政年度结束后90天内（2018年12月31日终了财政年度除外，在这种情况下，在该财政年度结束后135天内），（i）合并资产负债表和相关业务报表，现金流量和所有者权益，显示借款人及其子公司截至本财政年度终了时的财务状况和本年度的综合经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字（二）该财政年度的叙述性报告，其中合并了资产负债表和有关的业务报表，现金流量和所有者权益应由具有公认国家地位的独立会计师进行审计并附有该等会计师的意见（该意见对审计范围或借款人或任何重要附属公司的地位不作保留）作为经营中企业（由于任何债务即将到期，或由于本协议所列任何财务维持契约可能出现违约，或由于反映公认会计原则或惯例的变化而与会计原则或惯例的变化有关的任何例外情况或限定条件而产生的任何“经营中企业”资格除外并由借款人的独立注册会计师要求或批准），以便此种合并财务报表在所有重大方面提供真实和公正的意见，根据公认会计原则，借款人及其附属公司的财务状况、业绩和现金流量的合并基础上（即

148

理解由借款人或任何母公司交付表格10-K（或其后续表格）的年度报告，须符合本条第5.4（a）款的规定，但该年度报告须包括本报告所指明的资料）；

（b）在每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内，由截至2018年3月31日的财政季度开始（截至2018年3月31日和2018年6月30日的财政季度除外，在此情况下，财政季度结束后90天），（i）一份综合资产负债表及有关的业务及现金流量表，显示借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的财务状况及该财政季度的综合业务结果以及财政年度当时已过的部分，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，以及（二）该财政季度的叙述性报告，所有这些都应是合理详细的，合并资产负债表和有关的业务和现金流量表应由借款人的财务干事代表借款人证明，在所有重大方面都是公平列报的，根据公认会计原则，借款人及其附属公司的合并财务状况和业务结果（以正常年终审计调整和不加脚注为准）（理解中由借款人或任何母公司交付表格10-Q的季度报告（或其后续表格），须符合本条第5.4（b）款的规定，但该等季度报告须包括本条所指明的资料）；

（c）在根据本条第5.4条（a）或（b）款交付财务报表的同时，提供一份借款人（i）财务主任的合规证明书，证明没有发生任何违约或违约事件，并在其后继续进行，（二）就根据第5.4（a）节提交的财务报表，列出紧接该财政期结束前十二个月期间的总净杠杆率的计算，以及（三）自2019年12月31日终了财政年度开始计算，a列明适用的超额现金流期超额现金流量计算的证书；

（d）自2018年12月31日终了财政年度开始的每个财政年度开始后120天内（2018年12月31日终了的第一个财政年度除外，在这种情况下，在该财政年度开始后135天内），a本财政年度的合并年度预算，包括说明与此有关的基本假设，在每种情况下，该预算均应附有借款人财务干事的说明，说明该预算是根据财务干事认为自交付之日起合理的假设编制的；

（e）不时迅速提供有关信用方及其受限制子公司的业务、业务和财务状况以及它们在每种情况下遵守任何信用单据条款的情况的其他习惯资料（这些资料是随时可得的），行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）合理要求的；及

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（f）在知悉发生任何ERISA事件后，立即发出书面通知，指明该事件的性质、借款人、其任何附属公司或其任何各自的ERISA附属公司已就该事件采取、正在采取或拟就该事件采取的行动，以及在已知情况下，国内税务署、劳工部或PBGC就此采取或以书面威胁采取的任何行动。

5.5诉讼和其他通知。向行政代理人提交书面通知（在借款人的任何获授权人员获得实际知悉通知后立即提交），通知内容如下，行政代理人应向贷款人提交通知：

（a）任何违约事件，指明该事件的性质及范围，以及拟就该事件采取的纠正行动（如有的话）；及

（b）任何人在法律上或公平上，或在任何政府当局或仲裁中，提交或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局或在任何政府当局提出任何对借款方或任何其他信用方作出不利的决定是合理可能的，如果作出不利的决定，则合理地预期会产生重大的不利影响。

5.6遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非不这样做会合理地预期不会造成重大不利影响；但本条第5.6节不适用于环境法，这是第5.9节的主题，或与税收有关的法律，这是第5.3节的主题。

5.7维护记录；查阅财产和检查。按照公认会计原则在所有重大方面保存所有财务记录，并在至少十（10）个营业日发出通知后（如违约事件已经发生并仍在继续，则在至少五（5）个营业日发出通知后），准许行政代理人在正常营业时间内约定的合理时间访问和检查借款人及其受限制子公司的财务记录和财产，每年最多两次（或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，此类访问和检查可能不时发生），但须遵守（i）合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求，以及（ii）租户的权利（在租户不是控股公司或其任何子公司的情况下）（如适用）。借款人应偿还行政代理人的实际自付费用：（一）在违约事件发生后和持续期间与此种访问或视察有关的费用；（二）每年与此种访问和视察有关的费用如果没有发生违约事件并且仍在继续。

5.8收益的使用。按照第4.12节规定的方式使用贷款收益。

5.9遵守环境法。遵守适用于其业务和财产的所有环境法；遵守并获得和更新其业务和财产所需的所有材料许可证、许可证和其他批准，但与本条第5.9款有关的情况除外，如果不这样做，则不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

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5.10进一步保证；额外安全。

（a）执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和股票登记处留置权的其他文件和记录），或行政代理人可合理要求，以满足抵押和担保的要求，并促使抵押和担保的要求得到满足并保持满足，但费用均由借款人承担，并应合理要求不时向行政代理人提供，行政代理人合理满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权（但须遵守《担保和担保要求》中规定的限制）。

（b）除第5.2条另有规定外，如借款人或任何信用方在截止日期后直接取得收费拥有的不动产（以及在截止日期后取得并成为信用方的（x）任何受限制附属公司的任何收费拥有的不动产，（y）根据附属公司重新指定而被指定为受限制附属公司并成为信用方的任何附属公司；（z）被指定为重要附属公司并成为信用方的任何非重要附属公司被视为在截止日期后获得）在取得此类不动产的收费所有权时，个人公平市场价值为5000000美元或以上的，（i）通知行政代理人，并在取得此类不动产后立即向行政代理人提供此类财产的说明，（ii）安排每项该等收费拥有的不动产在该项收购的日期起计90天内须受按揭规限，（iii）取得惯常的全额缴付美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围产权保险单，在每一种情况下，在行政代理人合理要求的范围内，以相当于适用的不动产的公平市场价值的金额或抵押品代理人合理可接受的其他金额（“抵押保单”），获取美国土地所有权协会/全国专业测量师协会关于测绘的惯常形式调查，（v）取得当地律师的惯常意见，向适用的信贷当事人（A）就任何该等按揭在该等收费拥有的不动产所在的州的可执行性及完善性，及（B）就该等按揭的有效存在，适用的信用方在组织或组建此种抵押的信用方所在的州授予此种抵押的公司权力和权力，（六）此类收费不动产上的任何建筑物位于特别洪水危险区内，利用其商业上合理的努力，在不迟于《防洪法》所规定的日期（A）提供防洪保险单据，（B）提供（x）防洪保险和（y）按揭条款所规定的保险的证据，并按照第5.2节的要求，指定担保方代理人为代表担保方的额外损失收款人，（vii）承担并促使适用的信用方承担，担保代理人为完善此种留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本条第5.10款（a）项所述的行动，在每一种情况下均由信贷当事人承担费用，但须遵守本条第5.10款（e）项。

151

（c）在截止日期后，在交付第5.4（c）节所述的关于设立或取得该附属公司的财政季度的证书的同时，设立或取得该附属公司的任何其他附属公司（不包括被排除在外的附属公司），通知担保物代理人及其贷款人，并在通知发出之日后60天内（或担保物代理人同意的较长期限内），除本条第5.10条（e）款另有规定外，安排就该附属公司及由借款人或任何其他信用方拥有或代表其拥有的该附属公司的任何股本权益或负债而满足抵押及保证规定。

（d）除与收购有关的情况外，在每一情况下，在其后30天内向行政代理人提交关于借款人和其他信用方的（A）公司或组织名称或（B）组织结构的任何变更的书面通知；条件是借款人不得实施或准许任何该等变更，除非所有备案已在任何法定期限内或将在任何法定期限内提交，根据UCC或其他要求，以便行政代理人在此类变更后的任何时候继续为适用的有担保方的利益对所有担保物（在本协议另有要求的范围内）拥有有效、合法和完善的担保权益。

（e）对于任何除外财产或《质押和担保协议》所列完善要求的排除和排除，无须满足本条第5.10款的抵押和担保要求及其他规定。

（f）本条第5.10款不得要求借款人或任何其他信用方在美国境外采取任何行动，以设立或完善位于美国境外的任何担保物的任何担保权益。此外，就不动产而言，除（1）项以外，不得仅就根据本协议未被排除在担保物之外的收费自有不动产（“所需抵押物”）受任何抵押规限的任何财产（“所需抵押物”）采取任何其他手段，要求采取任何完善步骤，根据UCC在此类收费不动产所在的相关司法管辖区的适用的UCC备案处进行备案，以及（i）在前述第（1）条提及的适用县级办事处进行所需抵押贷款的记录。

尽管本协议、质押和担保协议或任何其他信用凭证有任何相反的规定，（x）行政代理人可准许延长通知、设定或完善担保权益的时间，或免除与通知、设定或完善担保权益有关的要求，或就特定资产获得所有权保险（包括在截止日期之后的延期，以完善在该日期信贷双方资产上的担保权益），并在每一种情况下交付单证，在其与借款人协商确定的情况下，这样的时间延长是合理的，费用，取得或完善此类资产的担保权益的负担或后果（包括不利的税务后果）相对于由此产生的实际利益而言是过重的；（y）根据担保单证不时须给予的留置权

152

受附加文件中规定的例外和限制的限制，并在适用的法域内酌情受行政代理人和借款人之间另有约定的限制。

5.11维持评级。

在任何时候，借款人应作出商业上合理的努力，维持标准普尔公司和穆迪公司对高级担保债务的公开评级和公共企业家族评级，并每年从标准普尔公司或穆迪公司获得更新的公开时间点评级（可理解为借款人不得被要求保持任何特定的评级水平）。

第6节。消极盟约

借款人承诺并同意，在终止日期之前，借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司：

6.1负债。产生、创造、承担、担保或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）在截止日期存在的债项（i）个别的本金少于200,000美元或（ii）附表6.1（a）所列的债项，以及（a）（i）或（a）（ii）所列为再融资而招致的任何再融资债项；

（b）根据或根据其他信贷单据、再融资贷款、等值债务再融资、增量贷款（包括2020年初始增量定期贷款和2020年延迟提款增量定期贷款）产生的债务，为上述任何债务再融资而发生的增量等值债务和任何再融资债务（包括在《再融资修正案》生效日期发生的2018年再融资定期贷款）；

（c）（i）由借款人或任何受限制附属公司所招致、发出或承担或担保的其他债项，但须在紧接令该等债项的发出、招致或承担或担保生效后，以备考基准计算的总净杠杆比率（在为产生该等债务而进行测试时）不高于4.70：1.00，或如因准许的收购或投资而产生，债务发生前的总净杠杆比率（可理解为（x）根据（c）条发生的贷款形式的任何债务（与许可的收购或投资有关的债务和债务以外的债务除外）这是在低于债务的基础上担保的，无担保或在受偿权或担保权上处于从属地位）应按照与增量定期贷款相同的条件受最惠国待遇规定的约束（包括如果以增量定期贷款的形式发生这种债务，则此种例外情况将适用的例外情况），（y）除与惯常的桥梁设施有关外（但并非与该等桥梁设施交换或以其他方式取代该等桥梁设施的长期债项），任何依据本条款招致的债项

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（c）须受《到期日规定》的规限（包括该等规定的例外情况，否则该等例外情况将会适用如果这种债务是以增量定期贷款的形式发生的）（除非是由于在发生这种债务之前摊销或提前偿还2018年再融资定期贷款）和（ii）与此有关的再融资债务；但前提是，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，在第3号增量修正案生效日期后，未经2020年增量定期贷款专用类别贷款人事先书面同意，不得根据本条第6.1（c）（i）款承担债务；

（d）未为投机目的订立的对冲协议所规定的债务；

（e）根据偿付或赔偿义务向该人提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务），在每一种情况下，在正常业务过程中；条件是，一旦发生与工人赔偿要求有关的偿还义务有关的债务，这种债务应在发生后60天内偿还；

（f）借款人对任何受限制附属公司的债务以及对借款人或任何其他受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务；但（i）信用方对受限制附属公司的任何债务不属于信用方的，应根据《债权人间协议》（或至少以与《债权人间协议》所列条款一样对有担保方有利的条款）从属于该等债务（ii）非信用方的任何及所有受限制附属公司根据本条（f）款欠任何及所有信用方的该等债项的未偿本金总额，在发生该等债项时（在该等债项生效后），不得超过该等债项，综合调整后EBITDA的（x）45000000美元和（y）70.0%中的较高者；并规定，只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承诺尚未偿还，根据本条第6.1（f）（二）款在第3号增量修正案生效日期后发生的债务，未经2020年增量定期贷款必要类别贷款人事先书面同意，总额不得超过综合调整后EBITDA的（x）20000000美元和（y）30.0%中的较大部分；

（g）担保债券、中止债券、海关债券、投标债券、上诉债券、履约担保、完工担保和类似债务（包括借款人及其附属公司的供应商、客户和被许可人的履约担保以及为确保健康、安全和环境义务而承担的担保）方面的债务；

（h）银行或其他金融机构因正常经营过程中资金不足而支取的支票、汇票或类似票据或正常经营过程中的其他现金管理金库服务而产生的债务；

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（i）（i）（A）在截止日期后取得的附属公司或合并为附属公司的人的债项，在截止日期后与借款人或任何受限制的附属公司合并或合并，以及因购置资产或与许可购置有关而招致或承担的债务，或（B）为资助任何此种购置或许可购置而招致或承担的债务，在每种情况下，此种收购、合并、合并或合并是本协议所允许的；但在此种收购、合并、合并或合并生效后，以及在以备考方式承担或发生任何此种债务之后，总净杠杆比率（为产生该等债务而进行测试时）不超过（x）4.70：1.00或（y）总净杠杆比率中的较大者，合并或合并以及承担或产生任何该等债务（在每种情况下，为产生该等债务的目的而进行测试时）（可理解为（x）除非与惯常的桥梁设施有关（但不包括任何以该等桥梁设施作交换或以其他方式取代该等桥梁设施的长期负债），根据本第（i）条所招致的任何债项，均须受到期规定所规限（包括该等例外情况本应适用的例外情况）如果这些债务是以增量定期贷款的形式发生的（除非是由于在发生这些债务之前摊销或提前偿还2018年再融资定期贷款）和（ii）为这些债务再融资而发生的任何再融资债务，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，在《第3号增量修正案》生效日期后，未经2020年增量定期贷款专用类别贷款人事先书面同意，不得根据本条第6.1（i）（i）款承担任何债务；

（j）资本租赁债务，与购置、建造、安装、修理、更换、改进和拆除固定资产或资本资产有关的债务，购置款债务，与按揭融资有关的债项，以及与不动产的增加或改良有关的债项，在发生该等债项时（及在该等债项生效后），未偿还的本金总额不得超过该等债项，综合调整EBITDA的（i）2000000美元和（ii）32.5%以及为此种债务再融资而发生的任何再融资债务中的较高者；提供与售后回租交易有关的资本租赁债务，只要其收益用于预付贷款或其他债务，而该等债务或债务是由受该等出售所规限的资产的留置权所担保的，则不受该等限制的规限和回租交易；

（k）由借款人或任何信用方为借款人或任何信用方根据本协议而准许招致的任何债项提供担保，（ii）在第6.3条所准许的范围内，由借款人或任何非信用方的附属公司根据本协议另有准许的负债信用方，及（iii）由并非信用方的借款人的任何附属公司向并非信用方的借款人的另一附属公司负债；但由借款人或任何信用方根据本条第6.1（k）条向任何人的任何其他负债提供担保从属于该人的其他债务的，应以不低于适用于该等其他债务的从属条款对出借人有利的条款，明确地从属于该等债务；

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（l）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的协议所产生的债务，这些协议规定了赔偿、调整购买价格或类似的义务（包括或有盈利义务），在每种情况下，都是与任何许可的收购或其他投资或任何业务的处置有关而招致或承担的，资产或本协议不加禁止的附属公司，但为为此类许可收购或其他投资或收购此类业务、资产或附属公司而发生的借款提供债务担保除外；

（m）与许可应收款融资有关的债务；

（n）债务，包括（x）保险费的融资或（y）供应安排所载的照付不议债务，在每种情况下，在正常经营过程中；

（o）所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后的利息）、费用、开支、收费及债务的额外或或有利息；

（p）借款人和受限制子公司在一家或多家金融机构提供的、为借款人和受限制子公司的正常经营过程而设立的信贷额度或透支便利（包括但不限于日内ACH和采购卡服务）下所负的债务，“透支线”）；

（q）信用证、银行担保方面的债务，为支持正常经营过程中的履约义务和贸易信用证（其他债务的债务除外）而签发的仓单或类似票据，并在此种债务以现金或现金等价物作担保的情况下；

（r）在支付货物或服务的递延购买价款的义务方面的无担保债务或在正常经营过程中发生的与此种货物和服务有关的进度付款，而不是与借款或任何对冲协议有关的债务；

（s）在正常经营过程中发生的对雇员、董事或顾问的递延补偿的债务；

（t）债务，包括向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的财产或家庭成员发行的期票，以支付第6.3条所允许的购买或赎回借款人或任何母公司权益的资金；

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（u）债务，包括根据递延补偿或其他类似安排所承担的债务，这些债务是该人因准许的购置或根据本协议准许的任何其他投资而招致的；

（v）对借款人或任何受限制附属公司订立的不动产根据本协议准许的任何租赁的担保；

（w）非信用方的受限制子公司在发生债务时（并在其生效后）的未偿还债务总额不超过10000000美元；但只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承诺尚未偿还，在第3号增量修正案生效日期后依照本条第6.1（w）款发生的债务，未经2020年增量定期贷款的必要类别贷款人事先书面同意，总额不得超过5000000美元；

（x）债务总额相当于（i）借款人因发行或出售其股权而收到的现金收益净额或控股公司因发行和出售其股权而向借款人缴款的现金收益净额的100%（ii）任何现金，包括由控股公司从其股本权益持有人收取并向借款人缴付的出资，在每宗个案中，均不包括在截止日期当日或之前发出的股本权益或所作的出资，在每一种情况下，这些收益或出资的数额不应计入累积信贷或构成特定的股权出资（“出资债务”）；但只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承诺尚未偿还，根据本条第6.1（x）款在第3号增量修正案生效日期后发生的债务，不得（i）由受限制的子公司承担非信用方或（二）在每一种情况下，未经2020年增量定期贷款的必要类别贷款人事先书面同意，在担保权上处于高级或同等地位或在2020年增量定期贷款的受偿权上处于高级；以及

（y）在债务发生时（并在债务生效后），未偿本金总额不超过合并调整EBITDA的（x）25000000美元和（y）40.0%的较大者，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，根据本条第6.1（y）款在第3号增量修正案生效日期后发生的债务，不得（i）由受限制的附属公司承担在每种情况下，不属于信用方的，或（ii）在担保权上具有优先地位或同等地位的，或在2020年增量定期贷款的受偿权上具有优先地位的，未经2020年增量定期贷款的必要类别贷款人事先书面同意；并规定，尽管有上述规定，与本协议另有许可的出售和回租交易有关的任何债务可根据本条第6.1（y）款承担。

为确定是否遵守本条第6.1款，（a）债项无须完全参照第6.1（a）至（y）条所述的某一类准许债项而准许，但在此情况下，可根据上述债务与（B）项的任何组合而部分准许债项负债项目（或其任何部分）符合一项或多项的标准

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在第6.1（a）至（y）节所述允许的债务类别中，借款人应自行决定对债务进行分类或重新分类，或在以后进行划分、分类或重新分类，该债务项目（或其任何部分）以任何方式符合本条第6.1款的规定，并只须在上述条款的其中一项中列入该等负债项目（或其任何部分）的款额及类别而该等债务项目须视为仅根据其中一项条款而招致或存在。此外，对于在此种债务发生之日根据本协议准许发生的任何债务，在此种债务发生之日之后，本协议也应准许增加此种债务的数额。

6.2留置权。设立、招致或承担任何留置权，以保证在其所拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券，包括任何附属公司）或任何收入或收入或与其有关的权利上的债务，但下列情况除外：

（a）（i）在截止日存在的留置权（或在截止日之后根据截止日存在的要求设定留置权的协议设定的留置权），在每种情况下，附表6.2（a）所列；及（ii）在截止日期存在的留置权，以确保在截止日期具有公平市场价值的财产或资产的总额不超过200000美元，以及在每种情况下的任何修改或替换，（a）（i）或（a）（ii）条所准许的任何留置权的续期或延长；

（b）根据信贷单据设定的任何留置权（包括但不限于，根据担保对冲协议债务的担保单据设定的留置权，只要这些债务构成根据担保单据和在再融资修订生效日期发生的2018年再融资定期贷款所担保的债务）以及根据证明根据第6.1（b）条准许的任何其他债务的最终文件设定的任何留置权；

（c）[保留]；

（d）第6.1（i）条所准许的任何保证债项的留置权或有关债项的再融资债项的留置权；但须在紧接承担或招致任何该等债项，以及承担或招致该等债项的收购、合并或合并，生效后，在备考基础上，（i）在备考基础上的总净杠杆比率（为产生此类债务的目的进行测试时）不超过（A）4.70：1.00或（B）在紧接实施此类交易之前的总净杠杆比率中的较大者；

（e）尚未拖欠或正在依照第5.3条提出争议的税款、摊款或其他政府收费或征税的留置权；

（f）法律规定的留置权（包括业主的留置权、承运人的留置权、仓库保管员的留置权、机械师的留置权、物料保管员的留置权、修理员的留置权、建造或其他类似的留置权）在正常经营过程中产生，并为逾期未超过60天的债务提供担保，或由适当的法律程序善意地提出争议的债务提供担保，如适用，借款人或任何受限制的附属公司应按照公认会计原则在其帐簿上预留储备金；

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（g）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人的赔偿所作的认捐、存款和其他留置权，失业保险和其他社会保障法律或条例，以及根据保险或自保安排向保险公司承担与此种义务有关的责任的保证金，以及（二）认捐和保证金以及保证对提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）承担赔偿责任的其他留置权；

（h）保证金及其他留置权，以确保投标、贸易合约（债项除外）、租约（资本租赁义务除外）、法定义务、担保及上诉保证、金钱保证、投标、租约、政府合约、贸易合约、与公共事业的协议的履行，及借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中所承担的其他性质相同的债务（包括以信用证代替任何该等债券或用以支持发行该等债券）不会对其设定的财产用于其预期目的，包括在正常经营过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的财产的使用产生重大不利影响的；

（i）分区限制、勘测例外情况及准确勘测可披露的事项、地役权、路径权、租约（基本租赁义务除外）、牌照、特别评估、路权契约、条件、限制及关于不动产使用的声明或协议、服务协议、发展协议，在正常经营过程中产生的场地图则协议和其他类似的产权负担，以及所有权缺陷或违规行为，总的来说不会对借款人和受限制子公司的整体业务产生任何重大影响；

（j）保证根据任何出售和回租交易而准许发生的债务的留置权，只要该留置权只附着于与该债务有关的财产（或附着于该财产及其收益）；

（k）保证根据第8.1节（i）款不构成违约事件的判决的留置权；

（l）与借款人或任何受限制附属公司的财产或资产有关的其他留置权，而该等留置权在发生债务时（及在该等留置权生效后）不构成担保债务的本金总额不超过的债务的担保物，综合调整EBITDA的（i）25000000美元和（ii）40.0%中的较高者；但只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承付款尚未偿还，根据本条第6.2（l）条所招致的留置权（除根据第6.1（j）条所准许的担保债务的任何留置权外）在第3号增量修正案生效日期后，未经必要类别贷款人事先书面同意，总额不得超过5000000美元2020年增量定期贷款；

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（m）在截止日期当日或之后交付的产权保险单所披露的留置权，以及任何此种留置权的替换、延期或续期，但此种替换，延期或续展留置权不应包括在此种替换、延期或续展之前受此种留置权约束的财产以外的任何财产；此外，本协议允许以此种替换、延期或续展留置权作为担保的债务和其他债务；

（n）许可应收款融资方面的留置权，这些留置权只适用于受其制约的应收款、管辖此种许可应收款融资所列应收款的协议、任何此种协议下的权利、其收益和支付此种收益的账户；

（o）出租人或转租人在正常经营过程中根据借款人或任何受限制附属公司订立的任何租契或转租而享有的权益或所有权；

（p）属于合同抵销权的留置权（i）与银行建立存款关系有关的留置权，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或转帐帐户或现金集合安排（包括与此有关的任何连带及数项法律责任条文）有关，以容许清偿借款人在正常业务过程中所招致的透支或类似债务及受限制附属公司或（iii）在正常业务过程中与客户订立的定购单及其他协议；

（q）凭藉任何成文法或普通法条文或外国法域内适用的与银行家留置权、抵销权或类似权利有关的类似条文而产生的留置权；

（r）为与贸易有关的信用证、与贸易有关的银行担保或类似的与贸易有关的债务担保债务的留置权，并涵盖由这些信用证、银行担保或类似债务融资的货物（或此类货物的所有权单证）及其收益和产品；

（s）在正常经营过程中批给他人或从他人批给他人的租赁或转租、许可证或转租（包括与知识产权和软件有关的许可证），并不干预对借款人和受限制附属公司整体业务的任何重大不利影响；

（t）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（u）对非信用方的借款方的附属公司的资产的留置权，以担保非根据第6.1节准许发生的信用方的借款方的附属公司的债务；

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（v）其他留置权，但（i）在任何该等留置权生效后，以及在该等留置权是以备考基准设立或招致的任何债项的发生后，总净杠杆比率（为产生此种留置权的目的进行测试时）不超过4.70：1.00，或者，如果适用的债务是与许可的收购或投资有关，则为紧接发行前的总净杠杆比率，由该留置权所担保的债务的发生、承担或担保，（ii）在该留置权发生时及在该留置权生效后，任何违约事件均不得已经发生并继续发生或将由此产生；（iii）本协议允许以该留置权担保的债务或其他债务；但如果该留置权在担保物上，此种留置权应以同等权益作担保，并受《债权人间协议》的约束，或以初级基础作担保，以履行《债权人间协议》所规定的债务，或以行政代理人合理满意的债权人间安排作担保（理解为任何此种与《债权人间协议》实质上相似的债权人间协议均应是合理令人满意的）；此外，只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承诺尚未履行，在第3号增量修正案生效日期后，未经2020年增量定期贷款的申购类别贷款人事先书面同意，不得依据本条第6.2（v）款招致留置权；

（w）仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置权；

（x）在正常经营过程中订立的货物的托运或类似的销售安排所产生的留置权；

（y）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未交保险费；

（z）确保不为投机目的订立的对冲协议的留置权；

（aa）在任何法域内因预防性UCC融资报表或类似或类似的融资报表而产生的留置权，或因与本协定另有许可的任何交易有关而订立的托运而产生的留置权；

（bb）担保缴款债务的留置权；条件是，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，在第3号增量修正案生效日期后依据本条第6.2（bb）款产生的留置权，不得（i）附于非信用方的受限制子公司的任何财产或资产，或（ii）担保债务在每一种情况下，对2020年增量定期贷款的优先担保权或同等权利或优先受偿权，未经2020年增量定期贷款的必要类别贷款人事先书面同意；

（cc）因房东享有的危难权利而产生的留置权，或在任何一种情况下为保证支付租赁财产的拖欠租金而给予房东的留置权；

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（dd）地役权、路权、分区和其他限制、所有权上的轻微瑕疵或其他不规范之处，以及所产生的其他类似的抵押权，这些抵押权无论是单独的还是合计的，其数额都不大，在任何情况下均不干预借款人或任何受限制附属公司业务的正常进行的任何重大方面；

（ee）在雇员来源扣除、货物和服务税、销售税、统一销售税、市政税、工人补偿和养老基金债务方面尚未到期和应付的当作信托或其他留置权；

（ff）对任何合营企业或无限制附属企业的股权的留置权（i）担保该合营企业或无限制附属企业的债务（视属何情况而定），或（ii）依据有关合营企业协议或安排；

（gg）根据回购协议定义第（v）款构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

（hh）货物的留置权或存货，其购买、装运或储存价格由跟单信用证支付，在正常业务过程中为借款人或任何受限制的附属公司的账户签发或开立的银行保函或银行承兑汇票；但此种留置权仅保障借款人或适用的受限制的附属公司的债务，在第6.1节（第6.1（y）节除外）允许发生此种信用证或银行保函的范围内，就此种信用证或银行保函而言；

（二）根据任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议担保债务的留置权；

（jj）留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换（或连续的再融资、退款、延期、续期或替换）作为上述条款所允许的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分，但前提是，（x）依据本条而产生的新留置权，须限于同一财产的全部或部分（为免生疑问，可包括后取得的财产，但该等后取得的财产须受现有留置权的规限），以保证原有留置权（加上对该等财产的改良及加入），及（y）该等留置权在该时间依据本条款所担保的债项，不会增加至多于（A）未偿还本金的总和，或如更多，原留置权成为本协议允许的留置权时适用债务的承诺金额，以及（B）支付与此种再融资、退款、延期、续期或替换有关的任何费用和开支，包括保费所需的金额；以及

（kk）其他留置权，以确保在债务发生时（并在债务生效后）未偿还的本金总额不超过（x）25000000美元和（y）40.0%的综合调整后EBITDA的较大者，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款

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承诺尚未履行，在第3号增量修正案生效日期后依据本条第6.2（kk）款产生的留置权，不得（i）附于非信用方的受限制子公司的任何财产或资产，或（ii）担保债务在每一种情况下，对2020年增量定期贷款的优先担保权或同等权利或优先受偿权进行排序，但无需事先征得2020年增量定期贷款的必要类别贷款人的书面同意。

为确定是否遵守本条第6.2款，（a）保证某项债项的留置权，无须仅藉提述第6.2（a）至（kk）条所述的某一类准许留置权而准许，但在该情况下，可根据该等留置权与（B）项的任何组合而部分准许保证某项债务（或其任何部分）的留置权符合第6.2（a）至（kk）节所述的一类或多类许可留置权的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或在其后进行划分、分类或重新分类，以任何方式确保该债务项目（或其任何部分）的留置权符合本契诺，并只须将该等留置权或由该等留置权所担保的该等债项的款额及类别列入上述条款中的一项而为该债务项目提供担保的留置权将被视为仅依据其中一项条款而招致或存在。此外，就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。

在任何信贷单证内，凡提述本条第6.2节所述的许可留置权，均不是为了从属或推迟，亦不应解释为从属或推迟，或解释为任何协议从属或推迟，任何信贷单据对任何该等准许的留置权所设定的任何留置权。

6.3投资、贷款和垫款。进行或取得投资，但以下情况除外：

（a）因许可应收款融资而产生的投资；

（b）借款人或任何受限制附属公司对合资企业或无限制附属公司的投资，在进行此种投资时（并在其生效后），未偿还总额不超过（x）25000000美元和（y）40.0%的综合调整后EBITDA的较高者，但条件是，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，未经2020年增量定期贷款专用类别贷款人事先书面同意，在第3号增量修正案生效日期后，不得依据本条第6.3（b）款进行投资；

（c）现金、现金等价物和作出时为现金等价物的投资；

（d）因借款人或任何受限制的附属公司为出售或以其他方式处置第6.4节所允许的资产而收到非现金对价而产生的投资；

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（e）向借款人或任何受限制附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，在贷款和垫款发生时（并在贷款和垫款生效后），其未偿还总额不得超过综合调整EBITDA的（x）3000000美元和（y）5.0%，（ii）就正常经营过程中的薪金付款及开支而言，或（iii）就该人购买任何母体实体或控股公司的股权而作出的付款及开支，只在该范围内这些贷款和垫款的数额以现金形式作为普通股或出资形式提供给控股公司；

（f）在正常经营过程中产生的应收帐款、保证金和预付款，以及给予的贸易信贷，以及从财务困难帐户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券，以及在正常经营过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷；

（g）未为投机目的订立的对冲协议；

（h）附表6.3（h）所列在截止日期存在或以合约方式承诺的投资及其任何延期、续期或再投资，只要根据本条款（h）所进行的所有投资的总额在任何时候都没有增加到截止日期已存在或已承诺的该等投资的数额之上（根据任何该等投资的条款所规定的增加而增加的数额除外）截止日期存在的）；

（i）第6.2（a）、（f）、（g）、（h）、（j）、（u）、（v）和（y）条所指的认捐和存款所产生的投资；

（j）借款人或任何受限制的附属公司对借款人或成为或成为受限制的附属公司的任何实体的投资（包括收购借款人或任何受限制的附属公司发行或借入的债务所构成的投资）；但在本条款（j）项下在本条款的日期后作出的对任何非担保人的受限制附属公司的投资的未偿还总额，在作出任何该等投资时（及在该等投资生效后），不得超过，综合调整后EBITDA的（x）45000000美元和（y）70.0%中的较大者；此外，只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承诺尚未偿还，对任何受限制附属公司的投资在第3号增量修正生效日期（i）之后不是依据本条第6.3（j）款作出的担保人，其总额不得超过（x）20000000美元和（y）30.0%的综合调整后EBITDA中的较大者，（ii）应以现金或现金等价物作出，在每一种情况下，除非2020年增量定期贷款的必要类别贷款人另有约定；

（k）构成许可收购的投资；

（l）不属于信贷方的受限制子公司之间的公司间贷款和其他投资，以及不属于第6.1（k）节允许的信贷方的受限制子公司的担保；

164

（m）交易；

（n）与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决有关的投资，或借款人或任何受限制的附属公司因借款人或任何受限制的附属公司对任何有担保投资的止赎而取得的投资或对任何违约的有担保投资的其他所有权转让；

（o）在截止日期后取得的附属公司的投资，或与借款人合并、合并或合并的实体的投资，或与借款人合并、合并或合并的投资，a在截止日期后根据第6.4节作出限制的附属公司，但此种投资不是在考虑或与此种收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在此种收购、合并或合并之日存在；

（p）为换取借款人或任何其他母实体的股权而进行的投资；

（q）借款人或任何受限制的附属公司对经营租赁（资本租赁债务除外）、不动产租赁或其他不构成债务的债务的担保，在每种情况下，均由任何受限制的附属公司在正常经营过程中订立；

（r）包括赎回、购买、回购或报废第6.5条所允许的任何股权的投资；

（s）在正常经营过程中进行的投资，包括符合以往惯例的UCC第3条收款或存款背书以及UCC第4条与客户之间的惯常贸易安排；

（t）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照借款人或任何受限制的附属公司的惯常贸易条件支付的；

（u）借款人或任何受限制子公司的投资，包括向任何控股公司或母公司的贷款或垫款，如果借款人或任何受限制的附属公司在其他情况下被允许以这种数额支付限制性付款（但任何此类投资的数额也应被视为根据第6.5条的适当条款为本协定的所有目的而进行的限制性付款）；

（v）任何信用方收购借款人、任何母体实体、该信用方或其附属公司的一名或多于一名高级人员或其他雇员的债务，与该高级人员或雇员收购借款人或任何母体实体的股权有关，只要借款人或任何其他受限制的附属公司在取得任何该等债务时，并无向该等人员或雇员实际垫付任何现金；

165

（w）第6.1节所允许的担保（除非此种担保明确受第6.3节规限）；

（x）根据与其他人的联合营销或联合开发安排发放知识产权许可证或提供知识产权的投资；

（y）投资，包括在正常经营过程中购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁；

（z）利用任何再投资递延数额或低于最低限度资产出售收益的收益对借款人及其任何受限制子公司的业务有用的资产进行投资；

（aa）对借款人及其受限制子公司的定期贷款、循环贷款和其他准许负债的投资，在每种情况下，只要此种购买或回购不是本协议所禁止的；

（bb）借款人或任何受限制附属公司的其他投资；条件是，在该投资生效后，依据本条（bb）作出的所有投资的未偿还总额（在作出该投资时的价值），并在不影响任何减记或注销的情况下）不得超过综合调整后EBITDA的（x）20000000美元和（y）32.5%中的较大者，但条件是，只要任何2020年增量定期贷款或2020年增量定期贷款承诺尚未偿还，在第3号增量修正生效日期（i）之后依照本条第6.3（bb）款进行的投资，总额不得超过综合调整后EBITDA的（x）10000000美元和（y）16.25%中的较大者，以及（ii）在每种情况下均应以现金或现金等价物进行，除非2020年增量定期贷款的必要类别贷款人另有约定；

（cc）只要没有发生任何指明的违约事件，而且仍在继续，以累积信贷的任何部分作出的投资；但只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，在第3号增量修订生效日期后，未经2020年增量定期贷款的申购类别贷款人事先书面同意，不得依据本条第6.3（cc）款进行投资；及

（dd）借款人或任何受限制的附属公司进行的投资，但在以备考方式实施此种投资后，总净杠杆率（为进行此种投资而进行测试时）不超过3.95：1.00；但条件是，只要任何2020年递增定期贷款或2020年递增定期贷款承诺尚未偿还，在《第3号增量修正案》生效日期后，未经2020年增量定期贷款专用类别贷款人事先书面同意，不得依据本条第6.3（dd）款进行投资。

166

为确定是否遵守本条第6.3款，（a）投资不必仅参照第6.3（a）至（dd）节所述的某一类准许投资予以准许，但在此情况下，可根据上述投资和（B）的任何组合部分准许投资如某项投资（或其任何部分）符合第6.3（a）至（dd）节所述的一类或多类准许投资的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或在其后进行划分、分类或重新分类，该投资（或其任何部分）以任何方式符合本条第6.3款的规定，只须在上述某一条款中列入此种投资（或其任何部分）的数额和类型，而此种投资应视为仅依据其中一项条款作出或存在。

6.4合并、合并、出售资产和收购。在单一交易或相关的一系列交易中，将其全部或部分业务并入或合并，或清算、结束或解散，或转让、出售、租赁或转租（作为出租人或转租人），转让或以其他方式处置其全部或部分业务，任何种类的资产或财产，不论是有形的、个人的或混合的，或有形的或无形的，不论是现在拥有的或以后取得的，但以下情况除外：

（a）任何受限制的附属公司可与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并；但（i）在涉及借款人的合并、合并或合并的情况下，借款人应为持续人或存续人；（ii）在合并的情况下，涉及任何其他信用方的合并或合并，其中（x）项，但该人在本协议另有规定时须为信用方，该信用方须为持续或存续人，或该持续或存续人须为或成为信用方，或（y）该等交易须视为投资，并须符合第6.3条的规定；

（b）借款人及其受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的出售或其他处分（在自愿清盘或其他情况下）；但信用方向并非信用方的人出售或处分的任何该等出售或处分，须（i）以公平的市场价值计算，（ii）按照第6.3条（第6.3（d）和（o）条除外）或（iii）条的规定被视为投资或以其他方式进行投资，合计不得超过综合调整EBITDA的（x）25000000美元和（y）40.0%中的较大者；

（c）（i）任何受限制附属公司的清算或解散，或任何受限制附属公司的实体形式的变更，如果（A）（1）借款人真诚地确定此种清算、解散或形式的变更符合借款人及其附属公司的最佳利益，作为一个整体，（2）借款人或受限制附属公司接收该已解散或已清算的受限制附属公司的任何资产；但在信用方解散或清算导致将资产分配给非信用方的附属公司的情况下，该等分配须视为投资，并须根据第6.3条获准许，及（ii）任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是（A）根据本条第6.4条（第6.4（a）条除外）而获准许的出售或处分，第6.4（b）节或第6.4（c）节）；条件是，如果作为信用方的任何受限制的附属公司的实体形式发生变化，在这种变化之后，担保物代理人和担保方在该信用方担保物上的担保权益应保持完全的效力和效力，并在与此种变更或（B）第6.3条所允许的投资之前相同的程度上予以完善；

167

（d）（x）在正常经营过程中出售或租赁存货或设备，及（y）在正常经营过程中出租或转租不动产；

（e）处置剩余、过时、损坏、使用或磨损的财产或不再有用的其他财产（包括与购置或投资有关的任何资产）；

（f）现金等价物的处置；

（g）构成第6.2节允许的留置权、第6.3节允许的投资或第6.5节允许的限制付款的转让、处分、合并、合并、合并或转让；

（h）以公平市场价值出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产；但此种出售或处置的代价的至少75.0%须由现金和现金等价物组成（条件是就75.0%的代价规定（w）而言，预期须向借款人或其任何受限制附属公司（由借款人以诚意厘定）支付的任何收益或特许权使用费的款额，（x）任何债项或其他负债（但附属于该等债务的债项或其他负债除外）的款额，或欠借款人或受限制附属公司的款项）的借款人或任何受限制附属公司（如该人最近的资产负债表或其附注所示）由受让人承担任何此类资产，而借款人及其受限制子公司应已被所有相关债权人以书面有效解除，（y）借款人或任何受限制附属公司从该受让人收到的任何股权在适用的出售或处分结束后180天内由该人转换为现金等价物（以收到的许可投资为限），以及（z）就该出售或处分收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本条款（z）收到的所有其他指定非现金对价，如果收到的金额不超过合并调整后EBITDA的13,000，000美元和20.0%，则在每种情况下均应视为现金等价物）；

（i）只要（i）有关财产或资产是以类似重置财产的购买价作为信贷交换的，或（ii）有关出售或处分的收益是迅速用于该等重置财产的购买价，只要是交换的，出售或处置是以公允价值和公平原则对相同的财产或资产进行的；但在出售或处置完成后，就任何信用方而言，行政代理人拥有完善的留置权，其优先权与在如此交换、出售或处置的财产或资产上持有的任何留置权相同；

（j）在合营企业安排和类似的具有约束力的安排所规定的合营方之间的合同买卖安排所要求的或依据合同规定的范围内，对合营企业投资的处分；

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（k）在正常经营过程中或在收取或妥协应收帐款时出售、贴现或免除应收帐款；

（l）处置和/或终止租赁、转租、许可证或分许可证（包括根据开放源码许可证提供软件），而这些处置和/或终止（i）不实质上干扰借款人及其附属公司的业务，或（ii）涉及已关闭的设施或分销中心或任何产品线的终止；

（m）（i）在正常经营过程中终止租约，（ii）任何与不动产或个人财产有关的选择权协议的期限届满，及（iii）任何合约权利的放弃或放弃，或任何和解，在正常经营过程中解除或放弃合同权利或其他诉讼请求；

（n）受伤亡、征用权或定罪程序规限的财产的转让（包括代替转让）；

（o）出售、出租、转租、许可证、转租、托运、转用或以其他方式处置暂时未使用、为出售或关闭的设施的设备、存货或其他资产（包括不动产的租赁权益）；

（p）出售与根据本协议准许的收购有关而取得的非核心资产，以及出售在根据本协议准许的收购中取得的不动产资产，但在收购日期起计60天内，以书面向行政代理人指定为出售而持有，而不是为借款人或任何受限制的附属公司或其各自的任何业务的继续经营而持有；

（q）财产或资产的交换或互换，包括《守则》第1031条所涵盖的交易，只要交换或互换是以公平价值为基础，并以公平原则为基础，就相同的财产或资产进行的，但条件是在该等交换或互换完成后，就任何信用方而言，行政代理人拥有完善的留置权，其优先权与在如此交换或交换的财产或资产上持有的留置权相同；

（r）以公平市场价值（在出售或处置时计量）进行的其他销售和处置，总额不超过综合调整后EBITDA的（x）25000000美元和（y）40.0%中的较大者；

（s）（i）涉及借款人或任何受限制附属公司在正常经营过程中的任何技术或知识产权的发牌及交叉发牌安排，但阻止借款人或任何受限制附属公司在任何重要方面经营其业务的此种排他性发牌安排除外，（ii）出售、处置、放弃、注销或失效知识产权，或发出或登记任何知识产权，或申请发出或登记任何知识产权，而该等知识产权经借款人合理诚意裁定，属不合算或可忽略不计的，或对借款人和/或受限制子公司的业务开展不重要；

169

（t）对冲协议的终止；

（u）出售或处置无限制附属公司的股权；及

（v）涉及（i）在本协议日期之前向代理人披露的任何售后回租交易，（ii）涉及位于美国境外的任何不动产的任何售后回租交易，以及（iii）任何其他不动产的售后回租交易，现金收益净额的总额不超过（在实施此种售后回租交易后）合并调整后EBITDA的（i）15000000美元和（ii）25.0%中的较大者。

凡任何担保物在本条第6.4条明确准许的范围内处置给信用方以外的任何人，则该担保物应自动出售，不受信用单证所产生的留置权的影响，并授权行政代理人取得，并应采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

为确定是否遵守本条第6.4款，（a）行动无须仅藉提述第6.4（a）至（v）条所述的某一类准许行动而准许，但在该情况下，可根据该等行动与（B）的任何组合而部分准许如某项行动符合第6.4（a）至（v）节所述的一类或多类准许行动的标准，则借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或在其后对其进行分类或重新分类，以符合本条第6.4款的任何方式进行的此种行动，只须将此种行动列入上述条款中的一项，而此种行动应视为仅依据此种条款中的一项作出或存在。

6.5限制付款。直接或间接支付或作出任何有限制的付款，但下列情况除外：

（a）借款人可在必要的范围内进行限制性付款，以允许任何母体实体：

（1）支付一般行政费用及开支（包括公司管理费用、法律费用或类似费用及应付任何母体实体的董事、高级人员、雇员、管理层成员及/或顾问的惯常薪金、奖金及其他福利）及专营费、税项及类似费用，维持这种母体实体的组织存在所需的税款和费用，以及任何母体实体的董事、高级职员、管理人员、雇员或顾问提出的任何合理和惯常的赔偿要求；

（2）在该等母公司及其附属公司的合并、合并、单一或类似所得税负债到期时清偿，但该等负债应归于控股公司、借款人及/或其一间或多于一间受限制附属公司的净收益；

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（3）在与控股公司和/或其附属公司的所有权或经营有关的范围内，在该母公司支付审计及其他会计和报告费用；

（4）在与控股公司及/或其附属公司的所有权或经营有关的范围内支付保险费；

（5）支付与控股公司或其任何附属公司（不论是否已完成）与控股公司或其附属公司有关的融资、再融资或发行或配售、投资或收购有关的费用及开支；

（6）支付根据第6.3条准许进行的任何投资的代价（但（x）根据本条第（6）款作出的限制性付款，须在该项投资结业时大致同时进行，而（y）该母体实体须在该项投资结业后迅速进行，安排将所取得的全部财产分给借款人或其中一家受限制子公司，或将所成立或取得的人合并或合并为借款人或其中一家受限制子公司，为了完成这种投资，使这种投资符合第5.10节的适用要求，如同作为借款人或这种受限制的附属公司的直接投资进行的那样）；

（7）向任何母体实体的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、雇员或顾问支付按惯例须支付的薪金、奖金、遣散费及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须直接归属于控股公司的业务并合理地分配给控股公司，借款人和/或受限制的子公司，在每一种情况下，只要其母实体为此目的适用任何此种受限制付款的数额；和

（8）向保荐人或任何保荐人附属公司支付监察、谘询、管理、交易、谘询、终止或类似的费用；

（b）借款人可就任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、管理层成员所持有的任何母公司的股权的回购、赎回、退休或以其他方式取得或退休，支付（或作出限制支付，以允许任何母公司实体支付），任何母实体、借款人或任何受限制的附属公司的经理或顾问（或其任何附属公司或其家庭成员），只要在任何财政年度，所有现金付款在付款时的总额不超过5000000美元，如未在任何财政年度使用，可结转到以后的所有财政年度；

（c）在截止日期生效并载于附表6.5（c）的借款人或任何受限制附属公司的合约条款所规定的；

（d）借款人可（i）向任何母体实体支付限制性付款，以使该母体实体能够支付现金，以代替发行与行使认股权证、期权或其他可转换为或

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（ii）包括（A）就借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员或顾问所须缴付的扣缴税款或类似税款而缴付或预期将缴付的款项，任何受限制的附属公司或任何父母实体或他们各自的任何家庭成员，在每一种情况下，这些税收仅涉及上述人对母公司股权的所有权和/或（b）以（A）款所述付款为代价回购股权，包括与行使股票期权有关的要求回购；

（e）只要根据第8.1（b）、（c）、（g）或（h）条发生的违约事件并无继续发生，借款人可作出限制性付款，包括任何非限制性附属公司（但任何非限制性附属公司除外，其资产基本上全部由现金或现金等价物组成）的股权由借款人或受限制的附属公司向其提供的）或根据第6.4节准许的任何处置此种股权的现金收益净额；

（f）借款人可在行使期权或认股权证时回购借款人或任何母实体的股权，如果这些股权代表作为“无现金”行使的一部分的这种期权或认股权证的全部或部分行使价格；

（g）借款人可作出限制性付款，其收益在截止日期使用，仅用于完成交易；

（h）只要在申报该等违约事件时，并无任何违约事件已发生及仍在继续，则在合资格IPO完成后，借款人可就任何股权作出有限制的付款，款额不得超过借款人自任何合资格IPO所收取或缴付的收益的（i）每年6.0%（二）借款人市场资本的6.0%（根据借款人（或适用的母公司）在紧接申报限制性付款之日前连续30个交易日的普通股权益的平均收盘价计算）；

（i）借款人可作出限制性付款，以（i）赎回、回购、退休或以其他方式取得借款人或任何受限制附属公司的任何（A）股本权益（“库房股本”），或（c）任何母体实体的股本权益（如属第（A）及（B）条的每一项，以换取，或从实质上同时出售（借款人或附属公司除外）借款人或任何母实体的股权的收益中，但以作为借款人或任何附属公司的共同股权或出资（在每种情况下，不合格股票除外）（“退还股本”）和（d）从退还股本的实质上同时出售（不包括向借款人或附属公司）的收益中申报和支付库存股本的股息；

（j）在构成限制付款的范围内，借款人可完成第6.3条（第6.3（r）及（u）条除外）及第6.4条（第6.4（g）条除外）所准许的任何交易；

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（k）只要没有违约或违约事件发生，而且仍在继续，借款人可作出额外的受限制付款，但该等受限制付款在以备考基准生效后，总净杠杆比率（为进行这种限制性付款而进行测试时）不超过3.70：1.00；

（l）借款人可使用（i）累积贷记的任何部分（收益部分除外）或（ii）收益部分的任何部分进行限制性付款，但如在依据本条第（ii）款进行限制性付款时，任何违约事件均不得发生并继续发生；及

（m）借款人可在限制付款时（并在限制付款生效后）作出总额不超过（i）20000000美元和（ii）32.5%的综合调整EBITDA的较大者的限制付款。

为确定是否遵守本条第6.5款，（a）限制性付款不必仅参照第6.5（a）至（l）节所述的某一类允许的限制性付款予以准许，但在此情况下，可根据这类付款和（B）的任何组合部分准许限制付款（或其任何部分）符合第6.5（a）至（l）节所述的一类或多类允许的限制付款的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或在其后进行划分、分类或重新分类，以任何方式支付受限制的款项（或其任何部分）符合本条第6.5条的规定，并只须在上述条款的其中一项中列入此种限制性付款（或其任何部分）的款额和种类而该等受限制付款须视为已根据该等条款中的一项作出或存在。

尽管如此，在限制期内，借款人不得、也不得准许任何受限制的附属公司，根据第6.5（a）（8）条作出任何有限制的付款（除非包括偿还借款人及其附属公司应支付的合理自付费用和开支，总额不超过100000美元）、6.5（b）、6.5（e）、6.5（h）、6.5（k）、6.5（l）或6.5（m），或根据第6.5（c）条支付的任何限制性付款，即在每种情况下，未经循环承付款项的必要类别放款人书面同意，应向保证人或任何保证人附属公司支付的监督、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用。

此外，尽管有上述规定，但在《第3号增量修正案》生效日期后，直至2020年增量定期贷款已全部偿还，2020年增量定期贷款承诺已终止为止，借款人不应也不应允许任何受限制的附属公司，根据第6.5（a）（8）条作出任何有限制的付款（但包括偿还担保人应由借款人及其附属公司支付的合理自付费用和开支，数额不超过每年100000美元的除外）、6.5（b）、6.5（e）、6.5（h）、6.5（k）、6.5（l）或6.5（m），或根据第6.5（c）条支付的任何限制性付款，即在每种情况下，未经2020年增量定期贷款的必要类别贷款人事先书面同意，须向保荐人或任何保荐人附属公司支付的监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用，但条件是，于2021年1月1日后，借款人可缴付或作出

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在允许任何母体实体支付监测、咨询、管理、交易、咨询费用所需的范围内限制付款，应支付给保荐人或任何保荐人关联公司的终止费或类似费用，只要合并调整后EBITDA（计算方法为支付前最近结束的前六个月期间，乘以二并以借款人认可人员证明书为证明）大于或等于40,000，000元。

6.6与关联公司的交易。

（a）向其任何附属公司出售或转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买或取得任何财产或资产，或以其他方式与该附属公司进行任何其他交易，而该等交易的代价超过10,000，000美元，除非该等交易（i）根据本协议与该等附属公司或持有人另有明示准许（或要求），或（ii）以对借款人或该等受限制附属公司（如适用）并无实质上不利的条款进行，而不是在与不是关联公司的人进行的公平交易中获得的。

（b）在本协定另有许可的范围内，上述（a）项不得禁止：

（1）以现金、证券或其他方式依据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；

（2）按照第6.3（e）条向任何母体实体、借款人或任何受限制附属公司的雇员或顾问提供贷款（或取消贷款）或垫款；

（3）借款人与任何受限制的附属公司或因这种交易（包括通过合并、合并或合并，其中受限制的附属公司为存续实体）而成为受限制的附属公司的任何实体之间的交易，本协议不加禁止；

（4）向任何母公司、借款人及受限制附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付费用、福利及自付费用及补偿；

（5）依据截止日期已存在的协议及安排进行的交易及其他交易并载列于附表6.6（b）或其任何修订或实质上类似的交易或安排，但该等修订或实质上类似的交易或安排在任何重大方面并不对贷款人不利；

（6）（A）借款人或任何受限制附属公司在正常经营过程中订立的任何雇用或咨询协议，（B）任何认购协议或类似协议，内容涉及依据与雇员之间的认沽权/认沽权或类似权利而回购股权，

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顾问、高级人员或董事，及（C）任何雇员或顾问的补偿、补偿安排、福利计划或安排，任何涵盖雇员或顾问的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇用或咨询合约及据此订立的交易；

（7）第6.5条所允许的限制性付款，包括向任何母体实体付款；

（8）购买借款人的股本权益或对借款人股本的任何出资；

（9）借款人或任何附属公司就任何财务顾问、融资、承销或安置服务，或就其他投资银行活动，包括与融资、收购或资产剥离有关的活动（在每宗个案中，无论是否完成）；

（十）与附属公司就在正常经营过程中订立的货物、产品、零件及服务的购买或销售而进行的交易；

（11）任何交易，如借款人就该交易向该行政代理人交付一封由会计、评估或投资银行所致借款人董事局的信件，而该等信件在每宗个案中均属在美国的国家认可地位，该信中指出，（A）此类交易的条件对借款人或此类受限子公司（如适用）不低于在与非关联公司的人进行的可比较的公平交易中获得的条件，或（B）是公平的，从财务角度来看，对借款人或此类受限制的附属公司；

（12）在符合下文第（14）条的规定下，支付与交易有关的一切费用、开支、奖金及奖赏，或如附表6.6（b）所列；

（十三）与顾客、委托人、供应商或者货物、服务的购买者、出卖人进行的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，或在其他情况下，遵守本协议的条款，并在对借款人或受限制的子公司有利的条件下，不低于在与某人进行的公平交易中所获得的条件非关联关系（由借款人善意决定）；

（14）借款人或任何附属公司与任何人之间的交易，而任何人的董事亦是借款人或任何母体实体的董事；

（15）在正常经营过程中与合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体进行的交易，而这些交易根据第6.6（a）条将被视为关联交易，完全是因为借款人或任何受限制的附属公司在该合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体中拥有股权；

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（16）第6.4条的条文所准许及遵从的交易；

（17）依据任何准许的应收款融资进行的交易；

（18）（i）任何递延费用（只要该等费用原本在上文第（i）条的款额内），加上（ii）就财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动而向保荐人及其附属公司支付的款项，包括与收购或资产剥离（在每种情况下无论是否完成）有关的收购或资产剥离，再加上（iii）偿还保荐人的自付费用和赔偿义务，再加上（iv）只要没有发生违约事件并且仍在继续，如果是合格的IPO，根据上文提及的与许可持有人及其附属公司之间的协议的终止有关的任何协议而应支付的所有未来款项的现值；条件是，如果根据第（iv）款所作的任何此种付款因违约事件而不被允许支付，则此种付款应在没有违约事件继续发生而不会再发生违约事件的情况下累积并可在此种情况下支付；

（19）为提高借款人及其附属公司的综合税务效率而进行的公司间交易，而不是为规避本协议所订的任何契诺及限制而进行的交易；及

（20）（i）借款人及其任何受限制的附属公司依据借款人及其任何受限制的附属公司之间的分税协议按习惯条款支付的款项要求每一方当事人在应缴税款时付款，或收到相当于每一方当事人的所得税负债和所产生的退款的退款，以及（二）任何母公司实体的付款，借款人或其任何受限制的附属机构根据这些母体之间的任何分税协议，借款人及其任何受限制的附属公司按惯例规定，要求每一方当事人在应缴税款时付款，或收到相当于所得税负债数额的退款，以及每一方当事人按单独的回报计算所产生的退款，和支付给产生税收优惠的一方的款项，以及与该一方向该集团提供的税收优惠和抵免的价值相等的金额。

6.7借款人及其受限制子公司的业务。尽管本条例另有规定，但在任何时间从事任何业务或商业活动，但以下情况除外：

（a）就借款人或任何受限制附属公司而言，（x）他们中的任何一方在截止日期进行的任何业务或业务活动，以及任何附带或有关的业务或业务活动，或任何

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合理地类似或互补，或合理地扩展、发展或扩展，或与之配套，包括完成交易（由借款人诚意决定）及（y）行政代理人或申购贷款人不时同意的其他业务或业务活动，而该等同意不得被无理拒绝，延迟的或有条件的；和

（b）在特殊用途应收款子公司的情况下，许可应收款融资。

6.8对债务的修改和支付的限制；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改等。

(a)

（1）直接或间接支付或以其他方式分配（不论是现金、证券或其他财产）借款人或任何受限制附属公司的任何债务的本金或利息，而该附属公司是明确从属于债务的（“初级融资”），或任何付款或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何初级融资而产生，但（i）再融资债务，（ii）定期利息的支付，以及，在本协议生效的范围内，本金在任何初级融资的预定到期日，（iii）就初级融资的全部或任何部分，以借款人或任何母体实体从发行中向借款人或任何受限制附属公司缴付的收益支付或分配款项，借款人（或任何母公司）出售或交换在此之前18个月内向该母公司作出的股权或任何出资，（iv）将任何初级融资转换为借款人或其任何直接或间接父母的股本权益，及（v）只要没有发生违约事件，而且该事件仍在继续，或会因此而产生，初级融资在其预定到期日（1）之前的付款或分配，总额不超过（x）15000000美元和（y）合并调整后EBITDA的25.0%，（2）在第6.5（k）节下可用于支付限制性付款的金额中的较大者，（3）就贷款人根据定期贷款而拒绝接受的任何强制性预付款项而言（vi）初级融资在其预定到期之前的付款或分配（1）使用累积信贷的任何部分（收益部分除外）或（2）使用收益部分的任何部分如果在根据本条款进行支付或分配时，违约事件不应发生，并且仍在继续，并且在生效后

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（3）在紧接付款前的财政季度，以备考为基础的受限制付款，金额不限，但以备考为基础的总净杠杆比率须低于或等于3.70：1.00；或

（2）修订或修改任何初级融资的任何条文（或与该等条文有关的任何再融资债项）或任何证明或与该等条文有关的协议、文件或文书，或准许修订或修改该等条文，修订或修改除外（a）不以实质上对贷款人不利的方式（如有）影响其中的排序或付款条文（如有的话），或（b）在其他方面符合“再融资负债”的定义。

（b）订立或准许任何受限制的附属公司订立，任何协议或文书，其条款限制（i）该受限制附属公司向借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何其他受限制附属公司支付股息或分配或预付现金，或（ii）授予，这类受限制的附属公司或借款人依照担保单据完善或强制执行与贷款有关的留置权，但根据任何信贷单据产生的留置权除外，但在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

（a）适用法律施加的限制；

（b）合同上的产权负担或限制（i）在截止日期生效，（ii）在依照关于依照第6.1节发生的债务的文件给予留置权时，所用的条款与作为一个整体的条款相一致，或在实质上不具有更强的限制性，本条例所列的限制或在发生该等债务时以其他方式与市场条款相一致的限制（由借款人最终决定，并以借款人的认可人员证明书作为证明），或（iii）依据与任何准许续期有关的文件，对截止日期存在的任何债务的延期或再融资，但不扩大任何此种抵押或限制的范围（由借款人最终确定，并由借款人的授权官员证书证明）；

（c）根据为出售或处置受限制附属公司的全部或实质上全部股权或资产而订立的协议对受限制附属公司施加的任何限制，直至该出售或处置结束为止；

（d）适用于在正常经营过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；

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（e）任何与本协议所准许的有担保债务有关的协议所施加的任何限制（以担保物上的第二优先留置权作担保的债务除外），但该等限制只适用于担保该等债务的财产或资产；

（f）知识产权租赁或许可证以及在正常经营过程中订立的其他类似协议所载的习惯规定；

（G）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯条文；

（H）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；

（i）与根据第6.4条准许的任何资产的出售、转让、租赁或以其他方式处分有关的任何协议所载的习惯限制及条件，以待该等出售、转让、租赁或以其他方式处分完成为止；

（J）在该附属公司成为受限制附属公司时有效的任何协议；

（K）借款人或其受限制附属公司订立的不动产租赁所载的习惯净值规定，只要借款人真诚地认定，这种净值规定不会合理地预期会损害借款人及其受限制的子公司履行其持续债务的能力；

（L）代表根据第6.1节准许的非信用方的借款方的附属公司的债务的协议中的限制；

（M）对客户根据在正常经营过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；

（N）任何许可应收款单据所载关于任何特别用途应收款附属公司的限制；

（O）任何协议所施加的与依据第6.1条招致的债项或就该等债项而招致的再融资债项有关的任何限制，但该等限制作为一个整体而言并不比本协议所载的限制在实质上更为严格；或

（P）上文（A）至（O）条所提述的合约、票据或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第6.8（b）（i）及6.8（b）（ii）条所提述的任何类型的产权负担或限制，但该等修订、修改，

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根据借款人的善意判断，重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，作为一个整体，对股息和其他支付限制的限制并不比在修改、修改、重述之前的股息或其他支付限制中所包含的限制大得多，续期、增加、补充、退款、替换或再融资。

（c）除第6.4条许可的情况外，未经申购贷款人同意，以实质上不利于贷款人利益的方式修订借款人组织文件。

6.9财政年度。准许其财政年度在每年最接近12月31日的星期日以外的任何日期结束，而无需事先征得行政代理人的同意（此种同意不得受到不合理的限制、拒绝或延迟）。

6.10财务维持公约。

（a）除在《公约》豁免期间外，在《公约》触发事件发生时和在《公约》触发事件持续期间，在根据第5.4节提交财务报表的最近连续四个财政季度期间，借款人应保持不超过7.25：1.00的净杠杆比率总额。除在《盟约》豁免期间，自截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天起，本条第6.10（a）款所载的《财务维持盟约》须在《盟约》触发事件后进行测试外，并且只要此种《盟约》触发事件在此种财务报表所涵盖的最近一个财政季度的最后一天仍在继续，在触发该《公约》触发事件之后（并在此期间），根据第5.4节提交每套财务报表。

（b）自（i）任何财政月的最后一天及（ii）任何循环贷款的发放日期（任何续贷或转换贷款除外）起，在紧接给予该循环贷款的收益的产生及使用的形式上的效力后，（在每宗个案中均属限制期内），借款人及其受限制的子公司应保持不少于8,000，000美元的流动资金。在每个财政月结束后五（5）个营业日内，借款人须向行政代理人交付一份财务主任证明书，证明该借款人符合本条第6.10（b）款的规定，并载列截至该财政月底的合理详细的流动资金计算（经理解及议定此种计算应以借款人的金库制度为基础，而该制度是借款人本着诚意合理地认为在所有重大方面都是准确的）。

6.11知识产权的转让。自《第3号增量修正案》生效之日起，直至2020年增量定期贷款已全部偿还，任何2020年增量定期贷款承诺已终止，借款人不得也不得允许任何受限制的附属机构转让，出售或以其他方式处置对借款人及其受限制子公司的业务具有重要意义的任何知识产权，未经2020年增量定期贷款必要类别贷款人事先书面同意，作为一个整体发给任何非受限制附属公司的人。

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第6A节。持股负面契约

6A.1控股消极盟约。控股公司不得进行、交易或以其他方式从事任何重要的经营或业务活动；但在任何情况下均应准许进行下列活动及其附带的任何活动：（i）其对借款人股权的所有权，包括就其股本权益支付股息及其他款额；（ii）维持其合法存在（包括有能力支付与该等维持有关的费用、成本及开支），（iii）履行其就该等信贷单据所承担的义务，任何再融资贷款，为等值债务、增量贷款、增量等值债务进行再融资，以及借款人或其任何受限制的子公司根据本协议（包括就任何此类债务提供的任何担保）以及与保荐人或保荐人的附属公司订立的任何管理协议而允许承担的任何债务，该管理协议的条款与财务发起人和投资组合公司在订立该管理协议时订立的类似协议的条款合理一致，（iv）其普通股的任何公开发售或其股本权益的任何其他发行或出售，以及为成为及维持作为证券交易委员会或任何其他证券监管机构的公开报告公司或注册人的任何规定而进行的有关活动，以及该等股份的任何赎回或回购，（v）在本协定不加禁止的范围内，发行证券、支付股息、向借款人的资本作出贡献，并保证借款人及其受限制子公司的债务（vi）作为借款人的成员参与税务、会计和其他行政事项（x），（y）作为包括控股及借款人在内的任何单一、合并或类似集团的成员，或（z）就其本身的业务及活动而言，（vii）持有任何现金或财产（但不经营任何财产），而该等现金或财产是就所获准许的限制性付款而收取的，以待该等款项的收益应用，及（viii）向高级人员及董事提供补偿。

第7节。保证

7.1债务的担保。除第7.2条另有规定外，保证人在此不可撤销和无条件地共同向行政代理人保证，为受益人的利益，按时足额偿付借款人的所有债务，不论是否在规定的到期日到期，通过规定的预付款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条、11 U.S.C. § 362（a）或任何适用法域的任何同等条款实施自动中止而到期的金额）（每一项均为“担保义务”，统称，“担保义务”）。

7.2担保人缴款。所有担保人都希望以公平和公正的方式在他们之间（统称“出资担保人”）分配他们在本担保下产生的义务。因此，如果担保人（“资金担保人”）在任何日期根据本担保支付或分配任何款项，使其

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自该日期起，付款总额超过其公平份额，该资金担保人应有权从每一其他出资担保人处获得一笔捐款，数额足以使每一出资担保人的付款总额与其自该日期起的公平份额相等。“公平份额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，等于（a）该出资担保人的（i）公平股份出资额与（ii）所有出资担保人的公平股份出资额的总和乘以（b）于或在该日期之前由本担保项下的所有资金担保人就所担保的债务提供担保。“公平股份出资额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的债务的最高总额根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款，不会使其根据本协议或根据本协议承担的义务作为欺诈性转让或转让而被撤销，仅为计算为施行本条第7.2款而对任何出资担保人的“公平股份分摊额”，该出资担保人的任何资产或负债因代位求偿权而产生，偿还或赔偿或根据本协议享有的任何权利或分担的义务不应被视为该分担担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就出资担保人而言，自任何确定之日起，相当于（1）该出资担保人在该日期当日或之前就本担保（包括就本条第7.2条而言）作出的所有付款和分配的总额的款额，减去（2）该缴款担保人在该日期当日或之前从其他缴款担保人收到的作为本条第7.2款缴款的所有款项的总额。根据本协议应支付的缴款数额应自适用的供资担保人支付或分配有关款项之日起确定。本条第7.2款所列义务在供款担保人之间的分配，不得以任何方式解释为限制任何供款担保人在本协议下的责任。每一担保人都是本条第7.2款规定的出资协议的第三方受益人。

7.3保证人付款。除第7.2条另有规定外，保证人（视乎情况而定）在此共同及分别同意，以促进上述规定，而不是限制任何受益人凭藉本协议而在法律上或在股本上对任何保证人所拥有的任何其他权利，如借款人未能在任何适用的担保债务到期时或到期时以规定的提前还款、申报、加速偿付方式偿付，则该等债务即应到期，要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条、11 U.S.C. § 362（a）或任何适用法域的任何同等条款实施自动中止而到期的款项），担保人将在要求支付或安排以现金支付时，为受益人的应课税利益向行政代理人支付一笔金额，金额相当于上述所有适用的担保债务的未付本金的总和，该担保债务的应计和未付利息（包括利息，如果不是根据《破产法》或任何司法管辖区的其他类似立法，借款人成为案件的主体，这种担保义务就会产生，无论是否允许就相关破产案件中的此种权益向借款人提出索赔）以及上述当时欠受益人的所有其他适用的担保债务。

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7.4担保人的绝对责任。每一保证人同意，其在本合同项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受构成对保证人或保证人的合法或衡平法解除的任何情况的影响，而不是全额支付所适用的担保义务。为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，每一担保人同意如下：

（a）本保证为到期付款的保证，而非可收取的保证。本担保是每一担保人的主要义务，而不仅仅是一项担保合同；

（b）行政代理人可在发生违约事件时强制执行本担保，即使借款人与任何受益人之间就该违约事件的存在存在存在任何争议；

（c）每名保证人根据本协议所承担的义务独立于借款人的义务和任何其他保证人（包括任何其他保证人）对借款人的义务所承担的义务，可对该保证人提起或起诉一项或多项单独的诉讼，是否对借款人或任何其他此种担保人提起任何诉讼，以及借款人是否参与任何此种诉讼或诉讼；

（d）任何保证人就适用的担保债务的一部分而非全部而作出的付款，不得以任何方式限制、影响、改变或减除任何保证人对适用的担保债务的任何尚未付清的部分的法律责任。在不限制前述内容的一般性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的契约而提起的任何诉讼中被判给判决，以支付所适用的担保债务的一部分，该判决不应被视为解除该担保人支付不属于该诉讼标的的适用担保债务部分的契约，该判决不应限制或影响，除非该担保人信纳，修改或取消任何其他担保人在本协议项下就适用的担保债务承担的赔偿责任；

（e）任何受益人，在其认为适当的条件下，无须通知或要求，亦无须影响本协议的有效性或可执行性，或在不影响本协议的有效性或可执行性，或在不影响本协议所指任何担保人的法律责任的减少、限制、减损、解除或终止的情况下，可不时（i）续期、延长、加速，提高适用的担保债务的利率，或以其他方式改变其支付时间、地点、方式或条件；（二）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何关于履行或替代的要约，适用的担保债务或与此有关的任何协议和/或将该协议的支付置于支付任何其他债务之后；（iii）要求并接受适用的担保债务的其他担保，并采取（四）解除、移交、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、变更、从属或修改适用的担保债务的任何担保，无论是否考虑，为支付适用的担保债务、适用的担保债务的任何其他担保，或任何人（包括任何其他保证人）就适用的担保债务所承担的任何其他义务；

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（v）强制执行及适用由该受益人现时或日后持有或为该受益人的利益而持有的任何担保，而该等担保或该等担保的适用担保债务，并指示该等担保的出售命令或方式，或对任何此种担保行使该受益人可能拥有的任何其他权利或补救办法，在每一种情况下，该受益人可根据本协议或适用的对冲协议及任何适用的担保协议酌情决定，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类担保的止赎，无论任何此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的，即使此种行动的作用是损害或消灭任何担保人对任何其他信用方或适用的担保债务的任何担保的任何偿付权或代位求偿权或其他权利或补救办法；（vi）行使其根据信贷单据或任何对冲协议可享有的任何其他权利；及

（f）本保证书及保证人根据本保证书所承担的义务均属有效及可强制执行，不得因任何理由（全额支付所适用的担保义务除外）而减少、限制、减损、解除或终止，包括发生以下任何情况，不论任何保证人是否已获通知或知悉其中任何一人：（i）没有或不作为主张或强制执行，或有协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式作出的中止或强制执行，关于适用的担保债务或与之有关的任何协议的行使或强制执行、任何索赔或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据信用证或任何对冲协议产生的、在法律上、在权益上或在其他方面），（ii）对本协议的任何条款或条文（包括与违约事件有关的条文）的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离，任何其他信贷单据、任何对冲协议或依据该协议或文书签立的任何协议或文书，或适用担保债务的任何其他担保或担保，在每一种情况下，不论是否按照本协议或该信贷单据的条款，此种对冲协议或与此种其他担保或担保有关的任何协议；（iii）适用的担保义务或与此有关的任何协议，在任何时候被认定为非法，在任何方面无效或不可执行；（四）适用从任何来源收到的付款（依据其他信用单证或任何对冲协议收到的付款或适用的担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非这种担保还作为适用的担保债务以外的债务的担保物），以偿付适用的担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款适用于任何部分或全部适用的担保债务；（v）任何受益人同意该项变更，重组或终止控股公司或其任何子公司的公司结构或存在以及对适用的担保债务的任何相应重组；（六）未能完善或继续完善为任何适用的担保债务提供担保的任何担保物上的担保权益；（七）任何抗辩，借款人可就适用的担保债务向任何受益人提出或主张的抵销或反索赔，包括未予考虑、违反保证、付款、欺诈行为的时效、诉讼时效、和解和清偿以及高利贷；及（八）任何其他作为、事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人在适用的担保债务方面的风险。

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7.5保证人的豁免。为受益人的利益，每一担保人在此放弃：（a）要求任何受益人（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对借款人、适用的担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人提起诉讼的权利，（ii）针对借款人、任何该等其他保证人或任何其他人所持有的任何保证而进行或用尽该等保证，（iii）针对或利用任何受益人的帐簿上的任何存款帐户或信贷的任何余额而进行，以任何信用方或任何其他人为受益人，或（iv）寻求任何受益人权力范围内的任何其他补救办法；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，借款人或任何其他担保人缺乏权限或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于适用的担保义务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的抗辩或由于借款人或任何其他可适用的保证人的法律责任因任何原因而停止，而不是全额支付担保债务；（c）基于任何法规或法律规则而作出的任何抗辩，而该等抗辩规定（d）根据任何受益人在适用的担保债务的管理上的错误或遗漏而作出的抗辩，担保人的债务在数额上不得比委托人的债务大，在其他方面也不得比委托人的债务负担更重，但构成恶意的行为除外；（e）（i）与本协议的条款相抵触或可能相抵触的任何法定或其他法律原则或规定，以及该担保人根据本协议所承担的义务的任何法律或衡平法上的履行，（ii）影响该保证人在本协议下的法律责任或该法律责任的强制执行的任何时效的利益，（iii）任何抵销、补偿及反申索的权利，及（iv）迅速、勤勉及任何要求任何受益人予以保护和保障的任何规定，完善或保证任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议下的违约通知、对冲协议或与之相关的任何协议或文书，适用的担保债务的续期、延期或修改或与之有关的任何协议的通知，（g）任何扩展信贷予借款人的通知，以及有关第7.4条所提述的任何事宜的通知，以及任何同意任何该等事宜的权利；及（g）任何抗辩或利益可能源自或由法律提供的限制或免除保证人或保证人的责任，或可能与本合同的条款相冲突的法律。

7.6担保人的代位求偿权、分摊权等。在可适用的担保债务不可撤销地全部付清、循环承诺终止和所有信用证到期或被取消之前，每一担保人在此放弃任何直接或间接的索赔、权利或补救，该担保人现已或以后可能已就本担保书或该担保人履行其在本担保书下的义务而对借款人或任何其他担保人或其任何资产提起诉讼，在每一种情况下，不论此种索赔、权利或补救办法是根据合同以股权形式产生的，根据成文法、普通法或其他法律的规定，包括（a）该担保人就适用的担保债务对借款人现在拥有或以后可能拥有的代位求偿、偿还或赔偿的权利，（b）强制执行或参与任何索赔的权利，任何受益人现在对借款人拥有或以后可能拥有的权利或补救办法，以及（c）任何担保物或担保物的任何利益和任何参与担保物或担保物的权利

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现在或以后由任何受益人持有。此外，在可适用的担保债务不可撤销地全部付清、循环承付款终止和所有信用证到期（没有任何待付提款）或被取消之前，每一担保人应停止行使该担保人对适用的担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）可能拥有的任何分摊权，包括第7.2条所设想的任何分摊权。每一担保人还同意，凡有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其代位求偿权、偿付权、赔偿权和分摊权，由于任何理由而无效或可作废，则任何代位求偿权，该担保人对借款人或任何担保物或担保物可能拥有的偿还或赔偿，以及该担保人对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权利，均应低于任何受益人对借款人可能拥有的所有权利，任何受益人对任何该等担保物或担保物可能拥有的所有权和权益，以及任何受益人对该等其他担保人可能拥有的任何权利。如在所有适用的担保债务尚未最终和不可撤销地全部付清的任何时间，因任何上述代位求偿、偿还、赔偿或分摊权而须向任何担保人支付任何款额，该款项应以信托形式代行政代理人代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，以使受益人能够按照本协议的条款将到期或未到期的适用担保债务记入贷方并用于偿付。

7.7其他义务的从属地位。借款人或担保人现在或以后持有的任何债务（“债务人担保人”）在受付权上从属于适用的担保债务，而债务担保人在违约事件发生后收取或收取的任何该等债项，须以信托方式代行政代理人代受益人持有并须随即将款项支付予行政代理人，以便将适用的担保债务贷记和应用于受益人的利益，但不以任何方式影响、损害或限制债权人担保人根据本协议任何其他条文所负的法律责任。

7.8持续担保。本担保是一项持续担保，在所有适用的担保债务全部付清、循环承诺终止和所有信用证到期（没有任何待付提款）或被取消之前一直有效。每一保证人在此不可撤销地放弃对产生任何适用的担保义务的未来交易撤销本担保的任何权利。

7.9担保人或借款人的权力。任何受益人无须查询任何保证人或借款者，或任何高级人员、董事或任何代理人的身分或权力，而该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或该等代理人或

7.10借款人的财务状况。任何信贷延期可不时向借款人作出或继续进行，而任何对冲协议亦可不时订立，在每宗个案中，不论借款人在任何该等批出或续存时的财务或其他情况如何，或在没有向任何担保人发出通知或获得任何担保人授权的情况下

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该等对冲协议的订立时间（视属何情况而定）。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或担保人对其财务状况的评估。每一担保人都有充分的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行《信用单证》和《套期保值协议》规定的义务的能力的资料，而每一保证人均有责任随时了解借款人的财务状况和所有可能不支付所适用的担保债务的情况。每一担保人在此放弃和放弃任何受益人披露与借款人的业务、业务或条件有关的任何事项、事实或事情的责任，这些事项、事实或事情现在已为任何受益人所知或以后已为任何受益人所知。

7.11破产等。

（a）只要任何可适用的担保债务仍未清偿，任何担保人未经依照申购贷款人的指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何破产，借款人或任何其他担保人的重组或破产案件或程序或针对借款人或任何其他担保人的程序。担保人在本合同项下的义务，不得因涉及破产、破产、接管、重组的任何自愿或非自愿的案件或程序而减少、限制、损害、解除、推迟、中止或终止，对借款人或任何其他担保人的清算或安排，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、命令或决定而可能提出的任何抗辩。

（b）每一担保人均承认并同意，在上文（a）款所述的任何案件或法律程序启动后产生的适用担保债务的任何部分的利息（或，如适用的担保债务的任何部分因该案件或法律程序的启动而因法律的实施而停止产生利息，适用的担保债务的这一部分本应产生的利息如该案件或法律程序尚未开始）应列入适用的保证债务，因为这是保证人和受益人的意图由保证人依据本协议担保的适用的担保债务的确定，应不考虑任何法律规则或秩序，而该规则或秩序可使借款人免除此种适用的担保债务的任何部分。担保人将准许破产中的任何受托人、接管人、债务人占有人、为债权人的利益而受让人向行政代理人付款，或准许行政代理人就在此种案件或法律程序开始之日后产生的任何此种利息提出索赔。

（c）如适用的担保债务的全部或任何部分由借款人支付，则担保人根据本协议所承担的义务应继续并保持完全有效或恢复（视属何情况而定），如该等付款的全部或任何部分被撤销或直接或间接地从任何受益人收回，作为优惠、欺诈性转让或其他方式，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成适用于本协议项下所有目的的担保义务。

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7.12 Keepwell。每一合资格ECP保证人在此共同和分别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换债务有关的所有义务（但前提是，每名符合资格的ECP保证人只须根据本条第7.12条对在此可招致而不使其根据本条第7.12条所承担的义务，或根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律而使其根据本保证所承担的其他义务可撤销的此种赔偿责任的最高数额承担责任，但为免生疑问，任何外国附属公司及任何外国附属控股公司不得为支持任何借款人的债务而作出任何出资。每一合格的ECP担保人根据本节承担的义务应继续完全有效，直至保证的义务全部付清，循环承诺终止及所有信用证均应已到期（无任何待付提款）或已被注销或以现金作抵押，其覆盖率至少为102%。为《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的，每一合格的ECP担保人均打算将本条第7.12款构成，并将本条第7.12款视为构成对对方信用方有利的“保管、支持或其他协议”。

第8节。违约事件

8.1违约事件。发生下列任何一种或多种情况或事件的：

（a）任何信用方在任何信用文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或借款人或任何其他信用方就任何信用文件或依据任何信用文件而提供的任何证明书所载的任何陈述、保证或证明，在如此制作、当作制作或提供时，须证明在任何重要方面是虚假的；

（b）在任何贷款的本金到期及须予偿付时，须作出拖欠，不论是在该贷款的到期日期、在为提前偿付而订定的日期、以加速偿付或以其他方式偿付该贷款的本金；

（c）在支付任何贷款的利息，或在支付任何费用或任何其他根据任何信贷文件到期的款额（上文（b）条所提述的款额除外）时，均须有违约，当该等违约须到期应付，而该等违约须在五（5）个营业日内继续无补救；

（d）（i）控股公司在适当遵守或履行第6A条所载的契诺时，或借款人或其任何受限制的附属公司在适当遵守或履行第5.1（a）条所载的契诺时（仅就借款人而言），均属失责，第5.5（a）条或第6或（ii）条的违约，须在任何信用方适当遵守或履行任何契约、条件或协议时作出

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信用凭证（上文（b）或（c）条或上文（d）（i）条所指明的任何违约除外），而该违约须在行政代理人向借款人发出通知后30天内继续无补救；

（e）（i）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在任何重大债务的本金或利息到期时不能偿付，在每一种情况下均可使任何宽限期或补救期生效，（ii）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期；但本条款（e）不适用于（x）任何有担保债务因自愿出售或转让担保这种债务的财产或资产而到期的，如果这种出售或转让是根据本协议和规定这种债务的文件所允许的，（y）仅因自愿出售或转让财产或资产而依据惯常的预付或赎回条文而到期的任何债项，或（z）仅因本协定准许的再融资而到期的任何债项；

（f）已发生控制权的变更；

（g）（i）就（A）清盘、重组、清盘而提出的非自愿个案或法律程序，或提交非自愿呈请（包括提交有关该等个案或法律程序的意向通知书），根据《债务人救济法》解散或中止对借款人或任何物质附属公司的一般业务或其他救济，或对借款人或任何物质附属公司的大部分财产或资产的一般业务或其他救济，（b）任命清盘人、接管人、管理人、行政接管人，强制管理人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员为借款人或任何物质附属公司，或为借款人或任何物质附属公司的大部分财产或资产；或（C）对借款人或任何物质附属公司的清盘或清算（但，如属任何物料附属公司，则属第6.4条所准许的交易）；而该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须作出批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（h）借款人或任何物质附属公司应（i）自愿启动任何法律程序或提出任何呈请或申请，或其股东应通过一项决议，寻求根据《债务人救济法》进行清算、清盘、重组或其他救济，（ii）同意设立，（三）申请或同意委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、临时接管人、接管人及管理人、接管人、受托人、保管人、扣押人，为借款人或任何材料子公司或借款人或任何材料子公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，（iv）提交一份答卷，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益而作出一般转让，或（vi）变得不能、以书面承认不能或一般地不能在债务到期时偿付其债务；

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（i）借款人或任何受限制的附属公司应不支付一项或多项总额超过30000000美元（在保险未涵盖的范围内）的不可上诉的终审判决，而这些判决并未被解除或有效放弃，或在连续60天内被搁置，或判决债权人须依法采取任何行动，向借款人或任何受限制附属公司的资产或财产征收税款，以强制执行任何该等判决；

（j）（i）受托人须由美国地区法院委任，以管理任何退休金计划，（ii）ERISA事件或ERISA事件须已发生，或（3）借款人或其任何附属公司须从事涉及任何养恤金计划的任何非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）；及在上述第（i）至（iii）条的每宗个案中，该等事件或情况连同所有其他该等事件或情况（如有的话），均可合理地预期会产生重大不利影响；或

（k）（i）任何信用文件须因任何理由而由任何信用方以书面声称不是该信用方的法律、有效及具约束力的义务，（ii）任何看来是由任何担保单证设定并在综合基础上延伸至信贷双方担保物的重要部分的担保权益，即告终止，或由借款人或任何其他信用方以书面声明不是，所涵盖的担保物的有效和完善的担保权益（按照本协议或有关担保书要求的优先权完善或具有优先权，但须遵守本协议及其中所列的限制和限制），但因外国法律、规章和条例对外国子公司股权质押的限制或对外国子公司股权质押的适用而造成的这种丧失完善或优先权的情况除外，或由于适用的代理人未能保持对实际交付给其的代表根据质押和担保协议质押的证券的证书的管有权，或未能在其他法域提交UCC延续报表或类似的备案，除非出借人的产权保险单承保此种损失，而行政代理人应合理地信纳出借人的信用，（iii）控股公司或任何其他信用方依据担保书对任何债务所作的保证，即不再具有完全效力及效力（按照担保书的条款除外），或须由任何信用方以书面声称不具效力或不具法律、有效及具约束力的义务（按照该等义务的条款除外）；

（i）在每宗该等事件中（本条第8.1款（g）或（h）项所述的与借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间其后的任何时间，该行政代理人，应申购贷款人的要求，须在同一时间或不同时间，以通知借款人的方式采取下列任何或全部行动：（A）宣布当时尚未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息、任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他信贷文件应计的所有其他负债，均须随即到期应付，无须提出要求，抗议或任何其他任何种类的通知，而所有这些通知均已获借款人在此明确放弃，即使此项通知或任何其他信贷文件所载的任何内容与此相反；（B）宣布每一项的承诺

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贷款人和信用证发行人终止信用证展期的任何义务，因此，此种承诺和义务应予终止；（C）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额相当于当时的未偿金额）；（D）行使根据任何信用证授予的所有权利和补救办法，以及根据任何其他适用法律或股权行使的所有权利，（ii）就本条第8.1款（g）或（h）项所述的借款人而言，在任何情况下，当时尚未偿还的贷款的本金及其应计利息，借款人根据本协议和根据任何其他信用凭证应计的2020年增量预付款保费和任何未付的应计费用以及所有其他负债，应自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管有相反的情况，本文或任何其他信用文件中所载的任何内容。一旦借款人不遵守任何《财务维持盟约》的规定（“财务盟约违约”），就循环贷款而言，申购类别贷款人可（i）就第6.10（a）条所列的《财务维护保养契约》所订的财务契约违约，在根据第5.4（a）或（b）条要求交付财务报表之日后十（10）个营业日，且仅如果未根据第8.2和（ii）条就第6.10（b）条所述的《财务维护保养盟约》下的财务盟约违约行为立即予以纠正，在每一种情况下，（x）终止循环承付款项和/或（y）就循环承付款项和循环贷款采取本第8.1节规定的行动；但条件是，仅针对第6.10（a）节所述的《财务维护和保养盟约》下的财务盟约违约，在适用的财务报表交付之日后的第十个营业日之前，行政代理人、担保代理人或任何贷款人均不得行使（或有权）加速发放贷款、终止承付款项，取消担保物的赎回权或占有担保物，或根据信用单据采取或有权采取任何其他补救措施，理由是此种金融契约违约。关于一项仍在继续的金融盟约违约，申购贷款人可于该日采取本条第8.1条所指明的行动即在循环贷款的必要类别贷款人有权终止循环贷款和加速循环贷款的所有债务的第一个日期后30天，只有如果与循环贷款有关的申购类别贷款人实际上已经加快了这种循环贷款的速度，但条件是，如果（A）循环贷款已全部偿还（未提出索赔的或有赔偿和偿还债务除外），申购贷款人不得采取此类行动，没有未付信用证（除非有现金抵押）或未偿还的信用证及循环承付款项已终止，或（B）附属类别放款人已就循环贷款放弃违反财务契约，或该等附属类别放款人并未实际终止循环承付款项或就循环承付款项和循环贷款采取本节第8.1节规定的行动。尽管本文中有任何相反的内容，2020年的增量预付款溢价应立即到期如果在发生违约事件时或之后加速发放2020年初始增量定期贷款或2020年延迟提款增量定期贷款（包括根据第8.1（g）节启动破产程序或其他破产程序而导致的任何自动加速），则应予以支付）（h）和第8.1节最后一段），如同未偿还的2020年增量定期贷款在加速偿还之日可选择地预付。

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8.2治愈权。尽管第8.1节中有任何相反的规定，但为了确定是否发生了第6.10（a）节所述《财务维持盟约》所规定的违反财务盟约的情况，任何股权出资（以普通股或优先股的形式，并且在这种股权是不合格股票的情况下，在任何财政季度的最后一天之后，以及在该财政季度的最后一天或之前向借款者作出的上述不合格股票的条款，必须为行政代理人所合理接受）即该财政季度的财务报表须交付之日起10个营业日后，应借款人的要求，仅为计算第6.10（a）节所述财务维持盟约在本财政季度末及以后任何期间的备考基础上作为附加项列入合并调整后EBITDA的计算包括该财政季度（任何此种股本出资，即“特定股本出资”）；但（a）借款人不得要求将特定股本出资作为任何财政季度综合调整后EBITDA计算中的一项附加部分，除非，（x）在有关的四个财政季度期间内，将有至少连续两（2）个财政季度的期间，而在该期间内并无作出任何指明的股本贡献，及（y）有不多于五（5）个财政季度作出指明的股本贡献，（b）任何指明股本出资的款额及其所得款项的用途，将不会高于使按备考基准计算的总净杠杆比率符合第6.10（a）及（c）条所规定的所有指明股本出资的款额信用单据下的所有其他用途（包括计算综合调整后EBITDA以确定篮子水平、适用保证金和参照综合调整后EBITDA和计算累计信用和流动性的其他项目）将不考虑使用由此产生的收益。如果指定股权出资的收益用于偿还债务，为计算第6.10（a）节所列有关四个财政季度期间的备考总净杠杆比率，该等债务不得视为已偿还。就本条第8.2款而言，“有关的四个财政季度期间”一词是指，就任何所要求的指定股本出资而言，连续四个财政季度期间，截至（包括）该财政季度，合并调整后EBITDA将因该特定股权出资而增加。

第9节。机构

9.1授权和行动。每一贷款人和每一信用证发行人（以其本身的身份并代表其本人及其附属机构作为潜在的贷款人对应方）在此不可撤销地指定瑞士信贷代表其作为本协议项下和适用的其他信用证项下的行政代理人，为担保当事人的利益，并在此不可撤销地指定瑞士信贷为担保当事人的利益，作为本协议项下和适用的其他信用证项下的担保代理人，及每名该等贷款人及每名该等信用证发行人不可撤销地授权每名代理人以代理人的身份代表其采取该等行动，并根据本协议及

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根据本协议及其条款转授给该代理人的其他信贷单证，连同合理附带的权力及酌处权。至于信用证并无明文规定的任何事宜（包括但不限于强制执行或收取票据），代理人无须行使酌处权或采取任何行动，但须根据申购放款人（或如特此规定，则为所有放款人）的指示行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），而该等指示对所有放款人均具约束力，所有信用证发行人和所有票据持有人；但条件是，不得要求任何代理人采取使该代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的任何行动。未经贷款人或信用证发行人的任何进一步同意，应授权代理人代表担保当事人谈判、执行和交付任何债权人间协议或对担保单证的任何修正（或修正和重述）。

9.2特工的信赖，等等。代理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不对代理人或其各自的董事、高级人员、代理人或雇员根据或与信用证有关而采取或不采取的任何行动负法律责任，但代理人或其本人的重大过失或故意不当行为除外。在不限于上述内容的一般性的情况下，每一代理人：（a）可将任何票据的收款人视为票据的持有人，直至就行政代理人而言，行政代理人收到并接受贷款人订立的转让协议，该贷款人是该票据的收款人（作为转让人）和合格受让人（作为受让人），如属抵押代理人，该代理人已接获行政代理人的通知，表示已接获并接受该转让协议（在每宗个案中均按第10.4节的规定）；（b）可谘询法律顾问（包括任何信用方的律师），独立会计师和由其挑选的其他专家，不对其根据该律师的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家；（c）不向任何有担保方作出保证或陈述，也不对任何有担保方的任何陈述负责，（d）在信贷单证内或与信贷单证有关而作出的保证或陈述（不论是书面或口头的），并无责任确定或查询任何条款的履行、遵守或满足情况，任何信用方的任何信用文件的契诺或条件，或在任何时间存在信用文件项下的任何违约，或检查任何信用方的财产（包括簿册及纪录），并须当作对任何违约或违约事件并不知情，除非该代理人已收到贷款人或信用方的书面通知，述明违约或违约事件的发生，并具体说明违约的性质；（e）不对任何有担保的一方对违约的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值负责，或任何留置权或担保权益的完善或优先权，该留置权或担保权益是根据或与之有关而设定或看来是设定的，（f）依据任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件（该等文书或书面文件可以传真方式发出），不会因任何信贷文件而承担法律责任，或就任何信贷文件而承担法律责任，电子邮件或互联网或内联网张贴或其他分发）被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。在不受本协议任何其他条文所限的情况下，除非已收到借款人或任何贷款人的书面通知，否则任何代理人均不得被视为已就违约事件发出通知或知悉。

9.3瑞士信贷及其附属机构。就其承诺、其所提供的贷款和向其发行的票据（如有的话）而言，瑞士信贷应享有同样的权利和权力

193

根据信贷单据，任何其他贷款人或其他有担保方均可行使同样的权利，犹如其并非代理人一样；而“贷款人”和“有担保方”的每一术语，除非另有明确说明，均应以个人身份包括瑞士信贷。瑞士信贷及其附属公司可接受任何信用方的存款、向其贷款、根据其契约担任受托人、接受任何信用方的投资银行业务，并一般与任何信用方从事任何种类的业务，任何信用方的任何附属公司，以及任何与任何信用方或任何该等附属公司的证券有业务往来或拥有该等证券的人，均犹如瑞信并非代理人，亦无须向贷款人或任何其他有担保方交代有关事宜。任何代理人均无责任披露其或其任何附属公司所取得或收到的与任何信用方或任何信用方的任何附属公司有关的任何资料，但该等资料是以该代理人以外的任何身份取得或收到的。

9.4贷款人信贷决定。每一贷款人承认，它独立地、不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据第5.4节所指的财务报表和它认为适当的其他文件和资料，作出了自己的信用分析，并决定签订本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续自行作出信贷决定。

9.5对代理人的赔偿。

（a）每一贷款人分别同意向每一代理人或任何有关方面作出赔偿（在每一情况下，在借款人未偿还的范围内）从该贷款人的按比例分摊份额（将根据（i）当时所有未偿还贷款的未偿还金额的总和确定）（ii）任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼或其他法律程序、合理及有文件证明的自付费用、任何种类或性质的开支或付款，而该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼或其他法律程序、合理及有文件证明的自付费用、开支或付款，或以与信用证有关或因信用证而产生的任何方式针对该代理人、任何信用证签发人或任何有关方提出的指控，或该代理人、任何信用证签发人或任何有关方根据信用证采取或不采取的任何行动（统称“弥偿费用”），但是，任何贷款人均不对该代理人、任何信用证发行人或任何关联方的重大过失所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼或其他诉讼、费用、开支或付款承担责任，在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现的恶意或故意的不当行为或严重违反该代理人、信用证签发人或任何相关方的义务。在不受上述限制的情况下，每一贷款人同意在要求每一代理人、每一信用证发行人或任何有关当事方按比例分摊任何费用和开支（在要求支付适用的未偿还费用或赔款时确定）时，立即偿还每一代理人、每一信用证发行人或任何有关当事方，但不限于律师的任何合理费用和开支）由借款人根据第10.5条支付，但前提是该代理人、每一信用证签发人或任何有关方未及时得到借款人偿还的此类费用和开支。如任何调查、诉讼或法律程序引起任何弥偿费用，不论任何此种调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提出，本条第9.5条均适用。贷款人根据本条款（a）承担的义务受第2.1（a）节的规定所规限。

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（b）任何贷款人未能在要求按比例分摊贷款人须向该代理人支付的任何款额时，迅速偿还任何代理人、每一信用证发行人或任何有关方（视属何情况而定），任何信用证发行人或任何有关方（视属何情况而定）不得解除任何其他贷款人根据本协议须向该代理人、任何信用证发行人或有关方（视属何情况而定）偿还其按比例所占款额的义务，但任何其他贷款人未能偿还该代理人、任何信用证发行人或关联方（视属何情况而定）该其他贷款人按比例分摊的该等款额，则任何贷款人概不负责。在不损害任何贷款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第9.5款所载的每一贷款人的协议和义务，在全额支付本金、利息和根据本协议及根据其他信用单据应支付的所有其他款项后仍有效。

9.6继任代理人。任何代理人可辞职，或如其或其控制的附属公司如遇有危难事件，则可由借款人或申购贷款人在任何时间提出辞呈，并向贷款人及借款人发出为期十天的书面通知。在任何上述行政代理人辞职或被撤职后，申购贷款人有权指定一名不是被取消资格的继任代理人，而该继任代理人是该继任代理人（除非发生第8.1（b）、8.1（c）条所指的违约事件，8.1（g）或8.1（h）已经发生，并且在任命时仍在继续），须经借款人批准（如果该继承代理人是一家商业银行，其资本和盈余总额至少为5,000，000,000美元，则不得无理拒绝批准，否则可由借款人自行决定拒绝批准）。如任何继任代理人在退休代理人发出辞职通知后30天内，不得由申购贷款人如此委任，并已接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人，指定一名不是被取消资格的人的继任代理人，但须经借款人按照前一句的规定批准。在继承代理人接受根据本协议作出的任何委任为代理人时，如属继承担保代理人，则在签署并提交或记录该等融资报表或其修正案及其他必要或可取的文书或通知时，或根据申购贷款人的要求，为继续完善附属文件所授予或看来是附属文件所授予的留置权，该继承代理人须继承并被赋予退休代理人的一切权利、权力、酌处权、特权及职责，而退任代理人须解除其在信贷单据下的职责及义务；但借款人无须向任何继承代理人缴付任何费用高于或超过截止日期应付给行政代理人的费用。如在根据本条第9.6条就该退休代理人的辞职发出书面通知后30天内，不得委任任何继任代理人，并须接受该委任，则该退休代理人的辞职于该第30天（a）生效，（b）该退休代理人须随即解除其在信贷单据下的职责及义务，及（c）申购贷款人其后须履行该退休代理人在信贷单据下的所有职责，直至该时间（如有的话）为止，由于申购贷款人委任一名继任代理人，而该代理人并非上述规定的不合格人士。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务生效后，第9条的规定对其在根据本协议担任代理人期间采取或不采取的任何行动适用于其利益。

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9.7牵头安排人没有责任。据了解并商定，牵头安排人不应根据本协议或就本协议承担任何义务、责任或责任。

9.8行政代理人可提出索赔证明。

（a）与任何信用方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序的未决，行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金是否应按本文所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该程序或其他方式：

（i）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索并证明该等申索，信用证债务和所有其他欠款和未付款的债务，并提交必要或可取的其他文件，以便得到贷款人、代理人和其他有担保当事人的索赔（包括对合理赔偿和费用的任何索赔，贷款人、代理人和其他有担保当事人及其各自的代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.3（j）、2.9和10.5条允许的贷款人和代理人在此种司法程序中应付的所有其他款项；以及

（ii）收取及收取任何就任何该等索偿而须缴付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，均获每名贷款人授权向该行政代理人支付该等款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付这些款项，则应向行政代理人支付任何应付的款项，以支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和预付款，以及根据第2.9节和第10.5节应支付给代理人的任何其他款项。

（b）本文所载的任何规定均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何其他有担保方通过任何重组计划、安排，影响任何贷款人或任何其他有担保方的债务或权利的调整或组成，或授权行政代理人在任何此种程序中就任何贷款人或任何其他有担保方的债权进行表决。

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9.9担保物和担保事项。

（a）放款人和信用证签发人不可撤销地授权担保代理人和行政代理人，由其选择并酌情决定：

（i）在合计承付款项及全部债务，包括所有对冲协议项下的所有债务终止时，解除对根据任何信用文件（A）批给或由担保代理人持有的任何财产的任何留置权，及所有已售出或将售出的信用证（B），如属根据本协议或任何其他信用证所准许的任何出售的一部分，或与根据本协议或任何其他信用证所准许的任何出售有关，或（C）在符合第10.8条的规定下（如获批准）的有效期届满或终止，经申购贷款人书面授权或批准；

（ii）如任何担保人因根据本协议所准许的交易而不再是受限制的附属公司，则该担保人可免除其在适用的担保项下的义务；及

（iii）将抵押代理人根据任何信贷文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第6.2（j）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下。

（b）根据行政代理人或担保代理人在任何时候提出的要求，申购贷款人（或如有必要，所有贷款人）将以书面形式确认代理人有权解除其对特定类型或特定物品的权益，或解除任何担保人根据本条第9.9款在适用的担保项下的义务。在本条第9.9款规定的每一种情况下，行政代理人和担保代理人将支付借款人的费用，签立并向适用的信用方交付该信用方合理要求的单据，以证明该担保物已从担保物单据下授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在适用的担保物下的义务，在每种情况下均按照信用单据和本第9.9节的规定执行。

9.10扣缴。在任何适用法律要求的范围内，任何行政代理人可从任何付款中扣留相当于适用于此种付款的任何预扣税款的款额。如果国内税务局或任何其他政府当局声称某行政代理人出于任何理由没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户支付的款项中扣缴税款，或行政代理人已向国内税务署缴付与向贷款人付款有关的适用的预扣税款，但未从该项付款中扣除，则该贷款人应就直接或间接支付的所有款项向该行政代理人全额赔偿，由税务或其他方面的行政代理人作出，包括任何罚款或利息，连同所招致的任何及所有开支，但该等款额已获任何信用方或有关贷款人作出赔偿的除外。每一贷款人在此授权行政代理人抵销和适用任何以及在任何时候根据任何信用文件欠该贷款人的所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的所有款项，以及根据本条第9.10款欠该行政代理人的任何款项。每一方在此项义务下的义务

197

第9.10条应在行政代理人辞职或由贷款人更换或由贷款人更换任何权利转让、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用凭证项下的所有义务之后生效。

9.11债权人间协议。（x）项下的每一贷款人（以其本身的身份并代表其本身及其附属机构作为贷款人对应方）同意（y）授权并指示瑞士信贷以担保代理人的身份代表该贷款人订立债权人间协议，并将不采取任何违反债权人间协议规定的行动。上述规定旨在诱使本协议项下的放款人提供信贷，而这些放款人是此种规定和《债权人间协议》规定的第三方受益人。每一贷款人（以其本身的身份并代表其本身及其附属机构作为贷款人的对应方）在此进一步同意：（a）各代理人可在截止日期当日及之后，不经任何贷款人进一步同意，不时对以下事项作出修订，任何债权人间协议的修订和重述、补充和/或替换，以及与担保物代理人或债务持有人的其他代表订立任何其他债权人间协议，而该协议在每一种情况下均准许以担保物上的留置权作担保，为了使担保物上的第一优先留置权生效，并规定某些额外的权利、义务和限制，本协议条款所规定的与保证部分或全部担保物债务的留置权具有同等地位的任何留置权，或低于或高于保证该部分或全部担保物债务的留置权，而这些留置权在每种情况下都是按照本协议第6节发生的，并确立债务持有人与由该等留置权所担保的债项持有人之间的某些相对权利，v）代理人可完全依赖借款人的认可人员的证明书，以决定是否准许任何该等留置权，（六）代理人订立的上述（a）项中提及的上述债权人间协议和其他债权人间协议对担保当事人具有约束力。此外，每一贷款人（以其本身的身份并代表其本身及其附属机构作为贷款人的对应方）特此授权各代理人解除或从属于根据第10.18条所规定的任何信贷文件批给或由其持有的任何财产的任何留置权。

9.12 ERISA的某些事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证订立（y）契约，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再为本协议的贷款方当事人之日止，行政代理人和牵头安排人及其各自的附属机构，为免生疑问，不得为借款人或任何其他信用方的利益或为借款人或任何其他信用方的利益而保证下列至少一项是真实的，并且将是真实的：

（i）该贷款人未将一项或多项福利计划的“计划资产”（经ERISA第3（42）条修订的CFR § 2510.3-101所指的“计划资产”）用于贷款、信用证或承诺；

（ii）一项或多于一项PTE所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免）及PTE 95-60（某些

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涉及保险公司一般账户的交易）、PTE 90-1（对涉及保险公司统筹账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（对涉及银行集合投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（对某些交易的类别豁免由内部资产管理人决定），适用于此种贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；或

（iii）（A）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE 84-14第六部所指的）管理的投资基金，（B）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款的投资决定，信用证、承诺书和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，本承诺及本协议符合PTE第84-14部第一部（b）至（g）小节的规定，及（D）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入PTE第84-14部第一部（a）小节的规定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；或

（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非前款（a）中的第（i）款就某贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供前款（a）中的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人须进一步（x）作出陈述及保证，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，至（y）项契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人为本协议的利益而不再是本协议的贷款方当事人之日止，行政代理人和牵头安排人及其各自的附属机构，为免生疑问，不得为借款人或任何其他信用方的利益：

（i）该行政代理人或任何牵头安排人或其任何附属机构均不是该贷款人资产的受托人（包括与该行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的受托人，任何信用文件或任何与本协议或本协议有关的文件）；

（ii）代表该贷款人就贷款、信用证的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，承诺和本协议是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），是一家银行、一家保险公司、一家投资顾问、一家经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）所述；

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（iii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，能够独立地评估投资风险，在一般情况下以及在特定交易和投资战略方面（包括在债务方面）；

（iv）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，是ERISA或《国内税务法》或两者下的受托人，关于贷款、信用证、承诺书和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

（v）就与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议（而非其他服务），并无直接向行政代理人或任何牵头安排人或其任何附属机构支付任何费用或其他补偿。

（c）行政代理人及每名牵头安排人在此通知贷款人，每名该等人并不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资意见或以信托身份提供意见，及该人在本协议所设想的交易中拥有财务权益，而该人或其附属公司（i）可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长贷款、信用证或承付款的款额少于就贷款的利息而支付的款额，则可承认一项收益，信用证或该贷款人的承付款项，或（iii）可收取与本协议所设想的交易、信用证或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、定价费、代理费，行政代理或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、手续费、交易或替代交易费、修改费、处理费、期权费、银行承兑费、破损费或其他类似的提前终止费或费用。

本条第9.12款所使用的下列术语具有下列含义：

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975条所界定的“计划”，或（c）资产包括任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975条而言）的任何人。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

PTE是指由美国劳工部颁布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可能会不时修订。

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第10节。杂项

10.1通知；来文。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及第10.1（b）条所规定的除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递送达的方式发出，以核证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件发送，以及根据本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信，均应按以下方式发送至适用的电话号码：

（i）如寄往任何信用方或行政代理人，则寄往附表10.1为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如送交任何其他贷款人，则送交其行政调查表所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

（b）按照行政代理人核准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和因特网或内联网网站）向贷款人发出通知和提供其他通信。行政代理人或借款人可酌情同意依照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议所规定的通知和其他通信；但对此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）以专人送达或隔夜快递送达或以核证邮件或挂号邮件邮寄的通知，在收到时须当作已发出。以传真发出的通知，须当作是在发出时发出的（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则须当作是在收件人的下一个营业日营业时发出的）。在第10.1（b）节规定的范围内通过电子通信发出的通知，应具有第10.1（b）节规定的效力。

（d）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其地址、传真号码或电子邮件地址，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。

（e）根据第5.4节要求交付的文件（只要任何此类文件包括在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付（包括第10.17节所述的），如果这样交付，须当作在（i）借款人在其互联网网站上以附表10.1所列的网址张贴该等文件或提供该等文件的链接之日送达或（ii）该等文件是以借款人的名义张贴在每名贷款人及行政代理人均可访问的互联网或内联网网站（如有的话）上的（不论是商业网站、第三方网站或由

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行政代理人）；但借款人应（以传真或电子邮件方式）将任何此类文件的张贴情况通知行政代理人和每个贷款人，并以电子邮件方式向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝），应行政代理人的合理要求，借款人还应向行政代理人提供任何此类文件的硬拷贝，在收件人的正常营业时间后为其提供链接的任何已寄出的文件，须当作是在该收件人的下一个营业日营业开始时寄出的。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监测信用方对任何此类交付请求的遵守情况，而每名贷款人须全权负责要求向其交付或保存该等文件的副本。

10.2协议存续。信用双方在此订立的所有契约、协议、陈述和保证，在其他信贷单证中，以及在与本协议或任何其他信贷单证有关或依据本协议或任何其他信贷单证而拟备或交付的证书或其他票据中，应视为贷款人和信用证发行人所依赖的并须在贷款人作出贷款、签立及交付信用证及签发信用证后仍然有效，而不论该等人或代表他们进行任何调查，只要任何贷款或信用证债务的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他信贷单据须支付的任何其他款额尚未支付及尚未支付，则该等债务的本金或应计利息即继续有效并且只要这些承诺尚未终止。在不影响本协议所载任何其他协议的存续的情况下，本协议所载的赔偿和偿还义务（包括根据第2.15节、第2.16节、第2.17节，第2.19节和第10.5节）应在全额支付本协议项下的本金和利息以及终止承诺或本协议后继续有效。

10.3约束效应。本协议由控股公司、借款人、保证人和行政代理人签署，并在行政代理人收到本协议的副本并附有本协议其他各方的签字后生效，其后对控股公司、借款人、担保人、每一代理人、每一贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

10.4继任人和分配人。

（a）本协议的各项规定对协议双方及其各自的继承人和在此许可的转让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效），（ii）除非按照本条第10.4条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议的任何明示或默示，均不得解释为授予任何人（本协议各方、其各自的继承人和在此许可的转让人、参与人（在本条第10.4条（h）款所规定的范围内），以及在本协议所明确规定的范围内），各代理人和贷款人的关联方）根据本协议或其他信用单据或因本协议或其他信用单据而享有的任何合法或公平的权利、补救或索赔。

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（b）（i）在符合本条第10.4条（b）及（c）款所列的条件下，任何贷款人（以该身分，“转让人”）可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款，事先征得下列各方的书面同意，转让给一名或多名符合资格的受让人：

（ii）借款人（不得被无理扣留）；但（1）将定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或核定基金，无须取得借款人的同意，（2）将循环贷款或循环承付款项转让予贷款人或贷款人的附属公司，（3）将该等贷款转让予与初始银团有关的贷款，或（4）如指明的违约事件已发生并仍在继续，转让予任何其他人；但如借款人在行政代理人或有关转让人发出书面通知后10个营业日内仍未作出回应，则该同意须当作已作出，借款人在此同意瑞士信贷集团开曼群岛分行将其作为2020年增量定期贷款贷款人的任何或全部权利和义务转让给先前向借款人披露并经其书面同意的任何人，只要该项转让在第3号修正案生效日期后60天内完成；

（iii）行政代理人（不得被无理扣留、限制或延迟）；但将定期贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得行政代理人的同意；及

（iv）信用证发行人（不得被无理扣留、附加条件或延迟）；但转让定期贷款的全部或任何部分无须取得任何信用证发行人的同意。

（c）转让应符合下列附加条件：

（i）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让人的承付款项或贷款的全部剩余款额，转让人在每项此种转让的规限下的承付款项或贷款的款额（自与此种转让有关的转让协议交付行政代理人之日起确定），在定期贷款转让的情况下，不得少于（x）项，1000000美元和（y）在转让循环贷款或循环承付款的情况下，每种情况下为5000000美元，除非借款人及行政代理人另有同意；但（1）无须取得借款人的同意如指明的违约事件已发生并仍在继续，而（2）该等款额须就每名贷款人而合计及其附属机构或核定基金（同时向两个或两个以上核定基金或由两个或两个以上核定基金进行转让的，为达到最低转让数额的要求，应视为一项转让）（如有）；

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（二）任何循环贷款或循环承付款项的合格受让人应为银行或由银行管理的核定基金；

（iii）每项转让的各方须通过行政代理人可接受的电子结算系统（或如先前与行政代理人达成协议，则须以人工方式）签立转让协议并将协议交付行政代理人，并应向行政代理人支付3500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；

（iv）合资格受让人（如并非贷款人）须向行政代理人交付一份行政调查表及依据第2.17条规定须交付的任何税表；

（v）转让人须向行政代理人交付就所转让贷款而向其发出的任何通知书；

（vi）转让人只可转让或以其他方式转让该等权利或义务，但条件是转让后至少有两个放款人；及

（vii）行政代理人及抵押代理人须已就转让予合资格受让人而进行一切其须遵从的“了解你的客户”或其他类似的核对。

就本条第10.4节而言，“核定基金”系指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人管理或管理的任何人（自然人除外），（b）贷款人的附属机构，或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构。

（d）在依据本条第10.4条（f）款予以接受并予以记录的情况下，自每项转让协议所指明的生效日期起及之后，该协议所指的合资格受让人即为协议的一方，并在该转让协议所转让的权益范围内，拥有贷款人根据本协议所承担的权利和义务，而根据本协议所承担的转让人，在该转让协议所转让的利益范围内，应免除其根据本协议所承担的义务（并且，如转让协议涵盖转让人在本协议下的所有权利和义务，则该转让人应不再是协议的一方，但应继续有权享受第2.15节、第2.16节、第2.17节和第10.5节的利益。贷款人转让或转让本协议所规定的权利或义务为本协议的目的，不符合本条第10.4款的，应视为该贷款人根据本条第10.4款（h）项出售对此种权利和义务的参与。

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（e）行政代理人为此目的作为借款人的行政代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本和登记册。登记册内的记项须为结论性的，而借款人、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将依据本协议的条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知。登记册可供借款人及任何贷款人（仅就该等贷款人的贷款）在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（f）在收到由转让人和合资格受让人签立的已妥为填妥的转让协议、合资格受让人填妥的行政调查表（除非该合资格受让人已是本协议下的贷款人）、所有适用的税表、与所转让贷款有关的任何未付票据后，第10.4（c）条第（iii）款所提述的处理及记录费、第10.4（c）条第（vii）款所提述的所有“了解你的客户”支票的清偿及本条第10.4（b）条所规定的对该项转让的任何书面同意，行政代理人应迅速接受这一转让协议，并将其中所载的资料记录在登记册内。为本协议的目的，任何转让，不论是否有本票证明，均不具有效力，除非已按本条款（f）的规定记录在登记册内。

（g）通过执行和交付转让协议，本协议项下的转让人及本协议项下的合资格受让人，须当作彼此确认并与本协议的其他各方达成如下协议：（i）该等转让人认股权证它是因此而转让的权益的合法和实益拥有人，不存在任何不利的索偿要求，它的贷款未清余额和它所欠的信用证风险，在每一种情况下，在不使尚未生效的转让生效的情况下，该转让协议所述的转让均为该转让协议所述；（ii）除上文第（i）款所述的情况外，该转让人不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任，就本协议或与本协议有关而作出的保证或陈述，或本协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值、依据本协议提供的任何其他信用凭证或任何其他票据或单证，或借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守其各自在本协议下的任何义务，（iii）合资格受让人声明并保证其获合法授权订立该转让协议；（iv）合资格受让人确认其已收到本协议的副本，连同根据第5.4节提交的最新财务报表的副本，（五）符合资格的受让人将独立地、不依赖行政代理人或担保代理人，提供其认为适当的其他文件和资料，以进行自己的信用分析和作出订立这种转让协议的决定，转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续自行作出信用决定；（六）符合资格的受让人指定并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据本协议授予行政代理人的权力

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根据本协议的条款代理，（vii）符合资格的受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（h）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将参与权出售给一家或多家银行或其他实体（每一家，a“参与人”）对此种贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和所欠贷款）；但（A）此种贷款人在本协议下的义务应保持不变，（B）该贷款人须就履行该等义务向协议其他各方全权负责；（C）该借款人、行政代理人及其他贷款人须继续就该贷款人根据本协议所享有的权利及承担的义务而全权直接与该贷款人打交道。贷款人出售此种参与的任何协议均应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他信用文件以及批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款及其他信用单据；但（x）该协议可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意任何修改，根据第10.4（b）条或第10.8（b）和（2）条的第二个但书的第（i）、（ii）、（iii）或（v）条，第（1）款须经受此直接影响的每一贷款人的同意而作出的修改或放弃，直接影响该参与人，以及（y）就修改而达成的任何其他协议，该贷款人与该参与者之间可能存在修改或放弃。除第10.4（i）条另有规定外，借款人同意每一参加者均有权享受第2.15条、第2.16条和第2.17条规定的利益（但须符合其中的规定和限制，包括第2.17（c）和（g）节规定的所需经费（但有一项理解，即第2.17（c）和（g）节规定的所需文件应交付参与贷款人）如果它是一个贷款人，并且根据本条第10.4款（b）项通过转让取得了它的权益。在法律许可的范围内，每一参与者也有权享有第10.6条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者须受第2.14条的约束，如同其是贷款人一样。每名出借人出售参与，须仅为此目的而作为借款人的非信义代理人行事，备有一份登记册，登记每名参加者的姓名和地址，以及每名参加者在信贷单据下的贷款或其他债务中的权益的本金（和规定的利息）（“参加者登记册”）；任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益有关的任何资料，信用证或其根据任何信用证所承担的其他义务）向任何人提供，但（i）向借款人提供的信用证或（ii）为证明此种承诺、贷款是必要的，根据美国财务条例第5f.103-1（c）节，信用证或其他债务采用登记形式。如无明显错误，参加者登记册内的记项即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人须将其姓名已记入参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）没有责任维持参加者登记册。

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（i）根据第2.15条、第2.16条或第2.17条，参加者无权获得比适用贷款人就出售给该参加者的参加者本有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而产生的。

（j）任何贷款人可随时将其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局作担保债务的任何质押或转让，如属核准基金的任何贷款人，则向该贷款人所欠债务或所发行证券的任何持有人作任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，而本条10.4不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但任何担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或合资格受让人代替作为本协议一方的该等贷款人。

（k）借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求提供票据的贷款人发出票据，以便利本条第10.4款（j）项所述类型的交易。

（l）[保留]。

（m）如果借款人希望用不同期限的贷款替换贷款，经行政代理人同意，并在至少提前三个营业日通知贷款人的前提下，有权选择，而不是提前偿还要替换的贷款，（i）规定贷款人将该等贷款转让予行政代理人或其指定人，及（ii）按照第10.8条修订该等贷款的条款（如适用，该等替换须当作是根据第10.8（d）条作出的）。根据任何此种转让，所有将被替换的贷款均应按面值购买（在贷款人之间的分配方式与在有选择地预付此种贷款时所需的方式相同），同时支付任何应计利息和费用以及根据第10.5（b）条所欠的任何款项。贷款人收到该购买价款后，即自动被视为已按照本协议所附的转让协议形式的条款转让贷款作为附件 E，因此，该等贷款人无需就此采取其他行动。本条款（m）的规定旨在便利在任何此种替换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。

（n）尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得将转让或参与出售给不合格的人。

（o）即使本条另有相反规定，任何担保附属贷款人均无权（i）出席（包括以电话方式）该行政代理人或任何贷款人之间的任何会议或讨论（或其中的一部分），而该等会议或讨论（或其中的一部分）当时并无借款人代表出席，（ii）接收由行政代理人或任何贷款人拟备的资料或资料，或由或

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在行政代理人和一个或多个贷款人之间，除非这些资料或材料已提供给借款人或其代表（而且无论如何，（三）根据本协议规定须交付贷款人的贷款，但有权收到预付款通知和其他行政通知，（三）作出或携带（或参与，以贷款人身份提出的任何申索，但作为其按比例利益的被动参与人或接受者除外，就该代理人或任何其他贷款人在信用证项下的任何职责或义务或所指称的职责或义务向该行政代理人或任何其他贷款人提起诉讼，而该等人并无重大过失，该人及其主要关联方的恶意行为（包括严重违反信用证规定的义务）或故意不当行为（由具有管辖权的法院最终裁定和不可上诉的判决）或（四）接受律师向行政代理人或贷款人提供的咨询意见，或对贷款人的律师-委托人特权提出质疑。

（p）尽管本协议另有相反规定，任何贷款人可将其根据本协议所获定期贷款的全部或任何部分转让予任何在该项转让生效后即为担保附属贷款人的人；但条件是：

（i）该项转让须依据（A）公开市场购买而作出（为免生疑问，包括在定期贷款和私下协商交易的初始银团期间进行的任何购买）不按比例进行，或（B）按比例向适用类别的所有贷款人开放的荷兰式拍卖；

（ii）如属转让予非保荐附属机构贷款人，转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的非保荐关联机构贷款人应签署并向行政代理人交付一份转让协议，该协议的形式基本上是附件 H（“非保荐关联机构贷款人转让协议”），以代替转让协议；

（iii）如属转让予非担保附属机构贷款人，在该转让时及在该转让生效后，该等人合计不得，持有的定期贷款（以及定期贷款的参与权益）的本金总额超过当时定期贷款未偿额的25.0%；及

（iv）如转让予非担保附属机构贷款人，适用的转让人须提供一封惯常的“大男孩”信件。

（q）在以前未向行政代理人披露的范围内，借款人应根据行政代理人的合理要求（但每个日历季度不超过一次），向行政代理人报告非担保关联机构贷款人持有的定期贷款的金额和类别以及这些贷款人的身份。尽管有上述规定，任何担保附属贷款人须获准提供如此分配予该担保附属贷款人的任何定期贷款

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根据本条第10.4（q）款向借款人或其任何附属公司提供注销的贷款人，但须符合第6.6节的规定，以换取任何母公司的股权（不包括不符合资格的股票）或借款人的债务，但该等债务在当时根据第6.1节准许发生的范围内；但任何如此供款的定期贷款，在该供款生效后，将自动永久取消，其后将不再为本协议项下的任何目的而未偿还。

（r）尽管第10.4节或“申购放款人”的定义有相反的规定，为确定申购放款人、所有受影响放款人或所有放款人是否（i）已同意（或未同意）任何修订、修改或放弃，就任何信用文件的任何条款或任何信用方离开任何信用文件的任何条款而作出的同意或其他行动，（ii）以其他方式就任何与任何信贷文件有关的事宜采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何信贷文件或根据任何信贷文件（统称为“所需贷款人同意项”）采取任何行动（或不采取任何行动）：

（a）非保荐人附属机构贷款人须当作已按与非保荐人附属机构贷款人就该事项分配投票权的比例相同的比例，投票表决其作为贷款人的权益，除非合理地预期该等申购贷款人同意项目的结果将剥夺该非保荐附属机构贷款人（与非保荐附属机构贷款人相比）根据信贷有权获得的任何付款的按比例份额与非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非就该投票而言，该非担保关联机构贷款人应与其他非担保关联机构贷款人的定期贷款贷款人拥有相同的投票权）；及

（b）担保附属机构贷款人持有的定期贷款，不得占同意贷款人定期贷款的49.9%以上，这些贷款包括在确定申购贷款人是否同意根据第10.4条采取任何行动时。

（s）此外，各信用方和每一非担保关联机构贷款人在此商定，而每一非担保关联机构贷款人的非担保关联机构贷款人转让协议，均应提供一份确认书，确认如根据《债务人减免法》对任何信用方提起诉讼，该信用方应寻求（且每一非担保附属机构贷款人应同意）规定，任何非担保附属机构贷款人（以贷款人身份）就该信用方的任何重组计划所投的票，除该等非赞助附属机构贷款人（以其贷款人身分）的投票，可在任何该等重组计划所建议的范围内计算在内

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处理该等非担保附属机构贷款人所持有的债务或债权的方式，其对该等非担保附属机构贷款人的有利程度，低于对非借款人附属机构的贷款人所持有的定期贷款或债权的建议处理方式。

（t）尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人可将其全部或部分定期贷款转让给借款人或任何受限制的附属公司；但条件是：

（i）转让人和购买该贷款人定期贷款的采购借款方（视情况而定）应签署并向行政代理人交付一份非担保附属机构贷款人转让协议，以代替一份转让协议；

（ii）该项转让须依据（A）公开市场购买而作出（为免生疑问，包括在定期贷款和私下谈判交易的初始银团期间进行的任何购买）不按比例进行，或（B）按比例向适用类别的所有贷款人开放的荷兰式拍卖；

（iii）转让予任何采购借款方的任何定期贷款，在该项转让生效后，须自动永久取消，其后将不再为本协议所指的任何目的而未偿还；

（iv）在紧接任何该等购买生效后，不存在任何违约或违约事件；

（v）适用的采购借款方须在其就该荷兰式拍卖而交付的有关要约文件中，并在依据该拍卖而完成任何定期贷款的购买时，申明其并不拥有任何重要的非公开资料；

（vi）适用类别的定期贷款的未偿还本金总额，须当作减去依据本条第10.4（t）条购买的定期贷款的本金总额的全部面值）而就该类别的定期贷款而偿还的每一期本金，须按所购买的定期贷款的本金总额，按比例减少；及

（vii）循环贷款的收益不得用作完成任何该等购买。

10.5费用；赔偿。

（a）借款人同意支付行政代理人、担保代理人、每一信用证签发人和每一主承办人在编制本协议和其他信用证单证时所发生的一切合理的、有单据的和开票的自付费用（包括其他税款），或由行政代理人（在强制执行本协议的情况下，贷款人和信用证发行人）就准备、执行和交付、修改、修改、放弃

210

或本协议的强制执行，或与本协议的管理有关的强制执行，以及对本协议或本协议的条款的任何修改、修改或放弃（无论在此设想的交易是否应完成），包括合理的、记录在案的和开票的费用，行政代理人、担保代理人和牵头安排人（在执行本协议的情况下，贷款人和信用证发行人）的一名主要外部律师、每个适当法域的一家当地律师事务所的费用和付款，在任何实际的或认为的利益冲突的情况下，为行政代理人和牵头安排人（以及在执行本协议的情况下，贷款人和信用证发行人）增加一家律师事务所。

（b）借款人同意对每名代理人、每名牵头安排人、每名贷款人、每名信用证发行人、每名代理人（包括但不限于控制人）及其每名董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、控制人、股东、合伙人进行赔偿并使其免受损害，成员和其他代表及其各自的继承人和允许的受让人（每一人被称为“受偿人”）反对任何和所有的联合和多项诉讼、诉讼、判决和其他诉讼、调查、调查、损失、索赔、损害赔偿、责任、义务，并使每一受偿人免受损害，罚款和合理和有文件证明的自付费用、费用或付款（包括合理的、有文件证明和发票证明的费用、一名主要外部律师为所有受偿人提供的费用和付款，作为一个整体，如有合理需要，每个适当法域的一名外部当地律师（其中可包括多个法域的一名特别律师），为作为一个整体的所有受偿人（以及在实际或认为存在利益冲突的情况下，一名额外的律师，为所有受该冲突规限的受保人提供整体服务），以及因（i）执行或交付本协议或任何其他信用凭证而引起或以任何方式与该协议或任何其他信用凭证有关或因该协议或任何其他信用凭证的执行或交付而招致或针对任何受保人提出的诉讼，协议双方各自履行其在协议项下的义务，或完成交易及在此设想的其他交易，（ii）使用或建议使用贷款或任何信用证的收益，或（iii）任何申索、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论任何受偿人是否是其中一方，亦不论该事项是由第三方或由借款人或其任何附属公司或附属公司或有关各方提出，就任何受保人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支（A）是由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，而该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支是由（1）重大过失所致，此类受偿人或其任何相关当事人的恶意或故意不当行为，或（2）此类受偿人在本协议项下的义务的重大违反，或（B）受偿人之间或在受偿人之间进行的任何诉讼所致不涉及借款人或受限制子公司的作为或不作为（但以代理人身份或在履行其作为代理人或牵头安排人的职责时或在履行其作为代理人或牵头安排人的职责时向任何代理人或牵头安排人提出的索赔除外）作为放款人）。

（c）在不限制上述判决的一般性的前提下，借款人同意赔偿每一受偿人，使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、法律责任和有关费用的损害，

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包括一间律师事务所为全体受保人收取的合理的、有文件记载的及已开票的费用、收费及付款，如有需要，在每一适当法域有一家律师事务所（其中可包括在多个法域有一名特别律师），作为一个整体为所有受此种冲突影响的受偿人（而且，在实际或感觉到利益冲突的情况下，一名额外的律师，为全体受保人提供服务）以及合理的、有文件证明和发票的顾问费（在每一种情况下），由任何受保人因以下原因而招致或向其提出的，或由于任何与环境法和借款人或任何受限制的子公司有关的索赔，或任何实际或指称的存在，释放或威胁释放危险材料，根据，根据环境法，借款人或其任何受限制的附属公司须承担或指称须承担责任的任何财产，但如该等损失、索偿或损害，就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，责任或相关费用由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为该受偿人或其任何相关当事人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。

（d）除第10.5（a）条就其他税项作出明文规定外，该等税项不得与依据第2.17条缴付的任何款额重迭，本条第10.5条不适用于任何非税务申索所引致的损失或损害的税项以外的税项。

（e）在适用法律允许的最大限度内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就特别、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害赔偿相反）向任何受保人提出索赔，并在此放弃索赔，或由于本协议、任何其他信用文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的任何贷款或其收益的使用。任何受偿人不应对因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担赔偿责任。

（f）本条第10.5款中的各项协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务以及终止本协议之后仍然有效。根据本条第10.5款应付的所有款项均应在提出书面要求时支付，并应附有关于所要求的任何偿还、赔偿或其他款项的合理文件。

10.6抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，特此授权每一贷款人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别存款、定期或活期存款，临时或最终债务）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间欠或欠借款人或任何担保人的信贷或帐户的其他债务及借款人或任何担保人现时或将来根据本协议或该贷款人持有的任何其他信贷单证而存在的所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或该其他信贷单证提出任何要求，而

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债务可能未到期。根据本条第10.6款，每一贷款人的权利是该贷款人的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充，只能在行政代理人或申购贷款人的指示下行使。

10.7适用法律。本协议及其他信用文件（其他信用文件中明文规定的除外）均应按照纽约州法律的规定编制并由纽约州法律管辖。

10.8放弃；修正。

（a）行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何信用凭证行使任何权利或权力方面的任何失职或迟延，均不得作为对该权利或权力的放弃，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或停止执行该权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该权利或权力或任何其他权利或权力的行使。每个代理人和贷款人在本合同项下和在其他信用证项下的权利和补救办法都是累积的，并不排斥他们本来应该拥有的任何权利或补救办法。除非本条第10.8条（b）款准许，否则任何放弃本协议的任何条文或任何其他信贷单证或同意借款人或任何其他信贷方离开该协议，在任何情况下均不具效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而有效。在任何情况下，任何向借款人或任何其他信用方发出的通知或要求，均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协定或任何其他信用凭证或其中的任何规定，均不得放弃、修订或修改，但如属本协定，则除第2.15条、第2.20条、第2.21条和第2.22条、（y）项所规定的（x）外，根据借款人与申购贷款人订立的一项或多项书面协议；但与某一类别有关的任何放弃、修正或修改并不修正，放弃或修改有关另一类别的该等条文，只须由直接受影响的该类别的借款人及申购贷款人订立书面文件，而（z）如属任何其他信贷文件，根据协议每一方与行政代理人订立的一项或多项书面协议，并经申购贷款人同意；但除第2.15（b）节、第2.20节和第2.21节另有规定外，此种协议不得：

（i）减少、免除、免除或免除任何贷款或任何信用证垫款的本金、利息或任何费用，或延长任何贷款或任何信用证垫款的最后期限，或降低任何贷款或任何信用证垫款的利率（放弃或修改先决条件除外，强制性提前还款、违约、违约事件、财务比率或契约）或根据第2.15（a）节实施新的基准利率的任何修订，而无需事先征得直接受此影响的每个贷款人的书面同意；

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（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或减少、免除、免除、免除或免除任何贷款人的费用或任何代理人的费用，而无须该贷款人或代理人事先书面同意（视情况而定）（但须理解为放弃或修改先决条件、契诺，违约或违约事件不应构成增加或延长任何贷款人的承付款项）；

（iii）推迟本协议或任何其他信贷文件所订定的任何日期，以支付本金及利息（包括预定的摊销付款，但不包括强制性的预付款项），未经每一贷款人的书面同意而根据本协议或根据该其他信贷文件应向贷款人（或其中任何一人）支付的费用或其他款项；

（iv）修订或修改本条第10.8条的条文，或修订“申购贷款人”一词的定义，或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议所订的任何权利或作出任何决定或给予本协议所订的任何同意的贷款人的数目或百分比，未经每一贷款人事先书面同意（但有一项理解，即在征得申购贷款人同意的情况下，可在确定申购贷款人时按照与贷款基本相同的基础，列入根据本协议提供的额外信贷延期，承付款项和信用证债务在截止日期包括在内）；

（v）释放全部或实质上全部担保物（或酌情将留置权置于有利于行政代理人或担保物代理人的地位，在所有或基本上所有的担保物上）或在未经每一贷款人事先书面同意的情况下解除控股公司或根据《质押和担保协议》所作担保的全部或基本上全部价值；

（vi）修订本协定第2.14节的规定或任何其他信用凭证的任何类似规定，其方式将改变按比例分摊所需付款的方式，而无需得到受到不利影响的每一贷款人的同意；

（vii）修订、修改或以其他方式影响行政代理人或信用证签发人在本协议下的权利或责任，而该行政代理人或信用证签发人（如适用的话）在该协议生效日期（如适用的话）事先以书面同意行事；或

（viii）更改依据第2.1、2.2或2.6条须支付任何贷款的本金或贷款的利息的硬币或货币，而无须直接受其影响的每名贷款人事先书面同意。

每一贷款人须受本条第10.8条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第10.8条所作的任何同意，均须对该贷款人的任何受让人具有约束力。

尽管本文另有规定，为计算财务维持契约及第8.2条中的补救权或其他有关的违约事件而订立的财务维持契约及任何财务定义，只可由

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循环承付款项的必要类别放款人（任何增量循环贷款机制或再融资循环贷款机制下的任何已同意不接受《财务维持公约》惠益的放款人除外）。

（c）未经行政代理人同意，任何信用证签发人或贷款人、信用方和适用的行政代理人或担保代理人可（在其各自的酌处权下，或在任何信用证要求的范围内）作出任何修改，修改或放弃任何信用凭证，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或增强任何担保物或附加财产的任何担保权益，使其成为担保方的担保物，或根据当地法律的要求，使任何财产的任何担保权益生效，或为担保当事人的利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律。

（d）经申购贷款人书面同意，本协议及其他信用证可予修订（或修订及重报），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外的信贷便利，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此有关的应计利息和费用，以便按比例分享本协议的利益及其他附有定期贷款的信贷单据及有关的应计利息及费用；及（ii）在任何确定申购贷款人时，适当包括持有该等信贷设施的贷款人。

（e）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，借款人仍可按照第2.20条进行增量修正，按照第2.21条进行再融资修正，按照第2.22条进行延期修正，以及这种增量修正，再融资修正案和延期修正案对本协议和其他适用的信用单证的条款的修订具有效力，在每一种情况下，无需任何其他当事方对任何信用单证采取任何进一步行动或表示同意。就发生任何增量贷款或增量等值债务或再融资债务而言，在每种情况下，须与本协议所准许的债务以同等地位或初级基础作担保，每一贷款方在此授权担保物代理人，担保物代理人在此同意，迅速采取这些步骤，包括代表担保方修改、补充或更换任何担保物文件，作为借款人合理的要求，以便在担保物上给予增量定期贷款、增量等值债务或再融资债务的提供者完善的同等地位或次级留置权（视情况而定），提供合理地预期这一步骤不会对权利产生重大和不利的影响担保代理人或任何其他现有有担保当事人根据该担保单证采取的补救措施或现有有担保当事人行使该担保单证的能力（除由于发生此种债务或此种债务的持有人或出借人在担保物上拥有此种留置权）。

（f）尽管有上述规定，行政代理人可在未经任何贷款人或申购贷款人同意的情况下，在取得借款人同意的情况下，修订、修改或补充任何信贷文件，以便（i）更正、修订或纠正任何

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任何信贷单据中的歧义、不一致或缺陷或纠正任何印刷错误或其他明显错误，或（ii）遵守当地法律或当地律师的建议；但行政代理人应迅速将任何此种修改、修改或补充通知贷款人。

（g）尽管有上述规定，除持有受此种重新定价交易约束的定期贷款的任何贷款人以外，未经贷款人批准或同意，重新定价交易应获准进行，而这些贷款将继续作为本协议规定的贷款人就重新定价的一批贷款或经修改的贷款进行。

（h）尽管有上述规定，对“适用保费”或“2020年递增预付款项保费”一词的定义或对第2.11节中使用此类术语的任何规定的任何修正或修改，在每种情况下均应对2020年递增定期贷款人产生不利影响，2020年增量定期贷款须征得必要类别贷款人的同意。

10.9利率限制。尽管本文中有任何相反的规定，但如果在任何时候适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称“收费”），如本文或与本文有关的任何其他文件中所规定的，或以其他方式签订的合同，则收取，任何贷款人收取、收取或保留的利率，应超过该贷款人根据适用法律所订定、收取、收取、收取或保留的最高法定利率（“最高利率”）、根据本协议应支付的利率，以及应支付给该贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但超出的金额应在以后的付款日期支付给该贷款人，但不得超过法定限额。

10.10全部协议。本协议、其他信用单据和关于本协议提及的某些费用的协议构成双方当事人之间关于本协议标的的全部合同。双方或其附属机构之前就本协议标的事项达成的任何协议或作出的任何陈述均由本协议和其他信用单据取代。尽管有上述规定，《收费通知书》在本协议执行和交付后仍然有效。本协议或其他信用单证中的任何明示或默示的内容，均不打算将本协议或其他信用单证所规定的或因本协议或其他信用单证而产生的任何权利、补救办法、义务或责任授予合同双方以外的任何一方。

10.11放弃审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议中的任何一方均有权就因本协议或任何其他信用文件而直接或间接引起的或与之相关的任何诉讼由陪审团审理。（a）任何一方证明任何其他一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，而该等其他一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述豁免及（b）确认本协议及本协议其他各方已促使订立本协议及其他适用的债权文件，包括本第10.11条中的其他事项中的共同豁免及核证。

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10.12.可分割性。如果本协议或任何其他信用凭证所载的任何一项或多项规定在任何方面被认为无效、非法或不可执行，其有效性，本文和其中所载其余条款的合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。当事人应当本着诚意进行谈判，以有效的条款取代无效的、非法的或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于无效的、非法的或不可执行的条款。

10.13对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应构成正本，但所有这些合同合并起来只应构成一份合同，并应按第10.3节的规定生效。以传真或其他电子传送方式（例如“PDF”或“TIFF”）交付本协定的已执行对应方，其效力应与交付手工签署的原件一样。

10.14标题。本协议所使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构成，也不应在解释本协议时予以考虑。

10.15管辖权；同意送达诉讼程序。

（a）本协议每一方在此不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受设在纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及任何上诉法院的专属管辖权，“纽约法院”），在因本协议或其他信用文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此种诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方当事人同意，在任何此种诉讼或程序中的最后判决应是结论性的，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议不影响任何一方以其他方式向任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他信用证有关的诉讼或程序的任何权利，除非每一信用方同意（a）它不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此种诉讼或法律程序（该诉讼或法律程序是由双方当事人承认并同意的）任何其他论坛鉴于这一事实将是不方便和不适当的（b）在任何其他法院对任何信用方提起的任何此种诉讼或法律程序中，与纽约州有联系的贷款人多于与纽约州有联系的贷款人，它不会主张任何交叉索赔、反索赔或抵销，或寻求任何其他肯定性救济，除非如果不主张相同的救济，将使信用方无法在纽约法院主张或寻求相同的救济。

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（b）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点的设置提出的任何反对，在纽约州或联邦法院因本协议或其他信用文件而引起或与之有关的诉讼或程序。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃为在任何此类法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地辩护。

（c）每一信用方在此不可撤销和无条件地：

（i）委任具有附表10.1所指明职位的借款人为获授权代理人（以该身分为“获授权代理人”），在因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达程序；及

（ii）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可将该等法律程序的副本在该获授权代理人的上述地址交付由该获授权代理人保管的信用方，并以挂号信或核证邮件（或基本类似的邮件形式）将其副本寄往附表10.1所列地址，并预付邮资。

（d）每一信用方在此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意作为送达程序的代理人，而每一信用方同意采取任何及一切必要的行动，使上述委任继续全面有效。向获授权代理人送达法律程序，在各方面均须视为向该信用方有效送达法律程序。

10.16保密。每一贷款人及每一代理人同意，他们须保密保存由借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与借款人及任何附属公司有关的任何资料（资料除外）（a）并非因该一方违反本条第10.16条的规定而作出披露，而已向公众普遍提供，（b）是由该贷款人或该代理人在不违反本条第10.16条的情况下独立开发的，或（c）是由该贷款人或该代理人从在该人知悉的情况下从第三方获得的，对借款人或任何其他信用方不负有保密义务），除向其各自的高级职员、董事、雇员、股东、合伙人、成员、会计师、律师、代理人透露外，不得透露，需要了解的代表和顾问，或代表该贷款人或该代理人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每一人按照本条第10.16条对贷款保密），（a）在遵守法律或规例或任何法律、司法或行政程序所需的范围内，如法律或规例或任何政府当局、全国保险专员协会的命令或要求另有规定，则属例外，披露方或披露方的任何关联公司的证券在其上市或交易的任何自律管理机构或证券交易所，（B）作为向其提交的正常报告或审查程序的一部分，或由其进行的审查，政府当局或自律管理当局，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，

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（C）向其母公司、附属公司或核数师（只要每名该等人已获指示按照本条第10.16条对其保密），（D）以在法律程序中强制执行其根据任何信贷文件所享有的权利，（E）根据第10.4（j）条向任何质权人或其根据本协议所享有的任何权利的任何其他准受让人或准参与人（只要该人已获指示按照本条第10.16条对该等权利保密），（F）向对冲协议中的任何直接或间接合约对应方或该合约对应方的专业顾问（只要该合约对应方或该合约对应方的专业顾问同意受本条第10.16条的条文约束）及（G）在保密的基础上，向（x）任何评级机构就评级借款人或其任何附属公司或本协议项下的贷款，CUSIP服务局或任何类似机构，负责核发及监察与设施或（z）市场数据收集者有关的CUSIP号码，与贷款行业类似的服务提供者和与本协议和其他信用文件的管理和管理有关的行政代理的服务提供者。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成不合格人员的不合格人员披露此类信息。

10.17平台；借款人材料。借款人在此确认（a）行政代理人或牵头安排人将向贷款人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料或资料（统称，“借款人材料”）将借款人材料张贴在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上，以及（b）某些贷款人可能是公共贷款人，他们不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息。借款人在此同意，它将作出商业上合理的努力，确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（a）所有借款人材料均应清楚和显眼地标明“公开”，至少，指“公开”一词应出现在其第一页的显著位置，（b）将借款人材料标记为“公开”，则借款人应被视为已授权行政代理人，每一牵头安排人和放款人为美国联邦和州证券法的目的，将借款人材料视为与借款人或其证券有关的公开信息或非重要信息（尽管这些信息可能是敏感和专有的），据了解，借款人将被视为如此指定根据第5.4（a）和（b）节要求交付的财务报表和根据第5.4（c）节要求交付的合规证书，（c）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均可通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；（d）行政代理人和牵头安排人有权处理借款人材料未标记为“PUBLIC”，仅适用于在平台上未指定为“Public Investor”的部分发布。

10.18释放留置权和保证。（a）行政代理人、担保物代理人、贷款人和信用证发行人在此不可撤销地同意，信贷双方就任何担保物给予担保物代理人的留置权应予解除，并在适用法律允许的范围内予以解除，自动解除：（一）如下文第10.18（c）节或第10.18（d）节所述；（二）在任何信用方向某人出售或以其他方式处置此种担保物的同时或同时进行；在本协议不加禁止的交易中不是（也不是必须成为）信用方的，或在解除信用方的情况下

219

为执行任何该等出售或其他处分，须有留置权，在紧接上述出售或其他处分之前（而附属代理人可确凿地依赖获授权的借款人应其合理要求而向其提供的证明，而无须进一步查询），（iii）如该等留置权的解除获批准，由申购贷款人（或根据第10.8（b）条可能需要其同意的其他贷款人）书面授权或批准，（iv）构成该担保物的财产为任何担保人所有，在该担保人根据下文（b）条和第10.8（c）、（v）条解除其在担保项下的义务后，只要任何资产或财产构成除外财产，（vi）根据担保物代理人的规定，就担保物代理人依据担保物单证行使补救办法而进行担保物的出售或处分。任何此种释放不得以任何方式解除、影响或损害信用方对信用方保留的所有权益所承担的债务或任何留置权（已解除的留置权除外）（或已解除的留置权除外），包括任何出售或处分的收益，所有这些收益均应继续构成担保物的一部分，除非根据信用证的规定另有规定。

（b）此外，行政代理人、担保代理人，贷款人和信用证发行人在此不可撤销地同意保证人应免于担保及在完成任何本协议所不加禁止的交易后，导致该保证人不再构成保证人（包括指定该保证人作为无限制的附属公司或非实质性附属公司，或合并或合并该等担保人，而该尚存或持续人不是本协议所允许的交易中的担保人）或其他附属公司（而担保代理人可最终依赖一份证书以该效力是由一名经授权的借款方人员应其合理要求而向其提供的，而无须进一步研讯）。尽管有上述情况或任何与此相反的情况，（i）根据本条第10.18条或根据本条另有规定而释放任何保证人，只可获准许如任何该等准许的交易或一系列有关交易的完成，其主要目的是使该担保人按照本协议的规定免除其在信用证项下的义务，（ii）借款人不得解除任何为全资拥有的受限制附属公司的担保人，而该附属公司仅因处置该担保人的股权（或由该担保人发行股权）而成为被排除在外的附属公司，除非在本条（ii）（x）的情况下，与该解除有关的交易是以公平的市场价值向非关联第三方处置股权，并出于善意的主要商业目的，以及（y）在解除时，在给予这种释放的形式上的效果和相关交易的完成之后，借款人有能力（并应被视为已）对该已解除限制的附属公司进行投资，而该已解除限制的附属公司有能力承担（并应被视为已承担）该已解除限制的附属公司的任何债务和留置权。

（c）尽管本文件或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但应借款人的要求，行政代理人或担保代理人（如适用的话）应（不经通知、表决或同意），任何其他有担保方）采取所需的行动，以解除或从属于担保代理人根据任何信用文件授予或持有的任何财产上的任何留置权。

220

第6.2条准许在该等财产上的任何留置权的持有人优先于在该等财产上的担保代理人的留置权，或该财产为除外财产，但在任何该等要求之前，在每种情况下，借款人均须向行政代理人交付一份经授权的借款人官员证明书，证明该等留置权可优先于本协议所订的留置权，或证明该等财产是适用的不包括财产。

（d）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，贷款人和信用证发行人在此不可撤销地授权代理人（如适用）签立和交付任何票据、文件，而代理人应迅速签立和交付任何票据、文件，和协议，并采取必要或可取的任何其他行动（包括提交任何文件），以证明和确认根据本条第10.18款的上述规定释放任何担保人或担保物，均无须通知任何贷款人或信用证发行人，亦无须进一步同意或合并。任何信贷文件所载与任何该等抵押品或保证人有关的任何陈述、保证或契诺，均不得再当作作出。就根据本协议所作的任何释放而言，代理人应迅速采取行动（包括提交任何文件），并签立和交付借款人合理要求的任何文件，费用由借款人承担，与解除任何信贷文件就该受限制的附属公司、财产或资产所设定的任何留置权有关。

10.19判决。即使以美元以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，借款人应向合同任何一方承担的债务，只有在该一方收到以判定货币支付的任何经裁定到期的款项后的营业日，该一方方可按照正常的银行业务程序予以解除，用判决货币购买美元；如果如此购买的美元数额少于原应以美元支付给该当事方的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿此种损失；如所购买的美元数额超过本协议任何一方原先应支付的金额，则该一方同意将此种超出部分汇给借款方。

10.20美国PATRIOT法案通知。受《美国爱国者法》约束的每一贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得，核实和记录识别每一信用方的信息，这些信息包括每一信用方的名称和地址，以及允许此种贷款人或适用的行政代理人根据《美国爱国者法》识别每一信用方的其他信息。每一信用方应在行政代理人或任何贷款人提出要求后立即提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他资料，以履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例承担的持续义务，包括《美国爱国者法》。

10.21致谢。借款人在此承认并同意：（a）贷款方和信用方之间没有任何信托、咨询或代理关系打算或已经就本协议所设想的任何交易建立

221

协议或其他信贷单据，不论贷款方是否已就其他事项向信贷方提供咨询意见或正在就其他事项向信贷方提供咨询意见，也不论贷款方与信贷方之间的关系如何，与此有关的只是债权人和债务人之间的关系，（b）贷款方和信用方之间有一种公平的业务关系，这种关系不直接或间接地引起信用方，也不依赖信用方，贷款方对信用方或其附属机构承担的任何信托责任，（c）信用方能够评估和理解这些条款，信用方理解并接受这些条款，本协议和其他信用证所设想的交易的风险和条件，（d）已告知信用方，贷款方参与的交易范围很广，可能涉及与信用方利益不同的利益，贷款方没有义务向信用方披露这些利益和交易，（e）信用方在谈判、执行和交付本协议及其他信用单证时，在信用方认为适当的范围内，咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，（f）每一贷款方一直是，并将仅作为委托人行事，除非其与有关各方另有书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为信用方的顾问、代理人或受托人，他们的任何关联公司或任何其他人，（g）就本协议或其他信用单证所设想的交易而言，任何贷款方均不对信用方或其附属机构承担任何义务，但本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本及由该等贷款方及信贷方或任何该等附属公司交付，及（h）并无任何合营企业在此或在其他信贷单证下成立，或凭藉在此所设想的贷款方或在贷款方之间的交易而以其他方式存在和信用方。

10.22承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。只要欧洲经济区金融机构是本协议的一方，即使任何信用文件或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人或代理人根据任何信用文件所产生的任何责任，只要这种责任是无担保的，可受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区金融机构的任何贷款人或代理人可向欧洲经济区金融机构支付的根据本协议产生的任何该等负债，由欧洲经济区决议当局适用任何减记及转换权；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，如适用，包括：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或所有权的其他票据，而该等股份或其他拥有权文书将获该委员会接纳，以代替就本协议或任何其他信贷文件所订的任何该等法律责任而享有的任何权利；或

222

（iii）就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.23关于任何受支持的质量保证公司的确认。尽管本协议另有相反规定，本条第10.23款只适用于循环贷款和循环贷款人，不适用于定期贷款和定期贷款人。只要信用单据通过担保或其他方式为掉期合约或任何其他属于QFC的协议或票据提供支持（此种支持、“QFC信用支持”和每个此种QFC为“受支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法颁布的条例，“美国特别决议制度”）就该等受支持的QFC及QFC信贷支援（尽管适用以下条文信用单据和任何受支持的QFC实际上可声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

（a）如果作为受支持质量监督委员会当事方的受保实体（每一方均称为“受保方”）受到美国特别决议制度下的诉讼程序的制约，转让此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持的利益（以及此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持中的任何利益和义务，以及从该被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果所涵盖的一方或所涵盖的BHC法案的附属方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用单据下可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利对上述被涵盖缔约方可行使的权利，所允许的行使范围不超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利如果支持的QFC和信用文件受美国或美国某州的法律管辖。

（b）本条第10.23款所使用的下列术语具有下列含义：

“BHC Act Affiliate”是指一方当事人的“关联方”（该术语定义见《美国法典》第12章第1841（k）条，并按照该条解释）。

“涵盖实体”是指下列任何一种：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”）

223

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或

（iii）“所涵盖的FSI”，该术语已在第12C.F.R. § 382.2（b）条中定义并按照该条予以解释。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况加以解释。

“QFC”的含义与12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）中的“合格金融合同”一词所赋予的含义相同，并应按照其解释。

[页的其余部分有意留空]

224

作为证明，本协议双方已安排各自的官员正式签署并交付本协议，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

FOGO DE CH Á O，INC.，作为继任借款人：

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

BRASA（PURCHASER）公司，

BRASA（HOLDINGS）公司，

FOGO DE CH空CHURRASCARIA
（BELLEVUE）公司，

作为担保人

FOGO DE CH Á O（HOLDINGS）INC.，

作为保证人

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

FOGO DE CH空CHURRASCARIA（BALTIMORE）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（DENVER）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（INDIANAPOLIS）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（KANSAS CITY）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（SUNRISE FLORIDA）LLC，

FOGO DE CH ã O CHURRASCARIA（PORTLAND）LLC，

FOGO DE CH空CHURRASCARIA（SAN FRANCISCO）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（LAS VEGAS）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（华盛顿特区）有限责任公司，

FOGO DE CH ã O CHURRASCARIA（MIAMI）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（MINNEAPOLIS）LLC，

FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（ORLANDO）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（PHILADELPHIA）LLC，

FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（PHOENIX）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（LOS ANGELES）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（DUNWOODY ATLANTA）LLC，

作为担保人

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（NAPERVILLE）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（ROSEMONT）LLC，

FOGO DE CH Á O 53RD STREET，NEW YORK LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（SAN JOSE）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（波士顿）有限责任公司，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（SAN DIEGO）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（PITTSBURGH）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（KING OF PRUSSIA）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（NEW ORLEANS）LLC，

FOGO DE CH空（墨西哥）有限责任公司，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（TYSONS）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（JACKSONVILLE）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（TROY）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（龙岛）有限责任公司，

FOGO DE CH空CHURRASCARIA（WHITE PLAINS）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（ST. LOUIS）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（PARK MEADOW）LLC，

作为担保人

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（ONE UPTOWN），LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（WOODLANDS）LLC，

FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（LEGACY PLANO）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（AUSTIN）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（SAN ANTONIO）LLC，

FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（TEXAS GP）LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（DALLAS）LLC，

VARZEA ALEGRE（DALLAS）有限责任公司，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（HOUSTON）LLC，

VARZEA ALEGRE II（休斯顿）有限责任公司，

FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（ATLANTA）LLC，

FOGO DE CHAO CHURRASCARIA（加利福尼亚），LLC，

FOGO DE CH Á O CHURRASCARIA（CHICAGO）LLC，

作为担保人

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

瑞士信贷公司，开曼

岛屿分行，

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

瑞士信贷银行纽约分行，作为贷款人和信用证发行人：

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

富国银行，国家协会，作为贷款人和信用证发行人：

[ Sampa信贷及担保协议签署页]

执行部分A-1

[表格]

资金通知

[●], 20[●]

女士们先生们：

请参阅Prime Cut Merger Sub Inc.、Fogo de Ch ã o，Inc.、Prime Cut Intermediate Holdings Inc.于2018年4月5日签订的《信贷和担保协议》（经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《信贷协议》），不时的担保方，瑞士信贷集团开曼群岛分行，作为行政代理人和担保方，以及不时的贷款方。本文中使用的大写术语和本文中没有另外定义的术语具有信用协议中指定的含义。

下列签署人特此根据第[ 2.1 ]条通知你¹[2.2]²根据《信贷协议》，它要求在[ mm/dd/yy ]（“信贷日期”）借款，并在这方面在下文列出了要求借款的条件：

应由行政代理人向借款人提供在贷记日申请的贷款收益的借款人账户如下：

[页的其余部分有意留空]

[ PRIME CUT MERGER SUB INC. ]

[ FOGO DE CH Á O，INC. ]

[资助通知书的签署页]

执行部分A-2

[表格]

转换/续展通知

兹提及日期为2018年4月5日的Prime Cut Merger Sub Inc.、Fogo de Ch ã o，Inc.、Prime Cut Intermediate Holdings Inc.及其担保方、瑞士信贷集团开曼群岛分行之间的某些信贷和担保协议，作为行政代理人和担保物代理人，以及贷款方不时（经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《信贷协议》；其中定义的术语和本文未另行定义的术语在本文中的定义）。根据信贷协议第2.7节，借款人希望转换或继续贷款如下：

[ ] a. [ ]¹定期贷款

[ ] b. [ ]²循环贷款

[ ] a.定期贷款基准利率贷款改为欧元美元利率贷款

[ ] b.将循环贷款的基本利率贷款改为SOFR贷款

[ ] c.将定期贷款的欧元美元利率贷款改为基本利率贷款

[ ] d.循环贷款的SOFR贷款改为基本利率贷款

[ ] e.继续发放基本利率贷款

[ ] f.延续定期贷款的欧元美元利率贷款

[ ] g.循环贷款本身的SOFR贷款的延续

执行部分A-2

5.如果贷款继续作为或转换为欧洲美元利率贷款，则从转换/继续日期开始的新利息期间的期限：月（s）

5.如果贷款继续作为或转换为SOFR贷款，则从转换/继续日期开始的新利息期间的持续时间：月（s）

日期：

[转换/续订通知书的签署页]