美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

CRISPR Therapeutics AG

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明-待完成后方可作实

CRISPR Therapeutics AG

巴尔大街14号

6300楚格

瑞士

+41 (0) 41 561 32 77

2026年年度股东大会邀请通知

将于2026年6月4日举行

尊敬的股东：

热诚邀请您参加将于欧洲中部夏令时间2026年6月4日上午8：00（东部夏令时间上午2：00）在瑞士苏黎世Seefeldstrasse 123,8008的Walder Wyss Ltd.办公室以实体会议形式举行的CRISPR Therapeutics AG或公司2026年年度股东大会，即2026年年度股东大会。在2026年年度股东大会上，公司董事会或董事会将提议公司股东就以下事项进行审议和表决。该公司的普通股仅在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CRSP”。

董事会建议股东批准公司截至2025年12月31日止年度的瑞士管理报告、综合财务报表及法定财务报表，并注意到核数师的报告。这些文件的副本可在互联网上查阅，网址为ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，也可在www.proxydocs.com/CRSP下载。

董事会建议股东将拨款财务业绩产生的净亏损结转如下：

董事会向股东建议，公司董事会及执行委员会或执行委员会的成员于截至2025年12月31日止的营业年度免除个人责任。

董事会向股东提议，重新选举Samarth Kulkarni博士为董事会成员和董事会主席，并分别由医学博士Ali Behbahani；Maria Fardis博士；H. Edward Fleming，医学博士；Simeon J. George医学博士；John T. Greene；Katherine A. High医学博士；TERM4；Sandesh Mahatme法学硕士；TERM6法学硕士；Briggs W. Morrison医学博士；Christian Rommel博士和Douglas A. Treco博士连任董事，任期均延长至2027年年度股东大会结束。有关每位董事提名人的专业背景和资格的信息，以及委员会成员的信息，可在随附的委托说明书第6-9页的“董事会和公司治理——选举董事”下找到，并可在www.proxydocs.com/CRSP查阅。

4.a连任Samarth Kulkarni博士为委员兼主席

4.b重新选举Ali Behbahani，医学博士。

4.c再次选举Maria Fardis，博士。

4.d H. Edward Fleming，Jr.，M.D.连任

4.e连任Simeon J. George，医学博士。

4.f重新选举John T. Greene

4.g重新选举Katherine A. High，医学博士。

4.h连任Sandesh Mahatme，LLC。

4.i连任Briggs W. Morrison，医学博士。

4.j克里斯蒂安·隆美尔博士连任。

4.k连任Douglas A. Treco，博士。

董事会提议股东分别重新选举Ali Behbahani医学博士、H. Edward Fleming，医学博士、John T. Greene和Briggs W. Morrison，医学博士（取决于本议案4的批准）为董事会薪酬委员会成员，任期均延长至2027年年度股东大会结束。有关每位董事提名人的专业背景和资格的信息可在随附的委托说明书第6-9页的“董事会与公司治理——选举董事”下找到，并可在www.proxydocs.com/CRSP查阅。

5.a重新选举Ali Behbahani，医学博士。

5.b H. Edward Fleming，Jr.，M.D.连任

5.c John T. Greene连任

5.d重新选举Briggs W. Morrison，医学博士。

董事会提议股东就董事会和执行委员会的非与业绩相关的薪酬和可变薪酬分别举行以下表决：

6.a关于2026年年度股东大会至2027年年度股东大会期间董事会成员与业绩无关的最高薪酬的有约束力的投票。

董事会提议股东批准董事会成员在2026年年度股东大会至2027年年度股东大会期间的非业绩相关薪酬的最高金额，即67万美元（基于现金的薪酬）。

6.b对2026年年度股东大会至2027年年度股东大会期间董事会成员的最大权益进行有约束力的投票。

董事会提议股东批准在2026年年度股东大会至2027年年度股东大会期间为董事会成员授予最高价值为12,389，198美元（股权授予日价值）的股权或股权挂钩工具。

6.c就2026年7月1日至2027年6月30日期间执行委员会成员与业绩无关的最高薪酬进行有约束力的投票。

董事会提议股东批准执行委员会成员在2026年7月1日至2027年6月30日期间与业绩无关的现金薪酬的最高金额，即3700579美元（基于现金的薪酬加上社会保障费用）。

6.d对截至2026年12月31日的本年度执行委员会成员的最高可变薪酬进行有约束力的投票。

董事会提议股东批准截至2026年12月31日的本年度执行委员会成员可变薪酬的最高金额，即3,195，625美元（基于现金的薪酬加上社会保障费用）。

6.e对2026年年度股东大会至2027年年度股东大会期间执行委员会成员的最大权益进行有约束力的投票。

董事会提议股东批准执行委员会成员在2026年年度股东大会至2027年年度股东大会期间最高价值为58,618，973美元（股权授予日价值）的股权或股权挂钩工具的授予。

6.f.对2025年赔偿报告进行不具约束力的咨询投票。

董事会向股东提议批准（不具约束力的咨询投票）2025年薪酬报告。2025年赔偿报告可在ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports的互联网上查阅，也可在www.proxydocs.com/CRSP下载。

根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则，董事会建议股东批准一项咨询决议，批准公司指定高管的薪酬，如随附的2026年年度股东大会代理声明中所披露。

董事会提议将公司章程第3a条或《公司章程》中的公司资本范围增加至上限3,521，838.51瑞士法郎，并将《公司章程》第3a条第1款修订如下（更改为黑体（新的措辞）或删除线（不再适用的措辞））：

董事会建议将债券及类似债务工具转换的有条件股本由8,202，832股增加至9,366，947股，并修订《公司章程》第3b条第1款，以反映上述情况如下（更改黑体（新措辞）或删除线（不再适用措辞））：

董事会提议批准CRISPR Therapeutics AG2026年股票期权和激励计划，或2026年计划，并规定根据2026年计划可能发行的普通股总数等于截至紧接2026年计划生效日期之前根据经修订的CRISPR Therapeutics AG2018年股票期权和激励计划或2018年计划可供发行的剩余普通股数量，加上被没收、取消的任何奖励的任何相关普通股，或根据《2026年计划》、《2018年计划》、《CRISPR Therapeutics股份公司修订并重述的2016年股票期权与激励计划》或《2016年计划》以其他方式终止（以行权方式除外）。

董事会向股东提议重新选举lic.iur。Marius Meier，Attorney at Law，c/o Bratschi AG，Lange Gasse 15，P.O. Box，CH-4052 Basel，Switzerland，担任独立投票权代表，直至2027年年度股东大会闭幕。

董事会建议股东重选巴塞尔安永会计师事务所（Ernst & Young AG，Basel）为公司法定审计师，任期一年，并重选安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

董事会向股东建议，就可能在2026年年度股东大会或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务，遵循董事会在2026年年度股东大会上提出的相应建议。

上述业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述，该声明构成本通知的一部分，并以引用方式并入本文。于2026年4月20日营业时间结束时登记在册的股东将有权获得2026年年度股东大会或其任何休会或延期会议的通知并在会上投票。

我们选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以加快股东收到代理材料的速度，降低成本并减少我们年度股东大会对环境的影响。

感谢您一直以来的支持和对CRISPR Therapeutics AG的持续关注。

瑞士楚格

2026年4月

关于代理材料的互联网可用性的重要通知：本代理声明和我们提交给股东的2025年年度报告，或2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在www.proxydocs.com/CRSP上查阅。任何希望通过致电（800）579-1639、发送电子邮件至sendmaterial@ProxyVote.com或通过互联网www.ProxyVote.com提交请求来获得纸质文件的股东也可以获得这些文件。

目 录

CRISPR Therapeutics AG

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代理声明

2026年年度股东大会

将于2026年6月4日举行

关于征集和投票的信息

本代理声明和随附的代理卡是在与CRISPR Therapeutics AG或公司的董事会或董事会征集代理有关的情况下提供的，以供将于2026年6月4日中欧夏令时间上午8：00（东部夏令时间上午2：00）在瑞士苏黎世Seefeldstrasse 123,8008的Walder Wyss Ltd.办公室及其任何休会时间举行的2026年年度股东大会或2026年年度股东大会上使用。

除非另有说明，否则所有提及“我们”、“我们的”、“CRISPR”、“CRISPR Therapeutics”、“我们”、“公司”和类似名称均指CRISPR Therapeutics AG及其合并子公司。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，我们网站的内容不会通过引用并入本代理声明。该公司的普通股仅在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CRSP”。

这份代理声明汇总了有关将在2026年年度股东大会上审议的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的手段。我们正在制作这份代理声明、相关的代理卡和我们提交给股东的2025年年度报告，或2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于2026年4月或前后首次提供给股东。

我们于2026年2月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（除展品外）将在向任何股东提出书面或口头请求时免费提供给任何股东，地址为：105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127，互联网网址为www.proxydocs.com/CRSP，致电（800）579-1639，发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com，或通过互联网提交请求，网址为www.proxyvote.com。这份委托书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

关于2026年年度股东大会和投票的重要信息

问：为什么会收到这些代理材料？

A.我们的董事会已在互联网上向您提供这些材料，以便在我们将于2026年6月4日中欧夏令时间上午8：00（东部夏令时间上午2：00）在瑞士苏黎世Seefeldstrasse 123,8008的Walder Wyss Ltd.办公室举行的2026年年度股东大会上使用。作为普通股股东，您被邀请参加2026年年度股东大会，并被要求就本代理声明中描述的业务项目进行投票。本代理声明包含旨在帮助您对您的股票进行投票的信息，并且根据SEC规则和适用的瑞士法律，我们必须向您提供这些信息。我们的普通股仅在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CRSP”。

问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

A.根据SEC规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2025年年度报告。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照通知中索取此类材料的说明进行操作。

问：请问在哪里可以查阅公司的瑞士管理报告、截至2025年12月31日止年度的合并财务报表、法定财务报表和2025年薪酬报告？

A.瑞士法律下的“管理报告”包括（i）公司2025年年度报告；（ii）CRISPR Therapeutics AG截至2025年12月31日止年度的综合财务报表，包括公司法定核数师的报告；（iii）CRISPR Therapeutics AG的法定财务报表，包括公司法定核数师的报告，及（iv）公司2025年薪酬报告，均按瑞士法律编制，包括公司法定核数师的报告。这些文件的副本可在互联网上查阅，网址为ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，以及www.proxydocs.com/CRSP，也可在公司的注册办事处进行实物查验，该公司的注册地址为CRISPR Therapeutics AG，地址为Baarerstrasse 14,6300 Zug，Switzerland。任何希望通过致电（800）579-1639、发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com或通过互联网www.proxyvote.com提交请求来获得纸质副本的股东也可以获得这些文件。

问：召开2026年年度股东大会的目的是什么？

A.在2026年年度股东大会上，股东将审议并表决以下事项：

问：谁可以在2026年年度股东大会上投票？

A.要获得投票权，您必须在2026年4月20日营业结束时，即我们2026年年度股东大会的记录日期，成为记录在案的股东。截至记录日期，有已发行普通股并有权在2026年年度股东大会上投票。我们的普通股仅在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CRSP”。

我们的董事会和执行委员会成员不得就截至2025年12月31日的营业年度解除董事会和执行委员会成员的个人责任的提案进行投票。

每一股有一票表决权。表决权的行使受《公司章程》规定的表决权限制的约束，其摘要载于“表决权限制”一节。

问：我有多少票？

A.您在记录日期拥有的每一股普通股将使您有权就2026年年度股东大会审议的每一事项拥有一票表决权。董事选举不设累积投票制。

问：如何投票？

A.如果您是您的股份的“记录持有人”，即您的股份在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC的记录中以您的名义登记，而不是通过银行、券商或其他代名人，您可以亲自或委托代理人在会议上投票表决您的股份，具体如下：

如果你的股票是以“街道名称”持有的，这意味着它们是由中间人，例如经纪人为你的账户持有的，那么你将被视为你股票的实益拥有人，而实际为你持有股票的经纪人是记录持有人，需要根据你的指示对其代表你持有的股票进行投票。代理材料，以及投票和撤销指示，应该是由持有你股票的经纪人转发给你的。为了对你的股票进行投票，你需要遵循你的经纪人提供给你的指示。许多经纪商通过互联网或电话征集投票指示。

如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人仍然可以就某些“常规”项目对你的股票进行投票。以下提案被视为例行项目：

-第1号提案（批准瑞士管理报告、公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表和法定财务报表）；

-第2号提案（批准财务业绩拨款）；

-第8号提案（批准增加资本波段）；

-第11号提案（重选独立表决权代表）；和

-第12号提案（重选核数师）。

因此，即使你没有给出投票指示，你的经纪人也可以酌情就这些提案对你的股份进行投票。

尽管券商拥有就“常规”事项进行股份投票的酌处权，但根据适用的证券交易所规则，它们没有就“非常规”事项进行股份投票的权力。我们认为，根据适用的证券交易所规则，以下将在2026年年度股东大会上投票的提案将被视为“非常规”，如果您未就此类提案向您的经纪人发出投票指示，您的经纪人可能不会就这些事项对您的股份进行投票，您的股份将被视为对该提案的“经纪人无票”。“经纪人不投票”是指由于经纪人没有或没有行使对该事项进行投票的酌处权，并且没有收到客户的投票指示，因此经纪人持有的股票未就特定提案进行投票。因此，经纪人不投票分别既不是投的票，也不是代表的票。

-第3号提案（解除董事会和执行委员会成员的职务）；

-第4.a-4.k号提案（重选董事会成员，包括董事会主席）；

-第5.a-5.d号提案（重选薪酬委员会成员）；

-第6.a-6.f号提案（批准董事会和执行委员会的薪酬以及对2025年薪酬报告的非约束性咨询投票）；

-第7号提案（关于根据美国证券法要求支付给公司指定执行官的薪酬的非约束性咨询投票）；

-第9号议案（批准增加有条件股本用于转换债券及类似债务工具）；及

-第10号议案（批准CRISPR Therapeutics AG2026年股票期权与激励计划）。

问：我可以更改我的投票吗？

A.如果您的股份直接登记在您的名下，您可以在2026年年度股东大会投票之前撤销您的代理并更改您的投票。为此，您必须执行以下操作之一：

如果您选择上述前三种方法中的任何一种，您必须不迟于2026年6月3日中欧夏令时间下午6：00（东部夏令时间下午12：00）采取所描述的行动。一旦在2026年年度股东大会上完成对特定事项的投票，您将无法撤销您的代理或更改您的投票。如果您的股票由经纪人或其他代名人以街道名义持有，您必须联系该机构，以按照该经纪人或其他代名人要求的方式更改或撤销您的投票。

如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的经纪人或其他代名人提交新的投票指示。

问：必须代表多少股份才能达到法定人数并召开2026年年度股东大会？

A.会议无法定人数要求。根据瑞士法律，公众公司对股东大会没有特定的法定人数要求，我们的《公司章程》也没有其他规定的法定人数要求。

问：谁是2026年度股东大会的独立投票代表，如何联系？

A. 2026年年度股东大会独立投票代表lic.iur。Marius Meier，律师，瑞士巴塞尔。可通过邮件联系独立投票代表（Lic.iur。Marius Meier，Attorney at Law，c/o Bratschi AG，Lange Gasse 15，P.O. Box，CH-4050 Basel，Switzerland）。

问：批准每一事项需要什么表决，如何计票？

A.除第8和第9项提案外，每项提案均需获得在2026年年度股东大会上投票的过半数股份的赞成票，不包括未注明、无效和不可行使的投票和弃权票。提案8和9要求在2026年年度股东大会上获得至少三分之二的代表股份投票和绝对多数的代表股份面值的赞成票。

问：董事会如何建议我对提案进行表决？

A.我们的董事会建议您对每一项提案投“赞成”票。

问：2026年年度股东大会还有其他事项需要表决吗？

A.除本通告所载建议外，我们并不知悉任何可能在2026年股东周年大会前提出的事项。如果任何其他事项在股东周年大会上得到适当提出，随附的代理人中指名的人打算根据他们对该事项的判断投票，或以其他方式行事。

问：投票结果在哪里查询？

A.我们计划在2026年年度股东大会上宣布初步投票结果，并将在会议结束后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告最终投票结果。

问：征集这些代理人的费用是多少？

A.我们将承担征集代理的费用。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可通过电话、电子邮件、传真和当面征集代理人，无需额外补偿。我们可能会补偿经纪人或以其名义或以其被提名人名义持有股份的人向受益所有人发送代理和代理材料的费用。我们聘请了Georgeson LLC协助征集代理，费用约为26,500美元，外加这些服务的惯常成本和费用。

问：有问题应该联系谁？

答：如果您对2026年年度股东大会或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请联系我们的财务高级副总裁AJ Silver。他可能会在2026年6月3日前联系，地址：105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127；电话：+ 1 617-315-4600。或者，任何问题都可以通过电子邮件发送至：secretary@crisprtx.com。

董事会和公司治理

选举董事

我们的董事会由一个职类组成，成员任期一年。目前我们董事会共有十一名董事（Samarth Kulkarni博士、Ali Behbahani医学博士、Maria FardisTERM2博士、H. Edward Fleming医学博士、Simeon J. George医学博士、John T. Greene医学博士、TERM4医学博士、TERM4医学博士、Sandesh Mahatme医学博士、TERM6医学博士、TERM6医学博士、TERM6法学硕士、Briggs W. Morrison医学博士、Christian Rommel博士和Douglas A. Treco博士），任期将于2026年年度股东大会届满，但该董事因提前去世、辞职或被免职。

下文列出了截至2026年3月31日董事会各成员和被提名人的姓名和某些信息。呈列的资料包括每名董事及被提名人过去五年的主要职业及业务经验，以及他或她在过去五年担任董事的其他公众公司的名称。以下有关每位董事和被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息使我们的董事会提名和公司治理委员会，或提名委员会，以及我们的董事会得出结论，他或她应担任董事并在2026年年度股东大会上被提名为董事。此外，我们认为每位董事和被提名人都具备提名委员会期望每位董事具备的属性或特征。这些属性和特征在“董事会与公司治理——公司治理事项——董事提名流程”下有进一步描述。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

（1a）薪酬委员会现任成员。

（1b）在2026年股东周年大会选举董事后，将成为薪酬委员会成员。

（2a）提名委员会现任委员。

（2b）在2026年股东周年大会选举董事后，将成为提名委员会成员。

（3a）审计委员会现任成员。

（3b）在2026年股东周年大会选举董事后，将成为审核委员会成员。

连选连任董事会成员及主席候选人

Samarth Kulkarni，博士，首席执行官兼董事长：Kulkarni博士自2017年12月起担任公司首席执行官，自2018年6月起担任公司董事会成员，自2023年9月起担任公司董事会主席。在此之前，Kulkarni博士曾担任我们的总裁兼首席商务官。Kulkarni博士在生物制药行业拥有超过15年的经验，推动战略和创新，并为患者带来变革性药物。在加入我们公司之前，Kulkarni博士于2006年至2015年在麦肯锡公司任职，拥有多个头衔，最近的一次是制药和生物技术实践部门的合伙人。Kulkarni博士还自2020年1月起担任精准肿瘤学公司Black Diamond Therapeutics, Inc.（纳斯达克：BDTX）的董事会成员；自2024年6月起担任生物技术公司Oruka Therapeutics，Inc.（纳斯达克：ORKA）的董事会成员；自2021年2月起担任生物技术公司Centessa Pharmaceuticals plc（纳斯达克：CNTA）的董事会成员（已签订最终协议，将被礼来 and Company收购，预计将于2026年第三季度结束）。Kulkarni博士此前曾担任Repare Therapeutics Inc.（纳斯达克：RPTX）（于2026年1月被XenoTherapeutics收购）的董事会成员，任职时间为2020年1月至2026年1月。Kulkarni博士在华盛顿大学获得生物工程和纳米技术博士学位，在印度理工学院获得B. Tech.学位。Kulkarni博士在领先的科学和商业期刊上撰写了多篇出版物，并获得了多项行业荣誉。我们相信，Kulkarni博士担任我们首席执行官的经验、他之前担任我们总裁和首席商务官的经验以及他在生物制药行业的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

连选连任董事会成员的提名人选

Ali Behbahani，医学博士，工商管理硕士，董事：Behbahani博士自2015年4月起担任本公司董事会成员。Behbahani博士于2007年加入New Enterprise Associates，Inc.（NEA），是医疗保健部门的合伙人兼联席主管。Behbahani博士还自2015年8月起担任生物制药公司Nkarta, Inc.（纳斯达克：NKTX）的董事会成员，并担任董事长

自2019年8月起；精准肿瘤公司Black Diamond Therapeutics, Inc.（纳斯达克：BDTX）自2018年12月起；生物制药公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.，TERM3（纳斯达克：GLUE）自2020年4月起；生物制药公司Korro Bio，Inc.（纳斯达克；KRRO）自2019年8月起；生物技术公司Arcellx, Inc.，Inc.（纳斯达克：ACLX）（签订最终协议将由吉利德科学收购，预计将于2026年第二季度结束），自2015年2月起。Behbahani博士此前曾于2014年9月至2025年11月担任生物制药公司Adaptimmune治疗 PLC（纳斯达克：ADAP）的董事会成员；2013年7月至2024年9月担任生物制药公司CVRx, Inc.，TERM3，Inc.（纳斯达克：CVRX）；2011年5月至2024年9月担任生物技术公司Minerva Surgical Inc.（纳斯达克：UTRS）；2017年7月至2024年1月担任生物制药公司Oyster Point Pharma, Inc.，TERM8，TERM8，纳斯达克：OYST；以及TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM10，TERM在加入NEA之前，Behbahani博士曾在制药公司The Medicines Company担任业务发展顾问。此外，Behbahani博士还曾在摩根士丹利担任风险投资助理，并在雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。Behbahani博士获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位以及杜克大学的生物医学工程、电气工程和化学学士学位。我们相信Behbahani博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Maria Fardis，博士，董事：Fardis博士自2022年6月起担任本公司董事会成员。自2026年1月以来，Fardis博士一直担任生物技术公司AirNexis Therapeutics的首席执行官。在加入AirNexis Therapeutics之前，Fardis博士自2023年4月起担任Lassen Therapeutics的首席执行官，并继续担任顾问职务。自2021年以来，Fardis博士一直是Frazier Life Sciences的风险合伙人。Fardis博士此前曾担任生物制药公司Iovance Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克：IOVA）的总裁兼首席执行官，并于2016年6月至2021年6月期间担任其董事会成员。Fardis博士此前曾于2015年至2016年担任生物制药公司Acerta Pharma B.V.的首席运营官。2011年至2014年，她在Pharmacyclics，Inc.任职，担任肿瘤运营和联盟主管。在加入Pharmacyclics之前，从2001年到2011年，Fardis博士在吉利德科学公司的药物化学以及项目和投资组合管理方面担任越来越高级的职务。Fardis博士以优异的成绩获得了加州大学伯克利分校的有机化学博士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的化学学士学位。Fardis博士拥有金门大学的工商管理硕士学位。我们相信，Fardis博士作为生命科学行业高管的经验、在药物开发方面的丰富经验以及强大的科学背景使她有资格担任我们的董事会成员。

H. Edward Fleming，Jr.，M.D.，董事：Fleming博士自2021年6月起担任我们的董事会成员。自2022年11月以来，Fleming博士担任生物技术风险投资公司Enavate Sciences的商业执行副总裁，在那里他密切合作，投资和建立治疗公司。从1997年1月到2022年8月，弗莱明博士曾在麦肯锡公司（McKinsey & Company）担任多个职位，最近担任麦肯锡研发业务的高级合伙人和全球领导者。Fleming博士还自2023年6月起担任临床阶段生物技术公司Upstream Bio，Inc.（纳斯达克：UPB）的董事会成员，自2024年3月起担任临床阶段生物制药公司Sionna Therapeutics，Inc.（纳斯达克：SION）的董事会成员。此外，弗莱明博士是多家私营公司的董事会成员，并担任范德比尔特基础科学学院的访客委员会成员。弗莱明博士在哈佛大学获得化学学士学位，在范德比尔特大学获得医学博士学位，并在约翰霍普金斯医院完成了内科培训，在加州大学旧金山分校完成了肺部和重症医学的亚专科培训。我们认为，Fleming博士在医疗保健行业的经验，包括在战略、运营业绩和研发创新方面与生物制药公司密切合作，使他有资格担任我们的董事会成员。

Simeon J. George，医学博士，工商管理硕士，董事：George博士自2015年4月起担任本公司董事会成员。乔治博士是跨大西洋生物技术风险投资公司SROne Capital Management，LP的首席执行官和管理合伙人，他自2020年9月起受雇于该公司。此前，Dr. George是S.R. One，Limited（现名GSK Equity Investments，Limited）的首席执行官兼总裁，该公司是葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）的间接全资子公司，他自2007年以来一直受雇于该公司。乔治博士曾任贝恩咨询公司顾问、投资银行家
高盛萨克斯和美林证券。乔治博士目前在多家私营公司和以下上市公司的董事会任职；生物制药公司Nkarta, Inc.（纳斯达克：NKTX）自2020年2月（此前为2015年7月至2017年9月）以及生物制药公司Design Therapeutics, Inc.（纳斯达克：DSGN）自2020年2月。此外，Dr. George此前还曾在其他生物技术公司的董事会担任董事，包括2011年2月至2020年9月在Principia Biopharma Inc.（于2020年被赛诺菲收购）；在2012年5月至2019年10月在健康福利管理公司Progyny, Inc.，Inc.（纳斯达克：PGNY）；以及在2017年5月至2022年10月在生物制药公司Turning Point Therapeutics, Inc.，Inc.（纳斯达克：TPTX）（于2022年8月被百时美施贵宝收购）。乔治博士在约翰霍普金斯大学获得神经科学学士学位，并在那里毕业于Phi Beta Kappa。他获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位（Mayer Scholar）。我们认为，乔治博士在生物制药行业的经验，以及他作为业内多家公司董事会成员的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

John T. Greene，董事：Greene先生自2019年6月起担任本公司董事会董事。Greene先生是航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁门公司（纽约证券交易所代码：NOC）的公司副总裁兼首席财务官。2019年9月至2025年7月，Greene先生担任发现金融服务公司（NYSE：DFS）执行副总裁兼首席财务官。2016年11月至2018年4月，Greene先生担任全球生物制药公司Bioverativ，Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管。在加入Bioverativ之前，Greene先生于2014年6月至2016年1月担任Willis Group Holdings（一家风险咨询、保险和再保险经纪公司）的首席财务官。在加入威利斯集团之前，格林先生曾在全球金融服务公司汇丰银行担任高级管理职务八年，其中包括零售银行和财富管理业务的首席财务官。在加入汇丰银行之前，格林曾在12

多年来在通用电气公司担任过各种职务。Greene先生拥有纽约州立大学的本科学位，以及西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，格林先生在生物技术行业的经验，以及他在其他业务部门的几家大公司担任高管的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Katherine A. High，医学博士，董事：High博士自2019年6月起在我们的董事会任职。自2024年12月以来，High博士一直担任私营生物技术初创公司RhyGaze AG的首席执行官和董事会成员。2023年1月至2024年12月，High博士担任纽约洛克菲勒大学客座教授。从2021年1月到2022年12月，High博士担任Asklepios BioPharmaceutical，Inc.或拜耳集团子公司AskBio的Therapeutics总裁，并担任AskBio董事会成员。此前，High博士与他人共同创立了星火治疗公司，并于2014年9月至2019年12月期间担任该公司总裁和董事会成员，并于2017年9月至2020年2月期间担任其研发主管。High博士还自2020年3月起担任生物制药公司因塞特医疗公司（纳斯达克：INCY）的董事。2004年至2014年，High博士担任宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院教授、霍华德·休斯医学研究所研究员以及费城儿童医院细胞和分子治疗中心主任。她在美国食品和药物管理局细胞、组织和基因疗法咨询委员会完成了从2000年到2005年的五年任期，是美国基因和细胞疗法协会的前任主席。High博士拥有哈佛大学化学学士学位、北卡罗来纳大学医学院医学博士学位、北卡罗来纳大学商学院医院管理者管理研究所商业认证以及宾夕法尼亚大学荣誉硕士学位。我们相信，High博士作为生命科学行业高管和科学领导者的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Sandesh Mahatme，法学硕士，董事：Mahatme先生自2024年5月起担任本公司董事会成员。自2025年7月起，Mahatme先生担任临床阶段公司Vor Biopharma，Inc.（纳斯达克：VOR）的首席执行官兼首席商务官。从2020年7月到2024年6月，Mahatme先生担任National Resilience Inc.的总裁、首席运营官和首席财务官，该公司是一家专注于技术的生物制造公司，致力于拓宽复杂药物的可及性。2012年11月至2020年7月，Mahatme先生曾担任多个行政职务，包括在上市的生物制药公司Sarepta Therapeutics, Inc.担任执行副总裁、首席财务官和首席商务官。在担任这些职务之前，他曾任职于新基医药公司，曾担任多个职位，包括企业发展高级副总裁、财务高级副总裁、公司财务主管和税务主管。Mahatme先生在安永会计师事务所开始其职业生涯后，曾在辉瑞的业务发展和公司融资方面担任高级职务。自2020年5月起，Mahatme先生担任Idorsia Pharmaceuticals Ltd.（SIX：IDIA）的董事。此外，Mahatme先生此前曾于2015年6月至2022年7月在Aeglea BioTherapeutics，Inc.（纳斯达克：AGLE）（一家临床阶段生物技术公司）的董事会担任董事，并于2014年至2021年6月在生物制药公司Flexion Therapeutics, Inc.，Inc.（纳斯达克：FLXN）的董事会担任董事。Mahatme先生获得了康奈尔大学法学院和纽约大学法学院的法律硕士学位，并且是纽约州律师协会的成员。我们认为，由于Mahatme先生在制药行业的经验和他的财务专长，他有资格担任我们的董事会成员。

Briggs W. Morrison，医学博士，董事：Morrison博士自2025年6月起担任本公司董事会成员。Morrison博士自2015年6月起担任MPM Capital，Inc.的执行合伙人，自2022年2月起担任私营生物技术公司Crossbow Therapeutics，Inc.的首席执行官和董事会成员。此前，他曾于2022年2月至2023年4月在生物制药公司Syndax Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：Syndax Pharmaceuticals, Inc.）担任总裁兼研发主管，在此之前于2015年6月至2022年1月担任TERM3首席执行官。Morrison博士还自2018年6月起担任生物制药公司Arvinas控股公司，LLC（纳斯达克：ARVN）的董事会成员，并自2019年12月起担任生物制药公司Werewolf Therapeutics（纳斯达克：HOWL）的董事会成员。Morrison博士此前曾于2020年7月至2025年10月期间担任生物制药公司Carisma Therapeutics Inc.（纳斯达克：CARM）的董事会成员，于2017年6月至2024年8月期间担任生物制药公司Repare Therapeutics Inc. Inc.（纳斯达克：RPTX）的董事会成员，于2015年7月至2024年8月期间担任Syndax Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：SNDX）的董事会成员。他还担任多家私营生物技术公司的董事会成员。在此之前，莫里森博士于2012年1月至2015年6月期间担任阿斯利康 PLC（纳斯达克：AZN）的首席医疗官兼全球药物开发主管。在加入阿斯利康之前，他曾在辉瑞公司（NYSE：PFE）或辉瑞担任过多个职位，包括辉瑞人类健康业务的医疗事务、安全和监管事务主管。莫里森博士此前还曾在默克制药公司（NYSE：MRK）的一个部门默沙东研究实验室担任多个职位，包括肿瘤学临床科学副总裁。他是FDA赞助的临床试验转化计划执行委员会的成员。莫里森博士拥有乔治敦大学生物学学士学位和康涅狄格大学医学院医学博士学位。他在麻省总医院完成了内科住院医师培训，并在达纳-法伯癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金。我们相信，莫里森博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Christian Rommel，博士，董事：Rommel博士自2024年5月起担任我们的董事会成员。自2021年2月起，Rommel博士担任生物技术和制药公司拜耳制药公司执行副总裁、全球研发主管和执行委员会成员。2014年1月至2021年2月，Rommel博士在生物制药公司F. Hoffmann-La Roche Ltd担任多个职务，最近于2018年1月至2021年2月担任高级副总裁、肿瘤学、医药研究和早期开发（PRED）全球主管。在此之前，Rommel博士曾任职于全球生物制药公司安进公司（纳斯达克：AMGN），曾担任外部研发副总裁和研究肿瘤学副总裁等职务。此前，他担任首席科学官

Intellikine Inc.，一家生物制药公司，从创立到被Takeda Pharmaceutical Company Limited收购。隆美尔博士在德国柏林马克斯·普朗克研究所和瑞士苏黎世大学医学病毒学研究所获得分子肿瘤学博士学位。他还是瑞士苏黎世联邦理工学院的生物技术讲师。他撰写了70多篇出版物，包括在《科学》和《自然》上发表的论文。我们相信隆美尔博士在生物制药行业的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Douglas A. Treco，博士，首席独立董事：Treco博士自2020年6月起担任我行董事会成员，自2021年12月起担任我行首席独立董事。2023年4月至2025年7月，Treco博士担任生物制药公司Inozyme Pharma（纳斯达克：INZY）（于2025年7月被BioMarin Pharmaceutical收购）的首席执行官兼董事长，并于2020年5月至2025年7月担任InoZyme董事会主席。他还担任多家私人控股公司的顾问或董事会成员。此前，Treco博士于2008年与他人共同创立了生物制药公司Ra Pharmaceuticals, Inc.，该公司于2020年4月被UCB S.A.收购。从2008年成立到2020年7月，他担任该公司总裁兼首席执行官和董事会成员。2021年4月至2022年4月，Treco博士担任Alchemab Therapeutics（英国伦敦）首席执行官和董事会成员，并在2008年1月至2014年5月期间担任Morgenthaler Ventures的常驻企业家。1988年，他与人共同创立了生物制药公司Transkaryotic Therapies Inc.，该公司于2005年被Shire Pharmaceuticals Group plc收购。Treco博士是麻省总医院分子生物学系的访问科学家，2004年至2007年担任哈佛医学院遗传学讲师。Treco博士在纽约州立大学石溪分校获得生物化学和分子生物学博士学位，并在索尔克生物研究所和麻省总医院进行博士后研究。我们相信，Treco博士作为生命科学行业高管和科学领导者的经验，特别是他对罕见疾病、基因靶向和基因治疗的独特关注，使他有资格担任我们的董事会成员。

公司治理事项

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。本节介绍我们董事会采用的关键公司治理准则和做法。我们的章程；我们的组织规则；公司治理准则；我们的董事会审计委员会，或审计委员会、董事会薪酬委员会，或薪酬委员会，以及提名委员会的委员会章程；首席独立董事章程和商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者——公司治理”部分查阅，该部分位于http://ir.crisprtx.com/gov-highlights。或者，您可以写信给我们索取这些文件中任何一份的副本，电话：CRISPR Therapeutics，Inc.，105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127，注意：投资者关系部。我们网站上的信息无意构成本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明。

商业行为和道德准则

我们的董事会已通过一项业务行为和道德准则，或我们于2023年更新的行为准则，该准则适用于我们的所有员工、执行官和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员。我们的行为准则可在我们网站的“投资者——公司治理”部分获得，该部分位于http://ir.crisprtx.com/gov-highlights。审计委员会负责监督行为准则。对于员工、执行官和董事的行为准则的任何豁免，都需要获得审计委员会的批准。对《行为准则》的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站或我们的公开文件的同一地点披露。

董事会领导Structure和风险监督

董事会领导Structure

根据我们的公司治理准则，我们的董事会主席和首席执行官的职位可能（但不必）是同一个人。直到2023年9月，我们将首席执行官和董事会主席的角色分开。从2023年9月开始，我们的首席执行官Samarth Kulkarni博士开始担任我们的董事会主席。作为首席执行官，Kulkarni博士负责管理我们的执行领导团队，并与该团队一起为我们公司制定战略方向以及我们公司的日常领导和业绩。作为董事会主席，Kulkarni博士还主持董事会会议，包括执行会议，并履行监督职责。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的，并认为主席和首席执行官的联合作用促进了统一的领导和方向，并为管理层提供了执行我们的战略和业务计划的明确重点。

此外，认识到董事会有效独立监督的同等重要性，根据提名委员会的建议，并根据公司组织规则第3.2节，董事会于2021年12月设立了首席独立董事的角色，以促进公司治理的全面计划。董事会独立成员指定Douglas A. Treco，博士担任首席独立董事。董事会成员每年选举一名独立非雇员董事担任董事会首席独立董事，其领导职责包括（其中包括）：

此外，我们的董事会下设三个常设委员会，目前由独立董事组成，并由独立董事担任主席。我们的董事会将实质性职责委托给各委员会，然后由这些委员会向全体董事会报告其活动和行动。我们认为，我们董事会的独立委员会和每个委员会的主席促进了有效的独立治理。我们认为，这种结构代表了我们公司目前角色和责任的适当分配，因为它在管理层和独立领导层参与我们的董事会程序之间取得了有效平衡。

风险监督

我们的董事会监督管理我们业务运营中固有的风险和实施我们的业务战略。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行其监督职责。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在一年中定期审查与我们公司的业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

我们董事会的每个委员会还监督属于委员会职责范围内的我们公司风险的管理。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险，以帮助确保此类政策和做法不会激励或鼓励过度冒险，我们的提名委员会监督与我们的治理结构和继任计划相关的风险，我们的审计委员会监督我们的风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险并定期更新此类风险。具体而言，作为我们审计委员会对我们的风险管理计划进行监督的一部分，它还负责监督内部审计和合规职能，包括我们与财务和会计制度、会计政策和投资战略相关的政策和计划以及内部审计职能，包括关联方交易产生的风险（如果有的话），以及监督和管理我们的信息安全和技术风险，其中包括我们的网络安全和相关风险管理计划。关于其风险管理角色，我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官私下会面。我们的每个委员会根据需要就其活动向我们的董事会报告。此外，我们的首席执行官向审计委员会和董事会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2025年期间举行了五次正式会议。在2025年期间，当时在任的每一位董事至少出席了该董事当时任职的董事会会议次数和董事会所有委员会举行的会议次数总和的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席我们年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。我们当时担任董事的所有董事会成员都出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会关于独立性的决定

由于我们的普通股仅在纳斯达克全球市场上市，因此我们遵守《纳斯达克上市规则》第5605条规定的上市标准，即上市公司董事会的多数成员必须在上市后一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该名董事不存在会干扰

在履行董事职责中行使独立判断力。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、任职情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定以下董事会成员：Ali Behbahani，医学博士、Maria Fardis，博士，H. Edward Fleming，M.D.，Simeon J. George，M.D.，John T. Greene，TERM3，Katherine A. High，M.D.，TERM4，Sandesh Mahatme，LLC.，Briggs W. Morrison，M.D.，Christian Rommel，Ph.D.和Douglas A. Treco，Douglas A. Treco，Ph.D.，不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些非雇员董事中的每一位都是“独立的”，该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市要求和规则定义的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

与独立董事交流

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。董事会主席主要负责监督股东的通讯，并在他认为适当时向其他董事提供副本或摘要。此外，首席独立董事也可酌情与股东接触。

如股东希望就任何主题向我们的董事会发送通信，请将此类通信地址发送至CRISPR Therapeutics AG，Baarerstrasse 14,6300 Zug，Switzerland，收件人：总法律顾问兼秘书，电话+ 41（0）415613277和CRISPR Therapeutics，Inc.，105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127，收件人：总法律顾问兼秘书，电话：+ 1617 315-4600。

董事会各委员会

我们成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。这些委员会中的每一个都根据经我们董事会批准的章程运作。各委员会章程的副本可在我们网站的“投资者——公司治理”部分找到，该部分位于http://ir.crisprtx.com/gov-highlights。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Maria Fardis博士、John T. Greene、Sandesh Mahatme，LL.M和Douglas A. Treco博士组成。根据2026年年度股东大会选举董事的情况，每位审计委员会成员将继续担任该委员会的成员。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，我们审计委员会的每位成员和潜在成员都是独立的。我们审计委员会的主席是格林先生，如果格林先生在2026年年度股东大会上再次当选董事会成员，格林先生将继续担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，Greene先生和Mahatme先生都是SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员和潜在成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定时，董事会审查了每个审计委员会成员和未来成员的经验范围以及这些个人在公司金融部门的就业性质。审计委员会在2025年期间举行了四次正式会议。

审计委员会有责任（其中包括）：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由医学博士Ali Behbahani、医学博士H. Edward Fleming，医学博士、John T. Greene和医学博士Briggs W. Morrison组成。根据2026年年度股东大会选举董事的要求，每位董事将继续担任我们薪酬委员会的成员。Briggs W. Morrison，医学博士在当选为董事会成员后，于2025年6月开始在我们的薪酬委员会任职。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，我们薪酬委员会的每位成员和潜在成员都是独立的，是经修订的1986年美国国内税收法典第162（m）节或守则定义范围内的外部董事，并且是SEC颁布的规则16b-3和《交易法》规则10C-1（b）（1）中的“非雇员董事”。我们薪酬委员会的主席是莫里森博士，如果莫里森博士在2026年年度股东大会上再次当选董事会成员，莫里森博士将继续担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会在2025年期间举行了四次正式会议。

我们的薪酬委员会有责任，除其他外：

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

截至2025年12月31日的财政年度，Ali Behbahani医学博士、H. Edward Fleming，医学博士、Simeon J. George医学博士、Briggs W. Morrison医学博士、TERM2医学博士和John T. Greene担任我们薪酬委员会的成员。我们的成员中没有一个

薪酬委员会目前或在任何时候都是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

提名委员会

我们的提名委员会目前由医学博士Ali Behbahani、医学博士Katherine A. High和博士Douglas A. Treco组成，并且，在2026年年度股东大会选举董事的情况下，各自将继续担任我们提名委员会的成员。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名委员会的每位成员和潜在成员都是独立的。我们提名委员会的现任主席是Treco博士，如果Treco博士在2026年年度股东大会上再次当选董事会成员，Treco博士将继续担任我们提名委员会的主席。提名委员会在2025年期间举行了一次正式会议。

提名委员会有责任，除其他外：

董事提名程序

我们的提名委员会确定和评估董事候选人所遵循的程序包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及提名委员会成员和我们的董事会对选定候选人的面试。

标准和多样性

在考虑是否向我们的董事会推荐任何特定候选人以纳入我们董事会推荐的董事提名人名单时，包括股东推荐的候选人，提名委员会适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人在商业、政府、非营利或学术组织中具有较高地位的战略或决策层面的经验、在候选人各自领域的成就、候选人在高道德和道德标准方面的声誉、候选人投入公司事务的时间和能力，以及在适用范围内，候选人曾积极为候选人曾任职的任何董事会做出贡献的历史。

本代理声明中列出的董事履历表明了每位被提名人的经验、资格、属性和技能，这些使我们的提名委员会和董事会得出结论，他或她应该担任或继续担任董事。我们的提名委员会和董事会认为，每一位被提名人都具有我们每一位董事所要求的个人属性和特点，被提名人作为一个整体拥有我们董事会整体所期望的技能组合和特定经验。

我们没有关于多样性的政策（正式或非正式），但我们认为，作为一个整体，我们的董事会应该体现一套多样化的技能、经验和背景。在这方面，我们的提名委员会和董事会也考虑到董事会成员的多样性（关于性别、种族和国籍），但在评估被提名人和董事时没有对多样性或任何其他特征进行任何特定的加权。我们的提名委员会和我们的董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定将促进我们股东利益的人。

股东提名

根据瑞士法律，共同代表至少（i）0.5%股本或（ii）0.5%投票权的股份的一名或多名登记股东可要求将某个项目列入股东大会议程。您也可以通过secretary@crisprtx.com联系公司总法律顾问和秘书，索取我司《公司章程》相关条款的复印件。

登记股东对董事候选人的提名必须遵循“其他事项——股东提案和董事提名”中所述的股东提案规则。假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名委员会将通过遵循基本相同的流程，并适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡中。

我们的企业责任努力

我们致力于以最高标准的企业责任开展业务。我们的文化是围绕我们的核心工作方式建立的：协作、无畏、创业和注重结果。我们的目标是建立一种充满激情的人的文化，努力对患者、我们的社区和更广泛的社会产生积极影响。

我们重点关注以下领域：

此外，无论性别、种族、民族、年龄、残疾、性取向、性别认同、文化背景或宗教信仰，我们都致力于为这份工作招聘最优秀的人。在我们开展业务的所有国家，我们的政策是全面遵守有关工作场所歧视的所有适用法律。有关我们企业责任努力的更多信息，请参阅我们网站的企业责任部分，网址为http://www.crisprtx.com/about-us/corporate-responsibility。这些材料和我们的网站未通过引用并入本文，也不属于本代理声明的一部分。

关联交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面的关联交易政策，规定了关联交易的审议批准或批准的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中，我们曾经或将成为参与者，任何董事或执行官、董事提名人、持有我们任何类别的有表决权证券5%或以上的人或与上述任何一项相关的直系亲属或实体的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人或从相关人拥有重大利益的相关人或实体购买商品或服务，负债、对负债的担保和我们雇用相关人员。任何此类交易必须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审核委员会须考虑现有并认为与审核委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的利益程度，以及交易的条款是否不逊于我们在相同或类似情况下通常可以从非关联第三方获得的条款，对我们有利。

关联交易

除了本委托书的“高管薪酬”和“董事薪酬”部分其他地方描述的对我们指定的执行官和董事的薪酬安排外，我们在2025年没有进行任何关联方交易。

执行干事

截至2026年3月31日，有关非董事的执行人员的某些信息载列如下。

Raju Prasad博士、首席财务官：Prasad博士自2023年3月起担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，Prasad博士曾于2014年3月至2023年3月在William Blair & Company担任过各种职务，最近一次是自2021年1月起担任合伙人。在William Blair任职期间，Prasad博士是一名高级生物技术分析师，负责覆盖小型、中型和大型公司。他领导了该公司在细胞治疗、基因治疗和基因编辑领域开展覆盖的倡议。普拉萨德博士此前曾在北卡罗来纳大学教堂山分校吉林斯全球公共卫生学院担任研究助理，并在美国环境保护署担任独立顾问。他还担任生命科学风险开发引擎Portal Innovations的顾问委员会成员。Prasad博士拥有罗格斯大学细胞生物学和神经科学学士学位、特拉华大学运动生理学硕士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校环境科学和工程博士学位，专注于遗传毒理学和诱变。Prasad博士在科学期刊上发表过多篇文章，是《Building Breakthroughs：On the Frontier of Medical Innovation》一书的作者。

James R. Kasinger，总法律顾问兼秘书：Kasinger先生自2017年5月起担任我们的总法律顾问兼秘书。Kasinger先生在其职位上领导法律、治理、公司合规和知识产权事务等领域。在加入我们公司之前，Kasinger先生于2014年4月至2017年5月期间担任生物技术公司Moderna, Inc.的总法律顾问和秘书。在担任这些职务之前，Kasinger先生是Goodwin Procter LLP的合伙人，在那里他代表生命科学、技术和其他高增长公司。Kasinger先生在Testa，Hurwitz & Thibeault开始了他的法律生涯。Kasinger先生拥有波士顿学院法学院的法学博士学位和惠顿学院的学士学位。

奈米什·帕特尔，医学博士，首席医疗官：帕特尔博士自2024年5月起担任我们的首席医疗官。在加入我们公司之前，Patel博士最近于2019年10月至2024年5月在赛诺菲担任免疫学和炎症全球开发治疗领域负责人。此前，在赛诺菲担任Dupilumab全球项目负责人，2018年1月至2019年10月，领导包括慢性阻塞性肺疾病、嗜酸性食管炎在内的多波适应症拓展。在赛诺菲任职期间，Patel博士领导了跨关键治疗领域的行业领先管道的开发，这些领域包括呼吸病学、皮肤病学、消化内科和风湿病学。他还在管道快速扩张阶段监督关键业务发展和并购活动。他是一名肺部和重症监护医师，拥有广泛的转化医学和临床试验背景。帕特尔博士获得麻省理工学院机械工程学士学位和麦吉尔大学医学博士学位。他在哥伦比亚长老会医院完成了内科培训，并在哈佛医学院完成了肺部和重症医学的研究金培训。完成研究金后，帕特尔博士是哈佛大学和贝斯以色列女执事医疗中心的教员，在那里他领导了一个由美国国立卫生研究院资助的转化免疫学实验室，专注于肺部的先天防御功能。他此前曾在阿斯利康和福泰制药担任临床开发和发现项目领导职务。

行政补偿

薪酬讨论与分析

本节介绍我们的高管薪酬计划以及我们指定的高管或NEO的2025年薪酬。本节应与我们NEO的补偿表和相关披露一起阅读。

截至2025年12月31日的财政年度，我们的近地天体如下：

近期管理层变动

Bruno女士于2025年3月24日不再担任我们的首席运营官，并继续作为CRISPR Therapeutics，Inc.的员工受雇至2025年4月11日。

执行摘要

我们的使命是为严重的人类疾病创造变革性的基于基因的药物。我们是一家领先的生物制药公司，专注于开发基于CRISPR的疗法，包括使用CRISPR/Cas9技术。CRISPR/Cas9是一种革命性的基因编辑技术，是精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们以无与伦比的速度将这项技术从发现推进到获批药物，最终于2023年与我们在Vertex Pharmaceuticals Incorporated或福泰制药的合作者一起，实现了基于CRISPR的疗法CASGEVY（exagamglogene autotemcel [ exa-cel ]）的里程碑式首次批准。

我们建立了一个治疗项目组合，涵盖四个核心特许经营权：血红蛋白病、体内、CAR T途径和再生医学。根据程序的不同，我们要么采取离体方法，即我们先编辑人体外的细胞，然后再将它们施用给患者，要么采取体内编辑方法，我们将基于CRISPR的治疗剂直接递送给人体内的靶细胞。我们继续在我们的平台上进行创新，以开发可以启用新疗法的下一代技术。

我们正在开发其他技术，包括递送技术和其他基因编辑技术，比如SynTase。通过这些努力，我们的目标是释放基于CRISPR的疗法的全部潜力，以创造能够改变人们生活的药物。我们相信，我们的创新研究、转化专业知识和临床开发经验使我们成为基于CRISPR的疗法开发的领导者，并可能使我们能够为目前生物制药方法取得有限成功的罕见病和常见病患者创造一类全新的高效且具有潜在疗效的疗法。

高管薪酬方案概览

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划以我们为可证明的业绩付费的总体理念为指导。根据这一理念，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下主要目标：

高管薪酬方案设计

我们的高管薪酬计划旨在做到合理和有竞争力，并在吸引、激励、奖励和留住表现最佳的高级管理人员的目标与我们使他们的利益与股东的利益保持一致的目标之间取得平衡。薪酬委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的短期和长期目标以及我们业务的动态性质相一致，并向董事会提出高管薪酬建议。

我们的高管薪酬计划由各种薪酬要素组成，这些要素在实现我们的短期目标与我们的长期业绩之间取得平衡。我们以年度现金奖金的形式提供短期激励薪酬机会，重点关注我们实现年度企业目标的情况。我们还以股权奖励的形式提供长期激励薪酬机会。

按薪酬说

我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。我们相信，我们的补偿政策在实施负责任、有节制的补偿做法和有效提供激励措施以鼓励我们的近地天体为我们的成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。

瑞士法律规定的要求

根据瑞士法律和我们的《公司章程》第18条，我们的股东必须每年批准（i）我们的执行委员会在年度股东大会之后的7月1日开始的12个月期间的非与业绩相关的最高薪酬，（ii）执行委员会在当前日历年度的最高可变薪酬，以及（iii）从年度股东大会到下一年度股东大会期间向执行委员会授予公司期权或股份的最高限额。在我们的2025年年度股东大会上，股东们批准了执行委员会的拟议薪酬。与往年一样，薪酬委员会在为董事会和执行委员会设定2025财年薪酬时，在2024年年度股东大会上注意到了股东对我们按绩效付费的薪酬理念的支持。薪酬委员会还考虑到股东在2025年年度股东大会上对我们执行委员会薪酬的支持，以维持我们在2025财年的一般薪酬做法，并为我们的董事会和执行委员会设定2026财年薪酬，由股东在今年的年度股东大会上解决（提案6.a-6.e）。

此外，根据瑞士法律，我们需要每年编制一份瑞士法定赔偿报告，其中包含由瑞士法规确定的列报格式的特定项目。公司截至2025年12月31日止年度的瑞士法定薪酬报告，或2025年薪酬报告，必须在不具约束力的咨询基础上提交股东批准或不批准，如果可变薪酬进行前瞻性投票（提案6.f）。由于这种投票是建议性的，它对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，董事会和薪酬委员会都不必因这种投票的结果而采取任何行动。然而，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策时会仔细考虑这次投票的结果。2025年薪酬报告详见互联网ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，以及www.proxydocs.com/CRSP。

美国证券法的要求

作为我们对卓越公司治理承诺的一部分，并且根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们必须定期为我们的股东提供机会，提供与我们的NEO薪酬相关的咨询投票，即通常所说的“薪酬发言权”提案。美国证券交易委员会的薪酬投票通常涵盖我们的代理声明日期之前的日历年。由于这种投票是建议性的，它对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，董事会和薪酬委员会都不必因这种投票的结果而采取任何行动。然而，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策时会仔细考虑这次投票的结果。

正如我们在2025年6月9日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，在我们的2025年年度股东大会上，大约71%的对SEC薪酬发言权提案的投票表示支持去年代理声明中披露的向我们的NEO提供的补偿计划。虽然我们的薪酬委员会和董事会认为，根据瑞士法律每年批准我们的高管薪酬计划已经为我们的股东提供了一个一致和明确的沟通渠道，以解决股东对我们的高管薪酬计划的担忧（特别是因为瑞士高管的薪酬发言权允许股东对与下一年相关的高管薪酬进行投票），但目前我们的董事会计划在我们的2022年年度股东大会上继续每年根据我们的股东对提案的批准，就我们的NEO的薪酬计划举行股东美国咨询投票，每年参加薪酬发言权投票。因此，我们的下一次SEC薪酬投票将在今年的年度股东大会（提案7）上进行，此后每年都会进行。

作为一家根据瑞士法律组建的公司，我们受瑞士法律法规的约束；因此，我们就某些事项（即薪酬或治理）与个人股东接触的能力比在特拉华州等其他司法管辖区组建的同行公司更为有限。自2025年年度股东大会以来，我们继续根据适用的瑞士法律和法规，就与我们的业务和前景相关的各种事项与我们的股东进行接触。在这些活动期间，我们管理团队的成员可能会讨论影响我们业务的各种事项，其中包括我们的整体薪酬理念、我们的人员在实现我们的短期和长期目标方面发挥的关键作用，以及如何最好地吸引、留住和激励我们的人员，包括我们的近地天体。与过去的做法一致，Kulkarni博士会让我们的董事会和薪酬委员会大致了解有关薪酬事项的反馈，并且在适用的情况下，我们的董事会和薪酬委员会可能会在评估可能影响我们的人员（包括我们的NEO）的薪酬事项时考虑到这些反馈。

我们致力于根据适用的瑞士法律和法规，继续就董事会和高管薪酬以及公司治理事项开展持续的工作。随着我们的股东对董事会和高管薪酬的看法和市场实践的演变，我们的董事会和薪酬委员会将继续评估并在需要时对我们的董事会和高管薪酬计划进行更改，确保这些计划继续酌情反映我们按绩效付费的薪酬理念和目标。我们的董事会和薪酬委员会将继续考虑

全年收到的反馈，包括在未来为我们的NEO做出补偿决定时，并将继续根据适用的瑞士法律法规在日常业务过程中与股东接触。

有关我们对总薪酬的约束性投票的更多信息，请参阅“待投票事项——提案6.a-6.e：批准董事会和执行委员会的薪酬——。”

有关我们对高管薪酬的咨询投票的更多信息，请参阅“待投票事项——提案6.f：——关于2025年薪酬报告的非约束性咨询投票”和“提案7：关于根据美国证券法要求支付给公司指定高管的薪酬的非约束性咨询投票”。

高管薪酬计划的治理

我们的高管薪酬计划还旨在纳入薪酬治理的健全做法。下面我们对这些做法进行总结。

我们做什么：

⑤维持独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。

丨保留一名独立的薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问提供与年度高管薪酬决定相关的信息和分析，包括2025年高管薪酬决定，以及独立于管理层的其他有关高管薪酬的建议。

⑤每年审查高管薪酬。薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬策略，包括审查和确定我们用于比较目的的薪酬同行群体。

⑤股东批准董事会和执行委员会薪酬限额。股东每年都会批准我们董事会和执行委员会的薪酬计划限额。

丨设计赔偿风险。我们的高管薪酬计划旨在让我们的NEO薪酬的很大一部分“面临风险”，这是基于我们的公司业绩，以及基于股权的，以使我们的高管和股东的利益保持一致。

丨用按绩效付费的理念。我们NEO的大部分薪酬与公司业绩直接挂钩，其中包括重要的长期股权部分，从而使得每个NEO总薪酬的很大一部分取决于我们的股价和/或股东总回报。

丨使用双触发式变更控制保护。只有在符合条件的终止雇佣时，才会向我们的NEO支付控制权变更付款和福利，而不仅仅是控制权变更。

︱维持追回政策。维持一项回拨政策，涵盖支付给我们的执行官和董事会或薪酬委员会指定的任何其他人的错误奖励薪酬。

我们不做的事：

没有高管退休计划。我们不会向我们的行政人员提供与向我们的其他雇员提供的不同或额外的退休金安排或退休计划或安排。

没有特殊的附加条件。我们不向我们的执行官提供额外津贴。

没有特殊的健康和福利福利。我们的执行官在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利福利计划。

无离职后缴税报销。我们不就任何控制权变更或遣散费或福利提供任何税收补偿付款（包括“总额”）。

不对冲或质押我们的股本证券。我们禁止我们的执行官、董事会成员和某些其他员工对冲或质押我们的证券。

不进行股票期权重新定价。我们的2016年计划、2018年计划以及如果获得股东批准，我们的2026年计划，不允许在未经股东批准的情况下将股票期权重新定价为更低的行权或执行价格。

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会履行了我们董事会与执行官薪酬相关的许多职责，包括我们的NEO。薪酬委员会一般监督和评估我们的薪酬和福利政策，以及适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和做法。如下所述，薪酬委员会保留了一名薪酬顾问，以在其审查和评估我们的高管薪酬计划时提供支持。

今年年初，薪酬委员会审查并建议董事会批准我们的首席执行官和执行委员会成员（包括我们的其他NEO）的薪酬主要要素——基本工资增长、年度现金奖金和年度股权奖励。此外，薪酬委员会可能认为审查和批准我们的近地天体的后续补偿机会是可取的，并且可能认为建议董事会最终审查和批准此类机会是可取的。

补偿-设定因素

在审查并向董事会建议我们的执行官（包括我们的NEO）的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬机会时，薪酬委员会会考虑以下一项或多项因素：

这些因素为我们的每一位执行官，包括我们的NEO，提供了薪酬决定的框架。薪酬委员会和董事会（如适用）不会对这些因素赋予相对权重或排名，也不会将任何单一因素视为我们的执行官薪酬的决定性因素。相反，薪酬委员会和董事会（如适用）在评估这些因素和做出薪酬决定时依赖他们自己的知识和判断。

管理的作用

在履行职责时，薪酬委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的看法来协助薪酬委员会。

此外，在每年年初，我们的首席执行官根据我们实现年度公司目标的情况以及每位执行官实现上一年制定的部门和个人目标的情况以及他或她在该年度的整体表现，审查我们其他执行官的表现，包括我们的其他NEO。薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于我们的其他执行官（包括我们的其他NEO）的基本工资增长、年度现金奖金、年度长期激励薪酬和其他薪酬机会的建议，并在确定此类薪酬时考虑我们的首席执行官的建议，但有权做出独立于首席执行官建议的最终决定。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议来协助它。就2025年而言，薪酬委员会继续保留Alpine Rewards，LLC或Alpine作为其第三方薪酬顾问的服务，并聘请Alpine就高管薪酬事项提供建议，包括：

Alpine直接向薪酬委员会（包括向薪酬委员会主席）报告。Alpine还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作。阿尔派在2025年没有向我们提供任何其他服务。薪酬委员会根据相关纳斯达克上市规则和SEC规则的上市标准对阿尔派的独立性进行了评估，确定不存在因阿尔派所开展工作而产生的利益冲突。

市场数据的作用

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一批同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由在市值、发展阶段、地理位置和员工人数方面与我们相似的上市生物技术公司组成。薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行群体，并在必要时对我们的同行群体进行调整，同时考虑到我们的业务和同行公司业务的变化。

2024年8月，薪酬委员会在Alpine的协助下，审查并更新了我们2025年的薪酬同行组，简称2025年同行组，考虑了收购某些同行公司（如适用）以及我们市值的变化，反映在以下标准中：

根据对Alpine编制的分析进行的审查，薪酬委员会批准了下文2025年更新的薪酬同级组。

+ 2025年新增同行群体。

2025年8月，薪酬委员会在Alpine的协助下，审查并更新了我们2026年的薪酬同行组，简称2026年同行组，考虑了收购某些同行公司（如适用）以及我们市值的变化，反映在以下标准中：

根据对Alpine编制的分析进行的审查，薪酬委员会批准了以下2026年更新的薪酬同级组。

+ 2026年新增同行群体。

薪酬委员会使用市场数据——来自我们的薪酬同行群体、公开文件和怡安全球生命科学薪酬调查——作为评估我们高管的薪酬是否在市场上具有竞争力的一个因素。此外，薪酬委员会和董事会（如适用）在评估市场数据和做出薪酬决定时也依赖其自身的知识和判断。

高管薪酬计划的主要要素

为了实现我们的薪酬目标，我们为高管提供了一个整体薪酬方案，主要由以下固定和可变薪酬要素组成：

关于短期和长期，或固定和可变的补偿要素之间的百分比分配，我们没有具体的政策。

我们的执行官，包括我们的NEO，也有资格参加我们的标准员工福利计划，例如我们的员工股票购买计划和退休、健康和福利福利计划，与我们的其他员工一样。此外，如下文所述，我们的执行官，包括我们的NEO，有权获得某些控制权变更付款和福利，以及某些与控制权变更无关的解雇付款和福利。

基本工资

我们向我们的执行官，包括我们的NEO支付基本工资，作为他们薪酬的固定部分，为他们提供合理程度的财务确定性，并吸引和留住表现最好的人。在聘用时，为我们的执行官，包括我们的近地天体确定基本工资。通常，在每年年初，薪酬委员会审查我们的执行官，包括我们的近地天体的基本工资，以确定是否适当增加。此外，在发生晋升或职责发生重大变化时，可能会调整基薪。

2025年基薪

2025年3月，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，包括我们的NEO。薪酬委员会在“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬方案的治理——薪酬设定因素”中考虑了上述因素，其中包括阿尔派准备的分析。薪酬委员会的建议希望将我们的执行官，包括我们的近地天体的基本工资大致调整到我们同行群体的大约第五十个百分位。此后，薪酬委员会建议董事会调整我们近地天体的年度基薪如下，自2025年1月1日起生效，董事会批准了该建议。

年度现金奖金

我们以年度现金奖金的形式向我们的执行官，包括我们的NEO提供短期激励薪酬机会，以推动我们在高级主管现金激励奖金计划下的短期成功。年度现金奖金审查规定：

薪酬委员会还可能对年度现金奖金进行某些非实质性的四舍五入调整。

企业绩效目标

在每年年底，薪酬委员会在审查管理层的提议后，确定其认为将是我们短期和长期成功的最重要驱动因素的年度企业绩效目标。企业绩效目标包括基于日历季度的目标实现日期。薪酬委员会随后建议董事会批准拟议的公司绩效目标。每个公司绩效目标都有一个百分比加权，并且可能包括一个额外的超额实现百分比加权，基于薪酬委员会对目标相对重要性的评估。每位执行官，包括每位NEO，都有资格获得基于绩效的年度现金奖金，主要基于我们的薪酬委员会和董事会评估的公司绩效目标的实现情况，并根据首席执行官对个人绩效实现情况的投入对个人绩效进行调整。每个执行官，包括每个NEO，都有一个目标年度奖金奖励金额，以每个NEO当时有效的基本工资的百分比表示。在财政年度结束后，薪酬委员会根据规定的目标（如下文更详细讨论）审查实际的公司和个人绩效，并主观地确定它认为适合我们的近地天体的现金奖金水平（如果有的话）。

作为一般事项，在确定企业绩效目标的年度结束时，薪酬委员会在审查管理层的自我评估后，评估我们实现上一年的企业绩效目标的情况，以及我们当年的整体成功情况，并确定公司的总百分比实现水平。薪酬委员会随后建议董事会批准该公司的这一百分比实现水平。

此外，我们的首席执行官评估其他执行官的个人绩效，包括其他NEO的个人绩效，并为每个此类执行官提出总百分比绩效水平的建议。此类评估部分是通过考虑与执行官的职能成就相关的绩效和对公司目标的影响，以及与符合公司核心价值观和政策以及与执行官角色的预期能力和技能相关的其他因素来进行的。薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议，并讨论、审查和建议每位执行官的总百分比绩效水平。然后，薪酬委员会使用我们的首席执行官对其他执行官的评估中使用的类似标准独立评估我们的首席执行官的绩效。由于执行官的总百分比绩效水平是通过将公司最近完成的财政年度的百分比绩效水平与与年度绩效审查周期相关的个人执行官的百分比绩效水平一起确定的，因此该执行官的总百分比绩效水平可能会超过公司规定的百分比绩效水平。然后，薪酬委员会建议董事会批准每位执行官的总百分比绩效水平，包括我们的NEO。

对于2025年，我们NEO的实际奖金金额由我们的薪酬委员会和董事会审查和批准。

目标年度奖金

每年年初，薪酬委员会审查我们的执行官，包括我们的NEO的年度目标奖金，并酌情向董事会提出调整NEO年度目标奖金的建议。薪酬委员会考虑上述因素和薪酬委员会第三方薪酬顾问准备的基准分析，重点是我们的薪酬同行集团针对可比职位提供的市场数据。目标年度奖金代表年度基本工资的特定百分比。

2025年目标年度奖金

2025年3月，薪酬委员会审查了我们的执行官，包括我们的NEO的目标年度奖金。薪酬委员会审议了上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬方案的主要要素——年度现金奖金”中所述的因素，以及阿尔派准备的对标分析，特别是来自薪酬同行组公司的市场数据。薪酬委员会的建议希望将我们的执行官，包括我们的NEO的目标年度奖金总体上调整到我们同行群体的大约第五十个百分位。与2024年相比，2025年我们每个近地天体的目标年度奖金没有变化。

2025年公司业绩目标

2024年第四季度，薪酬委员会和董事会批准了我们的2025年度公司业绩目标和权重，总结如下。

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的企业业绩。在2025年第四季度，薪酬委员会评估了我们实现2025年企业绩效目标的情况，考虑了我们实现每个目标的程度、为每个目标建立的权重、管理层的自我评估以及我们在2025年的整体企业绩效。薪酬委员会确定，我们在2025年实现了有意义的企业目标，并超过了我们的基础2025年企业绩效目标。此后，薪酬委员会向董事会建议了上述内容，包括批准高达120%的绩效水平，董事会接受了该建议并予以批准。

我们2025年企业业绩的亮点包括：

方案目标：

体内：

CAR T（自身免疫性疾病和免疫肿瘤学）：

血红蛋白病：

再生医学：

平台与能力：

G & A目标：

2025年年度现金奖金

2026年第一季度，薪酬委员会审议了首席执行官关于我们的执行官（包括我们的其他NEO）2025年个人绩效的建议，并使用我们的首席执行官对其他执行官的评估中使用的类似标准，对包括我们的首席执行官在内的每位执行官进行了独立评估。此后，薪酬委员会根据公司绩效目标和我们每位执行官（包括我们的其他NEO）的个人绩效，向董事会建议了总百分比绩效水平，董事会接受了该建议并批准了该建议。对于2025财年，我们的董事会确定，Kulkarni博士、Prasad博士、Kasinger先生和Patel博士各自在2025年的个人表现值得达到相当于122.5%的总百分比成就水平，这是基于个人对公司目标的影响、个人能力和技能，展示了领导力和体现了我们的核心工作方式：协作、不畏艰难、企业家精神和注重结果。Bruno女士于2025年4月离开公司，因此，她没有资格在2025年领取奖金。

下表列出了2025年每个有资格获得奖金的NEO的目标年度现金奖金，以及该NEO实际获得的奖金金额。

长期激励薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。股权奖励的价值与随着时间推移的股价升值直接相关，这激励我们的执行官实现长期的企业目标，并为我们的股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住表现最佳的高管。

根据同行集团公司的做法和历史惯例，我们在聘用时向包括NEO在内的员工授予股票期权和限制性股票单位的混合，在晋升时的某些情况下，向包括NEO在内的执行官授予股权奖励。此外，在我们的年度员工绩效审查周期中，作为一般做法，我们每年两次向员工（包括我们的NEO）授予混合股权奖励，初始奖励在授予股权的当年第三季度或第四季度进行，年度股权授予的剩余部分在次年第一季度授予。我们相信，每两年授予一次股权奖励能更好地为我们的员工带来一致的股权价值。作为一般做法，第一批奖励由100%的股票期权组成，大约相当于典型年度期权授予的三分之一，第二批奖励由大约相当于典型年度期权授予的三分之二的股权奖励以及根据业绩调整的限制性股票单位组成。薪酬委员会的建议希望将授予我们的执行官，包括我们的NEO的股权奖励总体上与我们的同行群体的第六十个百分位保持一致。有关我们股权奖励授予政策的更多信息，请参阅下文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策与实践—股权奖励授予政策”。

每年年初，薪酬委员会通常会审查包括NEO在内的我们的执行官的股权奖励，并根据上一年的表现，根据上述“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬方案的治理——薪酬设定因素”中描述的因素，以及薪酬委员会第三方薪酬顾问准备的基准分析，确定其认为合理和适当的第二期年度股权奖励的金额。此外，薪酬委员会可能认为，在发生晋升、责任发生重大变化、对实现其他绩效里程碑的认可、对公司其他贡献的认可或保留目的时，向我们的执行官（包括我们的NEO）授予后续股权奖励是可取的。例如，请参阅下文“2025财年基于计划的奖励的授予”表中描述的2025年授予我们NEO的完整股权奖励清单，以及下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬方案的主要要素——高管领导团队的保留”中包含的其他信息。

2025-2026年基于2025年业绩的年度股权奖励

保留行政领导团队

我们的高管薪酬计划的一个主要目标是吸引、激励和留住我们的高管领导团队。薪酬委员会认为，维持一个纪律严明但灵活的高管薪酬计划，其重点是加强和鼓励保留我们的高管，这符合我们股东的最佳利益。此外，薪酬委员会认为，我们执行领导团队的连续性对我们的业务运营、我们持续实现关键公司业绩目标的能力以及我们不分心地专注于股东价值创造的能力至关重要。薪酬委员会与其独立薪酬顾问Alpine和董事会协商，持续评估公司执行领导团队的整体薪酬方案，以根据公司面临的具体情况评估保留的必要性。鉴于公司所处的发展阶段，薪酬委员会和董事会认为，具有基于时间归属特征的股权授予最能促进高管留任，因为这一特征激励我们的高管领导团队在归属期内留在公司。然而，在某些情况下，具有基于绩效的归属特征的股权授予可作为我们执行管理团队某些成员的适当激励和保留工具。

2025年第二季度，薪酬委员会与Alpine协商，向董事会建议，并经董事会批准，以基于时间的限制性股票单位的形式向某些高管授予保留股权奖励，以努力激励这些高管在公司下一阶段的发展中继续受雇于公司，并由于他们迄今为止的个人影响和领导能力。薪酬委员会和董事会独立成员认为，Prasad博士和Patel博士的领导对于带领公司完成下一阶段的发展非常重要。因此，Prasad博士被授予20,000个限制性股票单位，Patel博士被授予25,000个限制性股票单位。每项该等奖励于授予日的第三个周年日全部归属，但须继续为公司或其任何附属公司服务。

其他员工福利

健康和福利福利

我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参加通常适用于我们所有员工的相同员工福利计划，但须满足某些资格要求，例如医疗、牙科以及人寿和残疾保险计划。我们代表员工支付一定比例的健康、人寿和伤残保险保费。

401（k）储蓄计划

我们的美国执行官，包括我们的NEO，有资格参加符合税收条件的退休计划，或401（k）计划，

和我们其他员工一样。401（k）计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。员工完全归属于他们的贡献。401（k）计划还允许我们进行酌情雇主供款。在2025年，我们根据401（k）计划作出匹配供款，相当于雇员递延供款的100%，最高可达合资格补偿的2%的递延比率，以及雇员递延供款的50%，从合资格补偿的2%至6%，最高可达合资格补偿的4%的递延比率。两年后匹配贡献归属。为我们的每一个近地天体作出的匹配贡献包含在下面的“赔偿汇总表”中。

员工股票购买计划

根据我们的员工股票购买计划，员工，包括我们的NEO，有机会通过工资扣除以符合税收条件的折扣购买我们的普通股。员工股票购买计划旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”。员工股票购买计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们的NEO，成为我们的股东，更好地使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。

特别津贴

我们不向我们的执行官，包括我们的近地天体，提供特殊津贴，

与我们近地天体的就业和其他安排

我们已经与我们的每一个近地天体就他或她在我们的就业情况签订了就业协议。这些雇佣协议规定了某些通知期和遣散费，如下文“高管薪酬—— NEO薪酬表——与我们NEO的雇佣和其他安排—— NEO雇佣协议”中所述。薪酬委员会认为，将这些福利扩大到我们的高管，以加强和鼓励保留和专注于股东价值创造，而不会分心，这符合我们股东的最佳利益。

额外补偿和其他政策和做法

内幕交易政策

公司已采纳适用于其所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人士的内幕交易政策，以管理公司证券的购买、出售和其他处置，或我们的“内幕交易政策”。公司认为，其内幕交易政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规、

以及适用于公司的上市标准。遵守所有内幕交易法律法规也是公司的政策。我们的内幕交易政策副本已与我们于2026年2月12日向SEC提交的10-K表格年度报告一起提交。

禁止套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事会的非雇员成员和某些在履行职责过程中有权获得有关我们公司的重要、非公开信息的指定员工从事以下交易：

追回政策

我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议，采取了一项薪酬追偿政策。我们的政策规定了我们或我们的任何子公司必须追回支付给我们的执行官和我们的董事会或薪酬委员会指定为受我们政策约束的任何其他人或涵盖的高管的某些错误授予的薪酬的情况和程序。该政策规定，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则涵盖的高管必须向我们偿还涵盖的高管在紧接确定需要编制重述的日期之前的三个完整财政年度期间收到的任何符合条件的错误授予的补偿。就本政策而言，超额奖励薪酬是指由我们或我们的任何子公司直接或间接提供的、基于全部或部分实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，该薪酬超过了如果此类薪酬是根据重述的财务报告措施全部或部分确定的，则该涵盖的高管本应获得的金额。我们的赔偿追回政策副本已与我们于2026年2月12日向SEC提交的10-K表格年度报告一起提交。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

一般来说，《守则》第162（m）节或第162（m）节不允许对在任何财政年度支付给某些特定执行官的薪酬超过100万美元的公共公司进行联邦所得税减免。

在设计我们的高管薪酬方案和确定我们的高管，包括我们的NEO的薪酬时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括第162（m）节扣除限额的潜在影响。然而，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在根据第162（m）条可以或可能可以扣除的范围内。某些类型的补偿的可扣除性取决于执行官归属或行使先前授予的权利的时间。此外，税法的解释和变化，以及赔偿委员会无法控制的其他因素，也影响了赔偿的扣除。薪酬委员会将考虑各种替代方案，以在与其薪酬目标一致的范围内保留补偿付款和福利的可扣除性。

为了保持灵活性，以旨在促进我们的短期和长期企业目标的方式补偿我们的执行官，薪酬委员会并没有采取所有补偿都必须可以扣除的政策。薪酬委员会认为，如果不限制其在授予薪酬方面的酌处权和灵活性，以使此类薪酬与我们的高管薪酬计划的目标保持一致，我们的股东利益将得到最好的服务，即使某些薪酬奖励可能会导致不可扣除的补偿费用。

股票薪酬的会计处理

我们按照财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718或ASC 718来进行基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买普通股的股票期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

“降落伞”支付的税收

该守则第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外的美国税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。

NEO补偿表

补偿汇总表

下表列出了在截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日的财政年度中，我们的每一个近地天体获得、赚取和支付的赔偿总额的信息，前提是他或她在该年度是近地天体。

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了在2025年期间向我们的每一个近地天体颁发的个人奖项。下文所指奖励类型的说明，请见上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析”：