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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

委员会文件编号：001-39845

SES AI公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

登记电话，包括区号：（339）298-8750

根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为2.785亿美元，计算方法是使用注册人A类普通股在该日期在纽约证券交易所的收盘价0.88美元。

截至2026年3月2日，注册人A类普通股的流通股为322,742，539股，注册人B类普通股的流通股为43,881，251股。

以引用方式纳入的文件

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解释性说明

除非另有说明或文意另有所指，“我们”、“我们的”、“SES”和“公司”等词语是指在业务合并（定义见下文）生效后，特拉华州公司SES AI Corporation（f/k/a Ivanhoe Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“Ivanhoe”））及其合并子公司。

我们最初于2020年7月成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并。2021年1月11日，我们完成了首次公开募股（“IPO”），随后我们的证券开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易。

2022年2月3日（“交割日”），艾芬豪根据Ivanhoe、Old SES和Wormhole Amalgamation Sub Pte. Ltd.（一家新加坡私营股份有限公司）与艾芬豪的直接全资子公司（“Amalgamation Sub”）之间的若干业务合并协议（经修订，“业务合并协议”）的条款，完成了其先前宣布的与SES Holdings Pte. Ltd.（一家新加坡私营股份有限公司）的业务合并（“业务合并”）。

根据业务合并协议的条款及就业务合并的完成（“完成”）而言，（i）艾芬豪通过根据《开曼群岛公司法》第XII部分的延续和注销登记以及根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第388条的归化，移出开曼群岛并作为特拉华州公司归化（“归化”），（ii）艾芬豪更名为“SES AI公司”（“SES，”或“公司”），以及（iii）合并子公司与老SES合并并入、以老SES为存续公司（“合并”）（合并生效时间简称“生效时间”）。由于合并，老SES成为我司的全资子公司。

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关于前瞻性陈述和风险因素的警示性说明摘要

这份关于10-K表格的年度报告（本年度报告”）包含公司认为属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份年度报告中，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于以下风险，这也可以作为我们证券投资的主要风险的总结：

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本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述基于截至本年度报告之日关于表格10-K的可用信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述仅在本年度报告的10-K表格日期发表，不应被视为代表公司在任何后续日期的观点。公司明确否认任何义务或承诺

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更新前瞻性陈述，以反映作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用的证券法可能要求的除外。

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第一部分

项目1。商业

概述

我们是高性能、人工智能增强锂金属（“Li-Metal”）和锂离子（“Li-ion”）可充电电池技术以及用于储能系统（“ESS”）、城市空中交通（“UAM”）、无人机、机器人技术、电动汽车（“EV”）和其他应用的电池材料的领先开发商和制造商。该公司的使命是通过材料发现和电池管理来加速世界能源转型。SES通过在我们业务的各个领域利用超级智能人工智能加快其创新步伐，从研发、材料采购、电芯设计、工程和制造，到电池健康和安全监测。

分子大自然药业

通过我们基于人工智能的平台Molecular 大自然药业，我们相信我们可以在快速增长的市场中获得多管齐下的商机，例如ESS、无人机和材料。对于ESS，我们提供完全集成的硬件和软件解决方案，以及由Molecular 大自然药业提供支持的电池健康和安全管理软件，我们认为这使我们的产品在竞争激烈的市场中脱颖而出。对于材料，我们认为可以通过制造和供应通过分子大自然药业发现的增强型材料，从而在先进电池材料的巨大潜在市场中获得市场份额。我们还制造和供应高能量和功率密度的锂金属和锂离子电池，可用于无人机、UAM、机器人和EV应用，这些通过由分子大自然药业提供动力的研究定期改进。最后，我们还提供对Molecular 大自然药业作为软件产品的访问权限。

我们的产品

1.储能系统（ESS）

我们认为，数字基础设施与电力需求的交集是我们这个时代更关键的主题之一。随着人工智能的不断发展，电力需求预计将大幅增长。ESS是可再生能源发电的重要使能因素，尽管可再生能源具有内在的间歇性，但有助于替代能源为世界能源需求做出稳定的贡献。ESS提供的灵活性将使其成为调峰、自耗、停电时的背电等应用不可或缺的一部分。所有这一切都为我们创造了一个重要的机会。我们一直在积极探索这一领域，将其视为通过AI开发我们在材料发现和超级智能电池管理方面的独特能力的自然契合。我们相信，我们的AI增强型电池可以延长ESS的使用寿命，我们的AI for Safety可以提高ESS电池的健康和安全性。2025年9月，我们完成了对ESS系统厂商UZ Energy的收购，这让我们加速进入ESS市场。我们相信，通过将我们的硬件和软件解决方案与由Molecular 大自然药业提供支持的电池健康和安全管理软件集成到UZ Energy的现有产品中，我们可以进一步区分我们的ESS产品，从而在快速增长但竞争激烈的ESS市场中竞争。

2.无人机

我们认为，无人机是高能量密度和高功率密度锂金属和锂离子电池的完美契合。UAM和无人机经常以车队业务模式运营，其中关键的业务指标是每名乘客每英里的成本，重量是成本的首要因素。我们认为，Li-Metal和Li-ion可以潜在提供的阶梯式重量能量密度意味着，一架飞机有潜力承载两倍于乘客数量的乘客，或两倍于货运应用的有效载荷，或飞行两倍的距离，这有潜力显着提高UAM运营商的盈利能力。我们已经将我们的两条EV A样品线转换为专用于无人机和UAM电池生产。我们还计划开发符合NDAA标准的制造能力，以便在我们位于韩国的工厂中开发高能量和高功率密度的无人机电池，以满足对符合NDAA标准的电池不断增长的需求。

3.材料

分子大自然药业应该加速锂金属和锂离子在多种应用领域的材料发现，这些应用领域包括ESS、无人机、电动汽车、消费电子产品和许多其他领域。我们与合约制造商合作，大规模供应通过分子大自然药业发现的材料。迄今为止，我们已经通过我们的分子大自然药业平台发现了六种新型电解质材料，涵盖多种应用领域，这些材料正在与40多个潜在客户进行测试。2025年11月，我们宣布成立合资公司

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与电解液制造商海正新能源材料有限公司（“海正”）合作，允许我们以商业规模为客户制造我们新发现的材料。我们预计将于2026年下半年开始供应通过海正合资公司制造的材料。

4.分子大自然药业

我们还提供对我们的分子大自然药业 AI4Science平台的访问，可以通过访问云版本的分子大自然药业，也可以通过内部部署，以订阅为基础。Molecular 大自然药业让电池专业人士能够加速自己的研究，以发现用于消费电子产品、无人机、ESS和EV应用的电池材料等方面的突破。Molecular 大自然药业提供高精度和高速仿真模型、高质量的实验数据和领域专业知识，使电池专业人员能够显着加速研究，同时降低研发成本。

我们的知识产权

为了保持竞争优势，我们认为我们必须开发和保存我们技术的专有方面。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、专利、商标、商业秘密、许可和其他知识产权法，以及许可协议和其他合同保护，包括保密协议和其他措施来建立、维护、执行和保护我们的所有权。我们的政策是要求我们的雇员、顾问和顾问在适当情况下就他们与我们的雇佣、咨询或咨询关系执行保密协议。我们还有一项政策，要求从事我们产品工作的员工、顾问和顾问同意披露并将他们在与我们合作期间构思的、使用我们的财产开发或与我们的业务相关的所有发明转让给我们。此外，我们寻求保护我们的专有和知识产权地位，除了在与我们的专有技术相关的各个司法管辖区提交专利申请外，还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新。尽管已采取措施保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们专有技术的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息，这可能会损害我们的业务和竞争地位。有关我们知识产权相关风险的更全面讨论，请参见“第一部分，第1A项。风险因素——与我们的业务和技术相关的风险”和“风险因素——与我们的知识产权相关的风险”。

专利

截至2025年12月31日，我们已获得103项专利授权，有效期从2030年到2042年不等，在美国和其他司法管辖区有超过80项专利申请正在申请中。我们还严重依赖未获得专利的专有技术，包括截至2025年12月31日的专有技术和40项商业秘密。已发布和正在发布的专利、许可、专有技术和商业秘密涵盖以下方面：

商标

我们已在主要注册处和其他适当的司法管辖区向美国专利商标局注册了与我们业务相关的各种商标。截至2025年12月31日，我司拥有注册或许可商标106件，有1件商标申请正待处理。根据司法管辖区的不同，如果商标正在使用和/或其注册得到适当维护，则商标是有效的。

地理和集中度信息

根据客户账单地址计算，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，美国以外地区的收入分别为总收入的99%和100%。截至2025年12月31日止年度，有三个客户分别占收入的48%、15%及12%，而截至2024年12月31日止年度则有一个客户占93%。

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我们的供应商

目前，我们正在进行产品开发，我们的产品设计尚待最终确定，因此我们的量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着数量需求的增长，我们预计将谈判长期供应合同。为了我们目前的产品开发需求，我们从第三方供应商采购开发和制造我们的锂金属电池电芯所需的原材料、组件和设备。如上所述，我们已宣布与海正建立合资企业，以允许我们为客户以商业规模制造我们新发现的材料。我们预计将于2026年下半年开始供应通过海正合资公司制造的材料。

我们的员工

截至2025年12月31日，我们拥有约215名全职员工。我们大约35%的员工，包括我们所有的执行管理团队，位于美国，其余位于中国、韩国和新加坡。我们中国和韩国地区的劳动力主要由我们制造生产线的操作员组成。目前，我们全球约68%的员工从事研发和相关职能，在开发过程的各个方面拥有专业知识，包括材料科学、化学、工程、机器学习和软件。这些员工中有许多人拥有大型锂离子公司的丰富经验，并拥有先进的工程和科学学位，其中包括许多来自世界顶尖大学的学位。

我们的设施

我们租赁了位于美国马萨诸塞州沃本、中国上海和深圳以及韩国忠州和首尔的设施。我们的主要沃本设施，也是公司的总部，专注于化学、材料和算法的研发，以及与我们的OEM和战略合作伙伴的合作。我们在沃本工厂附近还有另一家工厂，该工厂专注于新型电解质分子的发现和合成途径的开发。我们的上海工厂专注于供应链开发、制造工艺开发、电芯开发和生产。我们的深圳工厂专注于ESS供应链和对客户的销售，包括物流和制造过程。我们的忠州工厂专注于制造工艺开发。我们还在首尔设立了一个办事处，专注于供应链、客户关系以及我们与该地区合作伙伴的合作。

竞争

电池市场正在快速增长，竞争异常激烈，受到大型现有企业和新兴进入者创新的推动。随着新技术的引入和新竞争对手可能进入市场，我们预计未来竞争将会增加，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的潜在竞争对手包括供应电池市场的主要制造商、汽车和无人机原始设备制造商以及电池市场的潜在新进入者。现有ESS产品供应商有FREYR电池、微宏、Electrovaya、Stem Inc.、Fluence Energy等。我们与之竞争的现有电池材料厂商包括Enovix、Solid Power、FREYR电池、赛昂动力、Natrion等。我们与之竞争的无人机和机器人细胞的现有制造商包括Amprius、QuantumScape、Solid Power、Enovix、酷博格等。我们的分子大自然药业软件服务的现有竞争对手包括C3.ai、Natrion、Intecells、Zeta Energy和Innoviz Technologies。

我们承认，现有企业和新兴进入者可能拥有更多资源，可以投资于推进他们的技术、接触更多潜在客户，或者与原始设备制造商（或其他第三方）建立战略关系，这可能会给他们带来竞争优势。我们进一步承认，如果存在这些差异，则有可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。

政府监管和合规

在电池安全、电池运输、车辆使用电池、工厂安全和危险材料处置等方面，都有政府规定。我们最终将不得不遵守这些规定，向市场销售我们的电池。有关详细信息，请参阅“第一部分，第1a项。Risk Factors — Risks Related to Regulations and Our Compliance with Such Regulations " discussing regulations and regulatory risks related to Export Control（including Our Export Control Compliance Program），environmental，health and safety，anti-corruption，anti-

公司信息

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我们向SEC提供或归档的信息，包括公司关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及这些报告的任何修订或包含的展品，将在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.ses.ai免费提供供下载。该公司提交给SEC的文件，包括随同提交的证物，也可直接在SEC网站www.sec.gov上查阅。

公司可将其网站作为重要公司信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息定期发布在公司网站上，并可通过公司网站访问。因此，除了关注公司的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注这一渠道。公司网站所载信息不属于本报告的一部分。

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项目1a。风险因素

我们已识别出以下可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大不利影响的风险和不确定性。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大影响。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。下文描述的风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件。

与我们的业务和技术相关的风险

我们预计在可预见的未来将继续产生亏损。虽然我们预计最终将实现盈利，但我们的预测是基于可能被证明不正确的内部假设，我们可能永远不会实现或保持盈利。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别蒙受了7300万美元和1.002亿美元的净亏损，自成立以来至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为3.719亿美元和2.989亿美元。自成立以来，我们没有实现盈利运营，也没有从我们的运营中获得正现金流。

我们认为，由于我们继续产生与我们的研发工作相关的重大费用，我们将继续产生运营和净亏损。正如本节其他风险因素中所讨论的，可能影响我们盈利时间和水平的因素包括，但不限于：我们解决科学工程和机械挑战以实现产品商业化的能力；对我们产品的需求水平；我们产品的性能；我们产品的预计供应材料；我们对人工智能和机器学习基础设施的投资成本；锂离子成本的降低；电动汽车和我们产品的平均售价；UAM使用的安全性；我们设施的预计产能；我们与原始设备制造商的合作；我们的产品销售后可实现的预计毛利率；以及EV、UAM、ESS无人机、机器人和分子大自然药业市场以及消费者偏好的持续转变将符合预测。

我们未来将需要大量额外资本来为我们的业务提供资金，并且可能无法满足我们未来的资本要求，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

电池的开发、设计、制造和销售属于资本密集型业务。我们预计将在若干年内维持可观的运营费用，但不会产生足够的收入来支付支出。迄今为止，我们通过2022年业务合并和后续股权私募的收益以及通过出售可赎回可转换优先股获得的资金，为我们的运营提供了资金。这些资金预计将用于为我们流动性的主要来源和持续成本提供资金，例如与我们的锂离子和锂金属电池相关的研发以及分子大自然药业的持续发展。未来，如果我们无法从预期产品销售产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要通过多种可能的方式筹集额外资金，包括但不限于建立合资企业或其他战略安排、发行股权（包括通过市场销售）、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷，以及预期未来的产品销售收入。

我们相信，我们的手头现金和有价证券将足以满足我们自本10-K表格年度报告之日起至少12个月期间的营运资金和资本支出要求。然而，可能由于多种原因需要额外资金，包括并购机会、我们电池的开发成本以及分子大自然药业的开发成本。我们成功开发产品和扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

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我们无法确定额外资本是否会以有吸引力的条款提供，如果有的话，在需要时，这可能会稀释股东。我们可能会被迫降低我们在产品开发方面的投资水平或缩减我们的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。此外，债务成本可能高于预期，这可能会对我们的收益产生负面影响。

我们可能无法将UZ Energy的运营与我们的业务成功整合。

我们于2025年9月15日完成了对UZ Energy的收购。将UZ Energy整合到我们的业务中可能需要我们的高级管理层给予重大关注，这可能会转移他们对我们日常业务的注意力。整合的困难可能会因我们两个组织之间的文化差异以及留住和整合人员的必要性而增加，包括UZ Energy的关键员工。其中一些人的服务将对UZ Energy业务的持续增长和成功以及我们将其业务与我们的业务整合的能力具有重要意义。如果我们失去这些关键员工的服务或未能充分整合他们，我们成功运营这些业务的能力可能会受到重大不利影响。在两家公司之间的运营和系统、产品和服务、设施管理的整合、符合标准、控制、程序和会计等政策、商业文化、工程、设计和开发流程以及薪酬结构、管理大型复杂公司的扩展运营以及保留现有客户和获得新客户方面，也可能存在挑战。因此，如果我们无法成功地将UZ Energy的运营整合到我们的业务中，我们可能会被要求记录重大减值，因此，我们的财务状况、经营业绩、现金流和股价可能会受到重大不利影响。

UAM的市场，以及在UAM和其他应用中使用我们的电池技术，仍在不断涌现，可能无法实现我们预期的增长潜力。

UAM市场仍在兴起，不确定市场对UAM的接受度会增长到什么程度，如果有的话。该市场是新的、快速发展的，其特点是技术快速变化，政府监管和行业标准不断发展。据我们所知，目前还没有用于UAM应用的市场标准电池技术。无法保证，即使UAM市场显着增长，我们的技术将成为用于UAM应用的首选电池技术。我们能否成功销售用于UAM应用的电池，将取决于UAM的增长和普遍接受程度，以及我们的电池用于UAM应用的测试和认证结果。如果UAM市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们的电池在用于UAM应用的测试期间表现不如预期，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

同样，就我们寻求通过我们用于电动汽车的电池技术的商业化来发展我们的业务而言，我们的增长将取决于商用车和特种车运营商和消费者对电动汽车的采用。在这种情况下，如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展或发展速度比我们预期的慢，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在开发符合NDAA标准的无人机电池制造能力方面可能会面临挑战，即使我们开发了制造能力，对符合NDAA标准的无人机电池的需求也可能不会发展。

我们为高能量和高功率密度无人机电池开发符合NDAA标准的制造能力的计划涉及重大的执行、监管和市场风险。实现和维持NDAA合规可能需要大量资本支出、供应链修改和持续的验证程序，我们可能无法以商业上合理的条款或在预期的时间内采购合规组件或认证我们的流程。此外，对符合NDAA的无人机单元的需求可能不会像预期的那样发展，或者可能会受到法律或采购政策变化的不利影响。任何延误、成本超支或未能实现商业规模生产和分销都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池单元本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入时。无法保证我们将能够在向潜在消费者销售之前检测并修复电池中的任何缺陷。如果我们的电池未能按预期表现，客户可能会延迟交付、终止更多订单或发起产品召回，每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能无法成功地与目标OEM客户接触，并在未来将此类接触转化为有意义的订单。

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我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，部分取决于我们识别OEM目标客户并将此类联系转化为有意义的订单或扩大当前客户关系的能力。在某些情况下，我们的电池单元可能会在抽样的基础上交付给某些客户，他们有能力在承诺联合开发和有意义的订单之前评估我们的产品是否符合其性能要求。虽然我们的业务基本上不依赖于任何一个客户，但我们持续的成功取决于我们的目标客户是否愿意开始并继续使用我们的电池技术，以及他们的产品线是否继续采用我们的产品。因此，我们向OEM扩展制造和销售的努力可能不会成功，也可能永远不会产生获得市场认可、创造额外收入或盈利的产品，从而损害我们的财务业绩和前景。

我们的研发努力致力于创造处于技术前沿并满足客户不断变化的要求的产品，但我们行业的竞争激烈。为了确保我们的产品获得认可，我们还必须不断开发和引入具有成本效益、越来越可扩展、功能和性能得到增强的电池，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法留住目标客户，或将早期的试验部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从原始设备制造商那里获得足够的帮助，以成功地将我们的产品商业化，这可能会损害我们的经营业绩。

我们可能无法为必要的原材料、新发现的材料、组件或设备建立新的或维持足够的现有供应关系，或者我们可能需要为原材料、新发现的材料、组件或设备支付比预期更昂贵的成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。

目前，我们的量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着数量需求的增长，我们预计将谈判长期供应合同。对于我们目前的产品开发需求，我们从第三方供应商采购开发和制造我们的电池电芯所需的原材料、组件和设备。有关详细信息，请参阅“第一部分，第1项。商业——我们的供应商。”

此外，我们与合约制造商合作，大规模供应通过分子大自然药业发现的材料。2025年11月，我们宣布与电解液制造商海正建立合资企业，以允许我们为客户以商业规模制造我们新发现的材料。我们预计将于2026年下半年开始供应通过海正合资公司制造的材料。

在我们的数量需求需要时，如果我们无法以有利的条款与我们当前或未来的供应商签订长期协议，或此类供应商无法以合理的成本满足我们的长期要求，我们可能需要寻找必要的原材料、组件或设备的替代来源，以开发和制造我们的电池单元、内部生产原材料或额外组件、为客户以商业规模生产新发现的材料，或重新设计我们提议的产品以适应可用的替代品。如果我们的供应商在提供或开发其产品方面遇到任何延迟或无力，我们也可能在交付我们的产品方面遇到延迟或无力。

此外，原材料、组件和设备的价格可能会因我们无法控制的情况而大幅波动。价格大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。任何供应中断也可能暂时中断我们电池和新发现材料的未来研发活动或生产，直到替代供应商能够满足我们的要求。

商业条件的变化、不可预见的情况和政府变化，以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，可能会影响我们的供应商及时向我们交付原材料、组件或设备的能力。例如，我们可能会受到货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件（例如俄罗斯和乌克兰之间、整个中东地区持续的军事冲突以及更广泛的区域冲突）的影响，这可能会限制我们获得电池关键原材料或组件的能力，或显着增加运费以及与我们业务相关的其他成本和开支。更多信息，包括当前关税对我们的影响，请参见“——与我们的国际业务相关的风险——我们业务的国际性质使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。”上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们大规模制造电池的能力取决于我们成功建造、运营和配备我们的设施的能力，以及获得足够的合同制造能力。

由于我们预计我们的运营将严重依赖复杂的机械、训练有素的人员和管理良好的供应链，我们的内部和外包生产将在运营能力绩效和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。

我们的制造设施由结合了许多部件的大型机械组成。制造设施机器可能不时出现意外故障，将依赖维修和备件来恢复运营，而在需要时可能无法获得。此外，制造设施机器的意外故障可能会显着影响预期的运营效率，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们设施的生产也需要我们雇用和培训高技能人员来操作这类设施，包括工程师、工人和间接劳动者。招聘和培训这些熟练员工需要大量成本和时间，不能及时或根本不能这样做会抑制这些设施的成功运营，从而对我们的业务产生负面影响。此外，在设施制造我们的电池需要我们获得各种生产许可证和许可，从我们的客户那里获得有关规格的必要内部批准，并就原材料、组件以及制造工具和用品的供应签订协议。如果我们不及时完成这些步骤，我们的制造时间表或产量可能会被明显推迟或抑制。

我们还依靠合同制造商及时完成我们某些产品的生产，包括新发现的材料，以满足我们的质量、数量和成本要求。合同制造商可能会因各种原因在制造过程中遇到问题，其中任何一个原因都可能延迟或阻碍他们满足对我们产品的需求的能力。

运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于环境危害和补救、与调试机器相关的成本、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾和地震活动以及自然灾害，以及设备供应商的问题。如果运营风险成为现实，它们可能会导致收益率下降，这将对我们预计的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，它们还可能造成工人的人身伤害或死亡、制造设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、生产的延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们已寻求并可能继续寻求JDA、服务合同、合资企业和其他战略联盟，如果它们不成功或我们无法建立新的战略联盟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已建立战略联盟，并可能在未来建立更多战略联盟。

在提供潜在好处的同时，这些当前和未来与电池制造商、原始设备制造商、合同供应商和其他方面的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、我们的合作伙伴不履行义务以及建立和维持新战略联盟的成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能对合作伙伴的行为进行监控或控制的能力有限，如果他们中的任何人因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与他们的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，那么这些业务将超出我们的控制范围。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。

此外，与我们合作的任何合作伙伴都存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造优质品牌的能力也可能受到对合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，由于我们依赖我们的合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，因此无法保证我们将成功地保持质量标准。最后，我们可能无法在未来成功地建立新的战略联盟，无论是与新的合作伙伴，还是与我们希望继续保持关系的现有合作伙伴。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

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电池市场不断演变，竞争激烈，某些其他电池制造商拥有比我们大得多的资源。

电池市场，就像它所服务的可再生能源市场一样，是快速增长的、竞争异常激烈的，并且受到大型现有企业和像SES这样的新兴进入者的创新的推动。有关详细信息，请参阅“第一部分，第1项。商业——竞争。”锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手，以及未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能能够在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争定位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大常规电池的供应，从而降低我们业务的前景，或对我们以具有市场竞争力的价格但又有足够利润的方式销售我们的产品的能力产生负面影响。

多家处于发展阶段的企业也在寻求开发电池新技术。潜在的新进入者正在寻求开发阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司与主机厂建立了关系，处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资传统的锂离子电池和/或锂金属电池努力，在某些情况下，还在电池开发和生产方面。此外，其他公司正在开发替代技术，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，以及在内燃机燃料经济性方面的潜在改进。我们预计，由于对高能量密度电池的需求增加，电池技术的竞争将加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有优越运营或价格性能的竞争技术，我们的业务将受到损害。同样，如果我们未能准确预测并确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或正在出现的技术趋势，或者如果我们的客户未能从我们的电池中实现预期的收益，我们的业务将受到损害。

我们可能无法准确估计我们的电池或电池材料的未来供应和需求，这可能导致我们的业务出现各种低效率并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预计将被要求在预定向潜在客户交付产品之前向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。如果我们高估了我们的要求，我们的供应商可能会有多余的库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和产品收入的延迟或潜在的延迟交付责任。此外，原材料、组件和制造设备的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每种原材料、组件或制造设备的需求等因素。上述任何情况都可能导致延迟向我们的潜在客户交付电池或电池材料，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故。我们可能会因产品召回和产品责任索赔而面临财务和声誉风险，我们可能会面临超出我们资源的重大责任。

由于锂基电池固有的高能量密度，我们的电池会带来一定的安全风险，包括起火风险。我们最先进的软件旨在准确监测和预测大多数安全事故。尽管如此，造成死亡或人身伤害，或财产损失的事故都可能发生，任何高能量密度电池都永远不会是100%安全的。例如，随着重复的充电和放电循环，已知锂金属阳极会发展出被称为枝晶的针状苔藓结构，这种结构可以穿透隔膜并使电池电芯短路。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了安全程序，旨在最大限度地降低安全风险——例如，我们的锂金属电池技术旨在改变枝晶形成的形态——但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品，都可能导致重大生产中断、延误或因人身伤害或财产损失造成的重大损害索赔。

产品责任索赔，即使是那些没有价值或不涉及我们产品的索赔，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，如果我们的电池产品表现不佳或被声称表现不如预期，我们将面临固有的索赔风险。正如其他商用车供应商一样，我们预计未来我们的电池产品将安装在将涉及的车辆上

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在导致死亡或人身伤害的撞车事故中。此外，影响我们竞争对手的产品责任索赔可能会对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。

对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。我们可能无法涵盖任何针对我们的实质性货币判断。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生重大负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法开发和商业化新发现的材料。

我们相信，我们可以制造和供应通过分子大自然药业发现的增强材料，从而在先进电池材料的巨大潜在市场中获得市场份额。迄今为止，通过我们的分子大自然药业平台，我们已经发现了六种新型电解质材料，涵盖多种应用，正在与超过40家客户进行测试。因此，我们的业务部分取决于我们成功发现、开发、制造和商业化用于电池行业的新型材料的能力，我们的努力可能不会产生商业上可行的产品。

新型材料的发现和开发具有内在的不确定性、耗时和资金密集型特点。在建模或实验室测试中表现出有希望的性能的材料可能无法在实际条件下达到要求的性能、安全性、耐用性、成本或可制造性标准。我们目前正在进行客户验证和资格测试的新型材料可能不符合客户规格或可能根本不会被采用。

此外，将生产从实验室或中试过程规模化到商业规模制造存在重大的技术和运营风险，包括产量、质量控制和成本挑战。新材料的商业采用通常涉及漫长的资格认证周期，竞争技术或材料可能会减少对我们产品的需求。如果我们无法在及时和具有成本效益的基础上成功开发、扩展和商业化我们的材料，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据我们在产品和服务中可能提供的保证，我们可能会产生大量成本。

预计电池制造商将提供反映制造商向最终产品用户（例如从代工厂到车辆买家）提供的保修的保修。关于我们的电池产品，我们希望针对由于产品故障或做工造成的任何缺陷提供保修。我们希望为这些潜在的保修费用提供准备金，这是基于对历史保修问题的分析。无法保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致，并且如果我们遇到保修索赔大幅增加的情况，无法保证我们的储备金将是充足的。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，以及吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。随着我们建立品牌并提高知名度，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险增加。我们所有的高管和工程人员都受竞业禁止协议的约束，但我们在执行这些竞业禁止协议方面可能会面临挑战。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。

要执行我们的商业计划，我们必须吸引和留住在研发、人工智能和机器学习、销售和营销、生产和其他领导角色方面的高素质人才。这些员工竞争激烈，我们可能无法成功吸引和留住合格人员。我们过去曾不时经历，而且我们预期会继续经历，难以聘用及挽留相关行业中具备适当资历的高技能雇员。与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源。此外，求职者在做出就业决定时，尤其是在高科技行业，往往会考虑他们将获得的与就业相关的股权的价值。如果员工拥有的股份或股权激励奖励的基础股份大幅升值或大幅贬值，他们可能更有可能离开我们。一个重要的人才库由来自可能需要美国工业和安全局许可才能使用我们技术的国家的国民组成，这增加了招聘成本

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由于不确定可能不会授予执照，候选人将无法担任所设想的角色。如果我们未能吸引到新的人员，或者未能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

此外，我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官胡启超博士以及其他高级技术和管理人员（包括我们的执行官）的服务，他们可能需要大量时间来替换。如果胡博士或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所必需的高级领导层。

如果我们在成长和进化的过程中不保持并继续发展我们的企业文化，也可能损害我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为我们需要支持我们的增长。行政级别管理层的增加、大量新员工、我们的劳动力减少和更高的员工流动率可能会对我们的文化产生重大不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们可能会在日常业务过程中遭受产品责任、网络攻击、事故、天灾和其他针对我们的索赔所造成的损失，我们可能没有保险范围。作为一般事项，我们确实拥有的保单可能包括重大免赔额或自保保留，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超出保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们、最终用户或原始设备制造商无法获得、减少或消除政府和经济奖励或补贴或存在不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们部分依赖电动汽车电池开发商可获得的政府和经济激励措施。与政府促进地方经济发展的努力和其他政策相联系，给予政府奖励和补贴。例如，我们在上海和首尔的业务历来获得当地政府当局的租金补贴和奖励。我们打算未来在我们经营所在的司法管辖区申请进一步的赠款。一些地方政府的奖励和补贴可能会受到上级政府主管部门的挑战。因此，政府奖励和补贴可由相关政府当局全权酌情修改、终止或进行追回。此外，由于有关奖励和补贴的法律法规和政策可能会发生变化，我们无法确定政府的奖励和补贴将继续提供。如果我们停止获得任何政府奖励或补贴，任何当前或未来的奖励或补贴减少，或我们当前或未来的任何奖励或补贴受到质疑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们认为，目前，终端用户和原始设备制造商可获得的政府奖励和补贴是客户购买电动汽车时考虑的一个重要因素，电池市场的增长将部分取决于这些电动汽车补贴和激励措施的可用性和金额。目前，包括中国和欧洲在内的政府计划倾向于购买电动汽车，包括通过抑制使用汽油动力汽车的抑制措施。在美国，加利福尼亚州、康涅狄格州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和华盛顿州最近已禁止在2035年之前销售新的汽油动力汽车，其他州可能会效仿。然而，对此类政府计划和禁止销售新的燃气动力汽车的计划的改变可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在美国联邦一级，虽然《2022年通胀削减法案》（IRA）为购买电动汽车和电动汽车充电基础设施提供了税收抵免，但2025年7月颁布的《OBBBA（One Big Beautiful Bill Act）》现已终止这些抵免，对于在该日期之后购买的电动汽车，这些抵免已于2025年9月30日逐步取消，对于在该日期之后投入使用的电动汽车充电基础设施，将于2026年6月30日取消。这些变化可能会减少对电动汽车的需求，从而对我们对电动汽车电池产品的预期销售产生不利影响。

此外，如果OEM客户认为某些EV激励措施将在以后提供，他们可能会延迟接收我们的电池产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。政府和经济奖励或补贴的任何进一步削减或取消可能会导致替代燃料汽车行业的总体竞争力下降，或者特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力下降。

替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

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替代技术的重大发展，例如燃料电池技术、先进柴油、乙醇或天然气，或呼吸式电池，可能会以我们目前可能无法预期的方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为我们电池产品的客户首选替代品。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和引入新的和增强的替代产品，这可能导致收入下降，并使我们的竞争对手失去市场份额。

我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划使用最新技术升级或调整我们的能源解决方案，特别是重量更轻的模块和电池组、先进的冷却方法、更复杂的安全管理软件、更高效的制造工艺和先进的电池化学，这也可能对我们其他产品的采用产生负面影响。然而，如果我们无法开发、采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法与替代系统进行有效竞争。

如果我们的电池安装在不符合某些机动车标准的电动汽车上，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的产品可能会被用作电动汽车的组件。所有售出的车辆必须符合适用的国际、联邦和州机动车安全标准，这些标准因国家和其他司法管辖区而异。在美国，达到或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。如果任何使用我们产品的电动汽车制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们在遵守这些规定方面可能会产生自己的重大成本。遵守不断变化的法律法规可能会带来负担、耗时且代价高昂。如果遵守新的法律法规的成本令人望而却步，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。

人工智能相关风险

在我们的产品和服务中使用AI可能会导致声誉损害和竞争损害。

我们在业务中使用人工智能和机器学习，包括在我们的电池管理系统中使用人工智能来监测电池的健康状态，并使用机器学习来协助开发新的分子和合成技术，从而通过我们的分子大自然药业平台提高电池性能。我们还将人工智能解决方案纳入我们的工作流程，随着时间的推移，这些应用程序可能对我们的运营变得越来越重要。与许多技术创新一样，维护和部署这些技术涉及重大风险和挑战。人工智能算法或训练方法可能存在缺陷。数据集可能过于宽泛或不足，人工智能生成的信息可能是非法的或有害的。也可能存在回测不足的情况。此外，如果AI应用程序协助制作的内容、分析或建议被指控不准确、有缺陷或有偏见，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。人工智能技术的快速演进和越来越多的采用也可能加剧我们的网络安全风险。欲了解更多信息，请参阅“与隐私和安全相关的风险——如果我们的信息系统或合作伙伴的任何信息系统遭遇重大网络安全漏洞或中断，我们的业务可能会受到不利影响。”总体而言，无法保证此类技术的使用将增强我们的产品或服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。

我们使用人工智能和机器学习可能会导致法律和监管风险。

人工智能带来了重大的法律风险。人工智能和机器学习等新技术的知识产权所有权和许可权尚未得到美国法院的充分处理，不同司法管辖区对人工智能技术和相关系统输入和输出的保护程度和程度存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们未能就有关使用人工智能或机器学习开发的技术的知识产权获得保护，或后来我们的知识产权失效或以其他方式减少，我们的竞争对手可能会利用我们的研发努力开发竞争产品，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，在我们的技术中使用或采用人工智能和机器学习可能会使我们面临违反数据或软件许可、网站服务条款索赔、声称侵犯隐私权或其他侵权索赔的情况。

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围绕人工智能的监管格局也在演变，机器学习技术的使用可能会受到新法律或现有法律新应用的监管。在美国，联邦政府未来对人工智能监管的态度越来越不确定，包括前任美国总统政府的2023年行政命令是否继续适用，除其他外，建立广泛的人工智能安全和安保新标准。2025年1月，特朗普总统签署了一项行政命令，撤销了这项2023年的行政命令，并指示各联邦政府机构的负责人审查根据该行政命令采取的行动，并就人工智能相关事务制定新的行动计划。此外，其他法域可能会决定通过类似或限制性更强的立法，这可能会使此类技术的使用具有挑战性。例如，欧盟AI法案（可能会根据我们业务的全球扩张而变得适用于我们）于2024年8月1日生效，一般会在两年过渡期后变得完全适用。欧盟AI法案对投放市场或在欧盟投入使用的AI系统和模型提出了各种要求，包括对通用AI系统以及这些系统所基于的模型的特定透明度和其他要求。美国几个州正在考虑颁布或已经颁布有关人工智能技术使用的法规，包括那些侧重于消费者保护的法规，根据联邦一级人工智能监管的范围，一些州可能会采取行动来监管人工智能模型的开发和部署。此外，在美国联邦和州一级，针对“deepfakes”和其他人工智能生成的合成媒体提出了各种提案（在某些情况下还颁布了法律）。这些当前或未来的限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，违反这些法律法规可能会导致罚款和处罚，对我们、我们的管理人员或我们的员工进行刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。与人工智能相关的政府法规和法律也可能会增加研发的负担和成本，或者需要增加透明度，这使得保护我们的知识产权变得更加困难。

我们的AI for Science服务例如Molecular 大自然药业的市场仍在不断涌现，我们的Molecular 大自然药业计划可能无法实现我们预期的增长潜力。

我们正在寻求加快我们的创新步伐，通过我们的分子大自然药业平台，在我们业务的各个领域利用人工智能，从工程和制造到电池健康和安全监测。AI和将AI应用于电池开发是一个新兴领域，其特点是技术快速变化，政府法规和行业标准不断发展，并带来额外的风险、成本和挑战，包括在这些风险因素中讨论的风险、成本和挑战。我们从Molecular 大自然药业获得收入的能力将取决于这些基于人工智能的项目的增长和普遍接受度，以及我们成功开发和训练用于这些项目的人工智能模型的能力。此外，开发基于AI的模型需要大量的计算能力，这可能需要大量的资本支出，而且可能难以采购。AI的实施成本可能很高，并且无法保证我们使用AI将增强我们的技术，有利于我们的业务运营，或生产出客户首选的产品和服务。

与ESS行业相关的风险

我们的ESS产品给客户带来的经济效益取决于可替代来源的电力成本，包括当地的电力公司，其成本结构可能会发生变化。

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我们的ESS产品为我们的客户带来的经济效益包括（其中包括）减少该等客户向当地电力公司付款或从其他替代来源采购电力所带来的利益。客户当地电力公司提供电力的费率可能会发生变化，此类费率的任何变化可能会影响我们的储能系统的相对收益。当地电力公司提供的费率和/或此类电力公司对获得我们的ESS产品的客户收取的费用和其他费用的适用性或金额的变化可能会对此类产品的需求产生不利影响。

此外，我们的ESS产品存储和释放的电力目前可能在某些地理市场上不具备成本竞争力，并且我们可能无法将我们的成本降低到我们的ESS产品在此类市场上具有竞争力的水平。因此，除非这些市场的电力成本上升，或者我们能够基于节省电力成本以外的利益对我们的ESS产品产生需求，否则我们在ESS市场的增长潜力可能有限。因此，我们可能无法实现收购UZ Energy和我们的ESS产品业务的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们的ESS产品性能可能无法满足客户的期望或需求

我们的ESS产品，包括UZ Energy制造的产品，存在各种经营风险，可能导致其表现不能像我们的客户预期的那样。这些风险包括我们的设备或我们的设备连接的设备发生故障或磨损，无法找到合适的替换设备或零件，或我们的分销系统中断。任何延长的中断或未能产生预期的产出数量都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在

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此外，如果我们的任何系统出现表明该系统的预期未来现金流低于账面价值的运营问题，我们的ESS客户向我们购买额外系统或服务的意愿可能会在未来受到影响。任何此类结果都可能对我们的经营业绩或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们依赖第三方提供的组件和产品制造以及物流服务，其中许多位于美国以外的地区。

我们的ESS产品中的大量组件全部或部分由少数第三方制造商制造。其中许多制造商位于美国以外的地区。如果与这些第三方制造商相关的灾难性事件发生，或者政治、社会或经济状况在其各自地区内或贸易伙伴之间发生变化，我们可能会遇到业务中断、产品交付延迟或对我们正在进行的业务产生其他不利影响。虽然这些安排可能会降低运营成本，但它们也减少了我们对生产和分销的直接控制。这种减少的控制可能会对我们产品的质量或数量以及我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。此外，我们依赖第三方制造商遵守与每一方达成的协议的条款和条件。例如，尽管与这类制造商的安排可能包含保修费用报销条款，但我们可能会在产品出现缺陷时继续对客户的保修服务负责。任何意外的产品或保修责任，无论是根据与合同制造商的安排还是其他方式，都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们任何制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能扰乱我们向客户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换我们的制造商，我们可能会失去收入，产生增加的成本并损害我们的最终客户关系。此外，移植到新制造商并使其获得资格并开始生产可能是一个昂贵且漫长的过程。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，或者我们的专利权可能会受到质疑、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人竞争或干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的关键技术创新，包括目前在我们的产品中商业化的创新和我们计划在未来部署的创新，在我们已发布的专利和未决专利申请以及我们计划在未来提交的专利申请中都有描述。有关更多信息，请参见“第一部分，第1项。商业——知识产权。”申请和获得专利的过程是昂贵的、耗时的，并且并不总是导致预期或需要的专利权利要求。我们可能无法以合理的成本、及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者我们在财务上可能根本无法保护我们的所有权。也无法保证待处理的申请将导致已发布的专利。

此外，颁发专利并不赋予我们专利发明的实践权。第三方可能拥有阻止专利，这可能会阻止我们营销我们的产品和实践我们的技术。或者，第三方可能会寻求营销他们的产品与我们的产品相似或在其他方面具有竞争力。在这些情况下，我们可能需要为我们的专利进行辩护和/或维护，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会认定我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对竞争产品或工艺提供足够的保护，以实现我们的业务目标。根据我们JDA的条款，以及作为我们与大学赞助的研究项目的一部分，我们可能会向第三方提交专利申请，最终共同拥有我们的某些专利。专利的共同所有权可能要求我们与第三方签订许可协议，这比我们是专利的唯一所有者时更不有利。此外，如果其他所有者不愿意加入我们的强制执行行动，我们可能无法对侵权者强制执行我们共同拥有的专利权。这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。如果我们的一项或多项专利被认定为无效或不可执行，或者如果这些专利的权利要求被狭义地解释，或者如果专利未能从我们的未决申请中发出，我们的竞争力和价值也可能受到损害。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的知识产权组合，包括非专利的专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权不被未经授权的使用，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依赖于美国专利、商标和商业秘密法提供的知识产权保护和

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其他司法管辖区，以及许可协议和其他合同保护，以建立、维护和执行我们专有技术的权利。

我们还严重依赖非专利的专有技术，包括专有技术或商业秘密。我们寻求以各种方式保护我们的知识产权，包括通过与员工和顾问的保密和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议。我们无法确保这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防发生任何未经授权的使用、盗用或披露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况。无法保证员工、顾问、供应商和客户已执行此类协议或没有违反或不会违反他们与我们的协议，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或我们的商业秘密不会以其他方式被竞争对手知晓或独立开发。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会降低，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们已经或将要采取的防止盗用的步骤可能还不够。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能提供的保护少于保护我们的知识产权组合所需的保护。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们不时收到，并且我们可能在未来收到，专利或商标持有人声称和/或询问我们是否侵犯了他们的专有权利和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权的索赔或查询。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。

我们可能会在各国面临与保护我们的知识产权有关的风险。

世界各地的专利、商标和商业秘密法律差异很大。在全世界所有国家申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可的地区，但执法力度不如美国。

国外一些国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能没有美国以外那么强大或那么容易执行，保护我们的知识产权、技术和其他所有权不被授权使用的努力可能在国外更加昂贵和困难

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美国的。美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密，涉及不竞争的协议条款在许多司法管辖区难以执行，在某些情况下可能无法执行。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们业务的国际性使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

虽然我们是作为特拉华州公司注册成立的，但我们在美国以外有重要的业务。电池制造属于资本密集型，为减少稀释和财务负担，SES一直在申请适当的政府资金支持。我们目前在中国上海拥有一家运营设施，专注于供应链开发、制造工艺开发、电池电芯开发和生产、人工智能软件、BMS和模块开发，在中国深圳拥有一家运营设施，专注于向我们的客户提供ESS供应链和销售，包括物流和制造工艺，在韩国忠州拥有一家运营设施，专注于制造工艺开发和电芯产品开发。我们已获得韩国政府的财政支持，以部分抵消设施建设的费用，并计划尽可能寻求额外的政府财政支持。此外，出于地缘政治考虑，我们可能被要求在我们的运营中引入某些商业效率低下的问题。

我们受制于并可能进一步受制于美国境内外的各种法律、政治、监管和社会要求及经济条件。拓展新市场需要大量资源和管理层的关注，以及大量支出，包括建立当地经营实体、雇用当地雇员和在产生任何收入之前建立设施。与中国、韩国和/或其他国家的国际业务相关的一些风险，例如在开发、制造、营销或销售我们的产品方面，包括但不限于：

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我们处理这些问题的能力可能会受到现有或新的美国法律以及保护我们的知识产权和资产的需要的影响。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能会经历与我们在中国的业务相关的知识产权相关的损失。

我们依赖于美国专利、版权、商标和商业秘密法的公平解释和执行，其他国家的类似法律，以及与员工、客户、供应商、许可人和其他各方的协议。这种依赖有助于建立和维护与我们开发并最终销售的技术相关的知识产权。然而，某些国家的法律和法院有时并不像美国法律那样保护知识产权或尊重合同协议。因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的知识产权免受假冒或执行我们与其他方的合同协议。具体而言，如上文所述，公司在中国开展研发业务。《中国国家情报法》第七条规定，中国境内的每一个商业实体，经中国政府的简单命令，通过从事间谍活动、技术盗窃或政府认为符合中国国家利益的任何其他行为，充当政府的代理人。如果中国政府为了国家利益要求占用我们的某些知识产权，这可能会对我们的运营和竞争地位造成重大不利影响。

在中国实施劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的中国劳动合同法、2008年9月生效的其实施细则及其2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我们目前的就业政策和做法尚不确定。我们的就业政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于这些法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践在任何时候都将被视为完全符合中国与劳动相关的法律法规，这可能会使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的运营设施或我们的任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能会严重扰乱日常运营或我们的电池开发计划，并对我们的业务产生重大不利影响。

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我们来自各国政府的激励措施以实现或维持某些履约义务为条件，并受到削减、终止或追回的影响。

我们已经收到并可能在未来继续收到来自世界各地区国家、州和地方政府的福利和激励措施，旨在鼓励我们在这些地区建立、维持或增加投资、劳动力或生产。这些激励措施可能有多种形式，包括赠款、贷款补贴和税收安排，通常要求我们实现或维持一定水平的投资、资本支出、就业、技术部署或研发活动，才有资格获得此类激励措施，或可能限制我们开展某些活动。我们可能无法获得未来的重大激励，继续为我们的部分资本支出和运营成本提供资金，否则我们的成本结构将受到不利影响。我们也不能保证我们将成功实现符合这些奖励资格所需的履约义务，或者赠款机构将提供此类资金。这些激励安排通常为授予机构提供了对我们遵守其条款和义务的情况进行审计的权利。此类审计可能导致对适用的激励计划进行修改或终止。我们收到的奖励可能会被削减、终止或收回，政府奖励的任何减少或收回都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

与法规相关的风险以及我们对此类法规的遵守情况

美国和外国政府政策的变化，包括征收或增加关税以及改变现有贸易协定，可能对全球经济状况和我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

由于美国和外国政府政策的变化，现有贸易协定可能会发生变化，自由贸易普遍受到更大限制，对进口到美国的商品，特别是在中国制造的商品征收或大幅提高关税，外国政府对美国贸易政策的不利反应，以及其他可能的变化。中国目前是全球领先的供应来源，可用于电池、ESS、EV和UAM行业，包括我们使用的一些产品。由于关税的实施正在进行中，未来可能会增加更多的关税。这些关税可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响，如果我们无法将此类价格上涨转嫁给我们的客户，则可能会增加我们的销售成本，从而降低我们的毛利率、营业收入和净收入。在2025财年期间，对包括来自中国在内的对美国的进口产品以及其他国家征收了新的全球贸易关税。作为回应，多个国家对从美国进口的产品征收或威胁征收对等关税等措施。美国关税的各种修改和延迟已经宣布，预计未来将做出进一步的改变，其中可能包括额外的基于部门的关税或其他措施。美国最高法院还驳回了美国在2026年初征收的某些关税，理由是这些关税超出了总统的权限。此外，2025年10月，中国宣布对某些高性能锂离子电池、正极活性材料和负极活性材料的出口实施新的出口管制，这将适用于我们的某些产品。无法保证我们将能够及时或根本无法获得受影响产品的出口许可证，这可能会影响我们将受这些出口管制的产品出口出中国的能力，从而可能导致销售机会的损失。

鉴于这些事件，美国与其他国家在此类贸易政策、条约和关税方面的未来关系继续存在重大不确定性，我们无法就最终对我们的经营业绩和业务的影响做出保证。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动并限制我们接触供应商或客户，进而对这些供应商和客户或与我们有业务往来的其他交易对手的业务和财务状况产生重大不利影响，进而对我们产生负面影响。

我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规的代价可能很高，我们未能遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。

我们受到各种诉讼、环境、健康和安全等法律合规风险。除其他外，这些风险包括与产品责任事项、人身伤害、知识产权、与合同相关的索赔、健康和安全责任、环境事项以及遵守美国和外国法律、竞争法和规范不当商业行为的法律相关的可能责任。

我们在美国、中国和韩国的业务可能受到环境法律法规的约束，包括与水、排放、排放、化学品、危险材料、自然资源、补救和污染有关的法律法规。

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遵守这些法律可能既困难又代价高昂。例如，电池生命周期管理条例和管理电池运输的条例可能会对我们在美国的业务提出实质性要求。我们的运营可能需要获得并遵守环境许可，其中许多许可可能难以获得且成本高昂，必须定期更新。未能遵守这些法律、法规或许可可能导致重大责任，包括罚款、处罚、暂停或失去许可，并可能被命令停止不合规的业务。

作为一家具有国际影响力的企业，我们受制于我们经营所在司法管辖区的复杂法律法规。这些法律法规可能会有不同的解读方式。它们也可能会不时变化，相关的解释和其他指导也可能会发生变化。法律或法规的变化可能会导致更高的费用和付款，与法律或法规相关的不确定性也可能会影响我们开展业务和构建投资的方式，并可能限制我们行使权利的能力。

环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放有关的法律，可能导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们受到额外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，并可能增加环境合规支出。我们受制于空气排放、废水排放、固体废物、噪声和有害物质处置等方面的各种环境法律法规。钴和锂是有毒材料，是我们电池中的重要原材料。我们还在研究、开发和制造活动中使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险化学品和废物。根据中国、韩国和美国的环境法规，我们被要求将设施的污染物排放水平保持在相关政府当局规定的水平内，并获得水和空气排放的污染排放许可证。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业，聘请有许可证和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。

如果我们未能遵守国家和地方的环保法律法规，相关政府当局可能会处以罚款或限期，以纠正不遵守的情况，如果我们未能遵守他们的要求，甚至可能会命令我们停止运营。特别是，我们在处理危险废物相关要求方面的任何违规行为都可能使我们受到金钱损失和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放做法、我们对危险废物的不当处理或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，该第三方可能会向我们寻求损害赔偿。

随着环境法律制度不断演变并变得越来越严格，尤其是在中国、韩国和美国，我们无法保证能够在任何时候遵守所有环境法律法规。因此，如果我们开展业务的这些或其他政府在未来实施更严格的规定，我们将不得不承担额外的大量成本和开支，以遵守新的规定，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们未能在任何重大方面遵守当前或未来的任何环境法规，或由于我们的污染物排放做法、危险废物的不当处理或其他环境违规行为而给任何第三方造成任何损失，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、向此类第三方支付损害赔偿，或暂停或甚至停止运营不遵守环境法律法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

未能遵守有关危险材料的某些健康和生产安全法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在世界各地采购我们的产品时，我们加工、储存、处置和以其他方式使用大量危险材料。因此，我们受到广泛且不断发展的健康和生产安全法律法规的约束，其中包括：我们员工的健康以及有关危险材料的产生、处理、储存、使用和运输的安全生产要求。遵守这些法律法规会导致持续的成本。未能遵守这些法律或法规，或未能获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被勒令在规定的期限内对不遵守规定的情况进行整改；如果我们不这样做，我们可能会被勒令停止运营。我们持续遵守健康和安全法律、法规和许可可能要求我们承担大量费用，限制我们修改或扩大设施或继续制造和进行其他资本改进的能力。此外，由于存在或接触我们使用、储存或处置的或包含在我们的产品中的有害物质，包括现任或前任雇员在内的私人当事人可能会向我们提出人身伤害或其他索赔。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

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我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》以及我们开展活动的国家的其他反腐败法律法规。反腐败法律禁止我们和我们的官员、董事、雇员、承包商和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，直接或间接向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。这些法律还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。这些法律还禁止民间“商业”贿赂和索取、收受贿赂。任何违反这些法律或法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。我们旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事我们可能要为其负责的不当行为。

随着我们增加国际跨境业务并扩大我们在国外的业务，我们可能会继续与业务合作伙伴、供应商和第三方中介接触，以推销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。无法保证我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，对此我们可能要承担最终责任。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的行为，可能需要管理部门大量转移时间、资源和注意力。不遵守这些法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查、收到传票、执法行动、起诉和严厉罚款、损害赔偿以及行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，未来这些法律的变化可能会对我们的业务和证券投资产生不利影响。

政府的贸易管制，包括进出口管制、制裁、海关要求和相关制度，可能会使我们承担责任或丧失订约特权，限制我们转让技术或在某些市场竞争的能力，并影响我们雇用合格人员的能力。

我们的技术和产品，包括我们产品的组件，受到出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例以及韩国政府的类似规定。这些法域的出口管制法律法规和经济制裁禁止将某些产品、技术和服务运往被禁运或受制裁的国家、政府和个人，以及出于国家安全和外交政策考虑运往各个国家和个人。特别是，美国和韩国的出口管制法律适用于能量密度大于350Wh/kg的电池，并要求向各自管辖范围以外的许多地方（包括中国和新加坡）出口超过该阈值的技术和电池的许可证。因此，我们的一些技术和产品目前受制于出口管制下的这些许可要求。

遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能会耗费时间，并导致销售机会的延迟或丧失。我们在内部设立了出口管制合规项目。如果我们未能遵守这些法律法规，我们甚至我们的一些员工可能会受到重大的民事和/或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、罚款，这可能会对我们和负责的员工或经理施加，在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。

一个重要的人才库由来自可能需要工业和安全局许可才能使用我们技术的国家（例如中国、印度、俄罗斯、韩国、台湾和日本）的国民组成，这增加了招聘成本，因为不确定可能不会授予许可，候选人将无法担任所设想的角色。此外，我们的产品或解决方案的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会造成我们的产品和解决方案在国际市场上的引入和销售的延迟或禁止，由于进出口关税和税收的变化而增加成本，阻止我们的客户部署我们的产品和解决方案，或在某些情况下阻止我们的产品和解决方案的出口或进口到

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某些国家、政府或个人合共。出口或进口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的产品和解决方案的使用减少，向客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力下降，以及进口对我们的产品制造至关重要的组件或零件的能力下降。任何减少使用我们的技术和产品、限制我们出口或销售我们的技术和产品的能力，或限制我们进口原材料、组件或设备的能力，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们（以及我们的某些子公司）在美国须缴纳联邦、州和地方税，在某些外国司法管辖区也须缴纳税款。美国税法的变化，包括对纳税人申请和使用外国税收抵免的能力的限制，以及将某些税收减免推迟到美国境外的收入汇回美国，以及对美国联邦所得税法的变化，例如IRA，以及未来可能颁布的其他法律（所有这些法律的不确定性因美国最近政府管理的变化而加剧），可能会影响我们对外国收入的税收处理。由于我们的国际业务活动，此类活动的税收变化可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在日常经营过程中，有许多活动和交易的最终纳税认定是不确定的。此外，如果我们在法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，由于外币汇率的变化，或由于其递延税项资产和负债的估值变化，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税务、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响，包括与所得税关联相关的法律、法规、原则和解释的变化。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终裁定可能与我们的历史税务拨备和应计费用存在重大差异，这可能对我们在作出裁定的一个或多个期间的经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

此外，公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项资产净额的变现、外国收益的征税以及未来税改立法规定的费用可抵扣可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的税务费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

某些美国州税务当局可能会声称我们与州有联系，并寻求征收可能损害我们经营业绩的州和地方所得税。

我们目前未提交州所得税申报表的某些州税务机关可能会声称，我们有责任根据可分配给这些州的收入或总收入缴纳州和地方所得税。各州在为州所得税目的主张关联方面正变得越来越激进。如果州税务机关成功地声称我们的活动产生了联系，我们可能会受到州和地方税收的影响，包括罚款和归属于前期的利息。此类税务评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与隐私和安全相关的风险

如果我们的信息系统或合作伙伴的任何信息系统出现重大网络安全漏洞或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

恶意行为者可能会侵入我们的网络，盗用或破坏我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。恶意行为者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据以及来自我们的供应商和客户的信息。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、反病毒和端点检测和响应技术，但由于网络安全攻击的频繁演变性质，这些措施可能无法防止或检测对我们系统的攻击。尽管这些措施旨在确保我们的信息和技术系统的机密性、完整性和可用性，但无法保证这些措施将检测到所有威胁或防止网络安全攻击。如有任何违反我们或我们的任何第三方供应商的安全措施或意外损失、疏忽披露或

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未经批准传播关于我们或我们的员工、承包商、客户、供应商或其他第三方的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、诡计或其他形式的欺骗而导致此类信息或数据的潜在丢失或披露，可能会使我们或我们的员工、承包商、客户、供应商或其他第三方面临丢失或滥用这些信息、业务运营中断、导致诉讼、监管审查以及对我们的潜在责任、损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的业务的风险。

此外，我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件可能存在设计或制造缺陷，包括“bug”和其他可能意外干扰产品操作或安全的问题。我们在消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞方面的成本可能很高，如果我们解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延迟、停止服务以及现有或潜在客户的损失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。

我们在正常业务过程中经历过，并且很可能会继续经历网络安全事件；然而，据我们所知，我们在2025财年期间没有经历过重大的网络安全事件。如果我们遇到网络安全事件，我们与合作伙伴、供应商和最终客户的关系可能会受到重大影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在调查、应对和补救这些事件以及解决可能与这些事件相关的任何监管调查或争议方面产生大量成本，其中任何一项都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和操作后果可能很大。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们未能满足某些纽交所上市要求可能会导致我们的A类普通股从纽交所退市，这可能会消除或对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们之前收到纽约证券交易所（“NYSE”）的通知，表示我们没有满足纽交所上市公司手册第802.01C节（“第802.01C节”）规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元。此后，我们重新获得了遵守。然而，鉴于股票市场普遍波动，特别是我们证券的市场价格波动，以及由此产生的我们未来不遵守第802.01C节的风险，我们将继续积极监测我们A类普通股股票的市场价格。投资者认为我们面临更高的退市风险可能会对我们A类普通股的市场价格和交易量产生负面影响。此外，如果我们再次出现不合规的情况，我们无法在纽约证券交易所规定的治愈期内治愈，而纽约证券交易所最终因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，这可能会严重降低或消除对我们A类普通股的投资价值，包括我们证券的市场报价有限，我们证券的流动性降低，新闻和分析师报道数量有限，以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们的首席执行官和与首席执行官有关联的某些实体（“SES方正集团”）是一个重要的大股东，因此，我们是一家“受控制的公司”，这使我们免于承担遵守某些公司治理要求的某些义务。

截至2026年3月2日，SES方正集团拥有约12.0%的已发行普通股和57.6%的总投票权。因此，就纽交所上市要求而言，我们是一家“受控公司”。因此，我们免于遵守某些公司治理要求的义务，包括我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成的要求，以及我们有提名委员会和薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。这些豁免不会改变对完全独立的审计委员会的要求。如果我们不再是一家“受控公司”，我们必须遵守独立董事委员会的要求，因为它们与提名和薪酬委员会有关，但须遵守某些“分阶段”期限。

我们受SES控股或重大影响，方正集团与其他股东可能存在利益冲突。我们的双重类别普通股的集中所有权可能会阻止股东影响重大决策。

对于大多数需要股东同意的事项，SES方正集团都有能力控制结果。此外，我们的首席执行官胡博士对我们的日常管理和重大战略投资的实施具有控制权，但须经授权

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和我们董事会的监督。作为董事会成员和高级管理人员，胡博士也对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式诚信行事。不过，胡博士仍有权对其股份进行投票，并有能力控制大多数需要股东同意的事项的结果。这是为了在市场出现重大的近期波动和不确定性的情况下引导我们的长期增长。

而且，只要SES持有的普通股至少代表了SES已发行普通股总投票权的多数，就有能力通过董事会，对SES的经营方向和政策进行决策控制。SES方正集团能够直接或间接行使控制权的事项包括：

即使随后SES方正集团的普通股所有权下降到总投票权的50%以下，SES方正集团可能继续能够强烈影响或有效控制我们的决策。

我们的公司注册证书（“章程”）和特拉华州法律中的规定可能会禁止收购企图，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的章程和章程载有限制他人取得我们控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。对于我们的交错董事会，通常至少需要召开两次年度股东大会，才能实现我们大多数董事的变更。我们交错的董事会可能会阻止选举我们的董事和购买我们大量股份的代理竞争，因为这会使潜在的收购者更难在相对较短的时间内获得我们董事会的控制权。

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除有限的例外情况外，我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提起，如果在特拉华州以外地区提起，提起诉讼的股东将被视为已同意衡平法院的属人管辖权，并在任何此类诉讼中向该股东的律师送达了诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应视为已通知并同意本法院条文。尽管有上述规定，我们的《宪章》规定，专属法院地条款不适用于为执行经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）产生的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出诉讼因由的任何投诉的唯一法院。然而，对于法院是否会执行与根据《证券法》产生的诉讼因由有关的专属法院地条款，存在不确定性。

尽管我们认为这一排他地法院条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但它可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院裁定我们的《宪章》中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们普通股的价格一直并可能继续波动。

从我们的业务组合结束到2026年3月2日，我们A类普通股的市场价格一直波动，在0.27美元的低点和10.01美元的高点之间波动。这一市场价格受多种因素影响，包括：

广阔的市场和行业因素可能会压低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。总体而言，股票市场和纽交所经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。投资者对市场上EV电池和相关电池技术股票或投资者认为与SES相似的其他公司的股票失去信心可能会压低我们的股价，无论我们从事什么业务，

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前景、财务状况或经营业绩。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的公开认股权证可能永远不在钱里，到期可能一文不值。

我们认股权证的行权价为每股11.50美元，可能会有所调整，这超过了我们A类普通股的市场价格，根据我们A类普通股于2026年3月2日在纽约证券交易所的收盘价计算，该价格为每股1.66美元。不能保证公开认股权证在到期前会一直处于亏损状态，因此，认股权证可能会在到期时一文不值。

我们可能会在对权证持有者不利的时候，在未到期的公权证行权前赎回，从而使权证变得一文不值。

我们可以在未行使的认股权证（不包括Ivanhoe Capital Sponsor LLC（“保荐人”）或其允许的受让人持有的任何私募认股权证）可在其可行使后的任何时间和到期前赎回，每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股最后报告的销售价格（或在我们的A类普通股在任何特定交易日不交易的情况下我们的A类普通股的收盘价）在截至我们发送适当赎回通知之日前第三个工作日的30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，前提是在我们发出赎回通知之日以及此后直至我们赎回认股权证之时的整个期间内，根据《证券法》，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的我们的A类普通股的股份，目前可获得与其相关的招股说明书。如果认股权证变得可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人：（i）行使其认股权证并因此在可能对其不利的时候支付行使价，（ii）在其可能希望持有其认股权证时以当时的市场价格出售其认股权证，或（iii）接受在要求赎回未赎回认股权证时将大大低于其认股权证市场价值的名义赎回价格。

如果我们的A类普通股价格上涨，购买SES普通股的认股权证可能会增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对股东的稀释。

截至2025年12月31日，未偿认股权证为14,213，280份。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，并将于纽约时间2027年2月3日下午5：00或更早在赎回我们的A类普通股或我们清算时到期。虽然认股权证目前不值钱，但在到期前行使的范围内，将发行额外的A类普通股股份，这将导致稀释我们当时的现有股东，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的股价一直并可能继续波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼。未来这类诉讼的对象可能会有SES。这类诉讼可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁定也可能使我们承担重大责任。

我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于这类公司的报告要求减少可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据SEC规则的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，这使我们能够利用某些规模化的披露要求。例如，我们可能会继续使用减少的薪酬披露义务，而且，如果我们也仍然是“非加速申报人”，我们将没有义务遵循《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到我们拥有至少1亿美元的收入和至少7亿美元的非关联个人和实体持有的A类普通股总市值（称为“公众持股量”）的财政年度的最后一天，或者，如果我们的收入超过1亿美元，直到我们的公众持股量至少为2.5亿美元的财政年度的最后一天（在每种情况下，就公众持股量而言，以该财政年度第二季度的最后一个工作日为准）。我们无法预测或以其他方式确定投资者是否会因为我们作为一家较小的报告公司依赖豁免而发现我们的证券吸引力下降和/或

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“非加速申报者。”如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

我们在财务报告的内部控制方面有重大弱点的历史。我们对任何新材料弱点的识别可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止财务报表中的欺诈和错误以及作为一家上市公司成功运营是必要的。虽然我们得出的结论是，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制是有效的，但我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷的历史（此后已得到补救）。更多信息，请参见“第二部分，第9a项。控制和程序。然而，我们无法确定我们对财务报告的内部控制在未来将被视为有效。由于其固有的局限性，我们的财务报告内部控制系统可能无法防止或发现每一个错报。

如果我们发现其他重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告这些业绩。如果发生这种情况，我们也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在SEC规则要求的范围内，我们的独立注册公共会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者发表否定意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。我们还面临与建立有效的财务报告内部控制相关的成本相关的风险，并且在历史上已经并且将来可能会产生与进一步改善我们的内部控制环境相关的增加的成本。

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项目1b。未解决员工意见

没有。

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项目2。物业

我们租赁了位于美国马萨诸塞州沃本的设施，以及中国上海和深圳以及韩国忠州和首尔的设施。有关更多信息，请参见“第一部分，第1项。业务——我们的设施”，以及本10-K表第8项中包含的合并财务报表附注13中的“租赁”。

项目3。法律程序

本项目所要求的信息在本10-K表第8项所包含的合并财务报表附注14的“法律或有事项”下提供，并以引用方式并入本文。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“SES”。”我们的公开认股权证在纽约证券交易所交易，代码为“SES WS”。我们的B类普通股没有公开市场。

记录持有人

截至2026年3月2日，共有129名A类普通股的记录持有人和1名公开认股权证的记录持有人。这些数字不包括存托信托公司（“DTC”）参与者或通过代名人名称持有股份的实益拥有人。

截至2026年3月2日，我们的B类普通股有一名记录持有人。

股息

迄今为止，我们尚未就我们的A类普通股股份支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况以及一般业务状况。任何现金股息的支付将在此时由董事会酌情决定。

近期出售未登记证券

没有。

发行人购买股本证券

如下表所示，在截至2025年12月31日的三个月内，我们的普通股没有回购：

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目 录

⁽¹⁾2025年4月24日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买最多3000万美元的已发行普通股。根据授权，公司可根据适用的联邦证券法和其他适用的法律法规，通过多种方式不时由管理层酌情回购股份，包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10b-18条规定的公开市场购买、私下协商交易或其他方式。公司还可能不时订立符合《交易法》第10b5-1条规则的计划，以促进根据本授权回购其股份。回购股份的时机和数量将取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场状况、另类投资机会以及资金考虑。股份回购授权并不规定公司有义务回购任何特定数量的股份，可随时暂停或终止且不设到期日。

股票表现图

与适用于“较小报告公司”的规则一致，我们选择了按比例披露报告，因此省略了该项目要求的信息。

项目6。[保留]

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及本年度报告中的10-K表格附注一并阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和假设的影响。这些符合联邦证券法含义的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，可能包括有关可能或假定的未来运营结果的陈述。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。由于各种因素，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中所述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与明示或暗示的结果存在重大差异。本节提及我们未来的计划，这些计划表明了我们预计在某一年完成此类计划的时间，这意味着在该年的任何时候。

概述

我们是用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）、无人机、机器人技术、储能系统（“ESS”）和其他应用的高性能、AI增强型锂金属（“Li-Metal”）和锂离子（“Li-ion”）可充电电池技术的领先开发商和制造商。该公司的使命是通过材料发现和电池管理来加速世界能源转型。SES通过在我们业务的各个领域利用超级智能人工智能加快其创新步伐，从研发、材料采购、电芯设计、工程和制造，到电池健康和安全监测。

主要趋势、机会和不确定性

历史表现

我们是一家处于早期成长阶段的公司。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别发生净亏损7490万美元和1.002亿美元，自成立以来至2025年12月31日和2024年12月31日的累计赤字分别为3.737亿美元和2.989亿美元。我们预计，在不产生足够的收入来支付支出的情况下，将维持可观的运营费用几年。由于可能难以预料的原因，我们的历史业绩可能无法表明我们的未来业绩，我们在未来产生足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们的产品和服务的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素，以及这些业绩的组成部分，可能无法与我们的历史经营业绩相比较。

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目 录

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了重大风险和挑战，包括下文和“第一部分，项目1a”中讨论的那些因素。风险因素。”

收购UZ Energy

于2025年7月25日，我们的全资附属公司SES AI International I Pte Ltd与UZ Energy及其股东订立协议，以收购中国电池储能系统制造商UZ Energy的100%股本。收购UZ Energy的总代价约为人民币1.835亿元（2580万美元），包括约人民币9350万元（1310万美元）的收购代价和公司作出的人民币9000万元（1260万美元）的出资。交易于2025年9月15日结束。我们认为，收购UZ Energy加强了我们在ESS市场的能力，并将提供创收机会。

分子大自然药业商业化

我们认为，Molecular 大自然药业平台的商业化代表着推动未来收入增长和利润率扩张的重要机会，因为它应该使我们能够为客户提供差异化的人工智能驱动的解决方案。我们预计，随着时间的推移，成功采用Molecular 大自然药业作为一种软件产品以及作为我们硬件和软件产品的集成组件，可能会增加收入并提高毛利率。然而，我们也认识到，基于人工智能的科学发现工具的市场正在新生并迅速发展，采用的速度和竞争动态是不确定的。如果采用速度慢于预期，或者如果竞争平台获得牵引力，我们实现收入增长和盈利的能力可能会受到不利影响。

转向与海正合资制造

我们从内部制造某些电池材料的战略转变，以及宣布与海正建立合资企业以商业规模生产新型材料，预计将降低资本密集度并加快新产品的上市时间。我们预计，这种方法将使我们能够更有效地扩展规模并解决更广泛的客户群，这可能会对未来的收入产生积极影响。然而，转型带来了新的不确定性，包括生产延迟的风险、质量控制挑战以及对第三方制造合作伙伴的依赖。这些因素可能导致销售商品成本的可变性、潜在的供应链中断以及现金流的波动。

符合NDAA标准的无人机电池制造

我们为无人机电池开发符合NDAA标准的制造能力的计划旨在使我们能够从[美国政府和国防相关客户]获得新业务，我们认为这可能是未来收入增长的驱动力。实现NDAA合规也可能会增强我们的竞争定位，并打开更多的市场机会。然而，这一举措将需要大量资本投资和持续的合规成本，客户需求的时间和规模存在不确定性。如果我们无法实现商业规模生产，或者如果对符合NDAA的无人机电池的需求没有按预期实现，我们可能会遇到资产利用不足和现金流受到负面影响的情况。

经营成果

下表列出我们在所示期间的经营业绩比较：

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目 录

来自客户的收入

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的收入来自两个主要来源：

有关我们的收入流和收入确认政策的进一步讨论，请参阅综合财务报表“附注2 –重要会计政策摘要”。

截至2025年12月31日止年度来自客户的收入增加19.0百万美元至21.0百万美元，而截至2024年12月31日止年度为2.0百万美元。

截至2025年12月31日止年度，服务收入增加1160万美元至1360万美元，而截至2024年12月31日止年度为200万美元。这一增长主要归因于与原始设备制造商和其他制造商的服务相关合同全年的收入，而上一年的活动仅为四分之一。截至2025年12月31日止年度，产品收入增加730万美元至740万美元，而截至2024年12月31日止年度为10万美元。这一增长主要是由于UZ Energy销售了ESS系统，该公司是在2025年第三季度收购的。

收益成本

收入成本包括材料、人工、折旧和摊销费用、库存、运费成本、保修以及与制造我们的产品和服务合同相关的其他直接成本。劳动力由工资、福利、股票薪酬等人事相关费用组成。

截至2025年12月31日止年度的收入成本增加890万美元至970万美元，而截至2024年12月31日止年度的收入成本为80万美元。截至2025年12月31日止年度，与服务收入相关的成本增加240万美元至310万美元，而截至2024年12月31日止年度为80万美元。这一增加的主要原因是，与上一年活动的四分之一相比，2025年服务相关合同的全年活动。与产品收入相关的成本增加了660万美元，这主要是由于UZ Energy销售了ESS系统，该公司是在2025年第三季度收购的。

毛利

毛利已经并将继续随着时间的推移受到多种因素的影响而波动，包括我们提供的产品和服务的平均销售价格以及我们在ESS系统、无人机电池、电池材料以及向汽车原始设备制造商和其他制造商提供的服务之间的收入组合的变化。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的毛利率分别为53.8%和63.1%。如上文所述，该波动主要是由于产品和服务产品之间的收入组合发生变化的影响。

研究与开发

我们是一家早期成长型公司，通过一个经营分部开展业务活动。研发费用包括与人员相关的费用，例如科学家、有经验的工程师和技术人员的工资、福利和基于股票的薪酬。这些费用还包括用于产品研发、工艺工程工作和测试的材料和用品、支付给顾问的费用以及与专利相关的法律费用。此外，它们还包括折旧、分配的设施费用和信息技术成本，包括租用图形处理单元（“GPU”）以训练AI模型所产生的成本。

截至2025年12月31日止年度的研发费用减少510万美元，或7.1%，至6700万美元，而截至2024年12月31日止年度的研发费用为7210万美元。减少的原因是，主要由于公司战略转向以人工智能为重点导致员工人数减少导致的工资、福利和股票薪酬减少了13.0百万美元，由于研发活动减少导致实验室费用减少了490万美元，汽车OEM JDA相关实验室设备费用减少了4.0百万美元，专业服务费减少了0.6百万美元。这些减少是

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目 录

与上一期间相比，由于租用图形处理单元（“GPU”）计算资源和开发公司的Molecular 大自然药业平台而导致的人工智能基础设施成本增加910万美元、由于某些JDA活动在2024年达到顶峰而导致我们的汽车OEM JDA合作伙伴的账单报销减少830万美元，以及租金、折旧和公用事业成本增加100万美元，这些因素都抵消了这一影响。

一般和行政

一般和行政费用包括与人事相关的费用，例如我们的财务、法律和人力资源职能的工资、福利和基于股票的薪酬。这些费用还包括董事和高级职员保险、外部承包商费用以及专业服务，包括审计、合规、法律、会计、投资者关系和其他咨询服务。此外，这些费用还包括分配的设施和信息技术成本，例如折旧和摊销。

截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用减少1150万美元，或30.0%，至2690万美元，而截至2024年12月31日止年度为3840万美元。造成这一减少的原因是，主要由于员工人数减少导致的工资、福利和股票薪酬导致的人员成本减少810万美元，包括营销和公共关系在内的专业服务减少310万美元，保险费用减少0.6美元，审计和法律费用减少30万美元，但被包括特许经营税费和监管成本在内的其他运营成本增加60万美元部分抵消。

非经营性项目

利息收入

利息收入主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息、有价证券的短期投资以及有价证券的增值收入。

截至2025年12月31日止年度的利息收入减少570万美元，或37.9%，至930万美元，而截至2024年12月31日止年度的利息收入为1500万美元。这570万美元的减少主要是由于本年度平均短期投资余额减少和市场利率下降。

保荐机构盈利负债公允价值变动

截至2025年12月31日止年度，我们产生了170万美元的收益，而截至2024年12月31日止年度的亏损为530万美元，与保荐人盈利负债的公允价值变动有关。保荐机构盈利负债的公允价值变动收益增加的这700万美元与SES的股价、股价的持续波动或预期期限的变化相关。有关更多信息，请参见合并财务报表“附注12 –保荐人盈利负债”。

杂项收入（费用），净额

截至2025年12月31日止年度，我们的杂项费用为120万美元，而截至2024年12月31日止年度的杂项费用为50万美元。杂项费用增加70万美元，主要是由于处置财产和设备的130万美元损失，部分被本年度确认的外汇收益所抵消。

（拨备）所得税收益

截至2025年12月31日止年度的税前亏损为7460万美元，所得税费用为20万美元，而截至2024年12月31日止年度的税前亏损为1亿美元，所得税费用为20万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的有效税率分别为（0.3）%和（0.2）%。我们的有效税率与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由递延税收优惠和外国司法管辖区释放估值免税额驱动的。有关我们的所得税费用的更多信息，请参阅合并财务报表的“附注17 –所得税”。

流动性和资本资源

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为2950万美元，对有价证券的短期投资为1.701亿美元。作为一家处于早期成长阶段的公司，我们自成立以来产生的净经营亏损与我们的战略和预算是一致的。

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目 录

我们预计，在不产生足够的收入来支付支出的情况下，将维持可观的运营费用几年。我们成功开发产品和服务、扩大商业运营规模和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。我们相信，我们的手头现金和有价证券将足以满足我们的主要营运资金和资本支出需求以及持续的研发成本、运营和商业活动，包括与收购UZ Energy相关的估计约人民币5990万元（合840万美元）的递延现金支付支出，以及与最近收购的ESS业务相关的活动、我们开发无人机电池的符合NDAA的制造能力以及分子大自然药业材料发现的开发和商业化的计划，自本年度报告日期起计至少12个月期间。然而，在此期间或之后可能需要额外资金，以满足超出我们主要营运资金和资本支出要求以及持续成本的某些需求，包括购买数据和设备、开发和训练我们的人工智能模型和/或在美国和国外开展商业运营、收购或其他战略交易的额外机会，以及我们电池单元开发的意外延迟。有关与收购UZ Energy相关的估计递延现金付款的进一步讨论，请参阅我们随附的合并财务报表的“附注3 –收购”。

如果我们需要超出这些现有的中短期流动性来源的额外资金，或者如果我们无法从预期的产品销售和服务提供产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要筹集额外资金。这可以通过多种可能的方式，包括但不限于建立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权相关或债务证券，以及从金融机构获得信贷。我们目前与某些投资银行（“代理”）保持在市场上发行股票的计划，据此，我们可以根据自己的选择，不时向公开市场发售和出售我们的A类普通股股票，总发行价最高可达1.50亿美元。根据我们与他们协议的条款和条件，代理将根据我们的指示（包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他参数或条件），利用其商业上合理的努力不时出售我们A类普通股的股份，以换取最高为总销售收益3.0%的佣金。我们还向银行提供了惯常的赔偿和分摊权。我们没有义务出售任何A类普通股，并可随时暂停根据该协议进行的招揽和要约。截至2025年12月31日止年度，我们没有根据场内股票发行计划出售任何股票，迄今为止也没有根据该计划出售任何股票。

现金流量汇总

下表汇总了我们在所示期间的现金流量数据：

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经营活动

迄今为止，我们用于经营活动的现金流来自工资、来自客户的收入、与研发相关的消耗品和用品、与我们的JDAs相关的支出和报销，以及一般和行政活动的设施费用和专业服务。随着我们的持续增长，我们预计在开始从我们的运营中产生任何实质性现金流入之前，经营活动会产生现金流出。

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为5840万美元，主要原因是净亏损7300万美元，经调整后的非现金经营项目包括股票补偿费用1100万美元、折旧和摊销费用1030万美元、可供出售短期投资的增值收入310万美元、赞助商盈利负债公允价值变动收益170万美元、固定资产处置损失130万美元、其他调整以及营运资金流出350万美元。营运资金流出的主要原因是，应计费用和其他负债减少1040万美元，应收账款增加260万美元，库存增加100万美元，但被预付款项和其他资产减少1000万美元以及应付账款增加100万美元部分抵消。应付账款增加主要是由于供应商付款的时间安排。应计费用和其他负债减少主要是由于实验室设备的应计费用减少

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目 录

与JDA、专业费用和工资相关的应计费用有关。应收账款增加主要是受产品出货量增加的推动。库存增加主要是由于为产品销售而采购。预付款和其他资产的减少主要是由于AI基础设施许可和GPU租金预付款、软件许可费以及研究协议预付款。

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为6610万美元，主要原因是净亏损1.002亿美元，经调整后的非现金经营项目包括基于股票的补偿费用1990万美元、折旧和摊销费用830万美元、可供出售短期投资的增值收入720万美元、赞助商盈利负债的公允价值变动损失530万美元以及固定资产出售损失70万美元。这些非现金运营项目与840万美元的营运资金流入合并计算。营运资金流入主要受应计费用和其他负债增加760万美元以及应收关联方款项减少390万美元的推动。这些营运资金流入被预付款项和其他资产增加220万美元和应收账款增加1.0美元的营运资金流出部分抵消。应计费用和其他负债的增加主要是由于为JDA购买设备的应计费用、应计应付所得税以及与工资相关的应计费用。应收关联方款项减少是由于JDA停止活动所致。预付款和其他资产的增加主要是由于人工智能基础设施许可和租金预付款、软件许可费以及研究协议预付款。应收账款增加是由于已赚取但未开票收入的未结余额。

投资活动

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3920万美元，而截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1.082亿美元。所用现金增加的主要原因是短期投资到期提供的现金减少1.587亿美元（扣除购买），以及支付与收购UZ Energy相关的递延对价300万美元，部分被本年度资本支出减少的930万美元和出售短期投资的500万美元所抵消。

资本支出减少的主要原因是，由于本年度战略转向以人工智能为重点的支出，包括购买软件和计算机设备、实验室工具和仪器以及人工智能相关基础设施，减少了对制造设备、实验室机器和设备的采购，以及为制造电池单元而进行的租赁权改进。我们预计，与2025年相比，2026年的资本支出将保持一致，因为我们将继续投资于人工智能相关的基础设施，而不是投资于制造设备。

融资活动

截至2025年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为200万美元，主要是由于A类普通股回购的现金支付为160万美元，以及限制性股票单位（“RSU”）归属的税款预扣的现金为40万美元。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额100万美元，主要来自行使股票期权的收益。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2025年12月31日现金支出的重大合同义务，以及这些义务到期的期间：

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目 录

⁽¹⁾购买义务包括购买实验室用品和设备的承诺以及与JDA相关的承诺支出。这些承诺来自采购订单、供应商合同和基于预计需求信息的未结订单。

⁽²⁾经营租赁义务是指不可撤销租赁期限的固定租赁付款、公司合理确定将行使续租选择权的可选续租期的固定租赁付款、取决于租赁开始时有效的基础指数或费率的可变租赁付款，以及已执行但尚未开始的租赁协议的未来最低租赁付款。

有关我们的经营租赁义务的更多信息，请参阅我们随附的合并财务报表的“附注13 –租赁”。

最近的会计公告

有关最近的会计公告、采用这些公告的时间以及它们对我们的财务状况、经营业绩和现金流量的潜在影响的更多信息，请参阅本年度报告中包含的本年度报告中随附的合并财务报表的“附注2 –重要会计政策摘要”。

关键会计估计和判断

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层在作出估计和假设时使用判断，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产、负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的报告费用。

当（1）估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及（2）使用不同的判断、估计和假设可能对财务报表产生重大影响时，我们认为一项会计估计或假设至关重要。我们的重要会计政策在本年度报告表格10-K中所包含的随附综合财务报表的“附注2 –重要会计政策摘要”中进行了描述。我们认为以下是我们的关键会计估计。

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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

公司面临多种市场和其他风险，包括利率变动的影响和外币折算及交易风险。

利率风险

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我们的金融工具和我们的财务状况中的市场利息风险代表利率不利变化产生的潜在损失。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为2950万美元，主要由计息货币市场基金组成，短期投资为1.701亿美元，分别由美国国债组成。相对于截至2025年12月31日的利率，美国利率的一般水平提高100个基点，将使我们的短期投资的公允价值减少约60万美元。这一估计是基于一个敏感性模型，该模型在利率发生变化时衡量市场价值变化。这样的公允价值下降只有在我们在到期前出售投资的情况下才能实现。

外汇风险

我们所有实体及其所有子公司的记账本位币均为美元，但我们在中国和韩国的子公司除外，其记账本位币分别为人民币（RMB）和韩元（KRW），反映了其主要经营经济环境。我们预计将同时面临货币交易重新计量和换算风险。汇率的任何波动都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。然而，公司在报告单位的功能货币之外进行的交易数量极少，导致外汇风险敞口有限。我们没有对冲此类风险敞口，尽管我们可能会在未来这样做。

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项目8。财务报表和补充数据

合并财务报表指数

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独立注册会计师事务所的报告

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董事会和股东

SES AI公司

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对财务报表的意见

我们审计了所附的SES AI Corporation（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止两年期间每年的相关合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

保荐机构盈利负债的估值

如综合财务报表附注2及12进一步说明，公司已发行保荐人盈利股份，该等股份按公允价值计量，作为衍生负债（“保荐人盈利负债”）入账，公允价值变动记入综合经营报表，每个报告期综合亏损。保荐机构盈利负债的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型估算。截至2025年12月31日，赞助商盈利负债的公允价值确定为7,795，000美元。截至2025年12月31日止年度，赞助商盈利负债公允价值变动收益为1,677，000美元。我们将保荐机构盈利负债的公允价值评估确定为关键审计事项。

我们确定保荐机构盈利负债的估值为关键审计事项的主要考虑因素是（1）由于在确定公允价值时使用了复杂的估值模型和预期期限假设，需要高度主观的审计师判断；以及（2）评估公司确定保荐机构盈利负债的公允价值所需的专门技能和知识。

除其他外，我们与保荐机构盈利负债相关的审计程序包括以下内容。

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目 录

/s/Grant Thornton LLP

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我们自2023年起担任公司的核数师。

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马萨诸塞州波士顿

2026年3月4日

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目 录

SES AI公司

合并资产负债表

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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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目 录

SES AI公司

合并经营报表和综合亏损

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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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目 录

SES AI公司

合并股东权益报表