于2021年2月25日向证券交易委员会备案。

注册编号333-

美国证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格S-3

注册声明
下图
1933年证券法案。

Groupon, Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

特拉华 （国家或公司或组织的其他管辖权）			27-0903295 （美国国税局雇主识别号）

芝加哥西大街600号

400套房

伊利诺伊州芝加哥60654

312-334-1579

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

县治德罗布尼（Dane A.Drobny）。

Groupon, Inc.

芝加哥西大街600号

400套房

伊利诺伊州芝加哥60654

312-334-1579

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本至:

Steven J.Gavin，ESQ。

Winston&Strawn LLP

西瓦克大道35号

芝加哥，伊利诺斯州60601

312-558-5600

拟向公众发售股份的大致开始日期:于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的框。¨

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券（仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外）将被延迟或连续发售，请勾选下面的方框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交这份表格是为了登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。¨

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。¨

如果该表格是根据一般指示I.D.所作的登记说明，或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的对该表格的修订，请勾选下面的方框。x

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的一般指示I.D.所提交的登记说明的生效后修订，请勾选以下方框。¨

通过勾选标记表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“较小的申报公司”的定义（勾选一）:

大型加速披露公司¨			加速披露公司x（不要检查是否有规模较小的报告公司）
非加速披露公司¨			规模较小的报告公司¨			新兴成长型公司¨

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

登记费的计算

每类证券的名称 须予注册			有待支付的数额 注册			建议每票据/股份最高发售价			建议最高总发售价格（1）			注册费金额（2）
2022年到期的3.25%可换股优先票据			$250,000,000(1)			100%			$250,000,000			$27,275
普通股，每股面值0.0001美元			31,887,750(3)			—			—			— (4)
共计												$27,275

(1)相等于正在注册的2022年到期的3.25%可换股优先票据（“票据”）的本金总额。估计仅用于根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第457（o）条计算注册费用。

(2)登记费已根据《证券法》第457（o）条计算，根据《证券法》第457（p）条，登记人正将先前就登记人先前就表格S-3ASR（档案编号333-223025）所作的登记陈述书而支付的27,275美元结转至本登记陈述书，该陈述书已于2018年2月14日提交并自动生效，现已失效。

(3)根据有关票据的契约，这一价值代表转换在此登记的票据时可发行的普通股的最高总数，即每股面值0.0001美元（“普通股”），转换率相当于每1,000美元本金额票据的最高转换率12.7551股我们的普通股。这一合计价值包括转换票据时可发行的普通股股份，包括根据其条款转换票据时可根据“悉数溢价”发行的股份，以及根据票据以其他方式可发行的普通股股份，包括可发行以支付票据利息或作为违约金的普通股股份，于转换票据时将不会就可发行的普通股收取额外代价，因此，根据《证券法》第457（i）条，就该等股份而言，无须缴付登记费。根据《证券法》第416条，在此登记的普通股股份数目包括因该等票据的反摊薄规定而于兑换该等票据时不时发行的不确定数目的普通股股份。

(4)在转换这些票据时不会收到额外的对价，因此根据《证券法》第457（i）条，不需要登记费。

招股说明书

$250,000,000

2022年到期的3.25%可换股优先票据

以及任何普通股的股份

转换后可发行

于2016年4月4日，我们向A-G Holdings，L.P.（“Atairos”或“Selling SecurityHolder”）出售于2022年到期的250,000,000美元3.25%可换股优先票据（“票据”）的本金总额。我们在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）豁免登记要求的交易中向出售证券持有人出售票据。本招股章程可由发售证券持有人不时使用，以本招股章程“分派计划”项下描述的任何方式，发售票据本金总额最多250,000,000美元及于转换票据（如有的话）时可发行的本公司普通股股份，发售证券持有人可按固定价格在一项或多项交易中出售票据或任何该等普通股股份，按出售时的当时市价、与该当时市价有关的价格、出售时厘定的不同价格，或直接向买方或透过包销商、经纪交易商或代理人以折扣、优惠或佣金形式收取补偿的私下议定价格。如出售证券持有人使用包销商、经纪交易商或代理人，如有需要，我们会在招股章程的补充文件中列出他们的姓名及薪酬。我们不会从发售证券持有人出售本招股章程所提供的证券中获得任何收益，但在某些情况下，我们已同意支付某些注册费用。在投资前，请仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

自2020年6月10日起，我们对我们重述的公司注册证书进行了修订，经修订（“重列证书”）以按1供20股的比例对普通股已发行及发行在外股份进行反向拆股，每20股已发行及发行在外普通股合并及转换为1（1）股已发行及发行在外普通股的法定股份数目按比例减少，本招股章程中的所有股份数额均已作出调整，以反映反向拆股。

票据不在任何证券交易所上市，我们的普通股于2月在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“GRPN”。2021年2月22日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股40.94美元。

_________________

投资我们的证券涉及风险，您应仔细阅读并考虑本招股说明书在本招股说明书第6页题为“风险因素”一节、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补编、我们向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的定期报告以及我们向SEC提交的任何其他文件中所包含的风险因素。

SEC或任何国家证监会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何招股说明书补充内容是否真实或完整，任何相反的陈述均属刑事犯罪。

_________________

本次招股说明书出具日期为2021年2月25日。

目录

			页
关于本次招股说明书			第二部分
通过引用并入的信息			四
有关前瞻性陈述的警告性陈述			四
招股说明书摘要			1
风险因素			6
收益的使用			12
出售证券持有人			12
附注的说明			14
资本存量的说明			42
分配计划			45
美国联邦所得税的若干重要考虑因素			49
证券的有效性			57
专家			57
在那里你可以找到更多的信息			58

关于本次招股说明书

本招股书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分，在该货架流程下，本招股书中确定的售股证券持有人可在票据转换时不时在一次或多次发售中发售或出售票据或我们可发行普通股的股票，如本招股书中所述。

我们亦可授权向阁下提供一份或多于一份与本发售有关的免费撰写招股章程或招股章程补充资料。任何有关的免费撰写招股章程或招股章程补充资料亦可增补、更新或更改本招股章程或我们以引用方式纳入本招股章程的任何文件内所载的资料，本招股书中的信息被任何随附的招股书补编或任何相关的自由书写招股书中的信息所取代，或依据以下引用的任何文件所取代。

我们及销售证券持有人均未授权任何人提供本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何我们已授权与本次发售有关使用的相关免费书面招股章程所载资料以外的任何资料。我们及销售证券持有人均未就本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何我们已授权与本次发售有关使用的相关免费书面招股章程的可靠性承担任何责任，亦未能就本招股章程的可靠性提供任何保证，其他人士可能向你提供的任何其他资料。本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程在任何司法管辖区内向任何人或向任何人作出该等要约或募集该等要约属违法的，本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程所载的资料，我们已授权与本次发售有关使用的任何免费书面招股章程，包括以引用方式并入本文或其中的文件，仅于其各自日期准确，而不论本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或本发售证券的任何发售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能已有所改变。

阁下在作出投资决定时，必须阅读及考虑本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及我们已授权使用的与本次发售有关的任何免费书面招股章程所载的所有资料，包括以引用方式并入本申请及其中的文件。

您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”的章节中提到的文件中的信息，除非上下文另有说明，否则术语“Groupon”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Groupon，Inc.，一家特拉华州公司及其合并的子公司。

通过引用并入的信息

SEC允许我们“以引用的方式并入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件的方式向您披露重要信息，以引用的方式并入的信息被认为是本招股书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息，我们以引用的方式并入下面列出的文件以及未来根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何文件，根据《交易法》第14条或第15条（d）款的规定，我们以提及方式纳入的文件截至其各自提交日期如下:

（a）a截至2020年12月31日止年度有关Form10-K的NNUAL报告;

（b）该信息特别通过引用结合到我们的截至2019年12月31日止财年Form10-K年报从我们的附表14A的最终委托书，于2020年4月28日备案。;

（c）载于本公司注册声明内有关本公司普通股的说明表格8-A/A（修订第1号）于2016年10月31日向SEC提交，以及为更新该等描述而提交的任何修订或报告；及

（d）我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股书日期之后，但在本招股书终止发售之前向证券交易委员会提交的所有文件，均应视为以引用方式并入本申请，并自提交该等文件之日起成为本申请的一部分。

您可以通过与groupon公司联系，索取这些文件的口头或书面副本，该公司将免费向您提供这些文件，地址是芝加哥西芝加哥大道600号，伊利诺伊州芝加哥60654号400套房，电话号码是312-334-1579。

有关前瞻性陈述的警告性陈述

本招股章程及我们以引用方式并入的文件中的若干陈述及资料，可能构成《证券法》第27A条及《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，包括有关我们未来营运结果及财务状况的陈述，业务战略和计划以及我们对未来运营的目标。词语“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们基于这些前瞻性陈述在很大程度上基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，和财务需求，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这些风险和不确定因素包括但不限于COVID-19或其他流行病或疾病爆发对我们业务的影响；我们的执行能力，并实现我们前进战略的预期效益；执行我们的业务和营销战略；我们经营业绩的波动性；我们的国际业务带来的挑战，包括货币汇率的波动，法律和监管方面的发展以及英国退出欧盟可能带来的任何不利影响；全球经济的不确定性；留住和增加高质量的商家；留住现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的执行团队成员和其他合格人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；我们对电子邮件的依赖，互联网搜索引擎和移动应用市场推动流量进入我们的市场；网络安全漏洞；维护和改善我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成和实现预期的收购、处置收益，合资企业和战略投资；缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务有关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内和国外法律法规，包括《卡片法》，互联网和电子商务的GDPR和监管；我们的独立承包商或雇员的分类；承担超出预期的税务责任；通过税收立法；我们在必要时筹集资本的能力；与我们获得资本和未偿债务有关的风险，包括我们的可转换优先票据；我们的可转换优先票据；我们的普通股，包括我们股价的波动性；我们实现对冲和权证交易预期收益的能力；以及我们截至2020年12月31日止年度有关Form10-K的年度报告第一部分第1a项“风险因素”中讨论的那些风险和其他因素，以及我们的综合财务报表、相关附注和该报告其他地方以及我们向SEC提交的其他文件中出现的其他财务信息。

我们的经营环境极具竞争力，瞬息万变。新的风险时有发生。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或各种因素的组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们无意亦不承担任何责任，于招股章程日期后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险及不明朗因素，谨此提醒读者不要过度依赖该等前瞻性陈述，而该等前瞻性陈述仅于作出该等陈述当日发表。

风险因素

投资我们的证券涉及风险，您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们截至2020年12月31日止年度以10-K表格提交的年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告，这些报告通过引用并入本招股说明书，如有可能进行修改，不时由我们根据交易法提交的文件所补充或取代，以及任何适用的招股章程补充。在作出任何投资决定前，您应审慎考虑这些风险，以及我们在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包括或以引用方式纳入的其他资料。有关更多资料，请参阅网页上题为“以引用方式纳入的资料”及“在何处可找到更多资料”的章节 第三部分和第五十八部分， 这些风险可能会对我们的业务、营运结果或财务状况造成重大影响，并影响我们的证券价值。您可能会损失您的全部或部分投资。我们目前并不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能会影响我们的业务、营运结果或财务状况。

与票据及我们的普通股有关的风险

我们可能会增发普通股股票（包括在票据转换时）或可转换为普通股股票的工具，这可能会对我们的普通股股票的市场价格和票据的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会在未来发行普通股、优先股或其他可转换为普通股的证券，为收购、融资或其他用途提供资金。此外，我们亦可根据股本奖励计划发行普通股。票据并无载有限制性契诺，妨碍我们日后发售普通股或其他可转换为普通股的证券。倘我们日后进行该等发售，我们普通股的市价或票据的交易价格可能会显著下跌，如果我们的现有股东出售了大量我们的普通股，或者市场认为可能会发生这样的发售或出售。此外，我们的普通股的任何额外发行都将稀释我们现有股东的所有权权益，并可能对票据持有人参与我们普通股的任何升值的能力产生不利影响。

票据有效地从属于我们可能招致的任何有担保债务，并在结构上从属于我们附属公司的所有债务，包括贸易应付款项，这可能会限制我们履行票据项下义务的能力。

票据为我们的高级无抵押债务及职级:

•优先受付权优先于我们现有及未来的任何债务或其他明确从属于票据受付权的债务；

•对我们现有和未来的无担保债务或其他不那么从属的债务享有同等的受付权；

•在偿付任何有抵押债务的权利方面实际上处于较低的地位，但以该等有抵押债务的资产的价值为限；及

•在结构上低于我们附属公司的所有现有及未来负债及其他负债（包括贸易应付款项）。

我们的附属公司为独立及独立的法律实体，并无义务（或有或无义务）以股息、贷款或其他付款方式支付任何应付票据款项或提供任何资金以支付票据款项。此外，我们的附属公司向我们支付股息及提供贷款及垫款可能受法例、合约或其他限制所规限，可能视乎其盈利或财务状况而定

的条件，并受制于各种业务考虑，因此，我们可能无法获取我们附属公司的现金流或资产。

监管行动可能对票据的交易价格及流动性造成不利影响。

票据的投资者及潜在购买者如就票据采用或寻求采用可换股套利策略，可能会因可能限制或限制该策略的监管发展而受到不利影响，美国证交会及其他监管及自我规管当局已实施多项规则，并可能于未来采纳额外规则，以限制及以其他方式规管卖空及场外掉期及证券掉期，该等限制及规例可能会对票据的投资者或潜在买家就该等票据进行可换股套利策略的能力造成不利影响，继而可能会对票据的交易价格及流通性造成不利影响。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

我们预计票据的交易价格将受到我们普通股的市场价格的重大影响，近年来的股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关，我们普通股的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括为了应对本节所描述的风险，在本招股说明书或在此引用的文件中的其他地方，或由于与我们的运营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商关于自身业绩的负面公告，以及行业状况和一般财务状况，经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格下跌可能对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，这些投资者认为这些票据是更具吸引力的参与我们股票的手段，也可能受到我们预期发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动的影响影响票据的交易价格。

票据持有人无权就我们的普通股股份享有任何权利，但可就我们的普通股股份作出任何更改。

票据持有人一般无权就我们的普通股股份享有任何权利（包括但不限于投票权及就普通股股份收取任何股息或其他分派的权利），但将受所有影响我们普通股股份的变动所规限，但以（i）票据的交易价格取决于我们普通股股份的市价为限，（ii）该持有人在转换该持有人的票据时收到普通股的股份；及（iii）该等更改导致对当时适用的兑换率作出调整。例如，如对我们的公司注册证明书提出修订，而该修订须经股东批准，则该持有人将无权就该修订投票，尽管该持有人的权力仍会有任何更改，由该修正案实施的普通股的优先选择或特殊权利。

在转换票据时，您可能会收到比预期更少的有价值的对价，因为在您行使转换权之后，但在我们结算转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

根据票据，转换持有人将于该等票据交回转换日期至我们结清转换责任日期期间，承受我们普通股股份价值的波动。我们可按选择以现金、普通股股份（及现金代替任何零碎股份）或其任何组合结算转换票据。倘我们选择以付款或交付方式结算转换票据视情况而定，现金或现金与普通股的组合，阁下于转换票据时将收取的代价金额将参考我们于20个交易日观察期内每个交易日普通股股份的成交量加权平均价格（“VWAP”）而厘定，如“票据说明-转换权-转换时结算”项下所述，

关于为转换而交出的任何票据（契约所界定的阿泰罗斯证券除外）的观察期，是指:（i）如果相关转换日期发生在22年之前。nd紧接到期日前的指定交易日，即自该兑换日起计的连续20个交易日期间（包括紧接该兑换日之后的第二个交易日）；（ii）如有关兑换日发生于有关兑换日之前我们发出赎回票据通知当日或之后，则自该兑换日起计的连续20个交易日（包括该22个交易日）。nd紧接赎回日之前的指定交易日；及（iii）如有关兑换日发生在22日或之后。nd紧接到期日之前的预定交易日，以及自22日起计的连续20个交易日。nd紧接到期日之前的预定交易日。

如果我们的普通股股票价格在您交出转换票据之日起至我们清偿转换义务之日止的期间内下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响，此外，如果我们选择以现金结算我们的全部或部分转换义务，并且我们的普通股股票在该期间结束时的市场价格低于我们的普通股股票在相关观察期内的平均VWAP，你为履行我们的转换义务而可能收到的任何普通股的价值通常将低于用来确定转换时你将收到的对价金额的价值。

管辖票据的票据及契约载有针对某些类型的重要公司事件的有限保护，且可能不会在该等公司事件发生时保护您的投资。

票据的契约不包括:

•要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流量或流动资金的特定水平；

•在我们的财务状况或营运结果出现重大不利变化时，保护票据持有人；

•限制我们可以创造、招致、承担或担保的额外负债的金额，契约亦不限制我们的附属公司可以创造、招致、承担或担保的负债或其他负债的金额；

•限制我们以早于票据到期日的到期日承担债务的能力；

•限制我们的附属公司向第三方发行优先于我们所持有的附属公司的股本证券的股本证券的能力，这将使这些第三方有权在这些附属公司清算或解散时在向我们分配任何资产之前接收这些附属公司的任何资产；

•限制我们购买或预付票据以外的证券的能力；或

•限制我们投资的能力，或购买或支付股息或其他付款的能力，我们的普通股或其他证券排名较低的票据。

此外，票据的契约仅在控制权发生变化时包含有限的保护措施。

在所有可能影响我们普通股股票市场价格和/或票据交易价格的重大交易发生时，我们没有义务购买这些票据。

一旦发生根本改变，票据持有人将有权要求我们购买其票据。然而，根本改变条文并不能在所有可能对票据造成不利影响的交易类别中为票据持有人提供保障。例如，杠杆式资本重组、再融资等交易，我们发起的重组或收购可能会对我们的资本结构以及票据和我们普通股的价值产生重大影响，但可能不会构成根本性变化

要求我们购买票据。在任何该等交易中，票据持有人无权要求我们购买其票据，即使每项该等交易均可能增加我们的负债金额，或对我们的资本结构、票据价值及我们的普通股股份或任何信贷评级造成不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。

票据的转换率可能不会对所有稀释事件进行调整。

票据的兑换率可于特定事件发生时作出调整，包括但不限于就我们的普通股股份派发股票股息、向我们的普通股股份持有人发行若干权利或认股权证、将我们的普通股股份拆细或组合、向我们的普通股股份持有人分派股本、负债或资产、若干现金股息及若干发行人投标或交换要约，如“附注说明-兑换权-兑换率的调整”下所述。然而，转换率将不会因其他事件而调整，例如第三方要约收购或交换要约或以包销或非公开发售方式发行普通股股份，或可转换为普通股股份的证券，可能对我们的普通股股份市价及票据交易价格造成不利影响的事件可能会发生，而且该事件可能不会导致对这样的转换率的调整。

倘票据并无活跃交易市场，票据的交易价格可能会受到不利影响。

票据目前并无活跃的交易市场，我们无意申请票据于任何证券交易所上市或纳入任何自动交易商报价系统。一个市场可能不会为票据而发展，或倘该市场已发展，可能不会继续发展，亦无法保证任何可能为票据而发展的市场的流通性。倘一个市场发展，票据可按可能低于票据首次发售价的价格买卖。票据买卖市场的流通量，以及票据的市价，可能会因这类证券的整体市场的变动，即我们普通股的市价的变动而受到不利影响，而该等变动可能会波动，及由于我们的财务表现或前景的改变，或由于我们行业内公司的一般前景的改变，倘票据不能发展活跃及具流动性的市场，票据的交易价格及流通性可能会受到不利影响。

我们可能没有能力在兑换时用现金结算票据的本金额，或在发生可能导致稀释和可能对我们的财务状况造成不利影响的根本性变化时回购票据。

票据于2022年4月1日到期前任何时间均可按契约所载的初步兑换率兑换为现金、股票或现金与股票的组合。与整体基本变动（契约所界定）有关而转换的票据，可能有权获提高该等票据的兑换率。于转换事件发生时，倘我们并无足够现金可用或无法取得额外融资又或我们的现金用途受到适用的法律、规例或协议的限制，我们现时或未来的债务可能无法在转换时用现金结算票据的本金额。如果我们在转换为股票时结算票据本金额的任何部分，将会即时摊薄现有股东的拥有权权益，而这种摊薄可能是重大的。

此外，票据持有人有权要求我们于发生根本性变动（定义见契约）时，按相等于将予回购票据本金额100%的回购价，另加应计及未付利息（如有），回购其票据，倘我们并无足够现金可用或无法取得额外融资，或我们对现金的使用受适用法律所限制，根据规管我们当前或未来债务的规例或协议，我们可能不能在根据该契约有需要时回购票据，而该等票据将构成该契约下的违约事件。根据该契约下的违约事件亦可能导致其他规管我们当前及未来债务的协议下的违约，而如该等其他债务的偿还得以加快，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。

这些票据的条款可能会推迟或阻止接管我们公司的企图。

票据的条款要求我们在发生根本性变化时回购票据。收购我们的公司将构成根本性变化。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则可能对公司有利。

因整体基本改变而转换的票据的兑换率的调整，可能不足以补偿持有人因此种整体基本改变而蒙受的任何票据价值损失。

如果整体基本面发生变化，在某些情况下，我们会将票据的转换率提高若干普通股，以换取与该整体基本面变化相关的票据转换。转换率的提高将根据整体基本面变化生效之日以及我们在该交易中以现金支付（或视为支付）的每股普通股的价格来确定，或紧接（但不包括）生效日期前连续五个交易日每股普通股收市价的平均值，如下文在“票据说明-转换权-在作出整体根本性改变时对转换率的调整”项下所述。

就与整体基本改变有关而兑换的票据而言，如对兑换率作出任何调整，可能并不足以补偿持有人因该项交易而蒙受的票据价值损失。此外，如该项交易的适用价格高于每股350.00元或低于每股78.40元（每宗交易均可予调整），则兑换率将不会增加。此外，于任何情况下，由于该等增加而导致的转换率均不会超过每1000美元本金额票据12.7551股股份，须与“票据说明-转换权-转换率调整”项下所述的转换率同时及以相同方式作出调整。在发生整体根本性变化时提高兑换率的义务可被视为一种惩罚，在这种情况下，兑换率的可执行性将取决于合理性和公平补救的一般原则。

票据的转换可能会稀释现有股东（包括先前转换其票据的股东）的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

转换部分或全部票据将会稀释现有股东的拥有权权益，因为我们不会在转换任何票据时以现金结算及交付股份。在公开市场出售该等转换后可发行的普通股可能会对现有普通股的市价造成不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能被用来满足空头头寸，或者预期票据转换为普通股可能会压低我们普通股的价格。

我们可以根据自己的选择赎回这些票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

于2020年4月1日或之后，我们可根据我们的选择，按相等于待赎回票据本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期的应计及未付利息（如有）（除非赎回日期于记录日期后但于紧随其后的付息日或之前）全部但不部分赎回票据，在此情况下，付息日的应计利息将于该等记录日期支付予该等证券的记录持有人，而赎回价格将相等于该等证券本金额的100%），但在截至该日止的连续30个交易日内（不论是否连续及包括紧接赎回通知交付予持有人日期前的交易日）20个或以上交易日的普通股收市价，紧随赎回通知交付予持有人日期前的交易日等于或超过每个适用交易日适用换股价的150%，详见“票据说明-可选择赎回”。有关我们可赎回票据的条件的更详细说明，请参阅“票据说明-可选择赎回”。

该票据可能不被评级或可能获得低于预期的评级。

我们不打算为票据寻求评级，相信票据不太可能获得评级，但如果一家或多家评级机构对票据进行评级，并给予票据低于投资者预期的评级，降低其对票据的评级，或宣布有意将我们置于信贷观察之下，我们普通股的市场价格和票据的交易价格可能会下降。

即使你没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的兑换率作出或未能作出某些调整，你可能会被课税。

票据的兑换率须于若干情况下作出调整，包括派付若干现金股息，详见“票据的说明-兑换权-兑换率的调整”。如果兑换率因向我们的股东派发应纳税的股息而调整，例如某些现金股息，您可能被视为在没有收到任何现金的情况下收到了应缴纳美国联邦所得税的股息。此外，在增加你在本公司的按比例权益的事件发生后未能调整（或未能充分调整）兑换率，可被视为应课税股息。在某些情况下，如果在到期前发生全面的基本改变，我们将提高与Make-Whole基本面变化相关的票据转换率。这一提高也可能被视为应作为股息缴纳美国联邦所得税的分配。参见“某些重要的美国联邦所得税考虑--对美国持有者的后果--建设性分配”。

如果你是一个非美国持有者（定义在“某些重要的美国联邦所得税考虑”下），任何被视为股息一般将受到美国联邦预扣税30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。任何该等预扣税款的款额，可抵销其后就该等票据（或于该等票据转换后发行普通股）而须支付的任何付款或分派。见“某些重要的美国联邦所得税考虑--对非美国持有者的后果--股息和建设性分配”。

收益的使用

售股证券持有人将根据本招股章程及票据的任何附带招股章程补充文件或于转换票据时可发行的普通股（如有的话）不时收取其出售事项的所有收益，而本公司将不会收取该等出售事项的任何收益。

出售证券持有人

于2016年4月3日，我们与Atairos订立投资协议，据此，我们同意向Atairos出售票据，于2016年4月4日，投资协议拟进行的交易已告完成，我们根据契约条款向Atairos发行票据。我们已经根据《证券法》向SEC提交了注册声明，根据投资协议，本招股说明书是注册声明的一部分。票据最初可兑换为合共2,314,815股普通股，并以获豁免遵守证券法注册规定的交易方式发行，投资协议亦就票据的转售及转换时可发行的普通股股份（如有）向Atairos提供若干注册权利，我们已同意尽我们的合理努力，保持本招股章程所载的货架登记声明部分有效，直至所有可登记证券（a）已根据本招股章程所披露的分配计划出售或（b）以其他方式不再被视为“可登记证券”（定义见投资协议）为止。

就本招股章程而言，“出售证券持有人”包括Atairos及其许可受让人、质权人、承让人、经销人、受赠人或承继人或其后持有任何出售证券持有人权益的其他人，我们登记票据及于转换票据时可发行的普通股股份并不一定意味着出售证券持有人将出售全部或任何该等票据或普通股，下表列载若干资料，截至2021年2月22日有关发售证券持有人于转换本招股章程可能不时提呈发售的票据时可发行的票据及普通股股份。下表所载资料乃根据发售证券持有人或其代表所提供的资料而编制。下表所载资料，根据本招股章程可能提呈发售的普通股股份数目，乃按每1,000美元票据本金总额初步转换率9.25926股普通股计算，拥有权百分比乃按截至2021年2月22日在外流通普通股28,988,465股，另加根据《交易法》第13D-3（d）（1）条被视为个人股东未清偿的证券。实益拥有权包括普通股的股份，加上持有人持有的可在内部行使或转换为普通股的任何证券 于2021年2月22日后60天，根据交易法第13D-3（d）（1）条，于转换票据时可发行的普通股股份数目须于契约所述的若干情况下作出调整，据此，票据转换时可发行的普通股股份数目及出售证券持有人根据本招股章程实益拥有及提呈发售的普通股股份数目可能较下表所载数目增加或减少。有关出售证券持有人的资料可能会随着时间而改变，特别是下文所识别的出售证券持有人可能已出售，自发售证券持有人向我们提供有关其票据的资料之日起转让或以其他方式处置其全部或部分票据。如有需要，发售证券持有人向我们提供的任何更改或新资料，将载于本招股章程的补充文件或本招股章程所包括的注册说明书的修订文件内。

除上文于“风险因素”、“招股章程摘要-Atairos交易”项下或于实益拥有人表格的脚注所述者外，出售证券持有人于过去三年内除因拥有我们的股份或其他证券的所有权外，并无担任任何职位或职务，或以其他方式与我们或我们的任何附属公司有重大关系，除下文另有说明外，据我们所知，所有

表中所列人员对其普通股股份拥有唯一的表决权和投资权，但配偶根据适用法律分享权力的情况除外。

出售证券持有人的姓名						于此实益拥有及要约发行的票据本金额						的股份数目 普通股 有益的 拥有并愿意在此提供(1)						占普通股股份的百分比 实益拥有并于此提出要约(2)						普通股 拥有人 完成这项工作 提供服务(3)
A-G Holdings，L.P。(4)(5)						$250,000,000						2,314,815						7.99%						--

(1)假设票据本金额每1,000美元于转换时的初始转换率为9.25926股普通股，此初始转换率可予调整，然而，如本招股章程在“票据说明-转换权-于作出全面根本性改变时对转换率作出调整”项下所述。

(2)百分比反映截至2021年2月22日在外流通普通股28,988,465股，并使出售证券持有人实益拥有的普通股股份总数生效。

(3)我们不知道发售证券持有人可于何时或以何种金额发售该等证券。发售证券持有人可决定不发售本招股章程所发售的任何或全部证券。由于发售证券持有人可根据本次发售发售全部或部分证券，我们无法估计发售完成后发售证券持有人将持有的证券数目。然而，就本表而言，我们假设，在发售完成后，本招股章程所涵盖的证券将不会由发售证券持有人持有。

(4)A-G Holdings GP，LLC为A-G Holdings的普通合伙人，L.P.Atairos Group，Inc.为A-G Holdings GP，LLC的唯一成员及管理人及A-G Holdings的唯一有限合伙人，L.P.Atairos Partners L.P.为Atairos Group，Inc.的唯一有投票权股东，Atairos Partners GP，Inc.为Atairos Partners的普通合伙人，L.P.Michael J.Angelakis直接或间接控制Atairos Partners GP的大部分投票权，Inc.，并担任该公司董事会成员。每一位<unk>G Holdings GP，LLC、Atairos Group，Inc.、Atairos Partners，L.P.、Atairos Partners GP，Inc.及Angelakis先生可被视为对一位<unk>G Holdings，L.P.（该等人士各自为“Atairos Party”）直接拥有的申报证券拥有实益拥有权。除所报告证券的金钱利益外，每一Atairos缔约方均放弃对所报告证券的实益所有权。

(5)根据日期为2016年4月4日经修订的投票协议，由A-G Holdings、L.P.、Groupon及Eric Lefkofsky及其若干联属公司（统称为A-G Holdings、L.P.及本公司以外的股东）、Atairos订约方及股东可根据《交易法》第13（d）条被视为一个集团的成员，即合共，实益拥有本公司超过10%已发行普通股股份，本报告所述Atairos订约方实益拥有的本公司证券数目不包括任何股东持有的股份，任何Atairos订约方均无于股东拥有的本公司证券中拥有任何金钱权益。

附注的说明

该等票据是根据该契约发出的。该契约的副本作为注册说明书的证物提交，而本招股章程是该注册说明书的一部分。以下关于该等票据及该等契约的条款的摘要并不看来是完整的，而须受该等票据及该等契约的详细条文所规限，并以提述方式对该等条文作出全部限定。该等文件，而非本说明书，将持有人的法律权利界定为票据持有人，票据的条款包括契约中明文规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法案》（“TIA”）而成为契约一部分的条款。就本摘要而言，术语“Groupon”、“We”、“US”及“Our”仅指Groupon，Inc.，而非其任何附属公司，除非我们另有指明，除非上下文另有规定，否则术语“利息”包括根据契约应付的违约利息（如有的话）及根据“-违约事件”项下所述条文应付的“额外利息”。

一般性意见

于2016年4月4日，我们根据契约发行2.5亿美元于2022年到期的我们的3.25%可换股优先票据（“票据”）的本金总额，票据按年利率3.25%计息，须于每年4月1日按年支付欠款，自2017年4月1日起计，于紧接4月1日付息日前3月15日收市时支付予记录持有人，但下文所述除外。

注:

•以1,000美元本金的整数倍的最低面值发行；

•是我们的高级无担保债务；

•可于紧接到期日之前的预定交易日结束营业前任何时间兑换为现金、普通股或现金与普通股的组合，初步兑换率为每1,000美元本金额票据兑换9.25926股普通股（相当于初步兑换价每股普通股约108.00美元）；

•则须于2020年4月1日或之后按相等于将予赎回票据本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（除非赎回日期于记录日期后但于紧随其后的付息日当日或之前）全部但不包括部分）以现金赎回，在此情况下，付息日的应计利息将于该等记录日期支付予该等证券的记录持有人，而赎回价格将相等于该等证券本金额的100%），但在截至（其中包括）赎回通知交付予持有人日期前20个或以上交易日（不论是否连续及包括紧接赎回通知交付予持有人日期前的交易日）止的连续30个交易日内，普通股的收市销售价格相等于或超过每个适用交易日适用换股价的150%；

•须由我们根据持有人于根本性变动时的选择权进行回购，如“-持有人可要求我们于根本性变动时回购其票据”项下所述，回购价格为现金相等于将予回购票据本金额的100%，另加截至（但不包括）根本性变动回购日的应计及未付利息（如有的话）；

•在“-违约事件”项下所述的情况下承担额外利息；及

•2022年4月1日到期。

票据乃按下文“票据的形式、面额及注册”项下所述作为全球证券发行。我们将以电汇方式向存款信托公司（“DTC”）或其作为环球证券注册拥有人的代名人支付有关票据的款项。

持有人可于转换代理人办事处转换票据，于转换代理人办事处递交票据以供转让或交换登记，及于到期时于支付代理人办事处递交票据以供支付。我们已委任受托人为初始转换代理人，票据的注册处处长及付款代理人。我们不会为票据提供偿债基金。契约并无载有任何财务契诺，亦不限制我们招致额外债务、派付股息或购回我们的证券的能力。此外，契约并无在高杠杆交易或控制权变动的情况下为票据持有人提供任何保障，但作为及仅在有限范围内，在“-转换权-在发生整体根本性变化时对转换率的调整”、“-持有人可要求我们在发生根本性变化时回购其票据”和“-合并、合并及出售资产”项下描述。如汇票的付款日是在非营业日，我们会在下一个营业日付款。下一个营业日的付款，会当作是在原付款日付款，而额外期间的付款将不会产生利息。票据的登记持有人（包括作为全球证券发行的票据的DTC或其代名人），就所有目的而言，将被视为其拥有人。只有登记持有人才会享有契约项下的权利。

补充说明

除非未偿还票据本金总额100%的持有人同意，否则我们日后不得透过发行额外票据而增加根据管辖契约未偿还票据的本金总额（但于转让或交换登记时经认证及交付的票据，或在某些有限情况下代替其他票据）。

排名

票据为我们的高级无抵押债务及职级:

•优先受付权优先于我们现有及未来的任何债务或其他明确从属于票据受付权的债务；

•对我们现有和未来的无担保债务或其他不那么从属的债务享有同等的受付权；

•在偿付任何有抵押债务的权利方面实际上处于较低的地位，但以该等有抵押债务的资产的价值为限；及

•结构上低于我们附属公司的所有现有及未来负债及其他负债（包括贸易应付款项）

我们的附属公司为独立及独立的法律实体，并无义务（或有或无义务）以股息、贷款或其他付款方式支付任何应付票据款项或提供任何资金以支付票据款项。此外，我们的附属公司向我们支付股息及提供贷款及垫款可能受法例、合约或其他限制所规限，可能要视乎他们的收入或财务状况而定，并受制于各种业务考虑。因此，我们可能无法取得附属公司的现金流或资产。该契约并不限制我们可产生、招致、承担或担保的额外负债的数额，亦不限制我们的附属公司可产生、招致、承担或担保的负债或其他负债的数额。

利息支付

我们将按年利率3.25%支付票据利息，自2017年4月1日起每年于每年4月1日以欠款方式支付。除下文所述外，我们将于紧接4月1日付息日前3月15日收市时向记录持有人支付付息日到期的利息。票据将自（包括）2016年4月4日起计息，或自（包括）已就其支付利息或拨备利息的最后日期起计息，但不包括（视属何情况而定）下一次利息

付款日期或到期日（视属何情况而定）。我们会按为期360天的年期（包括12个30天的月份）支付票据利息。

倘票据于记录日期的营业结束后但于下一个付息日的营业开始前转换，则该等票据于记录日期的营业结束时的持有人将于相应付息日收取该等票据于该付息日的全部应付利息，尽管该等利息已转换，持有人如于记录日期营业结束后但于下一个付息日营业前交回转换票据，则于交还票据时，须向转换代理人支付相等于如此转换票据的相应付息日须支付的全部利息的款额；提供的无须向我们支付该等款项:

•如该票据于紧接到期日之前的记录日期结束营业后交回转换；

•如果我们在一个记录日期之后，但在下一个付息日或之前，指定了一个根本性变化之后的回购日，并且该票据在该记录日期的营业结束之后，以及在该付息日的营业开始之日或之前交还转换

•如我们已指明赎回日期，而该日期是在记录日期后但在下一个付息日或之前，而该票据是在该记录日期的营业结束后及在该付息日营业当日或之前交还转换的；或

•在任何逾期利息的范围内，如该票据在转换时存在任何逾期利息。

有关何时和向谁支付额外利息的描述（如果有的话），请参见“-违约事件”。

转换权利

倘符合“-转换权-转换程序”项下所述的票据转换条件，票据持有人可于紧接到期日前的预定交易日结束营业前任何时间，按当时适用的转换率将其票据转换为1000美元本金额的整数倍，但须事先购回，即初步按每1,000美元本金额票据发行9.25926股普通股（即初步转换价约为每股普通股108.00美元）。兑换率及兑换价将作如下调整。除下文所述外，我们不会就票据的任何应计利息就兑换作出任何付款或其他调整，亦不会调整兑换率以计及应计及未付利息。相反，应计利息将视为由持有人于兑换时收取的代价支付。因此，应计利息被视为全额支付，而不是注销、消灭或没收。

我们不会于兑换票据时发行零碎普通股，而是根据相关兑换日的每日VWAP（定义见下文）或根据相关观察期最后交易日的每日VWAP（定义见下文）（定义见组合结算）以现金代替零碎股份。在某些情况下，如转换发生于记录日期收市后及于下一个付息日营业前，持有人须于转换时支付利息，详见上文“-利息支付”及下文“持有人已交付投资者购回通知的票据”，或下文“根本性改变购回通知”，要求我们购回票据，只有在持有人根据契约撤回回购通知的情况下，我们才可以退回转换，除非我们没有支付根本性变化的回购价格。

于任何日期之收市价指本公司普通股于该等日期之每股价格，该等价格须根据（i）每股股份之收市价（或倘并无报告每股股份之收市价）、竞价及要价之平均值或（倘于任何一种情况下）平均竞价及要价之平均值厘定

（ii）如果普通股在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市，则为OTC Markets Group，Inc.或类似机构报告的该普通股在相关日期的最后报价投标价格；提供的,但是在没有任何此类报告或报价的情况下，最后出售价格应为我们保留的一家国家认可的独立投资银行公司所确定的价格，其目的是最准确地反映完全知情的买方在正常交易中主动向完全知情的卖方支付的每股价格，一股普通股。收盘价将在不参考盘后交易或延长市场交易的情况下确定。

“相关证券交易所”指纳斯达克全球精选市场，或者，如果普通股（或任何其他必须确定收盘价的证券）随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则指普通股（或该等其他证券）随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所或市场。

交易日指（i）普通股（或任何其他须厘定收市销售价格的证券）交易一般于有关证券交易所进行的日期，或倘该普通股（或该等其他证券）其后并无于美国国家或地区证券交易所上市，（ii）该普通股（或该等其他证券）可在该证券交易所或市场上取得该普通股（或该等其他证券）的收市售价；提供的倘普通股（或该等其他证券）并无如此上市或买卖，则“交易日”指营业日；及进一步提供仅为确定转换时到期金额的目的，“交易日”指以下日期:（i）没有市场中断事件，（ii）普通股交易一般发生在相关证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则发生在普通股随后交易的主要其他市场，（iii）该普通股的收市销售价格可在该证券交易所或市场上取得；提供的倘普通股（或其他须厘定收市价的证券）并无如此上市或买卖，则“交易日”指营业日。

“市场扰乱事件”指，就普通股或任何其他证券而言，（i）有关证券交易所未能在其常规交易时段内开市交易，或（ii）在任何“预定交易日”（定义见下文）就普通股或该等其他证券而发生或合计存在超过半小时的暂停或限制该普通股或该等其他证券的交易（因价格变动超逾有关证券交易所准许的限制或其他原因）的情况，或在任何期权合约或与普通股或其他证券有关的期货合约中，并且这样的暂停或限制发生在或存在于纽约市时间下午1:00之前的任何时间，就在这样的一天。

“指定交易日”指指定为在相关证券交易所上市的交易日，如普通股未在任何美国国家或地区证券交易所上市，“指定交易日”指营业日。

转换程序

为转换其纸币，纸币持有人必须:

•填妥及手工签署所需的转换通知书，并附有适当的公证或签署保证，或将转换通知书传真至转换代理人，并将填妥的转换通知书或其传真送交转换代理人；

•将票据交回兑换代理人；

•如有需要，请提供适当的签注和转让文件；

•如有需要，须缴交所有转账或相类税款；及

•如有必要，支付相当于下一个付息日应付利息的资金。

倘持有人持有全球票据的实益权益，为转换该等票据，持有人须遵守上文列出的最后两项规定，并遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，而持有人遵守适用规定的日期为契约项下的“转换日”。

转换时的结算

转换后，我们将视情况支付或交付现金（“现金结算”）、普通股连同现金以代替零碎股份（“实物结算”）或其组合（“组合结算”），在我们的选择中，我们将这些结算方式中的每一种称为“结算方式”。

有关转换日期在22日或之后发生的所有转换。nd紧接到期日之前的预定交易日，以及相关兑换日发生于我们就票据发出赎回通知后及相关兑换日之前的所有兑换，将采用相同的结算方法结算，除前句所述的任何兑换外，我们将对于同一兑换日发生的所有兑换采用相同的结算方法，但对于不同兑换日发生的转换，我们没有义务采用相同的结算方式，即我们可以选择在一个兑换日以现金结算转换，也可以选择在另一个兑换日转换的票据以现金支付转换后的票据本金并交付普通股或现金与普通股相结合的方式结算转换，就转换债券本金总额超过转换债券本金总额的余下部分（如有的话）而言，倘我们选择就任何转换日期（或就任何期间的所有转换）交付有关结算方法的结算通知，我们透过受托人，将不迟于紧接该结算通知所适用的有关转换日期后的交易日收市时向转换持有人交付该结算通知（如转换发生于赎回通知发出日期后及有关赎回日期前，则在该赎回通知内或于22日或之后交付）。nd紧接到期日之前的预定交易日，但不迟于22nd紧接到期日之前的预定交易日）。该结算通知书会指明有关的结算方式，如选择组合结算，有关结算通知书会指明每1,000美元本金额票据的指定美元款额（定义见下文）。如我们就转换债务交付选择组合结算的结算通知书，但在该结算通知书中并无指明每1,000美元本金额票据的指定美元款额，每1,000美元纸币本金额的指定美元金额应被视为1,000美元。如果我们没有在紧接上一句所载的最后期限前选择结算方式，我们将不再有权选择现金结算或实物结算，我们将被视为已就转换义务选择组合结算，而每1000美元票据本金额的指定美元金额将相等于1000美元。尽管如此，Atairos证券的任何转换将以本节倒数第二段“转换时结算”为准。

结算金额按下列方式计算:

•如果我们选择以实物交收方式履行有关转换的转换责任，我们将就转换后的每1,000美元本金额票据向转换持有人交付相当于转换日有效转换率的普通股股份（条件是我们将交付现金以代替任何零碎股份）；

•如我们选择以现金结算方式履行有关转换的转换责任，我们会就每1,000美元正转换为现金的票据本金额，向转换持有人支付相等于有关观察期内每个交易日的每日转换值（定义见下文）总和的款项；及

•倘我们选择（或被视为已选择）以合并结算方式履行我们就该等转换所承担的转换责任，我们将就每1,000美元正在转换的票据本金额支付或交付（视属何情况而定）相等于有关观察期内每个交易日的每日结算额（定义见下文）的总和的结算额。

观察期内每个交易日的“每日结算金额”将包括:

•现金，数额相等于（i）该交易日的每日测量值（定义见下文）及（ii）该交易日的每日转换值（定义见下文）中较低者；及

•如果在这样的交易日上的每日转换值超过每日测量值，则普通股的数量等于（i）每日转换值和每日测量值之间的差，除以（ii）用于这样的交易日的每日VWAP。

“每日测量值”指指定的美元金额（如有），除以20。

“日转换值”是指，观察期内的每个交易日，（1）该交易日的转换率和（2）该交易日的每日VWAP的乘积的5%。

“每日VWAP”指，就相关观察期内的每个交易日而言，在彭博页面“GRPN<Equity>AQR”标题下显示的每股成交量加权平均价格（或倘该页面不可用则其等值继任者）自预定开放交易起至该交易日的主要交易时段的预定收市止的期间（或倘该成交量加权平均价格不可用，美国为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行在该交易日使用成交量加权平均法确定的一股普通股的市值）。“每日VWAP”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“观察期”是指:（i）如果相关的转换日期发生在22日之前，则不包括为转换而交出的任何票据（Atairos证券（定义见下文））。nd紧接到期日前的预定交易日，即自该兑换日起计的连续20个交易日期间（包括紧接该兑换日之后的第二个交易日）；（ii）如有关兑换日发生于有关兑换日之前我们发出赎回票据通知当日或之后，则自该兑换日起计的连续20个交易日期间（包括该22个交易日）。nd紧接赎回日之前的指定交易日；及（iii）如有关兑换日发生在紧接赎回日之前的第22个指定交易日或之后，则自该22个交易日开始的连续20个交易日，包括该22个交易日。nd紧接到期日之前的预定交易日

“指定美元金额”指与任何转换票据（或其部分）有关的结算通知所指明于转换时将收取的每1,000美元本金额票据的最高现金金额。

就除Atairos证券以外的票据的任何转换而言，我们将于（i）紧随有关转换日之后的第三个营业日（如属实物交收）及（ii）紧随有关观察期最后一个交易日之后的第三个营业日（如属组合交收或现金交收）的较后日期支付或交付（视属何情况而定）有关转换责任的应付代价。在任何转换ATAIROS证券的情况下，（i）在转换债务的全部或部分以现金支付的情况下，此种现金应在（a）30中的较早者之前到期。th紧接有关转换日期后的营业日及（b）到期日，及（ii）在转换责任的全部或部分须以普通股股份支付的范围内，该等股份须于紧接有关转换日期后第二个营业日或之前交付予我们的Atairos证券实益拥有人的书面通知所指明的日期交付，该等交割日期（就该等普通股而言）不得早于紧随有关转换日之后的第三个营业日，亦不得迟于紧随有关转换日之后的第七个营业日（但有一项谅解，倘并无向我们交付该等通知，则我们须于紧随有关转换日之后的第三个营业日交付该等股份）。

尽管在此有任何相反的规定，我们最初已选择以每1,000美元票据本金额1,000美元的指定金额进行合并结算，以履行我们就任何转换Atairos证券所承担的转换责任。我们可更改结算方式选择（如

组合结算，即指定的美元金额）就任何转换Atairos证券而交付的结算通知，该通知指明新选择的结算方法，而在组合结算的情况下，则指明适用于Atairos证券持有人的美元金额，以及该等新选择的结算方法（而在组合结算的情况下，指定的美元金额）须于持有人接获该结算通知日期后不早于十个交易日生效。倘Atairos证券的任何持有人行使其权利转换任何Atairos证券的全部或任何部分，（a）有关观察期，以厘定每日结算金额（如属组合结算）及每日转换值（如属现金结算），就该等Atairos证券而言，须为自（包括）紧接适用兑换日之前第20个交易日起至紧接该兑换日之前的交易日止的连续20个交易日期间，及（b）我们将迅速（x）厘定每日结算额或每日兑换值（视属何情况而定），及（y）将每日结算额或每日转换值（视属何情况而定）通知受托人、转换代理人（如受托人除外）及获如此转换的Atairos证券持有人，以及须以现金代替交付任何零碎普通股的数额。

“Atairos证券”指任何Atairos全球证券或为换取Atairos全球证券的实益权益而发行的任何临时证券或实物证券，“Atairos全球证券”指于2016年4月4日发行及认证，并由CUSIP编号399473AC1及ISIN编号399473AC18识别为受限制全球证券的Atairos全球证券及由CUSIP编号399473AD9及ISIN编号399473AD90识别为受限制全球证券的Atairos全球证券。

对换算率的调整

如发生下列任何一种情况，可随时调整换算率，不得重复:

•如果我们发行普通股股票作为对我们所有普通股股票的股息或分配，转换率将根据以下公式进行调整:

cr’=cr0×						os’
						os0

在哪里，

cr0			=			在紧接该股息或分派的除息日（定义见下文）营业前有效的兑换率；
cr’			=			在该股息或分派的除息日营业后立即生效的兑换率；
os0			=			在紧接该股息或分派的除息日营业前在外流通的普通股股份数目；及
os’			=			紧接该等股息或分派后发行在外的普通股股份数目。

根据本第一项作出的任何调整，须于除息日营业后立即生效。如有任何属本第一项所述类别的股息或分派宣布但未有如此支付或作出，则兑换率须立即重新调整，自本公司董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，如果没有宣布这种股息或分配，兑换率就会生效。

•如果我们对普通股进行拆股或股份组合，折算率将根据以下公式进行调整:

cr’=cr0×						os’
						os0

在哪里，

cr0			=			紧接该等股份拆细或股份合并生效日期营业前生效的兑换率；
cr’			=			紧接该等股份拆细或股份合并生效日期营业后生效的兑换率；
os0			=			紧接该等拆股或股份合并（视属何情况而定）生效日期营业前在外流通的普通股股份数目；及
os’			=			紧接该等拆股或股份合并后发行在外的普通股股份数目（视属何情况而定）。

根据本第二项作出的任何调整，须于该等股份拆细或股份合并生效日期开始营业后立即生效。

•如我们向所有或实质上所有普通股持有人派发任何赋予其权利、期权或认股权证，有效期不超过紧接派发日期后45天，以低于本公司普通股股票在紧接派发公告日前一个交易日结束的连续10个交易日内收盘销售均价的每股价格购买或认购本公司普通股股票，折算率将根据以下公式提高:

cr’=cr0×						os0+x
						os0+y

在哪里，

cr0			=			在紧接该等分销的交货日期营业前有效的兑换率；
cr’			=			在上述出货日期营业后立即生效的兑换率；
os0			=			紧接于该除息日营业前在外流通的普通股股份数目；
x			=			根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
y			=			普通股的数量等于行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以在紧接该等分派公告日期前一个交易日结束的连续10个交易日内本公司普通股的收市销售价格的平均值。

根据本第三点作出的任何增加，将于任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并将于该等分派的除权日期营业后立即生效。如该等权利、期权或认股权证届满后仍未交付普通股，则换算率须重新调整，自该等权利、期权或认股权证届满之日起生效，如该等权利、期权或认股权证的分派有所增加，则该等权利、期权或认股权证的兑换率，是根据只交付实际交付的普通股股份的数目而作出的。如该等权利、期权或认股权证是

认股权证如非如此派发，其兑换率将自本公司董事会决定不派发认股权证之日起，减至假若上述派发认股权证的除息日并无发生时的兑换率。在决定是否有任何权利时，期权或认股权证使持有人有权在紧接该等分派公告日期前一个交易日结束的连续10个交易日内，以低于该等平均收市价的价格认购或购买普通股，而在厘定该等普通股的总发售价时，须考虑我们就该等权利所收取的任何代价，认股权或认股权证及行使或转换认股权或认股权证时须支付的任何款项，该等代价（如非现金）的价值将由本公司董事会厘定。

除依照前款规定调整换算率的情况外，换算率不得依照本款第三项规定降低。

•如果我们向所有或基本上所有普通股股东派发股本、负债证明或其他资产、证券或财产，或获取股本或其他证券的权利、期权或认股权证，但不包括:

（i）根据上文第一、第二和第三点进行调整的股息或分配；

完全以现金支付的股息或分配，对这些股息或分配根据下文第5点进行了调整；

（iii）在下文“若干重新分类、业务组合及资产出售后转换权的变动”一节所述交易中参考财产的分配；

（iv）依据公司的权利计划（即毒丸）而发出的权利，但契约所规定的范围除外；及

（v）本项目后半部分所载规定应适用的附带利益。

（任何该等股本股份、负债或其他资产、证券或财产或权利、期权或认股权证以收购其股本股份或其他证券的“分派财产”），则在每种该等情况下，转换率将根据以下公式提高:

cr’=cr0×						sp0
						sp0fmv

在哪里，

cr0			=			在紧接该等分销的交货日期营业前有效的兑换率；
cr’			=			在此种分销的交货日期营业后立即生效的兑换率；
sp0			=			在紧接派发前一个交易日结束的连续10个交易日内，本公司普通股的收市销售价格的平均值；以及
fmv			=			可分配财产的公平市场价值（由我们的董事会决定），相对于每一流通在外的普通股在该分配的前一日营业时的市值。

如果我们的董事会参照任何票据的实际或发行时的交易市场，为本第四个子弹头的目的确定“FMV”，它在这样做时必须考虑到该市场在同一时期内所使用的价格

在计算普通股在紧接该分派的除权日前一个交易日结束的连续10个交易日内的收市销售价格时。尽管有上述规定，倘“FMV”（定义见上文）等于或大于"SP0"（如上文所述），作为上述增加的替代，应为票据的每一持有人，就其持有的每1,000美元本金额的票据，提供与我们的普通股持有人相同的时间和条件，如该持有人所拥有的普通股股份数目相等于在上述分派的除息日有效的兑换率，则该持有人本会收到的分派财产的款额及种类。根据上述第4点的部分而作出的任何增加，须在上述分派的除息日营业后立即生效。如该分派未获如此支付或作出，则兑换率须予降低自本公司董事会决定不进行该等分派之日起生效，转换比率为倘该等股息或分派并无宣布时将会生效的兑换率。

关于根据本第四点所作的调整，如果已在国家证券交易所上市或报价（或将在分拆（定义见下文）完成后上市或报价）的子公司或其他业务部门的任何类别或系列的普通股或类似股本权益或与其相关的普通股或类似股本权益支付股息或其他分配，我们将其称为“分拆上市”，转化率将根据以下公式提高:

cr’=cr0×						fmv0+mp0
						mp0

在哪里，

cr0			=			紧接分拆上市的除息日营业前生效的转换率；
cr’			=			于分拆上市除息日营业后即时生效的转换率；
fmv0			=			紧随其后的连续10个交易日（包括分拆的除息日（“估值期”））分配予每一股本公司普通股持有人的股本或类似股本权益的收市销售价格的平均值；及
mp0			=			我们普通股在估值期内收盘销售价格的平均值。

根据前项对转换率的上调应于估值期的最后一个交易日确定，但将于该分拆的除息日营业后立即生效。虽有上述规定，（x）在适用实物结算的估值期内，如有任何转换，第4点中有关分拆的部分，凡提述10个交易日，须当作代之以在厘定转换率时，由该分拆的ex日期至转换日之间所经过的较少交易日，以及（y）就适用现金结算或合并结算的估值期内的任何转换而言，对于在该等转换的有关观察期内及在估值期内的任何交易日，本第四点中有关分拆的部分中有关10个交易日的提述，须当作以该等分拆的除息日与该等交易日之间用以厘定截至该交易日的转换率的较少交易日取代。如就任何票据转换而言，自分拆至观察期最后一个交易日（包括该观察期的最后一个交易日）的期间（包括该除息日）少于10个交易日，则本第4点与分拆有关的部分中有关10个交易日的提述，须当作仅在票据转换时，以较少的交易日取代，而该等交易日包括分拆至并包括观察期最后一个交易日的除牌日期。

•如果向我们普通股的所有或基本上所有持有人进行任何现金分红或分配，转换率将根据以下公式提高:

cr1=cr0x						sp0
						sp0c

在哪里，

cr0			=			在紧接该股息或分派的除息日营业前有效的兑换率；
cr1			=			在该股息或分派的除息日营业后立即生效的兑换率；
sp0			=			在紧接该项股息或分派的除息日之前的连续10个交易日内（或如我们在该项股息或分派的除息日之前少于11个交易日宣布该项股息或分派，则对连续10个交易日的提述，须以较少数目的在该项股息或分派的除息日之后发生的连续交易日取代，该宣布日期及该股息或分派的除息日之前（但不包括除息日）；及
c			=			我们向普通股股东分配的每股普通股现金数额。

根据本第五点所作的任何调整，应于股息或分派的除息日开始营业后立即生效。

尽管如此，如果“C”（如上定义）等于或大于"SP0"（如上文所述），作为上述增加的替代，应为票据的每一持有人，就其持有的每1,000美元本金额的票据，提供与我们的普通股持有人相同的时间和条件，该持有人本会收取的现金款额，犹如该持有人拥有相当于该等现金股息或分派的除息日的转换率的普通股一样。如该等股息或分派没有如此支付，转换率将会下降，自本公司董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，如果没有宣布这种股息或分配，兑换率就会生效。

除依照前款最后一句重新调整换算率的情况外，换算率不得依照本款第五项规定降低。

•如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的要约收购或交换要约进行支付，如果每股普通股支付中包括的任何其他对价的现金和价值超过我们普通股在从开始的连续10个交易日内收盘销售价格的平均值，并且包括，在根据该等投标或交换要约可作出投标或交换要约的最后日期之后的下一个交易日，兑换率将按以下公式提高:

cr’=cr0×						AC+（SP’OS’）
						os0sp’

在哪里，

cr0			=			紧接自该要约或交换要约届满之日起的连续10个交易日期间最后一个交易日收市前有效的换算率，包括该要约或交换要约届满之日后的下一个交易日；
cr’			=			始的连续10个交易日期间的最后一个交易日收市后立即生效的换算率，包括该要约收购或交换要约到期之日之后的下一个交易日；
ac			=			就在该等投标或交换要约中购买的普通股股份而支付或须支付的所有现金及任何其他代价（由本公司董事会厘定）的总值；
os0			=			紧接该等要约或交换要约届满前（在该等要约或交换要约生效前）在外流通普通股的数目；及。
os’			=			紧接该要约或交换要约期满后（在该要约或交换要约生效后）在外流通的普通股股份数目；及
sp’			=			自该要约或交换要约期满之日起的连续10个交易日内（含该要约或交换要约期满之日后的下一个交易日）我们普通股的收盘出售价格的平均值。

本第六颗子弹项下兑换率的上调将于紧随其后的第10个交易日收市时发生，包括该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日；提供的为厘定兑换率，（x）就在紧接（但不包括）任何该等投标或交换要约届满日期后10个交易日内适用实物交收的任何兑换而言，在本要点内凡提述连续10个交易日之处，须当作以在该投标或交换要约届满日期至有关转换日期间及（y）就适用现金结算及合并结算的任何转换而言，在该转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内所经过的较少数目的连续交易日取代，但如不包括任何该等要约或交换要约届满的日期，则第6点所提述的连续10个交易日，须当作已由该等要约或交换要约的日期至决定该等交易日的换算率的该等交易日之间较少数目的连续交易日取代。如我们是，或我们的其中一间附属公司是，有义务根据任何该等投标或交换要约购买我们的普通股，但我们或该等附属公司因适用法律而永久不能进行任何该等购买或所有该等购买均被撤销，转换率须立即降低至假若该等投标或交换要约未有作出时将会生效的转换率。

除依照前款最后一句重新调整换算率的情况外，换算率不得依照本款第六项规定降低。

除息日指我们的普通股于有关联交所以常规方式进行买卖的首个日期，而无权收取我们或（如适用）有关联交所所厘定的有关普通股卖方（以到期票据或其他形式）的发行、股息或分派。

契约并不要求我们就上文子弹所描述的任何交易（股份拆细或股份组合或要约收购或交换要约除外）调整兑换率，如果我们为票据的每一持有人参与交易作出规定，同时并按与我们普通股持有人相同的条款参与，而无需转换，犹如该等持有人持有相当于该等交易的除息日或生效日期（视属何情况而定）有效兑换率的我们的普通股股份一样（而无须因该等交易而依据上述子弹作出任何调整），

乘以该等持有人持有的票据本金额（以千元计）。倘我们发行权利、期权或认股权证，而该等权利、期权或认股权证仅于若干触发事件发生时方可行使，则:

•在这些触发事件中最早发生之前，我们不会根据上述子弹调整转换率；以及

•我们会在这些权利、期权或认股权证到期前未获行使的情况下，重新调整兑换率。

除非上述调整会导致当时的有效转换率最少有1%的变动，否则我们不会根据上述子弹调整转换率。不过，如果所有尚未作出的调整的累积效应将导致上一次调整后的换算率变化百分之一（1%）或以上（如果从未调整，则为初始换算率）和（ii），我们将继续对换算率进行任何我们必须作出的调整，尚未作出的所有这些递延调整（包括低于上次调整后的换算率的百分之一（1%）的任何调整（或如果从未调整，初始转换率））（1）于任何根本性改变或作出整体根本性改变的生效日期及（2）于（a）转换日（如属实物交收）及（b）于任何观察期的每个交易日（如属现金交收或组合交收）。对换算率的调整将按最接近的万分之一计算。th的股份。在适用法律及有关证券交易所规则所准许的范围内，倘我们的董事会已作出决定，则我们可不时将转换率提高任何金额，为期最少20个交易日或法律所准许或规定的任何较长期间，而该等决定须为决定性的，我们会在这段期间内不可撤销地提高兑换率。我们会向受托人发出有关提高兑换率的通知，并安排在开始提高兑换率当日最少15天前，将该通知送交每名票据持有人，通知内容包括提高兑换率的金额及提高兑换率的有效期。此外，但并无义务在我们认为可取的情况下提高转换率，以避免或减低任何普通股（或购买普通股的权利）持有人因任何股息或派发股票（或购买股票的权利）或因所得税目的或任何其他原因而被视为普通股持有人的任何所得税。只要我们采纳一项权利计划（即，毒丸），而该计划于该等票据转换时生效，我们将作出规定，使每名持有人除于转换时（如有的话）以其他方式到期的任何普通股股份外，亦将同时就该等普通股股份收取该等供股计划或未来供股计划项下的权利，除非该等权利于转换时已与我们的普通股分离，在这种情况下，转换率将在离职时进行调整，就像我们已经向我们普通股的所有持有人分配了本“转换权-转换率的调整”部分下上文第四个子弹所述的分配财产一样，但在这些权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

不会导致调整的事件

除上文在“-转换权-转换率调整”项下及下文在“-转换权-转换率调整”项下描述的任何交易或事件外，转换率将不会就任何交易或事件作出调整，以待Make-Whole根本性改变发生时对转换率作出调整。在不限制前述内容的情况下，转化率将不会被调整:

•根据任何现有或未来计划发行任何普通股，规定对我们的证券支付的股息或利息进行再投资，以及根据任何计划将额外的可选数额投资于普通股；

•根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由本公司或本公司任何附属公司承担的购买该等股份的任何普通股或期权或权利（或根据任何该等期权或其他权利发行任何普通股）；

•发行任何普通股时，根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券，而该等证券并无在紧接前述及，且于票据首次发行当日仍未偿还；

•应计利息和未付利息（如有的话）；

•回购不属于“-转换权-转换率调整”第六个子弹所述性质的要约收购或交换要约的普通股，包括结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似远期衍生交易；

•只为更改普通股的面值；或

•发行普通股或可转换为或可行使为我们普通股的股份或购买普通股或该等可转换或可交换证券的股份的权利的新股份或证券，但“-转换权-转换率调整”项下所述的除外。

于若干重新分类、业务组合及资产出售时转换权的变动

如果我们:

•重新分类我们的普通股（由于对我们的普通股进行细分或组合而导致的变化除外，其适用“-转换权-转换率的调整”项下第二个子项中所描述的调整）；

•是合并、合并或具约束力的股份交易所的一方；或

•出售、转让、出租、转易或以其他方式处置我们及我们附属公司的全部或实质上全部综合物业或资产，

在每一种情况下，根据这种情况，我们的普通股将被转换为或兑换为现金、证券或其他财产或资产，或将完全构成收取现金、证券或其他财产或资产的权利，每1,000美元的转换票据的本金额将在该事件生效之日起和之后被转换为相同种类，相当于紧接有关事件前生效的转换率的若干普通股的持有人在有关事件中本应收取的代价的类型及比例（我们称之为“参考财产”，每个“参考财产单位”指一股普通股的持有人有权收取的参考财产的种类及金额）及，于有关事件发生前或生效时，我们或承继人或购买人（视属何情况而定）将与受托人签立一份补充契约，就转换票据的权利作出该等更改；提供的,但是于交易生效日期当日及之后（a）我们将继续有权决定按照契约转换票据时须支付或交付的代价形式（视属何情况而定）；及（b）（i）按照契约转换票据时须以现金支付的任何款额，须继续以现金支付，（ii）我们在按照契约将票据转换时会被要求交付的任何普通股，须以该数目普通股的持有人在该项交易中会收到的参考财产的数额及类型而代之交付；及（iii）每日VWAP须按参考财产单位的价值计算。

如果该交易导致我们的普通股被转换为或交换为获得基于任何形式的股东选择的全部或部分确定的不止一种类型的对价的权利，那么（i）票据将被转换成的参考财产将被视为我们的普通股股东所获得的对价类型和金额的加权平均值，并肯定地做出这样的选择（或如果没有普通股股东肯定地作出这样的选择，普通股股东实际收到的对价的类型和金额）和（ii）就紧接上一段而言，参考财产单位应指第（i）款中提到的归属于一股普通股的对价。我们在契约中约定，除非其条款规定，否则不完成任何此类交易

如普通股持有人在该等交易中只收取现金，则就该等交易生效日期后发生的所有转换而言（a）每1,000美元本金额票据转换时到期的代价，须仅为现金，其数额相等于转换日有效的转换率（可根据契约而增加），乘以在该等交易中每股普通股所支付的价格及（b）我们将于紧接有关转换日期后第三个营业日向转换持有人支付现金以履行转换责任。

例如，如果第三者以现金合并的方式收购我们，每一张票据将只可兑换成现金，而不会再有可能兑换成可根据我们未来的财务表现、前景及其他因素而增值的证券。现时并无确切资料，根据适用法律对短语“我们及我们附属公司的全部或实质上全部综合物业或资产，整体计”的既定定义，因此，上述条文是否适用于少于我们及我们附属公司的全部综合物业或资产的出售、转让、租赁、转易或其他处置，可能存在不确定性。

在发生整体基本变化时对换算率的调整

如果在到期日之前发生了整体基本面变化（定义见下文），那么，如下文“-转换率的提高”项下所述，我们将提高适用于自整体基本面变化生效之日起（a）且包括在内的任何时间交回转换的票据的转换率，如果这种整体基本面变化也不构成根本性变化，则包括，于（i）全面彻底更改的实际生效日期及（ii）我们向票据持有人寄发任何全面彻底更改生效日期的有关通知的日期后三十（30）个营业日结束营业，如下文所述或（b）如果整体根本性改变也构成“根本性改变”，则如“-持有人可要求我们于根本性改变时购回其票据”项下所述，至并包括与该等根本性改变相对应的根本性改变购回日结束营业为止。我们将此期间称为“整体转换期”。

“Make-Whole Fundamental Change”指下文在“-持有人可要求我们于根本性改变时购回其票据”项下所载的“Fundamental Change”定义所描述的事件，而该定义在实施该定义的任何例外或被排除后（包括但不限于紧接第4个子弹头后一段所描述的例外，但并不考虑但书我们会在生效日期后10天内，以书面通知每名持有人任何全面彻底更改的生效日期。我们会在该通知内，除其他事项外，注明全面转换期的最后一天。

转换率的提高

结合Make-Whole基本面变化，我们将参考下表提高折算率，以Make-Whole基本面变化生效日期为准，我们称之为“生效日期”，以及“适用价格”。倘Make-Whole Fundamental Change乃一项交易或一系列关联交易，而Make-Whole Fundamental Change项下所载“根本改变”定义的第二个子弹所述的交易或一系列关联交易--持有人可要求我们于根本改变时购回其票据，而Make-Whole Fundamental Change项下我们普通股的代价（不包括以现金支付零碎股份或根据法定评估权）仅由现金组成，然后“适用价格”将为Make-Whole基本面变化中每股普通股支付的现金金额，在所有其他情况下，“适用价格”将为紧接（但不包括）相关生效日期前连续五个交易日每股普通股收盘销售价格的平均值，我们董事会将作出适当调整，本着其诚信认定，以考虑对生效的转换率的任何调整或在该事件的生效日期、除息日或届满日期发生时，在该连续五个交易日内的任何时间，需要根据该契约调整兑换率的任何事件。

除“转换权-于若干重新分类、业务组合及资产出售时转换权的变更”项下所载的条文另有规定外，于交回票据以进行与Make-Whole根本性变更有关的转换时，我们将可选择根据契约以实物结算、现金结算或组合结算的方式履行相关转换责任，然而，倘“-持有人可要求我们于根本性改变生效日期后购回其票据”项下所载的根本性改变定义的第二点所述任何全面改变中的我们普通股的代价完全由现金组成，则就该等全面改变生效日期后的任何票据转换而言，转换债务将仅根据交易的适用价格计算，并将被视为相等于每1,000美元转换票据本金额的转换率（包括本节所述的任何调整）乘以该适用价格的金额。在这种情况下，转换责任将予厘定，并须于转换日期后第三个营业日以现金支付予持有人，下表列载将于全面转换期内按适用于转换票据的转换率计算的每1,000美元本金额票据的额外股份数目，增加的转换率将用于厘定转换时到期的普通股股份数目，如上文“-转换权-转换时结算”项下所述，如果发生需要对转换率作出调整的事件（本段所述Make-Whole根本性变化除外），则在如此要求作出调整的日期及时间，下表题为“适用价格”一栏下所列的每一适用价格均应视为进行调整，以使该等适用价格在该时间及之后等于下列各项的乘积:

•在紧接上述适用价格调整前有效的适用价格；及

•其分子的分数是紧接在对转换率的这种调整之前有效的转换率，而其分母是紧接在对转换率的这种调整之后有效的转换率。

此外，我们将同时调整下表中的增发股份数量，以相同的方式进行，并针对相同的事件，我们必须调整“-转换权-转换率的调整”项下所描述的转换率。

						适用价格
生效日期						$78.40						$90.00						$100.00						$108.00						$120.00						$140.00						$162.00						$200.00						$250.00						$300.00						$350.00
2016年4月4日						3.4958						2.7832						2.2734						1.9556						1.5859						1.1599						0.8577						0.5503						0.3399						0.2255						0.1559
2017年4月1日						3.4958						2.7207						2.1841						1.8528						1.4717						1.0416						0.7457						0.4577						0.2724						0.1771						0.1211
2018年4月1日						3.4958						2.6400						2.0692						1.7203						1.3243						0.8891						0.6023						0.3418						0.1911						0.1212						0.0823
2019年4月1日						3.4958						2.5378						1.9221						1.5485						1.1300						0.6843						0.4100						0.0833						0.0946						0.0591						0.0412
2020年4月1日						3.4958						2.4079						1.7451						1.3433						0.8896						0.3924						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000
2021年4月1日						3.4958						2.1795						1.4728						1.0705						0.6536						0.2606						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000
2022年4月1日						3.4958						1.8519						0.7407						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000						0.0000

确切的适用价格和生效日期可能不如上表所列，在这种情况下:

•如果实际适用价格在上表列出的两个适用价格之间，或者实际生效日期在上表列出的两个生效日期之间，我们将通过对较高和较低适用价格提出的额外股份数量之间的线性插值来确定额外股份的数量，或者根据适用情况，基于365天或366天的年份来确定较早和较晚生效日期；

•倘实际适用价格大于每股350元（可按上表“适用价格”相同方式调整），我们将不会提高转换率；及

•如果实际适用价格低于每股78.40美元（可按上表“适用价格”相同方式进行调整），我们将不会提高转换率。

如上文所述，我们提高兑换率的义务可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将取决于经济补救办法是否合理的一般原则。

持有人可能会要求我们在发生根本性变化时回购他们的票据

倘发生下文所述的“根本改变”，则每名票据持有人将有权根据该等持有人的选择，在契约的条款及条件规限下，要求我们以1000美元本金额的整数倍购回全部或任何部分持有人的票据，价格相等于将予购回票据本金额的100%（或其部分），另加（下文所述除外），的任何应计及未付利息至（但不包括）下文所述的“根本性改变回购日”，然而，倘该等根本性改变回购日是在支付分期利息的记录日期后及于相关付息日或之前，则应计及未付利息（如有的话）的全部金额至（但不包括），该付息日须于该付息日在该付息日结束营业时支付予该等票据的记录持有人（而该持有人并无交出该等票据），而根本性变动回购价将不包括任何应计但未付的利息。

我们必须在我们选择的日期回购票据，我们将其称为“根本性改变回购日”。然而，根本性改变购回日应不迟于35个营业日，且不早于20个营业日（或根据契约可予延长的期间），于我们寄发有关根本性改变的通知日期后，如下文所述，于根本性改变完成后第20个营业日或之前，我们必须根据契约寄发或安排寄发予所有票据持有人关于根本性变化的通知。除其他事项外，通知必须说明:

•引起根本性变化的事件；

•从根本上改变的日期；

•基本面变化回购日；

•持有人可行使其根本性改变回购权的最后日期，即紧接根本性改变回购日之前的营业日；

•基本面变化回购价格；

•付费代理机构和转换代理机构的名称、地址；

•持有人行使根本性变更回购权必须遵循的程序；

•换算率及因基本改变而对换算率作出的任何调整；及

•持有人已交付根本性改变回购通知的票据，只有在持有人根据契约条款撤回根本性改变回购通知，或我们拖欠支付根本性改变回购价格的情况下，才可转换，否则可转换。

为行使回购权，持有人必须不迟于紧接根本性改变回购日前营业日收市时，向我们（如我们是作为自己的付款代理人）或付款代理人交付一份书面根本性改变回购通知，该书面通知必须述明:

•持票人为回购而交付的票据（如属凭证式票据）的证书号码；

•将予回购票据的本金额，其必须为1,000美元的整数倍；及

•根据契约的基本更改条款，票据将由我们回购。

持有人可于紧接根本性改变购回日期前一个营业日或法律规定的较长期间结束营业前，向我们递交撤回任何根本性改变购回通知（如我们作为自己的付款代理人），或向付款代理人递交撤回通知的书面通知，或如根本改变购回的付款出现拖欠，在违约持续期间的任何时候。撤回通知必须说明:

•持有人的姓名；

•持有人撤回其选择以要求我们回购其票据的声明；

•被撤回的票据如属凭证式，其证书号码；

•提取的票据本金额，必须是1,000美元的整数倍；及

•票据的本金额（如有的话）仍须受制于基本更改购回通知，而基本更改购回通知必须为1000美元的整数倍。

倘票据并非以凭证式发行，上述通知须遵守适用的DTC程序，我们将不迟于根本性改变回购日及票据入账转让或交付时间的较后日期支付根本性改变回购价，连同所需背书，倘支付代理人（如为除我们以外的支付代理人）于根本性改变回购日上午十时正持有则除本条例另有规定外，在该日期当日及之后，该等票据的利息将停止累算，而该等款项须足以支付在该基本更改回购日将予回购或支付的所有票据的基本更改回购价（另加应计及未付利息（如有的话）），该等票据是否交付予付款代理人。其后，有关持有人就该等证券的所有权利均告终止，但根据该契约收取基本变动回购价另加该等应计及未付利息的权利除外。

“根本性变化”将被视为发生在下列时间:

•交换法第13（d）条所指的“个人”或“集团”，除我们、我们的全资附属公司及我们及我们的全资附属公司的雇员福利计划外，已成为超过50%普通股或有权在董事选举中投票的所有类别股本（“有投票权股票”）的直接或间接“实益拥有人”（正如该术语在《交易法》第13D-3条中使用）；

•完成（i）普通股的任何资本重组、重新分类或更改（除分拆或合并所导致的更改外），借此将普通股转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产；（ii）任何股份交换、合并或合并，据此将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产；或（iii）任何出售，租赁或以其他方式在一项交易或一系列交易中将我们及其附属公司的全部或实质上全部综合资产整体转让予除我们全资拥有的一项或多项以外的任何人士

子公司；不过，条件是第（ii）款所述的交易，如紧接该项交易前的普通股持有人直接或间接拥有紧接该项交易后的持续或存续法团或承让人或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，而该等权益的比例与紧接该项交易前的所有权的比例大致相同，则该项交易并不构成根据该项第（ii）款作出的根本性改变；

•通过与我们的清盘或解散有关的计划；或

•我们的普通股（或票据项下的其他普通股）不再于任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任人）上市或报价。

尽管如此，如果普通股持有人收到或将要收到的与上述第一或第二个要点有关的任何一项或多项交易100%的对价（不包括零碎股份的现金支付）包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份，则上述一项或多项交易不构成根本改变，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任人），或在与该等一项或多项交易有关而发行或交换时将会如此上市或报价，而由于该等一项或多项交易，票据变得可兑换为该等代价，但不包括零碎股份的现金付款，如发生任何以另一实体的证券取代普通股的交易，然后，在任何相关的整体转换期完成之后（或者，如果不是在紧接的前一句中的但书，在每种情况下，如果交易本来是根本性的改变或整体根本性的改变，则在这种交易的生效日期之后），本定义中对我们的提及应改为对这种其他实体的提及。

根据适用法律，“本公司及本公司附属公司的全部或实质上全部综合物业或资产，以整体计”一语并无准确、既定的定义，因此，倘出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置少于本公司全部综合物业或资产，是否可让持有人行使其权利，让我们根据上文所述的根本更改条文回购其票据，可能存在不确定性。

我们可能没有财政资源，也可能无法安排融资，以支付所有票据持有人选择让我们回购的根本改变回购价格，而且，我们现有或未来债务的条款可能会限制我们支付回购票据的回购价格的能力。如果我们不能在需要时回购票据，将会导致票据违约。如果票据持有人行使其权利，要求我们在发生根本变化时回购其票据，可能会导致我们其他未偿还债务出现违约，即使根本改变本身并不存在。我们日后可能会进行交易，包括进行资本重组，但这不会构成根本改变，反而会增加我们的债务或对持有人造成不利影响。票据的契约并不会限制我们或我们的附属公司招致债务的能力，包括优先债务或有抵押债务。我们招致额外债务可能会对我们偿还债务（包括票据）的能力造成不利影响。此外，票据的根本性变动回购特征将不一定会在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人产生不利影响的交易发生时为票据持有人提供保护，见“风险因素-我们将不会有义务在所有可能影响我们普通股股票的市场价格和/或票据的交易价格的重大交易发生时购买票据”。再者，票据的根本性更改回购特征在某些情况下可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对持有人有利参见“风险因素-票据的条款可能会延迟或阻止接管我们公司的企图”。关于任何根本性的改革提议，我们将在适用的范围内:

•遵守《交易法》第13E-4条、第14E-1条和第14E条以及所有其他适用法律的规定；

•根据《交易法》或其他适用法律提交一份附表或任何其他规定的附表；以及

•否则遵守所有适用的美国联邦和州证券法有关我们的任何要约回购票据；提供的本节规定的“持有人在发生根本性变化时可要求我们回购其票据”的任何时间期限应延长至此种合规所必需的程度。

倘于任何日期，该等票据的本金额已加快，而该等加快并未于该日期或之前撤销，则我们不得于该日期根据本条购回任何票据。

可选赎回

于2020年4月1日前不得赎回票据。于2020年4月1日及之后，我们可根据我们的选择，按相等于票据本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期的应计及未付利息（如有的话）全部但不部分赎回票据（除非赎回日期于记录日期后但于紧随其后的付息日或之前），于该等情况下，付息日应计利息将于该等记录日期支付予票据的记录持有人，而赎回价将相等于票据本金额的100%）；提供的止30个连续交易日期间（不论是否连续及包括紧接赎回通知交付予持有人日期前的交易日）内20个或以上交易日（不论是否连续及包括紧接赎回通知交付予持有人日期前的交易日）的普通股收市价相等于或超过每个适用交易日适用换股价的150%。

然而，在赎回全部或部分Atairos证券的情况下，我们必须向SEC提交一份表格S-3（或任何后续表格）的有效货架注册声明，以便根据《证券法》（或SEC可能通过的任何类似规则）有关我们普通股的第415条，以延迟或连续的方式进行发售。此外，就该等Atairos证券构成投资协议项下“可登记证券”而言，倘有“禁售期”（定义见投资协议）涵盖赎回日期前第十个交易日至及包括紧接赎回日前一个交易日（我们称为“开放期”）期间内的任何时间，则我们必须在切实可行范围内尽快，通知受托人及Atairos证券持有人（及Atairos证券的实益拥有人订约方）存在该等禁售期，且即使本文另有相反规定，有关Atairos证券的赎回通知应自动被视为撤回（该等时间称为“撤回时间”），而Atairos证券的持有人有权，经通知我们及受托人于撤回时间后3个营业日内交付，以撤销截至撤回时间待决的任何转换通知及/或根据契据撤销任何Atairos证券的转换，而截至撤回时间，结算金额尚未交付予该等持有人或其指定人。

我们会在赎回日期前不少于50天（就任何赎回Atairos证券而言）或不少于30天（就任何赎回并非Atairos证券的票据而言）发出书面赎回通知，但如票据内指明较短期限以赎回予每名按证券登记册所载地址赎回的票据的纪录持有人，则属例外，但如有任何失责或失责事件发生，我们将不会在任何时间向任何持有人交付任何赎回通知。该通知将述明（其中包括）:

•赎回日期；

•赎回价

•即持有人有权在满足上文“-转换权”所载要求后转换要求赎回的票据；

•持有人转换要求赎回的票据的权利将于何时到期，即紧接赎回日期前一个营业日结束营业；

•兑换率、兑换率的调整以及兑换期内适用的结算方式；

•持票人转换票据必须遵循的程序；

•于赎回日期，赎回价格将于每一张该等票据赎回时到期及须予支付，而（如适用）该等票据的利息将于该日期及之后停止累算；及

•为支付赎回价而交还每一张该等纸币的地点。

直至并包括赎回日期前30天，我们可全部（但不包括部分）撤销根据契约交付的任何Atairos证券赎回通知。

如该等票据并非以证书形式发行，则上述通知必须遵守适用的DTC程序。我们将不迟于赎回日期支付赎回价。在根据上述购回通知将任何该等票据交回赎回时，上述票据须由我们按赎回价格支付。如付款代理人（如付款代理人并非我们）在赎回日期的纽约市时间上午10时正持有足够款项，以支付赎回价格（另加于赎回日期须予赎回的所有票据的应计及未付利息（如有的话）），则（除非在支付该等合计赎回价方面有失责行为）除本条另有规定外，在该日期当日及之后，该等票据的利息将停止累算，不论该等票据是否交付予付款代理人。其后，有关持有人就该等证券的所有权利均告终止，但按照该契约收取赎回价另加该等累算及未付利息的权利除外。

倘于任何日期，票据本金额的付款已加速支付，而该加速支付并无由票据持有人于赎回日期当日或之前撤销，则我们不得于该日期赎回任何票据。

此外，我们可根据适用的证券法，以赎回以外的方式收购票据，不论是以要约或交换要约、公开市场购买、私下磋商交易或类似交易或其他方式，只要该等收购事项并无以其他方式违反契约条款或我们的其他融资协议。

资产的合并、合并和出售

契约禁止本公司与另一人（本公司一间或多间全资附属公司除外）合并或与其合并，或出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置本公司及本公司全资附属公司的全部或实质上全部综合物业或资产，不论该等物业或资产是以单一交易或一系列相关交易的形式出售、转让、转易或以其他方式处置，除非（其中包括）:

•我们是持续人，或该另一人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，该另一人承担票据及契约项下的所有义务，而在该等交易或系列或相关交易后，有关财产并不包括就美国联邦所得税而言属合伙企业的实体的权益；及

•紧接该等交易或一系列交易生效后，不得有任何失责或失责事件发生，而该失责或失责事件须根据契约继续进行。

当继承人承担我们在契约项下的所有义务时，除租赁情况外，我们在契约项下的义务将终止，上述部分交易可能构成根本性变化，即允许持有人要求我们回购其票据，如“-持有人可能要求我们在发生根本性变化时回购其票据”项下所述。“本公司及本公司附属公司的全部或实质上全部综合物业或资产，整体计”一语并无确切、既定的定义

因此，上述条文是否适用于少于本公司及本公司附属公司全部综合物业或资产的出售、转让、租赁、转易或其他处置，可能存在不确定性。

违约事件

以下为票据契约项下的违约事件:

•我们未能支付任何票据的本金，不论该票据于到期日、就根本性改变而言的根本性改变购回日、赎回日、加速或其他日期到期；

•如果在到期之日后30天内仍未支付任何票据的分期付款利息，我们将不予支付；

•我们在持有人行使转换权时未能履行转换义务，且该等未能履行义务持续三个营业日；

•我们未能遵守我们在上文“-持有人可能要求我们在发生根本性变化时回购其票据”和“-合并、合并及出售资产”项下的义务（包括交付根本性变化通知的义务）；

•我们没有遵守票据或契约所载的任何其他条款、契诺或协议，但如未能在受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人按照契约通知我们或通知受托人及我们后60天内治愈；

•未能在到期时，包括任何适用的宽限期内，就我们欠任何附属公司的债项（不包括欠任何附属公司的债项）支付超过$40,000,000（或其等值外币），并继续不支付，或（ii）我们的任何债项（不包括欠任何附属公司的债项）出现拖欠，在受托人或未偿还票据本金额不少于25%的持有人向我们或受托人及我们发出书面通知后30天内，该失责行为导致该等债项加速偿还，数额超过$40,000,000（或其等值外币），而该等债项尚未解除或加速偿还已被治愈、免除、撤销或取消（如属上文第（i）或（ii）款的情况但如上文第（i）或（ii）条所提述的任何失责、失责或加速度终止或被纠正、放弃、撤销或废除，则该失责事件将当作已获纠正；

•对我们或我们的任何附属公司作出总额为40,000,000美元（或等值外币）或以上（不包括保险所涵盖的任何款额）的最后判决，而该判决并无在（i）上诉权利届满日期后30天内解除、支付、抵押、放弃或搁置，而上诉并无展开，或（ii）所有上诉权已失效的日期；及

•与本公司或本公司任何重要附属公司有关的若干破产、无力偿债或重组事件

如违约事件（上文最后一句所提述的违约事件除外）已发生并仍在继续，则受托人可向我们发出通知，或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人可向我们及受托人发出通知，宣布该票据本金总额的100%，以及该票据的任何应计及未付利息，所有票据须即时到期及须予支付。倘出现上文最后一句所述的违约事件，所有票据的本金及应计及未付利息的100%将自动成为即时到期及须予支付。尽管有上段所述情况，紧接以下“年度报告”标题下第2段所载与我们的义务有关的违约事件发生后的首180天内，或因未能遵守《税务条例》第314（a）（1）条的规定（在任何时间，该条适用于契约（如有的话））（即在向我们提供书面通知后第61天

如上文第5点所述的失责，除非该失责在上述第61天前得到纠正或免除），否则任何该等失责事件的唯一补救方法，须由我们选择，为该等票据的额外利息的应计利息，利率每年相等于（i）该等票据于该等违约事件发生后首90天未偿还本金额的0.25%，及（ii）该等票据于该等违约事件发生后首90天后首90天未偿还本金额的0.50%，每半年支付一次，支付方式与定期支付票据利息相同。这笔额外利息将从所有未偿还票据中产生，包括首次发生违约事件的日期（包括180年）起计算。th之后的一天（或该失责事件本应得到补救或免除的较早日期）。181。St紧随下文“年度报告”标题下所列与我们的义务有关的违约事件发生后的第二天，如果我们选择支付额外利息，则此种额外利息将停止累积，如果此种违约事件在181之前尚未得到纠正或免除。St日，受托人可向我们发出书面通知，或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，向我们及受托人发出书面通知，立即宣布票据本金总额及直至该宣布日期为止的任何应计及未付利息，须即时到期及须予支付。如法院认为在票据加速发行时应付票据的任何部分为未赚取利息（透过将部分票据价值分配予嵌入认股权证或其他方式），则法院可不准许追讨任何该等部分。在票据加速发行后，持有票据本金总额过半数的人以书面通知受托人，在下列情况下，可在某些情况下取消或取消这种加速:

•撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；

•除不支付加速本金或利息外，所有违约事件均已得到纠正或免除（或与撤销或废止同时免除）；及

•应付受托人的所有款项均已支付。

契约并无规定受托人有义务应持有人的要求或要求行使其任何权利或权力，除非持有人已就受托人为遵从该要求或要求而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，但须受契约、适用法律及受托人的弥偿权利的相关条文规限，未偿还票据本金总额过半数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

任何持有人均无权就该契约或根据该契约在衡平法或法律上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就委任接管人或受托人，或就该契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非:

•持有人应事先向受托管理人书面通知持续违约事件；

•当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人，须已向受托人作出书面要求，以受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或法律程序；

•持有人须主动提出，并在接获要求时，就与寻求该补救有关的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的弥偿；及

•受托人须在接获该通知、要求及要约作出弥偿后60天内没有遵从该项要求，而在该60天期间，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

但是，上述限制不适用于持有人为强制执行下列规定而提起的诉讼:

•就票据应付的所有款项（包括任何本金、利息，或根本变动回购价或赎回价）的支付；

•根据该契约转换该持有人票据的权利；或

•为强制执行任何此类付款或转换而提起诉讼的权利。

除契约另有规定外，未偿还票据本金总额过半数的持有人可向受托人发出书面通知，代表所有票据持有人放弃任何以往的失责或失责事件及其后果，但失责或失责事件除外:

•支付任何票据的本金或利息，或支付基本变动回购价或赎回购买价（视属何情况而定）；

•因我们没有按照契约转换任何票据而引致的；或

•如契约项下的任何条文未经受影响的每份未偿还票据持有人同意而不能修改或修订，则在下列情况下:

o除仅因宣布加速而到期的票据本金及利息未获偿付外，所有现有的违约或违约事件均已得到纠正或免除；及

o撤销并不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触。

我们会在知悉任何违约或违约事件发生后30天内通知受托人。此外，契约规定我们须于每个财政年度结束后120个历日内，自截至2016年12月31日止财政年度开始，向受托人提交一份由主要行政人员发出的证明书，本公司的财务或会计人员，述明该人员已对本公司的活动及本公司根据契约及票据履行义务的情况进行或监督进行检讨，而根据该等检讨，并无任何违约或失责事件存在，或如有违约或失责事件存在，则指明该等事件，就该失责或失责事件，我们拟采取的状况及补救行动。如已有失责或失责事件发生，而受托人已按照该契约接获有关该失责或失责事件的通知，或受托人中对该失责或失责事件负有直接责任的人员对该失责或失责事件有实际知悉，受托人必须在接获该通知后30天内，或在得悉有关情况后（视何者适用而定），向每名已登记的票据持有人送交失责或失责事件通知书。但如该失责或失责事件:

•已被治愈或放弃；或

•并无就任何票据支付或交付任何到期金额（包括本金、利息、根本性变动回购价、赎回价或于转换时到期的代价），而受托人真诚地决定扣留通知符合持有人的最大利益。

修改和放弃

本公司及受托人在某些情况下，可在未偿还票据本金总额最少过半数的持有人同意下（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约收购票据而取得的同意），修订或补充该契约或票据。此外，除若干例外情况外，未偿还票据本金总额过半数的持有人可同意（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约收购票据而取得的同意）豁免我们遵守契约或票据的任何条文。然而，未经受影响的每份未偿还票据持有人同意，任何修订、补充或豁免均不得:

•更改任何票据的本金的述明到期日或任何分期利息的支付日期；

•减少任何票据的本金额或任何票据的利息，或更改或豁免有关赎回该票据的条文；

•更改任何票据的本金或利息的支付地点或货币；

•损害任何持有人在任何票据转换时或就任何票据收取任何款项或收取任何交付或付款的权利，或损害就任何票据转换时或就任何票据转换时或就任何票据转换时或就任何票据转换时应付的款项提起强制执行诉讼的权利；

•以对票据持有人不利的方式修改我们有关持有人在发生根本性变化时要求我们回购票据的权利的义务；

•不利影响票据持有人根据契约转换其票据的权利；

•减低未偿还票据本金总额的百分率，而该等票据的持有人必须同意修改或修订契约或票据的任何条文；或

•修改契约中需要各持有人同意的若干条文或有关放弃违约的条文，但提高修改或放弃所需的百分比或规定须获得各受影响持有人同意的条文除外。

尽管有上述情况或任何相反情况，只要任何Atairos证券仍未偿还，未经Atairos证券本金总额100%的持有人同意，修订、补充或豁免，包括对过往违约的豁免，不得以对Atairos证券的持有人或其实益权益持有人不利的方式修改契约所载任何特别及独特地适用于Atairos证券的条文，阿泰罗斯证券公司。

我们及受托人可修订或补充该契约或该等票据，而无须通知该等票据的任何持有人或获其同意:

•证明承继人于本公司合并或合并时或于出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置本公司及本公司附属公司的全部或实质上全部综合财产或资产时承担本公司在契约及票据项下的责任，而该等财产或资产乃根据本契约整体取得；

•在我们普通股的若干重新分类及若干合并、合并及具约束力的股份交换时，以及在出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置我们及我们附属公司的全部或实质上全部综合物业或资产（整体计）时，根据契约对转换票据的权利作出调整；

•就该等票据担保我们的义务或就该等票据增加担保；

•就根据契约条款委任继任人提供证据及作出规定；

•遵守任何证券存放处（包括DTC、结算机构、结算公司或结算系统）的条文，或受托人或注册处处长关于根据契约转让及交换任何适用票据的规定；

•为票据持有人的利益或放弃赋予我们的任何权利或权力而加入我们的契诺或违约事件；

•就契约所规定的折算率调整或根据契约提高折算率作出规定；

•不可撤销地选择或取消一种或多种结算方式和/或不可撤销地选择最低指定美元金额；

•作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

•准许按照契约将票据转换为转介财产；或

•遵守证券交易委员会的要求，以实现或保持契约和TIA下的任何补充契约的资格。

此外，我们及受托人可在未获票据持有人同意的情况下订立补充契约，以补救契约中的任何歧义、欠妥之处、遗漏或不一致之处，其方式不会对任何持有人在任何方面的权利造成重大不利影响。

放电

我们一般可履行及解除契约项下的义务:

•将所有未偿还票据交付受托人注销；或

•倘该等票据于其预定到期日到期及须予支付后，于转换时或于根本改变时购回，投资者可透过不可撤回地向受托人或支付代理人（如支付代理人并非我们或我们的任何联属公司）存放现金（或（如转换时）向持有人交付现金、普通股（及代替任何零碎股份的现金）或两者的组合（视何者适用而定），进行购回或赎回，（只为清偿我们的转换责任）足以清偿所有未偿还票据的所有到期债务及支付根据该契约须支付的所有其他款项。该解除债务须受该契约所载的某些条款规限。

关于附注的计算

我们和我们的代理人负责根据契约和票据的要求进行所有计算。这些计算包括但不限于确定我们普通股的收盘销售价格、票据转换时可交割的股票数量、转换价和转换率的调整、适用价格、整体适用涨幅、每日VWAP、每日结算金额、每日转换值、票据转换率，就票据的任何转换而须交付的转换代价金额及应付利息金额。我们及我们的代理人将真诚地作出所有该等计算，如无明显错误，该等计算将为最终计算，并对所有票据持有人具约束力。我们将按规定向受托人（如非受托人，则会话代理人）提供该等计算的副本，而受托人有权在未经独立核实的情况下，最终倚赖我们计算的准确性。受托人会应任何票据持有人的要求，将我们的计算转交该持有人。

董事、高级管理人员、雇员或股东的个人责任

本公司过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，均不会就本公司根据票据或契约所承担的任何责任，或就基于该等责任或因该等责任或该等责任的产生而提出的任何申索，承担任何法律责任。每名持有人接纳一张票据，即放弃及解除所有该等法律责任。该项放弃及解除乃发行票据代价的一部分。然而，这一豁免和释放可能不会有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反公共政策。

年度报告

根据《交易法》第13条或第15（d）条的规定，我们必须在向证券交易委员会提交报告后15个工作日内，向受托管理人提交报告副本

（在实施《交易法》第12B-25条规定的任何宽限期之后）。在根据《交易法》（考虑到该法规定的任何适用宽限期）向证券交易委员会提交这些报告的期限内，通过其EDGAR数据库向证券交易委员会提交这些报告将履行我们向受托管理人提交这些报告的义务。此外，虽然票据仍未偿还，且属《证券法》第144（a）（3）条所指的“受限制证券”，但在我们不受《交易法》第13或15（d）条规限的任何期间，我们将应票据持有人及潜在投资者的要求，向其提供《证券法》第144A（d）（4）条所规定须交付的资料。

无人认领的款项

除适用的豁免法律另有规定外，如存放于受托人或付款代理人以支付票据本金或其应计及未付利息的款项在两年内仍无人认领，则受托人及付款代理人将应我们的书面要求将款项还给我们。在受托人或付款代理人将款项还给我们后，有权收取该款项的票据持有人必须以一般债权人的身分向我们追讨款项，除适用法律另有规定外，受托人及付款代理人就该款项所负的一切法律责任将告终止。

购买和注销

注册处处长、付款代理人及转换代理人将向受托人转交任何交还予他们以供转让、交换、付款或转换的票据，而受托人将按照其惯常程序迅速注销该等票据，而受托人将不会发行新票据以取代我们已支付或交付予受托人以供注销或任何持有人已转换的票据。

我们可在法律允许的范围内，以任何价格或私人协议在公开市场购买票据或以要约收购方式购买票据。我们可选择将以此方式购买的票据交回受托人注销。交回受托人注销的票据不得再发行或转售，并会即时予以注销。

附注的更替

我们将于交付予残废票据的受托人时，或就令受托人及我们满意的票据的遗失、毁坏或失窃的证据，重置残废、遗失、毁坏或失窃票据，代价由持有人承担，如属遗失、毁坏或失窃票据，我们或受托人可要求作出令我们及受托人合理满意的弥偿（包括以债券形式作出），代价由持有人承担。

受托人及转让代理人

票据的受托人是美国银行全国协会。我们已指定受托人为首期付款代理人，有关票据的注册处处长及转换代理人。契约准许受托人与我们及我们的任何联属公司进行交易，而该等联属公司如非受托人，则享有与受托人相同的权利。美国银行全国协会及其联属公司过去曾向我们提供或将来可能不时在其正常业务过程中向我们提供银行及其他服务。

当时未偿还票据本金总额过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的补救办法，但某些例外情况除外。如有违约事件发生并仍在继续，受托人必须行使其在该契约下的权利及权力，而行使的谨慎程度及技巧，须与审慎行事的人在处理其本身事务的情况下所会行使或使用的相同。该契约并无规定受托人有义务应持有人的要求或要求而行使其任何权利或权力，除非持有人已就受托人为遵从该项要求或要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

上市及买卖

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何交易商间报价系统报价。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易。

登记权利

我们与票据的初始持有人为有关票据的投资协议的订约方，该协议为出售证券持有人提供若干注册权利，根据投资协议，我们已同意尽我们的合理努力，使本招股章程所载的货架注册说明书部分有效，直至（i）所有可注册证券已按照本招股章程所披露的分配计划出售为止；及（ii）在其他情况下不再有任何可注册证券存在为止。

票据的格式、面额及注册

票据已以契约所载证券的形式以注册形式发行，不计利息票息、最低面额及1000美元本金额的整数倍，受托人毋须登记转让或交换任何已交付根本性更改购回通知、投资者购回通知或赎回通知而未撤回的票据，（i）如我们没有支付基本变动回购价或赎回价，或（ii）就该部分未予回购或赎回的票据而言，则属例外。

实物证券可仅根据契约发行以换取全球证券的权益，只要票据或其部分符合与保管人进行簿记结算的资格，则除非法律另有规定，在契约的规限下，该等票据可由一张或多于一张以保管人或保管人代名人名义注册的全球形式票据（“全球证券”）代表。任何该等全球证券的实益权益的转让及交换，须按照契据及保管人的适用程序，透过保管人进行。除契据另有规定外，全球证券的实益拥有人无权以其名义注册证明书，将不会收取或无权收取实物证券，而该等实益拥有人亦不会被视为该等全球证券的持有人。任何全球证券须代表该等全球证券所指明的未偿还票据的款额，并须规定该全球证券须代表不时在其上批注的未偿还票据的总额，而该全球证券所代表的未偿还票据的总额可不时增加或减少，以反映发行情况，在此准许的购回、赎回、转换、转让或交换。全球证券的任何背书，以反映该背书所代表的未偿还票据数额的增减，须由受托人或全球证券的保管人按受托人的书面指示，按照该等票据的持有人按照该契约发出的指示而作出。本金及利息的支付，任何全球证券（包括基本变动回购价格或赎回价格（如适用））应立即存入可动用资金的存放处。

我们不会就任何汇票的转让或兑换收取服务费。

管辖法律

该契约及该等票据，以及根据该契约或该等票据而产生或与该契约或该等票据有关的任何申索、争议或争议，均受纽约州的法律管限，并将按照纽约州的法律解释。

资本存量的说明

一般性意见

以下对本公司股本及本公司经重述证明书及经修订及重述附例（“A&R附例”）的若干条文，以及特拉华州法律的若干条文的描述，并不旨在是完整的，并须参考经重述证明书及特拉华州A&R附例及一般公司法（“DGCL”）而受其规限及符合其全部条件。我们重述的证书和A&R章程在此提交并在此引入作为参考。在本节中提到的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Groupon，Inc.，而不是指其任何子公司。

自2020年6月10日起，我们按1供20的比例对普通股已发行和流通在外的股份进行了反向拆股，每20股已发行和流通在外的普通股合并并转换为1（1）股已发行和流通在外的普通股，普通股的法定股数按比例减少，本招股书中的所有股份金额均进行了调整，以反映反向拆股。

于本日期，我们的法定股本由150,500,000股股份组成，其中100,500,000股股份为普通股，每股面值$0.0001，而50,000,000股股份为优先股，每股面值$0.0001，我们所有流通在外的普通股股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。没有发行在外的优先股。

普通股

根据我们重述的证书，我们的董事会有权发行至多100,500,000股普通股。对于提交股东表决的任何事项，每名普通股股东有权就每一股普通股获得一（1）票，并在其他方面享有DGCL就该等普通股授予的权利。我们的每一股普通股有权从其合法可动用的资金中平等地参与分红，此外，普通股股东将就任何提交股东表决的事项作为单一类别股票进行表决。除董事选举外，所有事项，须获出席会议的股份的过半数投票权或委任代表批准，并有权投票。董事须由出席会议的股份的过半数投票权或委任代表选举产生，并有权投票。

我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权、赎回条款或下沉基金条款，我们的普通股不受我们未来调用或评估的限制。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GRPN”。

优先股

根据我们的重述证书，我们的董事会有权在不受法律规定的任何限制的情况下，不经股东批准，以一个或多个系列发行总计不超过50,000,000股的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股份数量，并可以确定名称、优先股，的权力及一系列优先股的股份的其他权利。我们的董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，该等投票权或转换权可摊薄我们普通股股东的投票权或权利。优先股的发行在提供灵活性以配合可能的收购及其他企业用途的同时，除其他事项外，可具有延迟的效果，推迟或防止公司控制权的变更，并可能损害我们普通股的市场价格。如果发行了任何优先股，你应该参考建立这种特定系列优先股的指定证书，该证书将向特拉华州州务卿和证券交易委员会提交，与任何这种优先股的发行有关。

与一系列优先股有关的每一份招股说明书补编可描述适用于购买、持有和处置这一系列优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。

特拉华州法律、我们的重述证书和我们的A&R章程的反收购效果

本署重述的证明书、认可及注册附例及《收购条例》的某些条文可能具有反收购作用。该等条文旨在减低或有助减低本署面对主动收购企图时的脆弱性。

董事人数；免职；空缺.我们现时有八（8）名董事（及一名空缺），而我们经重述的证明书及《公司章程》规定，我们的董事人数须由当时在任的董事会决议决定。在董事任期届满前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。董事会的空缺只可由过半数票赞成填补。（由1998年第25号第2条修订我们的重述证书和我们的A&R章程规定，在选举董事时，有权投票的过半数流通股股东可以投票赞成或不投票反对罢免董事。

股东特别会议；书面同意对股东行动的限制。我们重申的证书和我们的A&R章程规定，我们股东的特别会议只能由我们的董事会主席，我们的首席执行官召集，当届董事会的过半数成员或不少于本公司已发行及流通在外有投票权股份的持有人。本公司股东须采取或获准采取的任何行动，必须在股东周年大会或股东特别大会上作出，并不得以书面同意方式作出，除非须采取的行动及以书面同意方式作出的行动已获本公司董事会事先批准。，

累积投票。我们重述的证书没有规定董事选举中的累积投票。

修正案；表决要求。股东须就董事选举中一般有权投票的在外流通股份的过半数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一并投票，方可（i）修订或废除，或采纳我们重列的证明书中与其中某些条文不一致的任何条文，包括有关以书面同意采取行动及股东有权召开特别会议的条文，及（ii）修订我们的A&R附例。

授权但未发行的股票；未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票将在未经股东批准的情况下可供未来发行。这些额外的股票可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。此外，我们的董事会可能在未经股东批准的情况下授权，具有投票权或其他权利或优先权的未指定优先股可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或更加不受欢迎。

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的股东周年大会章程规定，股东如欲在股东周年大会上提交业务申请，或提名个别人士在股东周年大会上当选为董事，必须及时发出书面通知。股东周年大会章程规定，股东周年大会通知必须在股东周年大会章程规定的限期内送达或邮寄至我们的主要执行办事处，并在这些办事处收到通知。我们的A&R附例也对股东通知的形式和内容作出了规定。这些规定如果不遵循适当的程序，可能会妨碍在会议上开展某些业务。这些规定还可能会阻止第三方进行征集代理人的活动，以选举第三方的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。

特拉华州普通公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与任何感兴趣的股东进行任何商业合并

此种股东成为有利害关系的股东之日起三年内，但下列情况除外:

•在此日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系股东的交易；

•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司在外流通的有表决权股票的85%，为确定在外流通的有表决权股票（但不包括有关股东拥有的在外流通的有表决权股票）而不包括（i）由董事及高级人员拥有的股份，以及（ii）雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份会否在投标或交换要约中提出的雇员股票计划；或

•于该日或之后，企业合并须经董事会批准，并于股东周年大会或股东特别大会上授权，而非以书面同意方式，以不为有利害关系股东所拥有的在外有表决权股票的至少66.2/3的赞成票批准。

此外，根据投资协议，该公司已豁免Atairos交易及根据该等交易或与该等交易有关而采取的所有行动不受第203条的限制。

一般而言，第203条对企业组合的定义包括以下内容:

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•任何出售、转让、质押或其他处置，而该等出售、转让、质押或处置涉及该法团资产的有利害关系的股东，而该等出售、转让、质押或处置的总市值为（i）该法团按综合基准厘定的所有资产的总市值的10%或以上，或（ii）该法团所有在外流通的股票的总市值的10%或以上；

•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•除某些例外情况外，任何涉及法团的交易，而该交易的效果是增加有关股份持有人实益拥有的股份或法团的任何类别或系列的比例份额；或

•股东从公司或通过公司蒙受的任何损失、垫款、担保、质押或其他经济利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为任何人士，连同该人士的联属公司及联系人士，（i）拥有该法团15%或以上的在外有投票权股份，或（ii）为该法团的联属公司或联系人士，并于紧接确定有利害关系的股东地位前3年内的任何时间拥有该法团15%或以上的在外有投票权股份。

股东权利协议

于2020年4月10日，董事会宣派股息每股流通在外普通股1股优先股购买权（“权利”），以按每股流通在外普通股1股优先股5.00美元的价格（“购买价”）从美国购买公司A类初级参与优先股的千分之一，每股面值0.0001美元（“初级优先股”），可按权利协议（定义见下文）的规定作出调整。股息应付于2020年4月20日（“记录日期”）收市时登记在册的股东。于2020年11月4日，该公司与Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理人，订立权利协议第1号修订（“第1号修订”），修订权利协议第1（b）条及第1（d）（iii）条A款，

日期为2020年4月10日，由本公司与供股代理（经修订第1号修订及可能不时进一步修订的“供股协议”）订立及订立。权利的描述和条款载于权利协议。

董事会采纳权利协议，以确保董事会仍处于履行其信托责任的最佳地位，并使我们所有股东获得公平及平等待遇，权利协议亦旨在保障我们及我们的股东免受董事会认定不符合我们最佳利益的公司控制权可能对任何人士或集团造成重大摊薄企图在未经董事会批准的情况下收购我们，权利协议及发行权利的整体效果可能会令合并、要约或交换要约或其他涉及我们的未经董事会批准的业务合并变得更困难或不鼓励。

论坛的选择

我们重申的证书规定，特拉华州衡平法院将是:（一）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（二）声称违反信托责任的任何诉讼；（三）根据DGCL、我们重申的证书或我们的A&R附则对我们提出索赔的任何诉讼；或（四）根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼。

移交代理人及司法常务官

我们普通股的过户代理人及过户登记处为N.A.Computershare Trust Company，过户代理人地址为MA02021广东Royall Street150号。

分配计划

售股证券持有人，包括其质权人、承配人、承让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可不时就本招股章程所涵盖的票据（统称“证券”）转换时可发行的部分或全部票据或普通股股份作出所需的程度，不时修订及补充本招股章程，以描述售股证券持有人指定的特定分派计划。

出售证券持有人将不会支付与登记及出售本招股章程所涵盖证券有关的任何成本、开支及费用，但其将支付任何及所有包销折扣、出售佣金及股票转让税（如有），可归因于出售本招股章程所涵盖的证券，而我们将不会收取出售本招股章程所涵盖证券的任何收益。

出售证券持有人可不时出售本招股章程所涵盖的证券，亦可决定不出售其根据本招股章程获准出售的全部或任何证券。出售证券持有人将独立于我们就每项出售的时间、方式及规模作出决定。该等出售可按固定价格、按出售时的市价作出，以与当时市价有关的价格、以出售时厘定的不同价格或以私下议定的价格出售。出售证券持有人可在一项或多项交易中作出出售，包括:

•承销人、交易商及代理人购买证券，而该等承销人、交易商及代理人可从该等证券的销售证券持有人及（或）该等证券的购买人收取包销折扣、优惠或佣金形式的补偿；

•一个或多个大宗交易，包括经纪人或交易商试图以代理人身份出售证券，但可将该大宗交易的一部分作为委托人进行定位和转售以促进交易的交易，或进行交叉交易，其中同一经纪人作为交易双方的代理人；

•普通经纪交易或经纪人要求购买的交易；

•经纪-交易商或做市商作为委托人买入，并由经纪-交易商为其账户转售；

•任何贷款或债务的证券质押，包括向可能不时进行证券分配的经纪或交易商作出的质押；

•卖空或交易，以涵盖与证券有关的卖空；

•一个或多个交易所或柜台市场上的交易；

•通过出售证券持有人或其继承人向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）分配利益；

•私下谈判的交易；

•期权的书写，无论期权是否在期权交易所上市；

•向出售证券持有人的债权人及权益持有人作出分配；及

•前述的任何组合，或根据适用的法律允许的任何其他可用的手段。

出售证券持有人还可以依据《证券法》第144条，在公开市场交易中转售其全部或部分证券，条件是出售证券持有人符合第144条和所有适用的法律法规的标准和要求。

出售证券持有人可与第三者进行出售、远期出售及衍生工具交易，或在私下磋商的交易中向第三者出售本招股章程所未涵盖的证券。就该等出售、远期出售或衍生工具交易而言，第三者可出售本招股章程所涵盖的证券，包括在卖空交易及发行不包括在本招股章程内但可交换普通股或代表普通股的实益权益的证券。第三方亦可使用根据该等出售所收取的股份，远期出售或衍生安排或由出售证券持有人质押或向出售证券持有人或其他人借入的股份，以结清该等第三方出售或结清任何与该等交易有关的公开借入普通股。第三方可就任何该等交易交付本招股章程。该等出售交易中的任何第三方将为包销商，并将于本招股章程所载的注册说明书的补充或生效后修订中予以识别。可能需要的一部分，

此外，卖出证券持有人可与经纪交易商就证券分销或其他事宜进行对冲交易。在该等交易中，经纪交易商可在与卖出证券持有人对冲头寸的过程中，进行证券卖空交易。卖出证券持有人亦可卖空证券，并再交付证券以平仓。卖出证券持有人亦可与经纪交易商订立期权或其他交易，规定须向经纪交易商交付证券。经纪交易商可根据本招股章程转售或以其他方式转让该等证券。出售证券持有人亦可借出或质押股份，而借款人或质权人可出售或以其他方式转让根据本招股章程如此借出或质押的证券。该等借款人或质权人亦可将该等证券转让予本公司证券的投资者或出售证券持有人的证券，或与发售本招股章程未有涵盖的其他证券有关的证券。

于必要时，发售证券的具体条款，包括将予出售的具体证券、发售证券持有人的姓名、各自的购买价及公开发售价格、任何包销商、经纪交易商或代理人（如有的话）的姓名，以及以折扣形式提供的任何适用补偿，向承销商或代理商支付的优惠或佣金，或向经销商支付或允许支付的优惠或佣金，将在本招股说明书的补编或本招股说明书所包含的对本注册说明书的生效后修订中列明。销售证券持有人可以或可以授权承销商、经销商和代理商征求报价

从指定机构向出售证券持有人购买证券，该等出售可根据“延迟交付合同”或其他规定于指定未来日期付款及交付的购买合同进行，如有需要，将对任何该等合同作出说明，并受限于本招股章程的补充文件或本招股章程所构成部分的本登记说明书的生效后修订。

经纪交易商或代理人可向出售证券的持有人收取佣金、折扣或优惠形式的补偿。经纪交易商或代理人亦可向其作为代理人或以委托人身分出售证券的购买人收取补偿，或两者兼而有之。就某一经纪交易商而言，补偿可能超过惯常的佣金，而补偿金额将会与涉及证券的交易有关连。在进行出售时，销售证券持有人聘请的经纪交易商，可以安排其他经纪交易商参与转售。

就本条例所涵盖的证券销售而言，销售证券持有人及任何包销商、经纪交易商或代理人及任何其他参与为销售证券持有人执行销售的经纪交易商，可被视为《证券法》所指的“包销商”，据此，销售证券持有人所实现的任何利润及该包销商所赚取的任何补偿，经纪-交易商或代理人可以被视为承销折扣和佣金，如果卖方SerucityHolder是《证券法》规定的“承销商”，则必须按照《证券法》规定的方式交付本招股书，本招股书交付要求可以根据《证券法》第153条通过纳斯达克证券市场的设施满足，也可以根据《证券法》第174条满足。

我们与销售证券持有人已同意互相弥偿若干法律责任，包括根据《证券法》须承担的法律责任。此外，我们或销售证券持有人可同意弥偿任何包销商、经纪交易商及代理人就民事法律责任（包括根据《证券法》须承担的法律责任）而须支付或分担的任何款项。包销商、经纪交易商及代理人及其联属公司获准成为客户，与或在正常业务过程中为我们及我们的联属公司或销售证券持有人或其联属公司提供服务。

出售证券持有人将受《交易法》条例M及其细则和条例的适用规定的约束，这些规定可能会限制出售证券持有人买卖任何证券的时机，条例M还可能会限制任何从事证券分销的人从事与证券有关的做市活动的能力，这些限制可能会影响这些证券的可销售性。

为符合某些国家或地区适用的证券法，该等证券只可在该等地区或地区透过注册或持牌经纪或交易商出售，并须符合适用的法律及规例。此外，在某些国家或地区，该等证券不得出售，除非该等证券已在适用的国家或地区注册或有资格出售，或可获豁免注册或资格规定。此外，根据《证券法》第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的出售证券持有人的任何证券，可以根据第144条而不是根据本招股说明书在公开市场交易中出售。

就根据本招股章程进行的证券发售而言，包销商可在公开市场买卖本公司的证券。该等交易可包括卖空，稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过他们在发售中所需购买的数量。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以进行惩罚性投标，即某一特定承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分，因为该承销商回购了该承销商在稳定或空头回补交易中出售的证券或为该承销商的账户出售的证券。

包销商的该等活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股章程提供的证券的市价。因此，该等证券的价格可能会高于公开市场可能存在的价格。如该等活动开始，包销商可能会随时终止该等活动。该等交易可能会在纳斯达克证券市场或另一证券交易所或自动报价系统进行，或者在柜台交易市场或者其他地方。

美国联邦所得税的若干重要考虑因素

以下为截至本招股章程日期购买、拥有及处置票据及票据可转换为普通股的若干重大美国联邦所得税代价摘要，本摘要乃根据经修订的1986年《内部收入守则》（“守则”）、适用规例、行政裁决及司法裁决的规定作出，其中任何一项于本通告日期起生效，其后可予更改可能具有追溯力，从而导致与下面讨论的不同的美国联邦所得税后果。除非另有说明，本摘要仅涉及根据本招股书从出售证券持有人手中购买票据的实益拥有人根据将该票据转换为资本资产而获得的票据或普通股股份。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据其个人情况或特定情况可能对持有人产生的所有税务后果，例如:

•可能受到特殊税务待遇的持有者的税务后果，包括证券或货币交易商、银行、金融机构、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司或选择使用按市值计价方法核算其证券的证券交易商；

•作为套期保值、综合或转换交易的一部分而持有票据或普通股的人，或根据守则的推定出售条款而被视为跨界出售票据或普通股的人的税务后果；

•对“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）的税收后果；

•对过境实体（及其伙伴、成员或所有人）的税务后果；

•对“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、“合格外国养老基金”或“美国侨民”持有者的税务后果；"

•替代性最低税收后果（如果有的话）；

•任何州、地方或非美国的税收后果；

•任何医疗保险的净投资所得税后果；

•对任何拥有或被视为拥有超过5%我们普通股的非美国持有人（定义见下文），或任何在任何票据收购日期拥有超过5%我们普通股公平市值的票据的非美国持有人的税务后果；

•为符合《税法》第451条规定的财务报表附注的应计收入时间而对美国联邦所得税所要求的人的税务后果；

•须受守则第1061条规限的任何持有人的税务后果；

•对不持有纸币的人的税务后果我们的普通股为守则第1221条所指的资本资产（一般指为投资目的而持有的财产）；而且

•遗产税或赠与税的后果，如果有。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的国内或国外实体或安排持有普通股的票据或股份，合伙人的税务处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有普通股票据或股份的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

有关美国联邦所得税的某些重要考虑因素的摘要仅供一般参考，不是税务建议。您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特殊情况的适用情况，以及购买、所有权的任何税务后果，及根据美国联邦遗产或赠与税规则，或根据任何州、地方、非美国或任何其他征税管辖区的法律，或根据任何适用的税务条约，处置票据或票据可兑换为我们普通股的股份。

如本文所用，术语“美国持有人”是指在票据转换时收到的票据或普通股的实益拥有人，即为美国联邦所得税目的:

•是美国公民或居民或其任何政治分支机构的个人；

•公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织；

•其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，如果它（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例具有有效的选择，被视为美国人。

“非美国持有人”是指在转换非美国持有人的票据或普通股时收到的票据或普通股的实益所有人（合伙企业或任何国内或国外实体除外，这些实体为美国联邦所得税目的被视为合伙企业）。特殊规则可适用于某些非美国持有人，如为逃避联邦所得税而积累收入的公司，或在某些情况下适用于身为美国侨民的个人。因此，非美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

对美国持有者的后果

利息的支付

票据的利息一般应作为普通收入在支付或应计时按美国持有人通常的税务核算方法向美国持有人征税。

我们可能被要求根据我们的选择向票据持有人支付额外利息，如果我们未能遵守某些报告和信息交付义务，如“票据说明-违约事件”项下所述。我们认为，我们支付额外利息的可能性微乎其微，或者，如果支付了额外利息，这将是一个附带数额，因此，我们不打算将票据视为适用于某些或有付款债务工具的特别规则，因为有可能进行此种付款。本讨论假定票据不被视为或有付款债务工具。如果，与预期相反，我们支付额外利息，这种额外利息应在其产生时作为普通收入向美国持有人征税，或按照美国持有人的常规税务会计方法支付。美国持有人应就此类金额的处理征求自己的税务顾问的意见。

市场折扣

美国持有人根据本募集说明书以低于其所述本金额的金额向出售证券持有人购买票据的，可被视为以“市场折扣”收购该票据。受制于a极小值例外，票据的“市场折扣”将等于其所述本金额在紧接其收购后超过票据中美国持有人经调整税基的金额（如有）。

如美国持有人以市价折让取得票据，而并不选择将市价折让计入其应累算的收入，则该美国持有人一般须将在该票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置中所确认的任何收益，以该票据在出售、交换、赎回或其他应课税处置时的应累算市价折让为限，视为普通收入。此外，该美国持有人可被要求在某些本不须课税的交易中，在处置票据时，将应计市价折扣计入收入内，犹如该美国持有人以公平市价出售该票据一样。如该美国持有人以市价折扣取得票据，而该美国持有人并不选择将应计市价折扣计入收入内，可被要求延迟扣除为购买或携带该票据而招致或维持的任何债务的全部或部分利息开支，直至该票据到期或直至该票据的应课税处置为止。

美国持有人可选择在债券剩余期限内（按比例法或固定收益法），将市场贴现率计入当期收益。这一选择一旦作出，即适用于这类美国持有者在选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经国税局（“国税局”）同意，不得撤销。如果美国持有者做出这样的选择，上述将票据上实现的收益作为应计市场折扣范围内的普通收入并要求推迟某些利息扣除的规则将不适用。市场折扣规则是复杂的，美国持有者应就这些规则对其票据投资的适用以及将市场折扣纳入当期收入的选择征求自己的税务顾问的意见包括在票据转换为普通股后适用市场折扣规则。

一般来说，当以市价折让取得的票据转换为普通股时，任何先前未计入入息的市价折让（包括因转换而产生的折让），将结转至为换取该票据而收取的普通股股份。任何该等结转至转换后收取的普通股股份的市价折让，将于出售或以其他方式处置该等普通股股份（包括根据转换）.，持有以市价折价收购的票据的美国持有者，应咨询自己的税务顾问，了解将票据转换为现金和普通股给他们带来的特殊税务后果。

可摊还债券溢价

如果美国持有人收购票据的金额大于收购日期后票据上除支付声明利息外的所有应付金额总和（一般为票据的本金额），则该美国持有人一般将被视为以“可摊销债券溢价”收购该票据。为了确定票据上任何可摊销债券溢价的金额，票据的购买价减去可归因于票据转换特征的购买价部分的金额，一般来说，相对于票据的可摊销债券溢价将等于超额部分（如果有的话），（i）紧随其收购后票据中的美国持有人经调整税基较（ii）票据本金额减少相等于票据转换功能价值的金额。

美国持有人可选择在该票据的剩余期限内使用恒定收益法摊销该等溢价。美国持有人一般可使用可分配至应计期的可摊销债券溢价，以抵销根据美国持有人为计算美国联邦所得税而采用的常规方法而须在该应计期内计入该票据收入的已述明利息。一经作出，摊还债券溢价的选择适用于该选择适用的纳税年度开始时所持有或随后由该美国持有人取得的所有债务，未经美国国税局同意，不得撤销。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应课税处置

除下文“对美国持有人的后果-票据转换”项下所规定的情况外，美国持有人一般将在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置中确认资本损益，其数额相当于现金加在此种处置中收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额（不包括任何应计但未付利息的数额，其将如上所述在“对美国持有人的后果-利息的支付”）和这样的美国持有人的

票据中的经调整税基。票据中的美国持有人的税基一般将等于美国持有人为票据支付的金额，由美国持有人先前计入收入的任何市场折扣金额增加，并减去任何摊销溢价。如果在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人持有票据超过一年，这样的收益或损失将是长期资本收益或损失，包括个人在内的某些非公司美国持有者认可的长期资本收益一般会受到美国联邦所得税税率的降低，资本损失的抵扣受到重大限制。

票据的转换

如果美国持有人出示转换票据，美国持有人可以根据我们选择的结算方式，只接受现金、普通股或现金和普通股的组合，以换取票据。

如果美国持有人在转换时只收到普通股（和代替零碎股份的现金）以换取票据，美国持有人一般不会在票据转换为普通股时确认收益或损失，但（i）收到的代替零碎股份的现金和（ii）收到的应计和未付利息（将如上所述处理）除外，须待下文“对美国持有人的后果-建设性分派”项下讨论有关因根本性改变或选择性赎回而转换的票据的转换率调整可能被视为应税股票股息的可能性后，方可作实转换时收取的普通股股份（包括视为美国持有人收取但不包括可归因于应计及未付利息的股份的任何零碎股份）的税基，的税基将等于其公平市值）将等于转换后的票据的经调整税基，美国持有人持有普通股的期间将包括美国持有人持有票据的期间，但就应计及未付利息而收取的任何股份的持有期将于收到日期后翌日开始。

如美国持有人于转换时仅收取现金以换取票据，则美国持有人的收益或亏损将以与美国持有人以应课税处置方式处置票据相同的方式厘定（如上文在“对美国持有人的后果-票据的出售、交换、赎回、回购或其他应课税处置”项下所述），下文在“对美国持有人的后果---建设性分配”项下讨论了与根本性改变或可选赎回有关的票据兑换率调整可被视为应税股票股息的可能性。

美国联邦所得税对票据转换为现金和普通股的处理方式尚不确定，美国持有者应就这种转换的后果咨询其税务顾问。总体而言，所得税的处理将取决于转换是作为资本重组还是作为将票据的一部分转换为普通股和将票据的一部分出售为现金的应税交易来处理。关于将票据转换为现金和股票的组合，你应该咨询你的税务顾问。

我们打算采取这样的立场，即这些票据是用于美国联邦所得税目的的证券，如果转换后，美国持有人收到现金（而不是部分股份的现金）和普通股的组合，则转换将被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。在这种情况下，美国持有人将确认收益，而不是损失，相等于（i）所收取的现金与普通股的公平市值之和（不包括应计及未付利息的款额）两者中的较低者，其将按上文“对美国持有人的后果-利息的支付”项下所述方式处理，超过转换票据中美国持有人经调整税基及（ii）收取的现金金额（代替部分股份收取的现金或可归因于应计及未付利息的现金除外），须待下文“对美国持有人的后果-建设性分派”项下讨论有关因根本改变或可选择赎回而转换的票据的兑换率调整可能被视为应课税股票股息后，方可作实，转换时所确认的任何收益一般将为资本收益，而倘于转换时票据已持有超过一年，则将为长期资本收益。

转换时收到的普通股股份的税基（包括被视为美国持有人收到但不包括应计及未付利息的普通股的任何零碎股份）一般将等于转换后的票据的税基，减去任何收到的现金（代替零碎股份收到的现金或应计及未付利息的现金除外），和增加的增益量，如果有的话，被认可（相对于分数份额的除外）。美国持有人在我们普通股的一小部分股票中的纳税基础将通过在我们普通股的股票中分配这样的持有人的纳税基础来确定，如根据前一句所确定的，在我们普通股的实际收到的股票和转换时视为收到的我们普通股的一小部分股票之间分配，根据其各自的公平市场价值，一名美国持有人对普通股（可归属于应计及未付利息的普通股除外）的持有期将包括该美国持有人持有票据的期间，一名美国持有人对可归属于应计及未付利息的普通股的税基将等于其于收到日期的公平市场价值，而该等股票的持有期将于该日期的翌日开始的收据.，

在转换票据时收取现金以代替部分普通股，应视为以部分普通股作为交换的付款。因此，收取现金以代替部分普通股，一般应导致资本收益或损失（如有的话），如上文所述，以我们普通股的部分股份所收到的现金与美国股东可分配给我们普通股的部分股份的税基之间的差额来衡量。

若票据转换为现金及普通股未被视为资本重组，则所收到的现金付款可被视为按上文“对美国持有人的后果-票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置”项下所述方式出售部分应税票据的收益，在这种转换中收到的普通股（不包括应计利息和未付利息的普通股）将被视为在转换票据的另一部分时收到的普通股，该部分一般不对美国持有人征税（如上所述）。在这种情况下，票据中的美国持有人的税基一般将按比例分配给已收到的普通股和作为现金出售的票据部分。转换中收到的普通股的持有期（应计未付利息的普通股除外）将包括票据的持有期。

在利息支付的记录日期与下一个付息日之间转换票据并因此收到《票据说明-转换权》中所述的现金利息支付的美国持有人，应就此类支付的适当处理咨询其自己的税务顾问。

如“票据说明-转换权”所述，我们交付现金、普通股股票或现金与普通股股票的组合将被视为满足我们关于票据应计及未付利息的义务，除非在赎回通知转换时，我们打算采取的立场是，在票据转换时，应计利息和未付利息首先由转换时支付的任何现金支付（代替一小部分股份支付的现金除外）。

考虑到控制改变后的转换改变的可能效果

倘我们经历“票据说明-于若干重新分类、业务组合及资产出售后转换权变动”项下所述的若干事件，转换率及相关转换代价可予调整，以致美国持有人将有权将其票据转换为该等章节所述的股份、物业或资产，视乎该等事件发生时的事实及情况而定，这种调整可能导致未偿还票据被视为交换，这对于美国联邦所得税而言可能是应税事件。美国持有者应就这种调整的美国联邦所得税后果征求其税务顾问的意见。

分布

以我们的普通股向美国股东进行的分配（如果有的话）通常将作为普通股息收入计入美国股东的收入，但以我们当前或累计的收益和利润为限。然而，与

就某些非公司美国持有人（包括个人）所收取的股息而言，该等股息一般按较低的适用长期资本收益率征税，但须符合某些持有期间的规定。超过本公司当期及累积盈利及利润的分派，在美国持有人以普通股为课税基准的范围内，将视为资本回报，其后则视为出售或交换该等普通股的资本收益。公司所收取的股息，可获扣除已收取的股息，但须受适用的限制所规限。

构造性分布

票据的兑换率将于某些情况下作出调整。调整（或未能作出调整）如具有增加美国持有人在我们的资产或盈利中的按比例权益的效果，则在某些情况下可能导致为美国联邦所得税的目的而当作向美国持有人分派根据真诚合理的调整公式作出的兑换率调整，而该调整公式具有防止美国联邦所得税的权益被摊薄的效果票据持有人，然而，一般不会被视为向美国持有人派发股息。票据所提供的若干可能兑换率调整（包括但不限于就应课税股息向我们的普通股持有人作出的调整），将不符合根据真诚合理的调整公式作出的资格。如作出该等调整，即使美国持有人并未因上述调整而收到任何现金或财产，美国持有人仍将被视为已获派发股息。此外，与整体基本变动或可选择赎回有关的转换率调整可被视为已获派发股息。任何视为已获派发股息或资本回报的股息，或上文“对美国持有人的后果-分配”中所述的资本收益。美国持有人应就任何应税推定股息是否有资格获得减息（对非公司持有人）或已获扣减的股息（对公司持有人）征求其顾问的意见，因为所需的适用持有期可能不会得到满足。因为美国持有人视为已获的推定股息不会产生任何可用于满足任何适用扣减的现金，如果备用扣缴是代表美国持有人支付的（因为这种美国持有人未能证明可以免除备用扣缴），这种备用扣缴可从应付票据的现金和普通股的付款中抵消（或在某些情况下，从普通股的任何付款中抵消）。

普通股的出售、某些赎回或其他应课税处置

出售时，我们普通股的某些赎回或其他应税处置，美国持有人一般会确认资本损益，其数额相当于（i）处置时收到的现金数额与所有其他财产的公允市值之间的差额；（ii）美国持有人在普通股中的纳税基础。如果美国持有人在处置时持有普通股的期限超过一年，这种资本损益将是长期资本损益。长期资本某些美国非公司股东（包括个人）所确认的收益通常会受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的抵扣受到很大的限制，

对非美国持有人的后果

利息的支付

30%的美国联邦预扣税将不适用于支付给非美国持有人的任何票据利息，条件是:

•这种利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效的联系；

•非美国持有人并无实际或建设性地拥有守则第871（h）（3）条所指有权投票的所有类别我们股票的合并投票权总额的10%或以上；

•非美国股东不是通过持股（实际上或建设性地）与公司有关的受控制的外国公司；以及

•（a）非美国持有人提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人（可在国税局表格W-8Ben或国税局表格W-8Ben-E（或其他适用表格）上进行认证）或（b）非美国持有人通过某些外国中介机构或某些外国合伙机构持有票据，非美国持有人和外国中介机构或外国合伙机构符合适用的财政部条例的认证要求。

特别认证规则适用于作为过境实体的非美国持有者。

如果非美国持有者不能满足上述要求，利息的支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向我们提供一份妥善签立的（1）国税局表格W-8Ben或国税局表格W-8Ben-E（或其他适用表格），要求豁免或减少根据适用的所得税条约所作的扣缴，或（2）国税局表格W-8ECI（或其他适用表格），述明就票据支付的利息无须缴付扣缴税款，因为该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实际关系并包括在非美国持有人的毛收入内。如非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据的利息与该贸易或业务的进行有效地相关，如果适用的所得税条约规定，可归属于美国常设机构或美国固定基地，那么（尽管非美国持有人将免缴30%的预扣税，前提是上述证明要求得到满足）非美国持有人将以净收入为基础，按与非美国持有人是美国持有人一般相同的方式，对该利息征收美国联邦所得税。此外，如果非美国股东是外国公司，它可以缴纳相当于其应纳税年度收入和利润30%（或适用所得税条约规定的较低税率）的分支利得税，但须作出调整，这些调整与它在美国开展贸易或业务有实际联系。

股息和建设性分配

就普通股股份支付给非美国持有人的任何股息（以及因对转换率进行某些调整或未能进行调整而产生的任何视为股息，见上文“对美国持有人的后果---建设性分配”）将按30%的税率预扣税款，或在及时满足适用的认证要求的情况下，按认证中规定的适用所得税条约规定的较低税率预扣税款。然而，股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有实际联系，如果适用的所得税条约有要求，可归于美国常设单位或美国固定基地，则无须缴纳预扣税，但却须按适用的累进个人或公司税率，按净收入计算缴纳美国联邦所得税。某些证明规定和披露要求必须得到遵守，才能使有效联系的收入免于扣缴。在某些情况下，外国公司收到的任何这种有效联系的收入，按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的分支利得税。由于非美国持有人所收取的推定股息，如代非美国持有人缴付预扣税，则不会产生任何可用以抵销任何适用的预扣税的现金，预扣税款可从应付票据的现金和普通股的付款中扣除（或在某些情况下，从普通股的任何付款中扣除）。

非美国普通股股东如果希望获得适用所得税条约率的好处，必须满足适用的认证和其他要求。如果非美国股东有资格根据所得税条约率获得美国预扣税的减免额，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得预扣的任何多余款项的退款。

票据或普通股股份的出售、交换、若干赎回及购回、转换或其他应课税处置

非美国持有人在票据或普通股的出售、交换、某些赎回和回购或其他应税处置中（以及在票据转换为现金或现金与股票相结合时）所确认的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非:

•这一收益与非美国持有人在美国进行贸易或经营业务有实际联系（如果适用的所得税条约有要求，可归因于美国常设单位或美国固定基地）；

•非美国持有人是在该处分的应纳税年度在美国境内逗留183天或183天以上并符合某些其他条件的个人；或

•我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），于非美国持有人的持有期或于票据或普通股处置日期（视情况而定）结束的五年期间中较短者。

如果非美国持有人的收益在上文第一个要点中有描述，则该持有人将按美国联邦所得税法对所确认的净收益按正常的分级税率纳税，其方式一般与该持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有人是承认上文第一个要点中所描述的收益的外国公司，该持有人亦可被征收相等于其有效相连的收益及利润的30%（或根据适用的美国所得税条约所订明的较低税率）的分支利得税。如上文第2点描述非美国持有人，则该持有人须就所确认的收益（该收益可被若干美国来源的资本亏损所抵销）征收统一的30%税项，即使持有人不被视为美国居民。非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、回购、转换或其他应税处置中收到的任何款项（包括普通股），如可归因于应计和未付利息，将作为利息征税，并受上文“对非美国持有人的后果-利息支付”项下所述规则的约束。

一般来说，如果我们的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们在过去五年内任何时候在贸易或商业中使用或持有的其他资产的总和的50%，我们将成为USRPHC。我们相信，就美国联邦所得税而言，我们不是，也不期望成为USRPHC。然而，不能保证我们将来不会成为USRPHC。

信息报告和备份扣留

美国持有者

信息报告要求一般将适用于票据利息的支付（包括我们在上述“票据说明-违约事件”项下可能需要支付的额外利息）和普通股股息（包括视为支付的推定股息），以及支付给美国持有人的票据或普通股销售收益，除非美国持有人是豁免接收人（如公司）。如果美国持有人不提供正确的纳税人身份号码或豁免身份证明，则备用扣缴（目前为24%）将适用于这些付款，或者，如果美国国税局通知美国持有者，它没有全额报告利息和股息收入的支付情况。根据备用预扣规则预扣的任何款项，只要及时向国税局提供所需的信息，将被允许作为对美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有人

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告利息金额（包括在上述情况下我们可能需要支付的额外利息，在"票据说明

“违约事件”）及支付予非美国持有人的股息（包括视为已支付的推定股息），以及就该等付款而预扣的税款（如有的话）。根据适用的所得税条约的规定，报告该等利息、股息及预扣的资料申报表的副本，亦可提供予非美国持有人所居住国家的税务当局。一般来说，在我们支付利息或股息方面，非美国持有人将不会受到后备扣缴，条件是“对非美国持有人的后果-利息支付”项下最后一个要点中所述的证明要求已经得到满足（而且我们没有实际知识或理由知道该持有人是《守则》所界定的美国人，而不是豁免接受者）。此外，对于在美国境内出售或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的票据或普通股出售收益的支付，非美国持有人必须进行信息报告，并视情况进行备用扣缴，除非上述证明要求已得到满足（而且我们和有关金融中介机构并不实际知道或有理由知道持有人是美国人如果及时向美国国税局提供所需的信息，根据备用扣缴规则扣缴的任何款项将被允许作为对非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

外国账户

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）规定，对某些类型的“可扣缴款项”（包括债务工具支付的利息和美国公司股票支付的股息）按30%的利率扣缴，及向“外国金融机构”或“非金融外国实体”（均为守则所界定）出售或以其他方式处置一间美国公司的债务工具及/或股票所得款项总额（不论该等外国金融机构或非金融外国实体为实益拥有人或中介人），除非（1）该外国金融机构承担若干尽职审查及报告义务，（2）非金融外国实体或者证明它没有任何“美国实体所有人”（《守则》的定义），或者提供关于每个美国实体所有人的识别信息，或者（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于适用本《细则》。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第（1）款规定的勤勉和报告要求，它必须与美国财政部订立协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国人或美国拥有的外国实体（根据适用的财政部条例的定义）持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的款项的30%，根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议条例，外国政府与美国国税局有协议（或可能与美国国税局达成协议），以不同的方式实施FATCA。

潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解FATCA对购买、拥有和处置票据或可转换为票据的我们普通股的适用情况。

证券的有效性

在此提供的证券的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Winston&StrawnLLP公司转交给我们。

专家

通过引用Groupon截至2020年12月31日止年度10-K报表的方式并入本招股书的财务报表及相关财务报表附表，以及Groupon，Inc.及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性已经由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）在其报告中进行了审计，该等财务报表及财务报表附表已经如此

根据这类公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括注册声明及其证物和时间表，可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅。您也可以通过我们的网站www.groupon.com查阅我们向证券交易委员会提交的文件。除以下明确规定外，我们不会通过引用的方式将证券交易委员会网站或我们的网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们以引用的方式并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息，我们以引用的方式并入的信息被认为是本招股书的一部分。

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这一信息，这意味着你必须查看我们以引用方式并入的所有SEC文件，以确定本招股书或此前以引用方式并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代，请参见“以引用方式并入的信息”。

除非我们另有明确规定，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC提交的信息。

第二部分

招股章程并无规定的资料

项目14.其他发行和分发费用

以下是一项估计数，但需视Groupon在出售和分销正在登记的证券方面将发生的费用的未来意外情况而定:

证券交易委员会注册费						$	31,125
法律费用和开支						**
受托人费用及开支						**
会计费用和支出						**
印刷费及开支						**
杂项费用和支出						**
共计			$			**

**估计费用目前尚不清楚。

项目15.董事和高级管理人员的补偿

以下关于我们对董事和高级职员的赔偿以及我们经重述的证书、A&R附则和特拉华州法律的某些规定的描述并不旨在是完整的，并通过参考经重述的证书、A&R附则和DGCL而受其全部约束和限定。

特拉华

Groupon根据特拉华州法律注册成立

特拉华州一般公司法

《公司条例》第102（b）（7）条容许公司在其公司注册证书内加入一项条文，限制或免除公司董事因违反董事的信托责任而对公司或其股东所负的金钱损害赔偿的个人责任，但董事违反其忠诚责任、没有真诚行事、从事蓄意不当行为或明知而违反法律的情况除外，授权支付股息或批准股票回购违反了DGCL的适用规定或获得了不正当的个人利益。

《反洗钱法》第145条规定，公司有权因任何人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而向任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（民事、刑事、行政或调查诉讼除外）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人提供赔偿，或在法团的要求下，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分任职或曾经任职，以抵销该人就该诉讼而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及支付的和解款项，如该人真诚行事，行事方式合理地相信符合或不违反法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，则就该刑事诉讼或法律程序而言，借判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或应Nolo Contendere或其相等者的抗辩而终止该诉讼、诉讼或法律程序，本身不得，作出一项推定，即该人并无真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不违反公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是非法的。

正如DGCL第102（b）（7）条所允许的，Groupon重述的公司注册证书中包括一些条款，免除其董事和高级职员因违反其作为董事和高级职员的信托义务而遭受金钱损害的个人责任，但以下责任除外:（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）不本着诚意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为，（iii）非法支付股息或非法购回股票、赎回或其他分派，或（iv）署长从中获取不正当个人利益的任何交易。

此外，根据《团购法》第145条的规定，团购网经修订和重述的章程规定，团购网对以团购网身份为团购网提供服务或应团购网的要求为其他工商企业提供服务的董事和高级职员应给予赔偿，在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，如果公司本着诚意，以合理认为符合或不违反Groupon最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。如果公司提起诉讼或公司有权提起诉讼，赔偿只允许用于开支，不允许用于开支（包括律师费），也不允许用于判决、罚款或和解支付的金额，但如果认定该人对公司负有赔偿责任，则只有在特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院裁定，尽管认定负有赔偿责任，但考虑到案件的所有情况，才允许用于开支的赔偿，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得赔偿。

指导文件

Groupon重述的证书和A&R附则都规定了Groupon董事的免责和Groupon董事和高管的赔偿，每一项都在DGCL允许的最大范围内。

正如DGCL第102（b）（7）条所允许的那样，Groupon重述的证书中包括一些条款，取消了其董事和高级职员因违反其董事和高级职员的信托义务而遭受金钱损害的个人责任，但以下责任除外:（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为，（iii）非法支付股息或非法购回股票、赎回或其他分派，或（iv）署长从中获取不正当个人利益的任何交易。

此外，如DGCL第145条所允许的，Groupon的A&R附则规定，Groupon应在特拉华州法律允许的最大范围内，应Groupon的要求，在诉讼、诉讼或诉讼中向另一家商业企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人赔偿其董事和高级职员。

Groupon的A&R附则规定，在适用法律允许赔偿的情况下，Groupon可酌情对员工和代理商进行赔偿。

Groupon的A&R章程还规定，Groupon必须向其董事和高级职员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿，则该董事或高级职员应承诺偿还垫付的费用。

根据团购网A&R章程，团购网没有义务就某人提起的诉讼对该人进行赔偿，但某些例外情况除外，如团购网董事会在提起诉讼之前授权的诉讼或为强制执行赔偿权而提起的诉讼。

Groupon的A&R附则所赋予的权利并不是排他性的，Groupon有权与其董事、高级职员、员工和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

Groupon不得追溯修订A&R附例条文以减少其对董事、高级职员、雇员及代理人的赔偿责任

补偿协议

Groupon已与若干董事及执行人员订立个别弥偿协议，为董事及执行人员提供DGCL第145条所容许的最高弥偿及若干额外程序保障。Groupon亦维持董事及执行人员保险，以确保该等人士免受若干法律责任。该等弥偿条款及Groupon与其董事及执行人员订立的弥偿协议可能足够宽泛，以容许Groupon的董事及执行人员就根据《证券法》产生的负债（包括偿还发生的费用）。

项目16.展览

在本注册声明的证物索引中列出的证物在此提交或通过参考其他文件并入本注册声明。

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展品 号码						说明						表格						档案编号。						展品						提交日期						存档 随函附上
3.1						重述的公司注册证明书						8-a/a						001-35335						3.1						2016年10月31日
3.2						经重述的公司注册证明书的修订证明书						8-k						001-35335						3.1						2020年6月11日
3.2						经修订及重述的附例						s-1						333-174661						3.2						2011年11月1日
3.4						经修订及重述的附例的修订						8-k						001-35335						3.3						2016年6月14日
4.1						普通股股票样本证书						8-a/a						001-35335						4.1						2016年10月31日
4.2						Indenture，日期为2016年4月4日，由公司与美国银行全国协会作为受托人						8-k						001-35335						4.2						2016年4月4日
5.1						Winston&StrawnLLP关于证券登记合法性的意见																														x
10.1						投资协议，日期为2016年4月3日，内容有关该公司与A-G Holdings，L.P.						8-k						001-35335						10.1						2016年4月3日
10.2						投票协议，日期为2016年4月4日，于本公司、A-G Holdings、L.P.及其股东方						8-k						001-35335						10.2						2016年4月4日
10.3						投票协议第1号修正案，日期为2018年2月13日，由Eric Lefkofsky，Green Media，LLC，600West Groupon LLC，Bradley Keywell，Rugger Ventures LLC，A-G Holdings，L.P.和Groupon，Inc.提出。						10-k						001-35335						10.15						2018年2月14日
23.1						独立注册会计师事务所-德勤会计师事务所有限公司的同意																														x
23.4						Winston&StrawnLLP的同意书（包括在表格S-3的本注册声明的5.1中）																														x
24.1						授权书（包括在签名页上）																														x
25.1						根据经修订的1939年《信托契约法案》，美国银行全国协会于2016年4月4日发布了T-1表格《信托契约受托人资格声明》。																														x

项目17.承诺

（a）下列签字的登记人在此承诺:

（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档:

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；

（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，所发售证券数量的增减（如所发售证券的总美元价值不会超逾已登记的数额），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可根据第424（b）条以招股章程的形式向证券及期货事务监察委员会提交，数量和价格的变动不超过有效注册说明书“登记费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；以及

（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改；

不过，条件是如本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段所规定的生效后修订所须包括的资料载于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券及期货事务监察委员会提交或向证券及期货事务监察委员会提交并以提述方式纳入注册声明的定期报告内，则该等条文不适用，或载于根据第424（b）条提交的招股章程表格内，而该招股章程表格是注册说明书的一部分。

（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作为一项有关该等证券的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。

（4）为确定《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:

（a）由注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期起，须当作注册说明书的一部分；及

（b）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）条作出的要约而提交的注册陈述书的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所规定的资料，自招股章程所述招股章程生效后或招股章程所述首份证券销售合约日期后首次使用该招股章程表格的较早日期起，须当作该招股章程的一部分，并包括在注册说明书内。如第430B条所规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的证券的注册陈述书的新生效日期，而该等证券当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。但，任何在注册陈述书或招股章程内所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式编入或当作编入注册陈述书或招股章程而属注册陈述书的一部分的文件内所作的陈述，对于在该生效日期前已订立销售合约的购买人而言，均不会取代或修改任何

在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，而该陈述书或招股章程是注册陈述书的一部分，或在紧接生效日期前在任何该等文件中作出的陈述。

（5）为了确定登记人根据《证券法》在证券的初始分销中对任何买方承担的责任，以下签名的登记人承诺，在登记人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:

（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程。

（ii）由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程

（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

（b）以下签署的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（以及在适用的情况下，每次根据《交易法》第15（d）条提交雇员福利计划的年度报告）并以提及方式并入登记报表，均应被视为与其中提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售，须当作为初步善意提供这些服务。

（c）只要根据上述规定或其他规定可允许登记人的董事、高级职员和控制人对根据《证券法》产生的赔偿责任作出赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》所表述的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。

（d）以下签名的登记人兹承诺提交一份申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“该法”）第310条（a）款按照证券交易委员会根据该法第305条（b）款（2）项规定的规则和条例行事。

签名

根据经修订的《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以表格S-3备案的所有要求，并已于2021年2月25日在伊利诺伊州芝加哥市正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，并据此获得正式授权。

Groupon, Inc.
通过:			Melissa Thomas
			Melissa Thomas
			首席财务官

授权书

我们groupon，Inc.的以下签名官员和董事，特此组成并任命AaronCooper和MelissaThomas，他们每人单独（全权委托他们各自单独行事），我们真实合法的律师和代理人，全权委托他们每人以他的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订）（或根据《证券法》第462（b）条提交时生效的同一发售的任何其他注册陈述书），并将该等陈述书连同所有证物及与该等陈述书有关的其他文件一并提交证券及交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及上述每一位律师及代理人，全权及有权按其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，作出及执行与此有关而必需或必需作出的每项作为及事情，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人或其中任何一人，或其代替人凭借本条例可合法作出或安排作出的所有作为及事情。

根据《证券法》的要求，下列人士以上述身份并在上述日期签署了本登记声明。

签字

日期

标题

S/Aaron Cooper

2021年2月25日

临时首席执行官

阿伦·库珀

（首席执行干事）

Melissa Thomas

2021年2月25日

首席财务官

Melissa Thomas

（首席财务干事）

S/Manjunath Gangadharan

2021年2月25日

首席会计干事

Manjunath Gangadharan

（首席会计干事）

Theodore J. Leonsis

2021年2月25日

Shlomo Kramer

Theodore J. Leonsis

Michael Angelakis

2021年2月25日

董事

Michael Angelakis

Peter J. Barris

2021年2月25日

董事

Peter J. Barris

Robert J. Bass

2021年2月25日

董事

Robert J. Bass

Eric P. Lefkofsky

2021年2月25日

董事

Eric P. Lefkofsky

/s/valerie mosley

2021年2月25日

董事

瓦莱丽·莫斯利

/s/helen vaid

2021年2月25日

董事

海伦·维德

Deborah Wahl

2021年2月25日

董事

Deborah Wahl