EX-99.5 8 ex99-5.htm EX-99.5

附件 99.5

审计委员会章程

的

FITNESS FANATICS有限公司

一、宗旨

Fitness Fanatics Limited（“公司”）董事会（“董事会”）审核委员会（“审核委员会”）的宗旨是协助董事会监察：（1）公司年度、半年度、季度（如公司应选择发布季度信息）及其他财务报表的完整性，（2）独立核数师的资历及独立性，（3）公司独立核数师的表现，及（4）公司遵守法律及监管规定。审计委员会还应审查和批准所有关联交易。

审计委员会应编制证券交易委员会（“委员会”）规则要求的任何报告。

ii.委员会成员

审计委员会应由不少于三名董事会成员组成，不出现临时空缺。审计委员会应符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条的“审计委员会要求”和委员会的规则和条例，并在适用的情况下满足其证券交易所在的纳斯达克股票市场或适用股票市场的要求。

审计委员会成员由董事会任命。审计委员会成员可由董事会更换。应设审计委员会主席一名，该委员会也应由董事会任命。审计委员会主席应为审计委员会成员，如出席，应主持审计委员会的每次会议。主席应向公司高管提供意见和咨询，并应履行审计委员会或董事会不时指派给主席的其他职责。

iii.会议

审计委员会应根据其确定的次数召开会议，但召开次数不得低于公司向公众发布财务信息或向美国证券交易委员会提交此类信息的时间段。审计委员会应在单独的执行会议上定期与管理层和独立审计员举行会议。审核委员会可要求公司的任何高级人员或雇员或公司的外部大律师或独立核数师出席审核委员会会议或与审核委员会的任何成员或顾问会面。

iv.委员会的权力和责任

审计委员会应拥有任命或更换独立审计师的唯一权力。审计委员会应直接负责确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督。独立审计师应直接向审计委员会报告。

审计委员会应预先批准其独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。审计委员会可酌情组建并授权给由一名或多名成员组成的审计委员会小组委员会，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会授予预先批准的决定应在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。

审计委员会应有权在其认为必要或适当的范围内保留独立的法律、会计或其他顾问。公司须按审核委员会的决定提供适当资金，以支付（i）独立核数师以呈交或发出审核报告及（ii）审核委员会聘用的任何顾问的报酬。

审计委员会应：

财务报表和披露事项

	1.	审计前与独立审计师会面，审查审计的范围、规划和人员配置。
	2.	与管理层及独立核数师审阅及讨论建议纳入公司年报表格20-F的年度审计报告、财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，并向董事会建议经审核财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”是否应纳入公司年报表格20-F（或在提交表格20-F之前分发给股东的年度报告）。
	3.	在以表格6-K为掩护向公众发布任何此类财务报表或信息或向美国证券交易委员会提交此类财务信息之前，审查并与管理层和独立审计师讨论公司的中期财务报表，包括独立审计师对此类中期财务报表的审查结果（如果已获得此类审查）。
	4.	酌情与管理层和独立审计师讨论与编制公司财务报表相关的重大财务报告问题和判断，包括：

（a）公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化；

（b）公司的重要会计政策和做法；

（c）与管理层讨论过的GAAP内财务信息的所有替代处理方式以及使用此类替代会计原则的后果；

（d）有关公司内部控制的充分性的任何重大问题，以及因物料控制缺陷而采取的任何特别步骤；及

（e）独立核数师与管理层之间的任何重要书面通讯，例如未经调整的分歧的任何管理层信函或附表。

	5.	与管理层和独立审计师进行讨论，并在发行前审查和批准公司的收益发布，包括使用“备考”或“调整后”的非公认会计原则信息，以及将包含在此类发布中并提供给分析师和评级机构的任何财务信息和收益指导。这种讨论可能是一般性的，包括要披露的信息类型和要进行的陈述类型。
	6.	与管理层和独立审计师讨论（i）监管和会计举措以及（ii）表外结构对公司财务报表的影响。
	7.	审查并与管理层和独立审计师讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。
	8.	与独立审计师讨论Statement on Auditing Standards No. 61要求讨论的与进行审计有关的事项，包括在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。
	9.	审查公司首席执行官和首席财务官（或履行类似职能的个人）在其20-F表格的认证过程中向审计委员会披露的关于财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点以及涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为。

监督公司与独立核数师的关系

10.

至少每年根据上市公司会计监督委员会的规则，从独立审计师处获得并审查一份报告，内容涉及（a）独立审计师的内部质量控制程序，（b）公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就公司进行的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查，（c）为处理任何此类问题而采取的任何步骤，以及（d）独立审计师与公司之间的所有关系。评估独立审计师的资质、业绩和独立性，包括审计师的质量控制是否充分，提供允许的非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致，并考虑管理层和内部审计师的意见。审计委员会应向董事会提交其关于独立审计师的结论。

	11.	核实对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和依法负责审核审计的审计合伙人的轮换情况。考虑，为确保持续审计师的独立性，是否适宜采取定期轮换独立审计公司的政策。
	12.	监督公司聘用以任何身份参与公司审计的独立审计师的雇员或前雇员。
	13.	年内可供独立核数师查阅，以作谘询之用。

合规监督责任

	14.	获得独立审计员的保证，即《交易法》第10A（b）条没有受到牵连。
	15.	审议批准全部关联交易事项。
	16.	向管理层查询并讨论公司遵守适用的法律法规以及当时有效的公司Code of Ethics的情况（如有），并在适用的情况下就未来合规提出政策和程序建议。
	17.	为接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉而建立程序（这些程序可能已纳入公司的Code of Ethics，在该等时间有效，如果有）。这些投诉可能会引起与公司财务报表或会计政策有关的重大问题。就任何执行官或董事寻求的根据Code of Ethics提出的豁免审查请求。每年与董事会主席或外部法律顾问（视情况）一起审查道德操守和合规计划的范围、实施情况和有效性，以及高级职员和员工违反Code of Ethics或其他合规政策的任何重大偏差，以及与管理层诚信有关的其他事项。
	18.	与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何提出有关公司财务报表或会计政策的重大问题的已发布报告。
	19.	与公司SEC法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律事项。
	20.	审查和批准支付给公司高级职员和董事或其或其关联公司的所有款项。支付给审计委员会成员的任何款项将由董事会审查和批准，感兴趣的董事或董事将放弃此类审查和批准。

五、审计委员会作用的限制

虽然审计委员会具有本章程规定的责任和权力，但审计委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并符合公认会计原则和适用的规则和条例。这些是管理层和独立审计师的职责。