美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a – 6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

华纳兄弟。DISCOVERY，INC。

 

（注册人的名称在其章程中指明）

 

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在项目25（b）要求的展品中的表格上计算的费用

 

 

本附表14A仅涉及根据截至2026年2月27日的合并协议和计划，由WBD、特拉华州公司派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”）和特拉华州公司、派拉蒙的全资子公司Prince Sub Inc.向Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）的证券持有人提供与拟议交易相关的最终代理声明后进行的通信。

这份文件包含WBD于2026年3月26日就派拉蒙合并特别会议发布的新闻稿。

 

立即发布

华纳兄弟探索公司将股东大会日期定为2026年4月23日

批准与派拉蒙Skydance的交易

WBD股东有机会就全现金交易进行投票

具有清晰的关闭路径

董事会一致建议股东投票支持Paramount合并

（纽约州纽约）– 2026年3月26日– Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”或“华纳兄弟发现”）（纳斯达克股票代码：WBD）今天宣布，该公司将于美国东部时间2026年4月23日上午10：00召开特别股东大会（“特别会议”），就与派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”）（纳斯达克股票代码：PSKY）的合并进行投票。该公司还宣布，已开始向股东邮寄与特别会议有关的最终代理声明。截至美国东部时间2026年3月20日下午5：00登记在册的WBD股东将有权在特别会议上投票。

根据与派拉蒙的合并协议条款，WBD股东每持有一股WBD普通股，将获得每股31.00美元的现金，这比WBD未受影响的12.54美元股价溢价147%ⁱ每股。该交易已获得两家公司董事会的一致批准，预计将于2026年第三季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括监管许可和WBD股东的批准。如果交易在2026年9月30日前仍未完成，WBD股东将获得每季度（每日计量）每股0.25美元的“打卡费”，直至交易结束。

华纳兄弟探索公司董事会主席Samuel A. Di Piazza, Jr.表示：“WBD董事会遵循的独特原则是，确保交易能够最大化我们标志性资产的价值，并为我们的股东提供尽可能多的确定性。”“与派拉蒙的这笔历史性交易不仅做到了这一点，还将扩大消费者的选择范围，为创意人才开发新的机会。”

华纳兄弟探索公司总裁兼首席执行官David Zaslav补充道，“我们期待着即将举行的特别会议。这笔交易是董事会为释放我们世界级投资组合的全部价值而采取的稳健流程的高潮。我要感谢我们才华横溢的团队在过去几年里对业务的转变。我们正与派拉蒙密切合作，以完成交易，并将其利益传递给所有利益相关者。”

WBD董事会一致建议股东投票支持派拉蒙的合并。

Allen & Company、J.P. Morgan和Evercore担任华纳兄弟探索公司的财务顾问，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz和Debevoise & Plimpton LLP担任法律顾问。

关于华纳兄弟探索：

华纳兄弟探索公司是一家全球领先的媒体和娱乐公司，致力于创造和分发世界上最具差异化和最完整的品牌内容组合，涵盖电视、电影、流媒体和游戏。华纳兄弟Discovery通过其标志性品牌和产品激发、告知和娱乐全球观众，这些品牌和产品包括：Discovery Channel、HBO Max、Discovery +、CNN、DC、TNT Sports、Eurosport、HBO、HGTV、Food Network、OWN、Investigation Discovery、TLC、Magnolia Network、TNT、TBS、truTV、Travel Channel、Animal Planet、Science Channel、华纳兄弟电影集团、华纳兄弟电视集团、华纳兄弟影业动画、华纳兄弟游戏、New Line Cinema、Cartoon Network、Adult Swim、Turner Classic Movies、Discovery en Espa ñ ol、Hogar de HGTV等。欲了解更多信息，请访问www.wbd.com。

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它

本通讯可被视为WBD与派拉蒙之间拟议交易（“拟议交易”）的招标材料。就拟议交易而言，WBD向SEC提交了一份最终代理声明（“代理声明”）。该代理声明于2026年3月26日或前后首次邮寄给WBD股东。建议投资者和证券持有人阅读向SEC提交的所有相关文件，包括代理声明和任何其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可在SEC网站https://www.sec.gov免费获得委托书副本以及包含有关WBD和派拉蒙信息的其他文件。代理声明和每家公司向SEC提交的其他文件的免费副本也可以从各自的公司获得。WBD向SEC提交的文件的免费副本将在WBD的投资者关系网站https://ir.wbd.com上提供。派拉蒙向SEC提交的文件的免费副本将在派拉蒙的投资者关系网站上提供，网址为https://ir.paramount.com。

参加征集人员

WBD和派拉蒙及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。关于WBD的董事和执行官的信息载于其年度报告

表格10-K于2026年2月27日向SEC提交，标题为“Warner Bros. Discovery, Inc.的执行官”，其最终代理声明于2025年4月23日向SEC提交，标题为“提案1：选举董事”。有关派拉蒙董事和执行官的信息载于其于2025年8月7日、2025年9月16日和2026年1月14日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告，以及其于2026年2月25日向SEC提交的关于10-K表格的年度报告。投资者可通过阅读代理声明和其他有关拟议交易的相关材料获得有关此类参与者利益的额外信息。

前瞻性陈述

本通讯中所载信息，包括财务估计和关于WBD和派拉蒙之间拟议交易的预期时间、完成情况和影响的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。这些估计和陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。此类估计和陈述包括但不限于有关拟议交易的利益的陈述，包括未来的财务和经营成果、合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类声明基于WBD和派拉蒙管理层当前的信念和期望，受到我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性如下：（1）拟议交易的完成可能不会按照预期的条款和时间或根本不会发生；（2）任何事件的发生，可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；（3）WBD股东可能无法批准拟议交易的风险；（4）可能无法获得拟议交易的必要监管批准或可能在未预期的条件下获得的风险；（5）风险可能无法及时满足拟议交易的任何成交条件；（6）与拟议交易相关的诉讼相关的风险；（7）由于拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；（8）拟议交易的公告、未决或完成对WBD留住客户、留住和雇用关键人员以及与供应商、分销商、广告商、内容提供商、供应商和其他业务合作伙伴保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和业务的总体影响；（9）公告或拟议交易的完成对WBD普通股市场价格的负面影响；（10）与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；（11）编制财务预测所使用的估计和假设所涉及的固有不确定性；（12）获得或完成与拟议交易相关的融资或再融资的能力；（13）WBD或Paramount管理层对上述任何因素的反应。关于额外风险和不确定性的讨论包含在WBD和派拉蒙提交给SEC的文件中，包括他们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及WBD就拟议交易提交的代理声明。WBD和派拉蒙都没有任何义务，并且各自都明确表示不承担任何义务，更新、更改或以其他方式修改可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非在要求的范围内

根据适用法律。请阅读本通讯的人士注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表。

 

i	未受影响股价定义为9/10/25收盘价。

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来源：	Warner Bros. Discovery, Inc.