附件 10.1

2026年3月10日

David Zaslav

在公司存档的地址

亲爱的大卫：

本信函协议（本“协议”）确认贵公司与Warner Bros. Discovery, Inc.（“公司”）就贵公司可能有权收取的与派拉蒙Skydance Corporation（“母公司”）根据母公司、本公司及其其他签署人于2026年2月27日签署的特定协议和合并计划（经修订，“合并协议”）有关的拟议收购（“收购”）有关的某些付款达成一致。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。若合并协议根据其条款终止，则本协议将终止，且不具有任何效力或影响。

1.某些税。

尽管有任何相反的情况，如果确定公司或其任何关联实体（包括其各自的继任者）的任何付款、奖励、利益或分配（或任何加速任何付款、奖励、利益或分配），包括为明确起见，向或为您的利益（“付款”）支付的任何遣散费或授予或加速归属股权奖励，将因收购而受到经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999条征收的消费税，或贵公司就该等消费税产生任何利息或罚款（该等消费税，连同任何该等利息及罚款，称为“消费税”），则本公司须向贵公司支付额外款项（为此目的，包括由母公司或本公司代扣代缴及汇出税款）（“报销款项”），金额须在贵公司支付所有税款（包括但不限于就报销款项征收的任何所得税及就报销款项征收的任何利息及罚款，以及就报销款项征收的任何消费税）后，您保留的补偿付款金额等于对付款征收的消费税。就任何付款应付的偿还付款将在280G顾问（定义见下文）确定偿还付款到期后立即支付（并且，在符合第2节的情况下，在不迟于要求您支付或公司扣留此类消费税之日的情况下）。尽管本协议中有任何相反的规定，补偿付款的全部或任何部分（包括您原本有权保留的任何部分）可由公司或其关联公司之一全权酌情扣留，并为您的利益汇给美国国内税务局和任何其他适用的税务机关（并且，就本协议而言，任何此类金额将被视为已支付给您）。

2.决心。

贵公司与本公司同意，为厘定任何付款是否须缴付消费税及该等消费税的金额，本公司经谘询贵公司及贵公司大律师后酌情选定的独立公众会计师事务所（「 280G顾问」）将获保留。为作出该等决定，280G顾问可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释，并可考虑就您在收购之前或之后提供的服务或可能减轻消费税金额的其他职位提供的任何合理补偿的价值。你方应合作评估任何此类服务，并善意配合公司或母公司提出的任何其他合理要求，以减轻《守则》第280G和4999节的影响，包括行使既得公司期权。贵公司及本公司须向280G顾问提供280G顾问为根据本协议作出决定而合理要求的资料及文件。公司应承担280G顾问因本协议所设想的任何计算而产生的所有费用。280G顾问应要求向您、母公司和公司提供详细的支持性计算。公司同意采取与280G顾问的确定一致并有适当证明文件支持的税务报告立场。尽管有任何相反的情况，公司可能会采取合并协议允许的此类行动，以减轻消费税的金额，而母公司将有机会审查并就280G顾问的计算和确定提供评论。

美国国税局提出的任何索赔，如果成功，将要求公司支付报销款项，您应以书面通知公司。应在切实可行范围内尽快发出此类通知，但不迟于您实际了解此类索赔后三十天。在这种情况下，贵公司和本公司应本着诚意合作回应（并在确定适当的情况下提出抗辩）该索赔，但前提是本公司应直接承担并支付与该回应或抗辩有关的所有成本和费用（包括额外利息和罚款）。为免生疑问，公司须就任何因国内税务署的该等决定而欠下的额外消费税作出额外补偿付款。公司应控制与此类竞争有关的所有诉讼，这些诉讼涉及将受本协议项下的补偿付款约束的消费税金额。

由于在确定时适用《守则》第4999节的不确定性，有可能公司本不会支付的偿还款项应该已经支付（“支付不足”）或已经支付了本不应该支付的偿还款项（“多付”），与本协议要求进行的计算一致。如果报销付款的金额低于最终确定的向您报销消费税所需的金额，280G顾问应确定已发生的未足额付款金额以及任何此类未足额付款

 

2

（连同按《守则》第1274（b）（2）（b）条规定的利率计算的利息）应由公司迅速支付给你们或为你们的利益而支付。在多付款项的情况下，贵公司应由公司承担费用，与公司合理合作（其中可能包括提交退货和要求退款）以更正该多付款项，任何该多付款项应在收到任何退款或同等利益后由贵公司立即支付给公司；但前提是，（i）在任何情况下，你方均无义务向公司退还多于你自适用税务机关保留和/或收回的作为退款的多付部分的金额；及（ii）本条文的解释方式须符合上文第1节的意图，即使你方在税后基础上整体上免于适用消费税，但须理解，更正多付款项可能会导致你方偿还少于多付款项的金额。此外，如果您在采取公司要求的合理行动后无法收回就多付款项支付的任何额外税款，则上述多付款项的偿还将进行调整。

3.其他条款。

本协议的有效性、解释、构建和履行在所有方面均受特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并对公司的任何继承者具有约束力。本协议旨在遵守《守则》第409A节的要求（在适用的范围内），并应据此进行解释、操作和管理。根据《守则》第409A条，本协议下的每笔付款将被视为单独付款。本协议中使用的“公司”是指上述定义的公司以及其业务和/或上述资产的任何继承者，这些继承者通过法律运作承担本协议，或以其他方式（包括，在交割后，母公司及其关联公司）。

4.同行。

本协议可在一个或多个对应方执行，每一份协议应视为正本，但所有这些协议将共同构成一份相同的协议。

【页面剩余部分故意留空】

 

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我们感谢您的服务和对公司成功的贡献。

 

 

确认并同意上述首次写入的日期：

/s/David Zaslav

David Zaslav

 

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