附件 11.1
经修订,自2026年3月11日起生效
内幕交易政策
阿特斯太阳能公司(连同其附属公司,“公司”)的重大非公开信息和防止内幕交易的政策和程序(“政策”)
目 录 |
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标题 |
页码 |
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介绍 |
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受本政策规限的人士 |
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合规干事 |
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禁令 |
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内幕交易 |
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小费 |
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公司计划下的交易和某些其他交易 |
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家庭成员和其他人的交易 |
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您影响或控制的实体的交易 |
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内幕交易的定义及解释 |
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定义 |
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交易 |
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内幕交易 |
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买卖 |
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安全 |
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什么事实是物质? |
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什么是非公? |
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谁是内幕? |
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内幕消息人士以外的人进行的交易 |
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违规后果 |
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内幕交易实例 |
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内幕交易 |
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Tippee的交易 |
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禁止记录造假和虚假陈述 |
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防止内幕交易的程序 |
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识别材料、非公开信息 |
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与公司有关的资料 |
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获取信息 |
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来自第三方的查询 |
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访问公司信息的限制 |
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全体董事、高级管理人员及主要员工对所有交易进行预清算 |
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避免激进或投机性交易;额外禁止 |
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规则10b5-1计划 |
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第16款董事和高级管理人员的备案 |
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Edgar备案要求 |
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报告义务 |
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公司援助 |
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合规证明的签署及退回 |
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附件A |
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介绍
该政策提供了有关公司证券交易以及处理有关公司和与公司有业务往来的公司的机密信息的指导方针。该政策旨在促进遵守联邦、州和外国证券法,这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人:(i)交易该公司的证券;或(ii)向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。监管机构采用了精密的监控技术来识别内幕交易交易,对公司来说重要的是要避免甚至出现不当行为。内幕交易是指某人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文“内幕交易的定义和解释”中所解释的,内幕信息是指既具有重大意义又具有非公开性的信息。
本政策仅涉及遵守美国法律和纳斯达克股票市场有关内幕交易的规则。许多其他法律,包括加拿大和中国的法律,也涉及内幕交易,可能更普遍地涉及公司证券的交易。
受本政策规限的人士
本政策适用于公司所有董事、高级职员及雇员。合规干事还可确定其他人员应受本政策约束,例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体,如下文“家庭成员和其他人的交易”和“您影响或控制的实体的交易”中所述。
所有受本政策规限的人士,均有责任配合本政策的运作。遵守这项政策是公司所有高级职员和雇员继续受雇的条件。不遵守可能会导致纪律处分,直至并包括终止雇用。每个人都有责任确保自己遵守本政策,其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。
即使在终止向公司提供服务后,本政策仍继续适用于公司证券(本政策统称为“公司证券”)的交易。如某人在其服务终止时拥有重大、非公开信息,则该人在该信息公开或不再重要之前,不得买卖公司证券。“所有交易的所有交易的预先清算”项下所述的预先清算程序
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然而,在服务终止时适用的任何禁止交易期(或如下所述的特殊禁售期)届满时,下文“董事、高级职员和关键员工”将停止适用于公司证券的交易。此外,公司的政策是,任何董事、高级职员或公司其他雇员(或任何其他被指定为受本政策约束的人),如在为公司工作期间掌握与公司有业务往来的公司的重大非公开信息,包括公司的客户或供应商,或涉及与公司的潜在交易或业务关系,均不得买卖该公司的证券,直至该信息公开或不再重要。
有关本政策的问题应向公司董事会(“董事会”)委任的合规官提出。
合规干事
副总裁兼首席法律顾问Yu Chen已获董事会委任为公司合规官。记者可通过yu.chen@canadiansolar.com与Yu Chen取得联系。任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问,可从合规官获得额外指导。
如果董事会任命了不同的合规官,公司将通知您。
禁令
内幕交易
公司的任何董事、高级职员或雇员或合规主任指定的任何其他人(如公司的承包商或顾问)在拥有与该证券有关的重要、非公开信息时,均不得交易任何类型的证券,无论该证券的发行人是公司还是任何其他实体。
此外,除本政策在“公司计划和某些其他交易下的交易”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定外,公司的任何董事、高级管理人员或关键员工不得在公司每个财政季度结束前两周开始至公司该季度财务业绩公开发布后两个完整工作日结束的期间(“禁止交易期”)交易任何类型的公司证券。就禁止交易期而言,将员工划分为“关键员工”的标准将由董事会决定。如果你是关键员工,公司会给你建议。如果您收到了本保单的副本,则被视为关键员工或以其他方式受本保单约束。
董事、高级职员、雇员、顾问和/或承包商可能会不时知悉每季度禁止交易期之外的重大非公开信息。只要信息仍然是重大和非公开的,这些人不得交易公司证券。此外,公司的财务业绩在特定的财政季度可能足够重要,因此,根据合规官员的判断,指定人员甚至应该在典型的季度禁止交易期之前避免交易公司证券。在这些情况下,合规官可以通知这些人,他们不应交易公司证券,而无需披露限制的原因。即使由于特定事件限制,合规官没有指定您为不应进行交易的人,您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。
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请注意,董事会或合规官可酌情随时更改禁止交易期。合规官员将就任何变化提供建议。
上述交易限制不适用于根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)(“10b5-1计划”)并经董事会或董事会委员会或董事会指定的公司任何高级管理人员书面批准的满足当时有效的规则10b5-1(“规则10b5-1”)条件的预先存在的书面计划、合同或指示下的交易。
此外,公司证券的善意赠与不受本政策约束,除非赠与的人知道或鲁莽地不知道接受者打算出售证券,而赠与的人拥有重大、非公开信息,或赠与的人是董事、高级职员或关键员工,且接受者的出售发生在禁止交易期(或特殊禁售期,如下所述)。
小费
公司任何董事、高级管理人员或员工不得直接或间接向任何人提示重大、非公开信息,无论该信息是否涉及公司或任何其他实体的证券。
此外,重大的非公开信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人,或传达给公司内部的任何人,除非是在需要了解的基础上。
公司计划下的交易和某些其他交易
本政策不适用于以下所列交易,但下文各段特别指出的情况除外。但请注意,就这些交易而言,涵盖的高级人员必须遵守下文“所有董事、高级职员和关键员工对所有交易的预先清算”中所述的预先清算和交易限制要求:
1. |
股票期权行使:本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权,或行使预扣税权利,根据该权利,某人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份。然而,本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售,或期权的标的公司证券的任何其他市场出售。 |
2. |
限制性股票奖励:本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属,或行使预扣税权利,据此,您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票或限制性股票单位归属时的预扣税要求。然而,本政策确实适用于在此类归属时收到的公司证券的任何市场销售。 |
3. |
员工股票购买计划:本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择,因您定期或一次性向计划供款而导致的员工股票购买计划中的公司证券的购买。这一政策确实适用,但是,对于您参与计划的初次选举,更改为 |
4
您选择参加任何招生期间的计划,并向您出售根据该计划购买的公司证券。
4. |
共同基金:投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。 |
家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、居住在您家中的任何其他人,以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员,例如在交易公司证券前与您协商的父母或子女(统称“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负责,因此应让他们了解在他们交易公司证券之前与您协商的必要性,并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是,本政策不适用于家庭成员的个人证券交易,如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。
您影响或控制的实体的交易
本政策适用于您或您的任何家庭成员影响或控制的任何实体,包括任何公司、合伙企业或信托(统称“受控实体”),就本政策和适用的证券法而言,这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户,除非事先获得合规官员的批准。
内幕交易的定义及解释
定义
“买卖”是指买卖证券。
“内幕交易”是指“内幕人员”在掌握与该证券有关的“重大”、“非公开”信息的情况下,对某一实体的证券进行交易。这些术语的解释见下文。
美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券,还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售,还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易,包括常规的现金换股票交易、转换、授予和行使期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他工具。
“证券”包括由实体发行的股份、债券、票据、债权证、期权、受限制股份、受限制股份单位、认股权证或类似工具或与其中任何一种有关的衍生证券,
5
是否由实体发行。
一般理解,内幕交易包括以下几种:
| ● | 内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易; |
| ● | 内幕信息知情人以外的人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易,该信息要么违反内幕信息知情人的保密诚信义务,要么被盗用;或者 |
| ● | 向他人传达或提示材料、非公开信息,包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。 |
什么事实是物质?
事实的重要性取决于具体情况。
如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要,或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响,则该事实被视为“重大”。重大信息可以是正面的,也可以是负面的,几乎可以与实体业务的任何方面以及任何类型的证券、债务或股权相关。评估重要性并没有明线标准;相反,重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的,执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。
虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义,但一些通常会被视为重大信息的例子有:
| ● | 前景发生重大变化; |
| ● | 资产大幅减记或准备金增加; |
| ● | 股息变动; |
| ● | 企业盈利或盈利预测变动,或重大经营异常损益; |
| ● | 提议、计划或协议,即使是初步性质的,涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售重大资产; |
| ● | 有关重大诉讼或政府机构调查的发展; |
| ● | 管理方面的重大变革; |
| ● | 证券发行; |
| ● | 重大合同的授予或灭失; |
| ● | 重大借款或融资; |
| ● | 借款违约;和 |
| ● | 破产。 |
重大信息不必与实体业务相关。比如,一篇预期会影响市场价格的即将发布的报纸文章的内容
6
证券的价值可能是重大的。
此外,重大信息不仅限于历史事实,还可能包括未来事件、预测和预测。对于未来的事件,例如合并或收购或引入新产品,谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的可能性与该事件一旦发生将对实体的运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此,有关将对股价产生较大影响的事件的信息,例如合并,可能是重要的,即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时,您应该假定它是重要的。如果您不确定任何信息是否重要,您应该在决定是否披露此类信息(向需要了解该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询合规官。
一个好的一般经验法则是:有疑问时,不要交易。
什么是非公有制?
信息不向公众公开就是“非公开”的。
为了被认为可供公众查阅,信息必须通过道琼斯、新闻专线服务、广泛可用的广播电台或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件等媒体,以使投资者普遍可获得的方式广泛传播。谣言的传播,即使准确并在媒体上报道,也不一定构成有效的公开传播。
此外,即使在公告发布后,也要经过一段合理的时间,市场和投资者才能对信息做出反应。通常,在信息被视为公开之前,应允许在发布后有两个完整的工作日。
非公开信息可包括:
| ● | 特定一组分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息; |
| ● | 属于谣言主题的未公开事实,即使谣言广为流传;以及 |
| ● | 在保密基础上委托给实体的信息,直到该信息被公开宣布,并且已经经过足够的时间让市场对该信息的公开宣布作出回应。 |
如果您不确定信息是否被视为公开,您应该要么咨询合规官,要么假设信息是非公开的,并将其视为机密。
谁是内幕?
“内部人”包括实体的董事、高级管理人员和雇员,以及掌握有关该实体的重要、非公开信息的任何其他人。
7
实体的内部人对实体及其权益持有人负有独立的受托责任,不得就与实体证券有关的重大非公开信息进行交易。公司所有董事、高级管理人员和员工应将自己视为有关公司业务、运营、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。
公司的董事、高级职员和雇员在拥有与公司有关的重大、非公开信息时不得交易公司的证券,并且不得向他人提示(或传达此类信息,除非在需要了解的基础上)。
请注意,董事、高级管理人员或雇员的家庭或家庭成员进行的交易在某些情况下可能由董事、高级管理人员或雇员负责,并可能引起法律和公司施加的制裁。
内幕消息人士以外的人进行的交易
内部人可能会因向第三方(“tippee”)传达或提示材料、非公开信息而承担责任。
还有,内幕交易违规行为并不局限于内幕交易或内部人给小费。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任,包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息以及以材料进行交易的其他个人、被盗用的非公开信息。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责,并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样,正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样,将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之,tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的交谈等方式获得重要的、非公开的信息。
违规后果
您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。对从事此类非法行为的个人及其雇主,因交易或泄露材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。监管机构还对雇员或内部人员根据其受雇或担任内部人员时获悉的重大非公开信息交易另一相关公司股票的内幕交易违规行为进行了起诉。
美国证交会和美国司法部已将内幕交易违规民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法,政府或私人原告可获得的执行补救措施包括:
| ● | SEC行政处分; |
| ● | 证券行业自律组织处分; |
| ● | 民事禁令; |
| ● | 对私人原告的损害赔偿; |
| ● | 全部利润的追缴; |
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| ● | 民事和刑事罚款;和 |
| ● | 坐牢。 |
此外,内幕交易违规可能会导致公司受到严重制裁,包括终止雇佣关系。一个人不遵守本政策可能会使该人受到公司施加的制裁,无论该人不遵守是否违反任何法律。
内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民事或刑事法律,例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和美国《敲诈者影响和腐败组织法》(RICO)也可能被内幕交易违反。
内幕交易实例
内幕交易案件的例子包括针对以下方面提起的诉讼:
| ● | 公司董事、高级管理人员和雇员在获悉重大机密公司发展后交易了公司的证券; |
| ● | 公司董事、高级职员和雇员在收到有关此类公司发展的信息后交易公司证券的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费; |
| ● | 在就业过程中了解企业发展情况的政府雇员;以及 |
| ● | 盗用和利用雇主机密信息的其他人员。 |
以下为内幕交易违规案例说明。这些说明是假设性的,因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。
内幕交易
X公司的一名管理人员了解到,X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前,该高级管理人员购买X公司的股票。
该官员是内部人员,对所有利润负责,并处以最高三倍于所有利润金额的罚款。除其他事项外,该官员还将受到刑事起诉。视情况而定,X公司和该高级职员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。
Tippee的交易
X公司的一名管理人员告诉朋友,X公司即将公开宣布,它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。
该官员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任,该官员和朋友各自承担最高为朋友利润金额三倍的罚款。在
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此外,如上文所述,除其他事项外,该官员和他的朋友每人都将受到刑事起诉。
禁止记录造假和虚假陈述
《交易法》第13(b)(2)条要求受《交易法》约束的公司保持适当的内部账簿和记录,并设计和维护适当的内部会计控制系统。
SEC补充了法定要求,通过了一些规则,禁止任何人伪造符合上述要求的记录或账户,禁止高级职员或董事就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图,即阻止高级职员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。
防止内幕交易的程序
公司已建立、并将维持和执行以下程序,以防止内幕交易。
公司的每一位董事、高级管理人员和雇员都必须遵守这些程序。
识别材料、非公开信息
在直接或间接交易任何公司证券之前,每位董事、高级职员和关键员工都必须联系合规官(作为下文讨论的事前审批程序的一部分),并初步确定公司和/或董事、高级职员或关键员工是否拥有与证券有关的重要、非公开信息。
在进行这样的评估时,上述“重大”和“非公开”信息的解释应该是有帮助的。
如果在咨询合规官后,确定公司和/或董事、高级职员或关键员工掌握重大、非公开信息,则可能不会进行证券交易。
确定某人是否拥有重大、非公开信息的责任在于该人,公司、合规官或任何其他雇员或董事根据本政策(或其他)采取的任何行动或声明不构成法律建议或使某人免于根据适用证券法承担责任。
与公司有关的资料
获取信息
访问有关公司的重要、非公开信息,包括公司的业务、运营、收益或前景,应仅限于公司董事、高级职员和员工在需要了解的基础上。此外,此类信息不应
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在任何情况下传达给公司以外的任何人,或传达给公司内部的任何人,而不是在需要了解的基础上。
在向公司员工传达重大、非公开信息时,所有董事、管理人员和员工都必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性,并遵守公司有关保密信息的政策。
来自第三方的查询
来自第三方,例如行业分析师和媒体成员,对公司的查询应直接联系首席执行官或其指定的首席财务官或其他适当人员。
访问公司信息的限制
以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。
(a) |
所有董事、管理人员和雇员应采取一切必要步骤和预防措施,通过以下方式限制访问和保护重要的非公开信息,其中包括: |
| ● | 维护公司关联交易的机密性; |
| ● | 开展其业务和社会活动,以免有不慎泄露机密信息的风险(应对公共场所的机密文件进行审查,以防止未经授权的人员进入); |
| ● | 限制个人在需要知情的基础上(包括保持对文件和文件草稿分发的控制)查阅含有材料、非公开信息的文件和文件(包括计算机文件); |
| ● | 任何会议结束后,立即清除和清理会议室所有机要文件和其他材料; |
| ● | 在不再有任何业务或其他法律要求的需要后,酌情通过碎纸机处置所有机密文件和其他文件; |
| ● | 限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域;和 |
| ● | 避免在电梯、卫生间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论实质性、非公开信息。 |
(b) |
涉及重大、非公开信息的人员,应在可行的范围内,在与公司其他活动分开的领域开展业务和活动。 |
全体董事、高级管理人员及主要员工对所有交易进行预清算
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为协助防止无意中违反适用证券法的行为,并避免出现与买卖公司证券有关的不当行为,董事、高级职员和关键员工(“涵盖的高级人员”)在公司证券中进行的所有交易(包括在“公司计划下的交易和某些其他交易”标题下所述的以其他方式豁免于政策的交易)必须由合规官预先清算。未事先取得首席执行官对该交易的书面预先批准,合规官不得从事公司证券的任何交易。
这些程序还适用于受保障高级人员的配偶和未成年子女以及居住在受保障高级人员家庭中的其他人员的交易,以及受保障高级人员对其行使控制权的实体的交易。
交易清仓仅在48小时内有效。如果未在该48小时内下达交易指令,则必须重新请求交易许可。如果许可被拒绝,这种拒绝的事实必须由请求许可的被覆盖的高级人员保密。
为避免任何无意中违反交易禁令的行为,并使董事和高级管理人员能够根据《交易法》第16(a)条及时提交其表格4报告,任何受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员不得购买或出售公司的证券,除非该董事或高级管理人员提出以公司证券表格进行交易的请求,该请求事先得到公司合规管理人员的批准。
交易一旦清算,必须在批准后的三(3)个交易日内完成。董事或高级管理人员必须向合规干事确认,该交易不迟于该交易完成之日的营业时间结束时完成,并应向合规干事提供填写报告该交易的表格4所需的所有信息(例如,交易日期、该交易是否为收购或处置、交易涉及的证券数量、收购或处置该证券的价格或价格、交易后实益拥有的该等证券的数量,和所有权的性质)。
避免激进或投机性交易;额外禁止
公司已确定,如果受本政策约束的人从事某些类型的交易,则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此,公司的政策是,除非事先获得合规官员的批准,否则本政策所涵盖的任何人不得从事以下任何交易。
公司董事、高级管理人员和员工及其各自的家庭成员(包括配偶、未成年子女和同住一户的其他人员)不得直接或间接参与因其侵略性或投机性可能导致出现不当行为的涉及交易活动的交易。此类活动包括购买看跌期权或看涨期权等衍生证券或就公司证券进行对冲交易、从事卖空(即出售自己不拥有的股份并借入股份进行交割)或在购买后六个月内出售证券(被视为短期或投机性交易)。
保证金账户中持有的证券或者作为贷款担保物质押的证券,可以由
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经纪人,如果您未能满足追加保证金要求,或者如果您拖欠贷款,则被贷款人取消抵押品赎回权。您可能无法控制这些交易,因为证券可能会在某些时间未经您的同意而被出售。当您知悉重大、非公开信息时发生的保证金或止赎出售,在某些情况下可能会导致非法内幕交易。因有此危险,不得将保证金账户中的公司证券或质押公司证券作为贷款的担保物。
常设和限价单(上述经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外)为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。根据对经纪人的长期指示,对购买或出售的时间没有控制,因此,当董事、高级职员或其他雇员拥有重要的非公开信息时,经纪人可以执行交易。因此,公司禁止在公司证券上下达长期订单或限价订单。
规则10b5-1计划
《交易法》第10b5-1条为联邦法律下的内幕交易指控提供了肯定的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩,受本政策约束的人必须就符合规则10b5-1规定条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划。如果该计划符合规则10b5-1的要求,则可以购买或出售公司证券,而不考虑本政策中所述的某些内幕交易限制。
个人不得订立重迭的规则10b5-1计划(除某些例外情况外),并且在任何12个月期间只能订立一项单一交易规则10b5-1计划(除某些例外情况外)。受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一项陈述,证明:(i)他们不知道任何重要的非公开信息;(ii)他们本着诚意采用规则10b5-1计划,而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。
为遵守本政策,规则10b5-1计划的采纳、修改或提前终止必须获得董事会或董事会的一个委员会或董事会指定的公司任何高级人员的批准,所有规则10b5-1计划必须符合规则10b5-1的要求。规则10b5-1计划可能仅在(i)订立或修改计划的人不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息时订立或修改,以及(ii)就涵盖的高级人员而言,在禁止交易期之外。
一旦规则10b5-1计划被采纳,该人不得对将交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须事先(包括通过使用公式)规定交易的金额、定价和时间,或者根据规则10b5-1的要求将这些事项的酌处权授予独立第三方。
规则10b5-1计划一旦被预先清算并被采纳或修改,将在执行第一笔交易之前受到“冷静期”的限制。受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员的“冷静期”在以下较晚日期结束:(1)在规则10b5-1计划通过或修改后的90天后,或(2)在表格20-F中披露公司采用或修改规则10b5-1计划的财政季度的财务业绩后的两个工作日后(但冷静期将不超过计划通过或修改后的120天)。对于所有其他个人,需要有30天的冷静期。
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所有进入规则10b5-1计划的人都必须就该计划本着诚意行事。
第16款董事和高级管理人员的备案
Edgar备案要求
所有第16(a)节报告必须通过EDGAR以电子方式向SEC提交。每位受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员在提交之前必须获得EDGAR提交凭证,包括中央索引密钥(“CIK”)、EDGAR访问代码和密码。公司的合规官将协助董事和高级职员获得必要的EDGAR证书。
SEC可能会对未能遵守第16(a)条报告要求的个人提起执法行动,这可能会导致民事罚款。
报告义务
1. |
表格3:初步实益所有权声明。每位董事和高级管理人员必须在成为公司董事或高级管理人员后十(10)天内通过EDGAR向SEC提交表格3。 |
2. |
表格4:实益所有权变动表。每位董事和高级管理人员必须在公司股本证券的实益所有权发生任何变化后的两(2)个工作日内通过EDGAR向SEC提交表格4。可报告的交易包括但不限于:(i)公开市场买卖;(ii)根据雇员福利计划进行的收购或处置;(iii)赠与;(iv)行使股票期权;(v)根据股权补偿裁决进行的证券收购。 |
3. |
表格5:年度实益所有权变动表。每位董事和高级管理人员必须在公司财政年度结束后的四十五(45)天内通过EDGAR向SEC提交表格5,以报告上一财政年度发生的所有交易,这些交易特别允许以表格5报告,或者本应以表格3或表格4报告但未报告。 |
公司援助
合规干事将协助董事和高级管理人员遵守第16(a)节的报告要求,包括:(i)提供提交截止日期的提醒;(ii)协助编制表格3、4和5;(iii)与公司的股票管理人或转让代理人协调以跟踪交易;(iv)促进EDGAR提交程序。
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