附件 10.5

第二次经修订和重述的就业协议

本第二份经修订和重述的就业协议（本“协议”）由特拉华州有限责任公司Hornbeck Offshore Operators，LLC（“公司”）、特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“母公司”）以及个人（“高管”）Todd M. Hornbeck签订，自[ __________ ]（“生效日期”）起生效。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第24节中赋予此类术语的含义。

然而，执行人员和公司是日期为2020年9月4日的某些经修订和重述的雇佣协议（“原始协议”）的一方，本协议将全部取代和取代该协议，自生效日期起生效；

然而，该高管目前受雇于公司，并担任Parent的总裁兼首席执行官和董事会主席（定义见下文）；和

然而，公司与行政人员希望订立本协议，以订明行政人员与公司持续雇佣关系的条款及条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，本协议各方同意如下：

1.任期。公司同意根据本协议的条款继续聘用行政人员，而行政人员同意继续如此聘用，自生效日期起至[ __________ ]（“初始任期”）止。在初始期限的最后一天及其每一（1）年周年日，本协议的期限应自动延长一（1）年，除非本协议任何一方在任何此类延长日期至少九十（90）天前通过向另一方发出书面通知选择不延长本协议。尽管有上述规定，根据本条例第4节，行政长官在本条例下的雇用可提前终止。从生效日期到终止本协议项下的高管雇佣之间的这段时间在本文中被称为“任期”。一旦该行政人员在公司的雇佣关系终止，该行政人员应被视为已辞去公司集团任何成员的所有职务。

2.职务和职责。

（a）在任期内，行政长官须继续担任Parent的总裁及行政总裁。在这些职务上，执行人员应具有与在类似规模和情况的公司中担任类似职务的人员的职责、权限和责任大致相称的职责、权限和责任，以及母公司董事会（“董事会”）应不时指定的与执行人员的职务不矛盾的其他职责、权限和责任，这些职责、权限和责任将包括审查机密信息以及向母公司的直接和间接子公司提供服务。执行机构应直接向董事会报告。

（b）执行人员应将执行人员的几乎所有营业时间用于履行本协议项下的职责以及推进母公司和公司的业务和事务；但执行人员应有权：（i）担任（a）本协议所附的附件 A所列实体的董事会成员（或同等理事机构）或（b）此类非竞争性企业的其他实体的顾问，但须由执行人员事先向董事会提供书面通知，（ii）在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会，以及（iii）管理行政人员的个人和家庭投资，在每种情况下，只要此类活动不单独或总体上干扰行政人员履行本协议项下的职责和责任或造成商业或信托冲突[；此外，前提是，公司承认并同意行政人员在（i）[第四次]经修订和重述的商品名称和商标许可协议方面的角色和责任，日期为[ __________ ]，并由HFR，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“HFR”）以及它们之间订立，和母公司（“商标许可协议”），以及（II）由及由Larry D. Hornbeck与母公司于[ _________ ]签署的日期为[第二份]经修订和重述的设施使用协议（“设施使用协议”），在任何情况下均不应被视为造成潜在的业务或信托冲突]。

（c）行政长官的主要工作地点将继续设在路易斯安那州卡温顿；条件是，行政长官可能会因商业目的而不时被要求出差。

（d）只要行政长官担任母公司的行政总裁，该行政长官将继续担任董事会成员，直至该行政总裁的席位在生效日期后首次被安排选举为止，其后母公司须在该行政总裁的席位被安排选举的任期内举行的每次股东大会上提名该行政总裁作为董事会成员，并应尽最大努力让该行政总裁如此当选。行政人员将担任董事会主席（取决于行政人员是否继续作为董事会成员服务），直至（i）行政人员辞去或解除母公司首席执行官职务和（ii）生效日期两周年（该较早日期，“主席结束日期”）的较早日期发生。为明确起见，如果执行人员根据当时有效的母公司章程被指定为或仍然被指定为董事会主席，则执行人员可在主席结束日期之后担任董事会主席。

3.补偿和福利。

（a）基薪。在任期内，公司应按照公司的常规发薪惯例，以每年不低于750,000美元的方式向高管支付基本工资，分期基本相等，但频率不低于每月。行政人员的基薪须接受联委会薪酬委员会（“委员会”）的年度审查，并可由委员会不时增加，但不得减少。在此确定并不时调整的基薪构成本协议的“基薪”。

 

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（b）年度奖金。在任期内的每个财政年度，执行人员将有资格参加公司的年度奖金计划，该计划由委员会制定，并不时对其高级管理人员生效，并将根据该计划获得现金年度奖金（“年度奖金”），其范围是根据业绩根据可合理获得的客观业绩标准赚取的。每个财政年度的绩效标准应由委员会在与行政部门协商后确定，不迟于适用的财政年度开始后的九十（90）天。高管在每个会计年度的目标年度奖金机会应等于该高管该会计年度年化基本工资的100%（“目标奖金”）。执行人员每个财政年度的实际年度奖金将等于目标奖金的百分比，确定如下：（i）目标奖金的100%，如果该财政年度的业绩达到目标水平；（ii）目标奖金的50%，如果该财政年度的业绩达到门槛水平；（iii）目标奖金的200%，如果该财政年度的业绩达到最高水平；（iv）根据计划确定的目标奖金的百分比，如果该财政年度的业绩处于门槛之间，目标和最高性能水平。除非委员会另有决定，否则如果未达到绩效的门槛水平，行政人员将不会获得年度奖金。执行人员每个财政年度的年度奖金应在适用的财政年度结束后由委员会确定，并应在该财政年度的奖金一般支付给公司其他高级管理人员时支付给执行人员，但在任何情况下不得迟于该财政年度结束后的七十四（74）天，但须视执行人员在获得该年度奖金的财政年度结束前是否继续受雇于公司而定。委员会在根据本条第3（b）款履行其职能时，在任何时候均应合理和本着诚意行事。

（c）福利计划。在任期内，行政人员有权参加公司为其雇员的一般利益和/或为其高级管理人员的利益而采用或可能采用、维持或贡献的任何雇员福利计划，但须满足适用的资格要求，但此类计划与本协议另有规定的福利重复的情况除外；但前提是，公司应作出商业上合理的努力，以确保任何健康保险福利计划不会规定预先存在的条件限制。高管的参与将受适用的计划文件条款和普遍适用的公司政策的约束。尽管有上述规定，公司可随时修改或终止任何雇员福利计划。

（d）业务费用。授权行政人员在履行本协议规定的行政人员职责时承担合理的业务费用。行政人员在任期内发生和支付的一切合理的自付业务费用，应根据并按照公司不时生效的费用报销政策及时报销。

（e）汽车。在任期内，公司应继续向行政长官提供汽车，并支付该汽车的汽车保险、维修和燃料费用；但该汽车应与提供给公司或母公司任何其他高级人员的最高价值汽车基本相等；此外，但行政长官应支付与行政长官个人使用该汽车有关的所有税款。

 

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4.终止雇用；遣散。

（a）一般。行政人员的受雇和任期应在（i）行政人员死亡、（ii）公司因行政人员残疾而终止、（iii）公司有无原因终止、（iv）行政人员有无正当理由终止、以及（v）任期届满（此种终止的日期，即“终止日期”）时最早终止。在终止日期，执行人员作为（a）公司集团任何成员的高级人员、（b）公司集团任何成员的董事会或类似机构的成员以及（c）任何公司集团福利计划的受托人的角色，在每种情况下，在适用的范围内均应被视为已终止，执行人员应根据董事会的请求向公司提交一份关于此类辞职的书面确认书，以确认上述情况；但，上述规定不得以任何方式改变或减少执行人员在与此种终止有关的其他方面可获得的权利和/或补救措施。

（b）因行政人员死亡或残疾而终止。行政长官的受聘和任期应在行政长官去世后自动终止。公司可在对执行人员残疾的发生作出最终裁定（为免生疑问，根据下文所载残疾定义作出此种裁定）后终止该执行人员的雇用和任期，此种终止自公司根据本协议向执行人员提供有关该裁定和该终止的书面通知之日起十（10）天后生效。在行政长官的雇用和任期因行政长官死亡或残疾而终止时，行政长官的遗产或行政长官（如适用）有权享有以下权利：

（i）通过终止日期支付任何已赚取但未支付的基本工资，不迟于终止日期后六十（60）天（或适用法律可能要求的较早日期）；

（ii）根据第3（b）条支付在终止日期发生的财政年度之前的财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金（“上一年度奖金”）；

（iii）按照不时生效的公司政策支付款项以代替任何已赚取但未使用的休假时间；

（iv）行政长官根据任何适用的补偿安排或福利、股本或附加福利计划或计划或赠款或本协议的条款有权享有的所有其他付款、福利或附加福利，须按照该等条款支付；

（v）根据第3（d）节（连同本条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）段所述的付款及利益，统称为“应计利益”），偿还直至终止日期所招致的任何未获偿还的业务开支；

 

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（vi）终止日期发生的财政年度的年度奖金的按比例部分，确定方式为（a）根据实际业绩（前提是，任何主观业绩目标将被视为在目标水平上得到满足），乘以（b）一个零头，（i）其分子为该行政人员在终止日期发生的财政年度内受雇于公司的日历天数，（ii）其分母为终止日期发生的财政年度的总日历天数，须按照第3（b）条支付该等款项；但为免生疑问，第3（b）条中有关支付年度奖金须以行政人员继续受雇于公司直至所赚取该等年度奖金的财政年度结束为条件的规定不适用（“按比例奖金”）；及

（vii）在行政长官及时选择延续行政长官的承保范围的情况下，根据公司1985年《综合综合预算调节法案》（经修订，“COBRA”）的目的，根据适用于公司类似情况的在职雇员的保险费率（“福利金”），为行政长官和行政长官的受保家属在团体健康计划下维持医疗、牙科和/或视力福利的每月费用中的雇主部分进行报销，直至终止日期后的（a）十二（12）个月和（b）执行人员根据适用法律或计划条款不再有资格获得此类COBRA保险的日期（以较早者为准）发生。第一期福利金第六十天支付（60^第）终止日期的次日，并应包括在没有延迟的情况下本应在此之前支付的所有金额。

为免生疑问，截至终止日尚未完成的任何股权奖励将获得适用的奖励协议中规定的待遇。在行政长官因死亡或残疾而终止雇用后，除本第4（b）节规定的情况外，行政长官不得再有权根据本协议获得任何补偿或任何其他福利。

（c）公司因故终止。公司可随时因故终止执行人员的雇用，自向执行人员送达终止雇用的书面通知时生效。如公司因故终止该行政人员的雇用，则该行政人员仅有权获得上一年度奖金（如有）的应计福利，为免生疑问，该奖金（如有）在因故终止时应予没收。

在公司因故终止该行政人员的雇用后，除本第4（c）节规定的情况外，该行政人员不再有权根据本协议获得任何补偿或任何其他利益。

（d）公司无故终止、行政人员有正当理由终止或因公司不延长任期而终止。公司可在任何时候无故终止执行人员的雇用，自向执行人员送达终止雇用的书面通知时生效。行政人员可按下述方式向公司提供书面通知，以正当理由终止该行政人员的雇用。如果公司无故（由于行政人员死亡或残疾除外）、行政人员有正当理由或由于公司不延长任期（每一种都称为“合格终止”）而终止该行政人员的雇用，在每种情况下，在符合下文第4（g）节的规定下，该行政人员有权：

（i）应计利益；

 

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（ii）按比例奖金；

（iii）相当于行政人员（a）基本工资（按终止日期生效的费率计算）和（b）目标奖金（按终止日期生效的费率计算）总和的两倍半（2.5）倍的数额（条件是，如果符合资格的终止是由于行政人员因良好理由终止雇用而全部或部分减少了行政人员的基本工资和/或目标奖金，或如果执行人员在符合条件的终止时会有理由基于此种正当理由终止执行人员的雇用，则每一此种金额应按其任何减少之前的有效利率计入前述计算）（“现金遣散费”），该金额应在终止日期后的二十四（24）个月期间内按月等额分期支付，但前提是，第一期付款应在第六十（60^第）终止日期的次日，并应包括在没有延迟的情况下本应在此之前支付的所有款项；和

（iv）福利金，其总额应等于三十（30）个月的福利金，应在终止日期后的二十四（24）个月期间内支付，如果更早，则应支付至行政人员根据适用法律或计划条款不再有资格获得此类COBRA保险的日期（连同本条第（二）、（三）和（四）款所述的付款，统称为“遣散费”）。

为免生疑问，截至终止日期尚未完成的任何股权奖励将获得适用的授标协议中规定的处理；条件是，在适用的授标协议尚未规定的范围内（尽管其中有任何相反的规定），一旦执行人员有正当理由或公司无故终止，截至终止日期尚未完成的任何股权奖励所适用的所有基于时间或服务的归属条件将被视为完全满足（并且，为明确起见，任何基于绩效的归属条件的处理将获得适用的授予协议中规定的处理）。本条第4款（d）项规定的付款和福利应代替行政长官根据公司集团的任何计划、政策或方案或根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或条例可能有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。

在因符合条件的解雇而终止行政人员的雇用后，除本第4（d）节规定的情况外，行政人员不再有权根据本协议获得任何补偿或任何其他利益。

（e）控制权变更符合终止条件。如果（i）执行人员的合格终止发生在紧接控制权变更后的两（2）年期间，或（ii）执行人员在紧接控制权变更前的六（6）个月期间内被公司无故终止（每项均称为“控制权变更合格终止”），则适用本条第4（e）款。如发生控制权变更合格终止，且执行人员已按照其条款领取第4（d）节所述福利，则执行人员不再有资格领取第4（d）节所述福利

 

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第4（d）条，而应完全有权享受本条第4（e）条规定的所有福利；但根据本条第4（e）条规定的福利应减去行政部门根据第4（d）条的规定已经收到的任何付款和福利。为免生疑问，第4（d）节规定的福利不得重复。如果发生任何此类控制权变更合格终止，执行人员（或执行人员的遗产，如果执行人员在此类终止和执行释放（定义见第4（g）节）之后但在收到该金额之前死亡）应获得第4（d）节规定的利益，但（a）按比例奖金的数额应根据被视为在目标水平上达到所有绩效标准而确定；（b）按比例奖金，现金遣散费和福利金将一次性支付；（c）行政人员应继续领取第3（e）节规定的福利，直至（x）行政人员死亡和（y）符合资格终止的三十（30）个月周年日发生的较早日期。为免生疑问，母公司首次公开发行普通股（“IPO”）将不构成控制权变更。

（f）行政长官无正当理由或因行政长官不延长任期而终止。行政人员可以在没有充分理由的情况下，提前六十（60）天向公司提供书面通知或根据本协议第1节选择不延长任期，从而终止该行政人员的雇用。在收到该通知后，公司可全权酌情取消该行政人员的头衔，并要求该行政人员在终止日期（“园假期”）期间不得出席工作场所、履行任何职责或与公司的任何客户、供应商或雇员或任何关联人士联系；但为免生疑问，上述限制不得禁止该行政人员出于后勤或人力资源目的与雇员联系，在每种情况下都与该行政人员的职责过渡和/或终止其雇用有关，出席工作场所，目的是（在公司合理允许的情况下）将高管的个人物品从工作场所移走或执行公司要求的其他部级任务；此外，前提是，在花园休假期间，公司应继续（i）向高管支付基本工资，以及（ii）根据适用计划的条款向高管提供现有福利。在执行人员无正当理由自愿终止雇用时，执行人员仅有权获得应计福利。为免生疑问，截至终止日尚未完成的任何股权奖励将获得适用的奖励协议中规定的待遇。在任何此类终止行政人员的雇用后，除本第4（f）节规定的情况外，行政人员不再有权根据本协议获得任何补偿或任何其他福利。

（g）解除索赔，继续遵守。尽管本文有任何相反的规定，根据第4（d）节或第4（e）节支付和提供遣散费的条件应是执行人员执行、向公司交付和不撤销基本上以本协议所附形式作为附件 B的索赔的一般解除（“解除”）（以及该解除中包含的任何撤销期限届满）在终止日期后的六十（60）天内，以及执行人员承认并在实质上遵守执行人员在第7节下的义务，如下文本段进一步概述。如果执行人员未能及时执行释放，以允许任何撤销期在该六十（60）天期限结束前到期，或在执行后及时撤销该释放，则执行人员无权获得任何遣散费。如果行政部门可能考虑发布的期间从一个日历年开始，到下一个日历年结束，

 

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根据本条第4款须支付的任何款项，如视乎解除通知的执行及不撤销而定，须在第二个历年（但条件是解除通知已生效及不可撤销）尽快支付，即使解除通知在第一个历年首次生效及不可撤销。尽管本协议中有任何相反的规定，如果执行人员在根据第4（d）条领取遣散费时严重违反第7条所载的任何契诺，公司将有权但无义务根据第4（d）条停止提供该等遣散费；但前提是，该等重大违约对公司具有重大不利影响，或可以合理地预期会对公司产生重大不利影响，由董事会善意确定；此外，只有在（i）公司在知悉该等情况后九十（90）天内向行政人员提供构成指称的重大违反该等契诺的情况的书面通知，以及（ii）指称的违反（如可治愈）（包括因该等被禁止行为而产生的任何商业关系）在收到上文第（i）款所述的书面通知后十五（15）天内未得到纠正的情况下，才能就本条第4（g）款的目的（以及在其他方面，不限制与此相关的任何其他补救措施）发生对第7条的重大违反。

（h）不抵销。如行政长官因任何理由终止雇用，行政长官没有义务寻求其他雇用，也不得因行政长官可能获得的任何后续雇用所提供的任何薪酬或福利而抵消应付给行政长官的款项。公司根据本协议支付任何款项以及以其他方式履行其根据本协议承担的义务不受公司或公司集团任何其他成员因任何原因可能对执行人员拥有的任何抵消、反索赔或其他权利的影响。

5.对MIP期权和PSU的转让限制失效。尽管Hornbeck Offshore Services, Inc.（“MIP”）的2020年管理层激励计划（由高管与母公司于2020年9月4日签署并于2022年11月7日修订的Emergence期权奖励协议（“期权协议”）、由高管与母公司于2022年6月9日签署并于2022年6月9日签署的绩效丨限制性股票单位丨奖励协议（“PSU协议”）、由高管与母公司于2022年6月6日签署并于母公司之间签署的转让限制协议（“PSU协议”）中有任何相反的规定，附于PSU协议，及MIP、期权协议或PSU协议（统称“MIP文件”）中提及的任何文件、MIP文件中就根据期权协议授予执行人员的期权（“期权”）或根据PSU协议授予执行人员的履约限制性股票单位（“PSU”）发行的母普通股股份规定的任何转让限制（“转让限制”）将按照以下时间表终止：（a）在首次公开募股时，对于截至IPO时已归属或已归属的高管未行使期权的50%和截至IPO时已归属或已归属的高管PSU的50%，转让限制将终止，（b）在IPO一周年（“一年IPO周年”），对于截至IPO一周年时已归属或已归属的高管未行使期权的100%和截至IPO一周年时已归属或已归属的高管未行使PSU的100%，转让限制将终止，及（c）在适用的归属日期，对于在一年IPO周年后归属的任何执行人员未行使的期权和PSU，转让限制将在适用的归属日期立即终止。尽管有上述规定，（i）如果转让限制比前一句规定的提前终止，则转让限制应于

 

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根据其条款和（ii）本第5条不影响与根据期权和PSU发行的母普通股股份有关的任何转让限制，而高管根据与IPO任何承销商的锁定协议正在或可能成为受其约束。本第5条应被视为修订每一份MIP文件，除经本第5条明确修订外，MIP文件将保持完全有效。

6.守则第280G条。

（a）股东批准豁免。如果公司集团的适用成员在控制权变更时有资格获得股东投票豁免，公司集团的适用成员将根据财政部条例第1.280G-1节对执行人员的付款进行股东投票，并建议批准；前提是，执行人员配合与该投票有关的所有合理和惯常请求，包括执行与此相关的任何所需文件。

（b）最佳净削减。尽管有本协议或任何其他相反的计划、安排或协议的任何其他规定，如果公司集团根据本协议或其他条款向执行人员或为执行人员的利益而提供或将提供的任何付款或利益（“担保付款”）构成经修订的《1986年国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的降落伞付款，并且如果没有本第6条，根据《守则》第4999节（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款或与此类税款相关的任何利息或罚款（统称“消费税”），然后在支付所涵盖的款项之前，a应进行计算，将（i）支付消费税后支付给涵盖付款的执行者的净收益（定义见下文）与（ii）如果涵盖付款被限制在避免被征收消费税所需的范围内，则支付给执行者的净收益进行比较。只有在根据上文第（i）款计算的金额低于根据上文第（ii）款计算的金额时，才会将涵盖的付款减少到必要的最低限度，以确保涵盖的付款中没有任何部分需缴纳消费税。“净收益”是指涵盖的付款的现值，扣除所有联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税。

（c）削减方法。应以最大限度地提高行政人员经济地位的方式减少所涵盖的付款。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行减少；但（i）现金付款应在非现金付款之前减少；（ii）将在较晚付款日期支付的款项应在将在较早付款日期支付的款项之前减少。

（d）决心。根据本条第6款要求作出的任何确定，包括任何付款或福利是否属于降落伞付款，应由公司使用对行政人员税率的合理假设（由该公司确定）选定并支付的国家认可的独立会计或咨询公司全权酌情决定。行政人员须向公司提供公司及该会计师事务所合理要求的资料及文件，以便根据本条第6款作出决定。各方应在必要范围内进行合作，以降低消费税，包括根据《守则》第280G和4999节确定“合理补偿”（这可能涉及对执行人员的竞业禁止义务的估值）。公司的决定应是最终的，对执行人员和公司具有约束力，没有明显的错误。

 

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7.限制性盟约。公司和执行人员承认并同意，在执行人员受雇于公司期间，执行人员将有权获得并可能协助开发机密信息，并将在公司、母公司及其各自子公司的事务和业务方面占据信任和信任的地位。执行人员进一步承认，（i）执行人员为公司提供具有独特性质且不可替代的服务，且执行人员向竞争业务提供此类服务将对公司、母公司及其各自的子公司造成无法弥补的损害；（ii）执行人员已经并将继续获得机密信息，如果披露这些信息，将不公平和不适当地协助与公司、母公司或其各自的子公司竞争；（iii）在执行人员被竞争对手雇用的过程中，高管不可避免地会使用或披露此类机密信息；（IV）公司、母公司及其各自的子公司与其客户有实质性关系，高管已经并将继续接触这些客户；（V）高管已接受并将接受公司、母公司及其各自子公司的专门培训。因此，执行人员同意以下义务是必要的，以维护机密信息的机密性和专有性，并保护公司、母公司及其各自的子公司免受员工和客户的有害招揽、有害竞争和执行人员可能导致公司、母公司及其各自子公司的严重不利后果的其他行为：

（a）保密。除第7（e）（iii）及9条另有规定外，在行政长官受雇期间及其后的任何时间，行政长官不得直接或间接使用、提供、出售、复制、传播、转让、传达或以其他方式披露任何机密资料，但公司以书面授权或在行政长官合理及善意厘定的行政长官在公司的职责范围内除外。尽管本文中有任何相反的情况，“机密信息”一词不应包括（i）在向行政部门披露之前已为公众所知的信息，并且本条第7（a）款的规定不应适用于这些信息；（ii）在向行政部门披露之后通过行政部门或行政部门的任何代表的任何不法行为而成为公众普遍知晓的信息；（iii）适用的法律、法规或法律程序要求行政部门披露（前提是，在允许的范围内，行政人员向公司提供有关预期披露的事先通知，并与公司合作，费用由其承担，以寻求保护令或其他适当保护此类信息）；或（iv）由行政人员和/或任何行政人员的关联公司拥有，并由公司（a）根据商标许可协议或设施使用协议或（b）使用，如本协议附表1所列。

（b）材料。执行人员将仅在公司业务中的正常和惯常使用中使用机密信息，这是公司合理和善意地确定的。行政人员将根据公司的要求随时向公司退回所有机密信息及其副本以及公司或公司集团任何其他成员的所有其他财产，并在任何情况下在行政人员的雇佣终止后立即向公司退回。行政人员同意在行政人员停止受雇于公司后识别任何机密信息的任何副本并将其退回公司。

 

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尽管有任何相反的情况，本条第7款的任何规定均不得阻止行政长官保留家用电脑（前提是所有机密信息均已删除）、文件和其他个人性质的材料，包括日记、日历和联系人名单（不包括客户名单）、与行政长官的报酬或与费用报销有关的信息、以行政长官作为公司或其任何关联公司的投资者身份获得的信息、为税务目的可能需要的信息，以及与行政长官受雇有关的计划、计划和协议的副本。

（c）不竞争；不招揽。

（i）在限制期内及在限制区内，执行人员不得直接或间接：（a）为从事或协助任何其他个人、个人、商号或其他实体从事竞争性企业而招揽或服务，或企图招揽或服务任何客户；（b）干扰或损害公司任何成员、母公司或其各自子公司与任何客户之间的任何关系和/或协议；或（c）作为独资所有人、所有人、雇主、合伙人、委托人、投资者、合营者、股东、联营公司、雇员、成员、顾问、承包商，董事或以其他方式与任何竞争企业合作；但条件是（x）执行人员可以作为被动投资者拥有任何拥有已发行公开交易证券的此类实体的证券，只要执行人员在任何此类实体中的直接持股合计不得构成该实体投票权的5%以上，以及（y）根据与公司或其任何关联公司的任何其他协议（包括但不限于商标许可协议和设施使用协议）行使执行人员或其任何关联公司的任何权利或补救措施，不会被视为违反本第7（c）条。执行人员承认，该盟约对公司具有独特、非常可观和不可估量的价值，执行人员拥有足够的资产和技能，可以在该盟约仍然有效时为执行人员提供生计，并且由于上述原因，如果执行人员违反该盟约，金钱损失将是公司的不充分补救措施，公平执行盟约将是适当的。

（ii）在限制期内及在限制区内，行政人员不得招揽、引诱、说服或诱使公司、母公司或其各自子公司雇用或聘用的任何个人（或在紧接行政人员终止日期前六（6）个月内如此雇用或聘用的个人）终止或不继续此类雇用或聘用，或受雇于任何竞争性企业或与任何竞争性企业建立合同关系，而行政人员不得直接或间接代表行政人员或代表任何其他人雇用为雇员，顾问或其他，任何这样的人。

（d）相互不诋毁。行政人员同意在任何时候不对公司、母公司或其各自的子公司或公司、母公司或其各自的子公司的任何高级职员、董事、雇员、股东、代理人或产品作出负面评论或以其他方式贬低，但（i）在行政人员受雇于公司期间善意履行行政人员对公司的职责时向公司、母公司或其各自的子公司的高级职员、雇员或董事、母公司或其各自的子公司作出负面评论或以其他方式贬低，或（ii）必要时纠正他人对行政人员的错误信息或误解或

 

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处理归于执行人员的负面陈述；条件是，本条款（ii）仅允许在对所有事实进行适当调查后，执行人员具有善意和合理依据的陈述，因为他们相信这些陈述是真实和准确的。公司同意，将指示截至终止日期的母公司、公司及其各自子公司的高级管理人员以及截至终止日期的董事会成员不要以任何方式对高管发表负面评论或以其他方式贬低高管，包括通过发布或发布任何官方公开声明或新闻稿贬低高管。第7（e）（iii）和9节所涵盖的任何陈述或针对法律程序、所需的政府证词或文件或行政或仲裁程序（包括但不限于与此类程序有关的证词）的任何如实陈述均不得违反上述规定。

（e）发明。

（i）执行人员承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、专有技术、过程、技术、作者身份作品和其他工作产品，无论是否可申请专利，（a）通过使用任何公司集团资源和/或在执行人员与公司集团的工作范围内，或与公司集团的业务、运营或实际或可证明预期的研究或开发有关，并由执行人员单独或与他人共同作出或构想的想法、方法、发明、发明、设计、开发、贡献或改进，在任期内，或（b）执行人员在公司集团履行执行人员职责时或在执行人员自己的时间内执行的与公司集团有关的任何工作所建议的，应完全属于公司集团（或其指定人员），无论是否就此提交了专利或其他知识产权保护申请（“发明”）。执行人员将按公司规定的方式保存所有发明的完整和完整的书面记录（“记录”），并将及时向公司完整和书面披露所有发明。这些记录将是公司的唯一和专有财产，执行人员将在任期结束时或在公司早些时候的书面请求下交出这些记录。执行人员不可撤销地向公司转达、转让和转让在任何和所有国家（无论是在任期期间或之后）可能就此发布的发明和所有专利或其他知识产权，以及以执行人员的名义或以公司（或其指定人）的名义提交专利申请和同等权利（“申请”）的权利。执行人员将在任期内及之后的任何时间提出此类申请、签署此类文件、宣誓所有合法誓言并履行公司可能不时要求的所有其他行为，以完善、记录、强制执行、保护、专利或登记公司在发明中的权利，所有这些均无需公司向执行人员提供额外补偿。执行人员还将向公司（或其指定人）执行申请的转让，并给予公司及其律师一切合理协助（包括提供证词），以获得可能为公司利益而发行的发明和所有专利或其他知识产权，所有这些均无需公司向执行人员提供额外补偿，但完全由公司承担费用。

 

12

（ii）此外，根据美国版权法定义的术语，这些发明将被视为代表公司的工作租用，并且执行人员同意，公司将在目前已知或以下设计的所有媒体中，在整个宇宙中和永久地成为这些发明及其所有基本权利的唯一所有者，而无需对执行人员承担任何进一步的义务。如果发明或其任何部分被视为不是为雇用而工作，或此类发明中的权利不会以其他方式自动归属公司，则执行人员在此不可撤销地向公司转让、转让和转让在目前已知或以下设计的所有媒体上、在整个宇宙中和永久地在这些发明中和对这些发明中的所有权利，包括但不限于执行人员对这些发明的版权的所有权利、所有权和权益（以及其所有续期、恢复和延期），包括但不限于，现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对发明进行修改、改编和修订、利用和允许他人利用发明的无限制权利以及在本协议日期之前就任何侵权行为或其他已知或未知的未经授权的使用或克减发明的行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括但不限于收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。此外，行政长官特此放弃与这些发明有关的任何所谓“精神权利”。如果执行人员对执行人员向公司提供服务的结果和收益拥有任何无法以本文所述方式转让的权利，则执行人员同意无条件放弃强制执行这些权利。行政长官特此放弃对发明的任何和所有当前存在的和未来的金钱权利，以及可能在其上发布的知识产权的所有专利和其他注册，包括但不限于因行政长官是公司的雇员或公司的其他服务提供者而本应为行政长官带来利益的任何权利。

（iii）18 U.S.C.第1833（b）条规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任——（a）作出——（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。”本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C.第1833（b）条相冲突或对18 U.S.C.第1833（b）条明确允许的商业秘密披露产生责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提出的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是盖章提交的，并受到保护不被公开披露。

（iv）为免生疑问，本第7（e）条并不要求执行人员将HFR拥有的根据商标许可协议许可给公司的商号和商标转让给公司。

 

13

（f）相互冲突的义务和权利。执行人员同意将执行人员为公司所做的工作与执行人员在代表公司使用他人专有信息或相关材料之前可能需要为其保密的任何义务之间的任何明显冲突告知公司。公司应在保密的情况下收到此类披露，并与避免任何义务和权利冲突或出现任何利益冲突的目标一致。

（g）限制性盟约的合理性。在签署本协议时，执行人员向公司保证，执行人员已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件，包括根据本协议第7节施加的限制。高管同意，这些限制对于合理和适当保护公司、母公司及其各自子公司及其机密信息是必要的，并且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制单独或总体上不会阻止高管在受限制约束的期间获得其他合适的就业。执行人员承认，这些契约中的每一项对公司、母公司及其各自的子公司都具有独特、非常可观和不可估量的价值，并且执行人员拥有足够的资产和技能，可以在这些契约仍然有效的情况下提供生计。行政长官进一步承诺，行政长官不会质疑本第7条所列任何契诺的合理性或可执行性。并同意公司、母公司及其各自的子公司将有权根据本协议强制执行高管对公司、母公司及其各自子公司的所有义务，包括但不限于根据本第7条。

（h）改革。如果任何州的有管辖权的法院判定本条第7款中的任何限制在持续时间或范围上过长，或者根据适用法律是不合理的或不可执行的，则当事人的意图是，法院可以修改或修正这种限制，使其在该州法律允许的最大范围内可执行。

（i）强制执行。执行人员承认，如果发生任何违反或威胁违反本第7条的情况，公司、母公司及其各自子公司的商业利益可能会受到不可挽回的损害，公司、母公司及其各自子公司可能无法确定受到的损害的全部程度，金钱损失可能不是公司、母公司及其各自子公司的适当补救措施，公司将有权寻求通过临时、初步和/或永久禁令或其他衡平法救济来强制执行本协议。执行人员理解，公司可能会放弃本协议中表达的某些要求，但这种放弃必须以书面形式作出才能生效，并且不应以任何方式被视为放弃公司强制执行本协议的任何其他要求或规定的权利。行政部门同意，本协议中规定的每一项行政部门义务是一项单独和独立的盟约，其中任何一项义务的不可执行性不排除本协议中任何其他盟约的执行。

8.合作。在收到公司的合理通知（包括通过外部法律顾问）后，执行人员同意，在受雇于公司期间及其后，执行人员将就执行人员因受雇于公司而知悉的事项作出回应并提供信息，并将向公司、母公司、其各自的子公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对公司、母公司提出的任何索赔

 

14

或其各自的子公司，并将协助公司、母公司及其各自的子公司对公司、母公司或其各自的子公司可能提出的任何索赔进行起诉，前提是此类索赔是基于高管受雇于公司期间发生的事实（统称为“索赔”）。在涉及索赔的任何诉讼或其他程序待决期间，除第7（e）（iii）及9节另有规定外，行政长官不得与任何人（行政长官的律师及税务和/或财务顾问除外）就涉及公司、母公司或其各自子公司的任何未决或潜在诉讼或监管或行政程序的事实或标的事项（在执行本协议规定的职责时，行政长官善意地确定是必要的）进行沟通，但在法律允许的范围内，事先向公司或公司大律师发出书面通知。在出示适当文件后，公司应向执行人员支付或偿还执行人员为遵守本第8条而产生的所有合理的自付旅费、复制费或电话费。公司应与执行人员就执行人员合作的时间和地点进行合作，并利用其善意努力限制任何旅行或干扰执行人员的其他专业承诺。此外，在行政人员终止雇用后，如果行政人员未就此种终止后期间领取任何遣散费，则应按根据行政人员基本工资确定的每小时费率，按截至终止日期有效的费率，对行政人员为此种合作所花费的时间给予补偿。

9.举报人保护；受保护的活动。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长（统称“政府当局”），（ii）直接与任何政府当局就可能违反任何法律的行为发起通信、与其合作、向其提供信息、导致向其提供信息或以其他方式协助其进行调查，（iii）对任何该等政府当局的任何调查或法律程序作出回应，（iv）就任何该等政府当局可能违反法律的行动或程序作证、参与或以其他方式协助，或（v）根据联邦或州法律或条例的举报人条款作出其他披露。行政人员作出任何该等报告或披露无须公司事先授权，亦无须要求行政人员通知公司已作出该等报告或披露。

（b）行政长官在此承认并同意，本协议的任何规定不得以任何方式限制或禁止行政长官出于合法目的从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护的活动”是指（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括平等就业机会委员会、劳工部）提出指控、投诉或报告，或以其他方式与其沟通、合作或参与可能进行的任何调查或程序，职业安全和健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）；或（ii）行政人员根据《国家劳动关系法》第7条或同等州法律可能拥有的从事协同受保护活动或与之讨论雇佣条款或工作条件的任何权利

 

15

或代表同事，或随时提请董事会注意此类问题。执行人员理解，就此类受保护活动而言，允许执行人员在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管有上述规定，行政长官同意采取一切合理的预防措施，以防止未经授权使用或向相关政府机构以外的任何当事方披露可能构成机密信息的任何信息。该高管进一步理解，受保护活动不包括披露任何公司集团律师-客户特权通信，任何未经公司书面同意的此类披露均构成对本协议的重大违反。

10.通知。任何一方根据本协议可能或被要求向任何其他方发出或作出的所有通知、要求、请求或其他通信，均应以书面形式发出，并应以专人递送、一等挂号或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资、隔夜航空快递送达或以电子邮件或传真方式传送，地址如下：

 

(a)

If to parent or the company：

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

附一份副本（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

大街609号

德克萨斯州休斯顿77002

收件人：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

和

WinSTEAD PC

水路大道24号，套房500

德克萨斯州林地77380

关注：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

 

(b)

If to the executive：

公司账簿和记录最后显示的地址

 

16

每一方当事人均可以书面通知指定一个新地址，此后任何通知、要求、请求或通信均可如此发出、送达或发送。应以上述方式发出或作出的每项通知、要求、请求或通信，在其交付给收件人时（凭回执、交付收据、确认传真传送或信使的誓章被视为此类交付的结论性但非排他性证据）或在收件人出示时拒绝交付时，均应被视为为所有目的充分发出或作出。

11.可分割性。本协议的规定应视为可分割。本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余条款在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在本协议各方在本协议项下的所有权利和义务均应在适用法律允许的最大范围内可执行。经有管辖权的法院终审裁定认定本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，本协议的无效或不可执行的条款或规定应视为被有效和可执行的、最接近于表达本协议无效或不可执行的条款或规定的意图的条款或规定所取代。

12.生存。双方的明确意向和协议是，第5至24条的规定在行政人员终止雇用后仍然有效。此外，公司根据本协议支付款项的所有义务应在本协议根据本协议规定的条款和条件终止后继续有效。

13.没有任务。本协议各方的权利和义务不得转让或转授，但（a）在行政长官去世的情况下，行政长官遗产的遗产代表或受遗赠人或分配人（视情况而定）有权收取本协议项下欠行政长官的任何款项和未付款项；（b）母公司和公司在本协议项下的权利和义务应转让和转授给关联公司或与任何后续合并、合并有关，出售母公司或公司的全部或几乎全部资产或股权，或涉及母公司或公司或继承公司的类似交易。母公司和公司应要求母公司或公司的任何继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与在未发生此类继承的情况下母公司或公司将被要求履行该协议的程度相同。

14.绑定效果。在不违反本协议任何限制转让的规定的情况下，本协议对双方当事人具有约束力，并应符合各方当事人及其各自的继承人、被设保人、被执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人的利益。

15.修正；修改；放弃。本协议的任何条款均不得修订、修改、放弃或解除，除非该等修订、修改、放弃或解除已获书面同意，并由董事会指定的执行人员以及母公司和公司各自的高级人员或董事签署。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定将由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或随后时间对类似或不相似的规定或条件的放弃，除非该放弃明确说明应被解释为持续放弃。

16.节标题；不一致。本协议中包含的章节和小节标题仅为方便参考而插入，不得出于任何目的被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、结构或范围。如果本协议的条款与公司的任何形式、授予、计划或政策发生任何不一致，则本协议的条款应受管辖和控制，除非另有明确规定。

 

17

17.管辖法律。本协议、双方的权利和义务以及与之相关的任何索赔或争议，应受路易斯安那州法律管辖并按其解释（但不包括会导致另一司法管辖区法律适用的任何法律选择规则）。

18.争议解决。本协议每一方均不可撤销且无条件地（a）放弃在与本协议有关的任何程序或公司或公司集团任何其他成员雇用行政人员的任何程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决（“程序”）而进行的所有由陪审团审判的权利，无论该程序是否基于合同、侵权或其他原因；（b）同意在任何该等程序中的程序送达可通过挂号或认证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄该程序的副本、预付邮资的方式进行，以第10条规定的执行人员或其地址向该方送达；（c）同意本协议中的任何内容均不影响以适用法律允许的任何其他方式进行程序送达的权利。

19.赔偿。双方承认，高管有资格获得单独的赔偿协议的好处，该协议在生效日期或前后就高管与母公司之间的IPO签订。

20.整个协议；律师的建议。本协议构成双方关于聘用执行人员的全部协议，除本协议规定的情况外，不存在任何陈述、保证或承诺，并取代和取代与本协议标的相关的所有其他协议，包括但不限于原始协议；但前提是，本协议的规定是对执行人员与公司集团任何成员之间的任何其他书面协议或其部分的补充和补充（且不取代或取代），这些协议或部分对执行人员在保密、发明转让、不披露、不竞争、不招揽或不贬低或包括与执行人员有关的任何其他限制性契约。在不限制前一句的范围的情况下，除本第20条另有明确规定外，在生效日期之前以及与本协议标的（包括原始协议）有关的所有谅解和协议在此无效，不再具有任何效力或影响，并且本协议应取代旨在管辖行政人员与公司集团任何成员的雇佣条款（包括行政人员的报酬）的所有其他书面或口头协议。执行人员承认并同意，原协议特此终止并已全部满足，执行人员与公司集团任何成员之间的任何其他雇佣协议也是如此。在订立本协议时，执行人员明确承认并同意，执行人员已收到根据上一句中提及的协议以及截至执行人员签署本协议之日向公司集团任何成员提供的服务所欠、被欠或可能被欠的所有款项和补偿，但包括执行人员签署本协议之日在内的发薪期的任何未付基薪除外，任何未支付的奖金和本执行和交付前本年度部分的任何激励补偿

 

18

协议。尽管有上述规定，为明确起见，MIP文件将继续根据其条款管理根据MIP授予的未偿激励股权奖励的条款，但须遵守第5节。行政长官承认，就行政长官加入本协议而言，由行政长官选择的律师就本协议的条款和条件，包括但不限于适用《守则》第409A条关于根据本协议应付或将支付给行政长官的付款和福利，向行政长官提供了建议，或有机会获得建议。

21.同行。本协议可以在一个或多个对应方签署（包括通过带有扫描附件的电子邮件），每一份协议应被视为原件，但所有这些都应构成一份和同一份文书。

22.扣留。公司可以从根据本协议应付的任何和所有金额或其他根据任何适用法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方税款中预扣。

23.守则第409a条。

（a）各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合《守则》第409A条及其下颁布的条例和指导（统称为“《守则》第409A条”）或豁免，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合或豁免。如果执行人员通知公司（具体说明原因），执行人员认为本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或福利）将导致执行人员根据《守则》第409A条产生任何额外税款或利息，而公司同意该信念或公司（没有任何义务这样做）独立作出该决定，公司应在与执行人员协商后，改革这类规定，试图通过善意修改，在合理适当的最小范围内遵守或豁免《守则》第409A条，以符合《守则》第409A条。如本条文的任何条文为遵守或豁免遵守《守则》第409A条而作出修改，则该等修改须本着诚意作出，并须在合理可能的最大限度内，在不违反《守则》第409A条的条文的情况下，维持适用条文的原意和对行政人员及公司的经济利益。为清楚起见，公司集团没有义务就因《守则》第409A条而招致的责任向行政人员作出赔偿。

（b）就本协议任何规定在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是《守则》第409A条含义内的“离职”，而就本协议的任何此类规定而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。如果行政人员在终止日期被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，则就根据《守则》第409A条被视为因“离职”而应支付的任何付款或提供的任何福利而言，该等付款或福利应在（i）自该“离职”之日起计量的六（6）个月期限届满之日（以较早者为准）的日期支付或提供

 

19

行政长官，以及（ii）行政长官去世的日期，以《守则》第409A条所规定的为限。在上述延迟期限届满时，根据本条第23（b）款延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以一笔款项或分期支付）应按“离职”日期后第一个工作日《华尔街日报》公布的最优惠利率一次性支付或偿还给行政部门，根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。

（c）在本协议项下的补偿或其他实物福利构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的范围内，（i）本协议项下的所有费用或其他补偿应在行政部门发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前进行；（ii）任何获得补偿或实物福利的权利不得被清算或交换为另一种福利；（iii）没有此类补偿、有资格获得补偿的费用，或者在任何一个纳税年度提供的实物福利，应当以任何方式影响其他任何一个纳税年度符合报销条件的费用或者应当提供的实物福利。

（d）就《守则》第409A条而言，行政人员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当本协议项下的付款参照天数指定付款期限时，在规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

（e）尽管本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，除非《守则》第409A条另有许可，否则根据本协议构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何付款均不得被任何其他金额抵消。

24.定义。

（a）就任何个人或实体而言，“关联”是指受该个人或实体控制、控制或共同控制的任何实体。

（b）“原因”应限于以下事件：（i）执行人员对（a）涉及道德败坏的重罪或（b）与执行人员受雇有关的任何犯罪造成公司集团重大损害的定罪（在每种情况下，不包括交通违法行为）；（ii）执行人员明显违反公司集团最佳利益和董事会明确指示的作为或不作为；但，行政人员的该等作为或不作为对公司集团造成重大损害或可合理预期会对公司集团造成重大损害（由董事会善意决定）；（iii）行政人员故意不采取法律许可和必要的行动，以执行董事会以书面形式向其传达的董事会政策；但，该等政策如反映在由执行人员全程出席的董事会会议的会议记录内，须视同传达予执行人员，但执行人员在董事会批准后立即从公司秘书或总法律顾问处收到该等会议记录的副本；（iv）该执行人员继续未能履行其作为公司集团执行人员的重要职责

 

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执行人员收到董事会关于此类失败的书面通知；但前提是，执行人员的该等失职对公司集团造成重大损害或可合理预期会对公司集团造成重大损害（由董事会以善意裁定）；（v）执行人员实施涉及公司集团的欺诈行为或重大不诚实或挪用行为；（vi）执行人员的故意违法或重大过失对公司集团造成重大损害；（vii）执行人员严重违反或严重违反本协议或与公司集团成员的任何其他书面协议，或任何重大违反公司集团任何书面政策的行为；但如执行人员的此类重大违反或重大违反行为导致公司集团受到重大损害或可合理预期会对公司集团造成重大损害，则由董事会本着善意确定；或（viii）执行人员习惯性使用非法药物或习惯性滥用酒精，而董事会合理善意认为，这使执行人员不适合担任公司集团的高级职员。如果执行人员对第（viii）条下关于习惯性使用或实质性依赖的任何确定提出异议，本协议各方同意遵守以协议第24（h）节规定的方式任命的由三（3）名医生组成的小组的决定。就本“原因”定义而言，任何作为或不作为将被视为“故意”或将构成“重大过失”，前提是执行人员有合理、善意地认为此类作为或不作为符合公司集团的最佳利益。尽管有任何与本协议相反的情况，执行人员不得因本协议项下的“原因”而被终止，除非（a）向执行人员提供了说明终止依据的书面通知，以及（b）除本款第（i）款外，给予执行人员三十（30）个日历日，以在可治愈的范围内纠正作为此种索赔依据的疏忽或行为。

（c）“控制权变更”具有《Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年综合激励计划》（可能不时修订）及其任何后续计划中所载“控制权变更”一词所赋予的含义。

（d）“公司集团”指母公司及其每一家子公司和关联公司，包括公司。

（e）“竞争性企业”是指公司、母公司及其各自子公司在近海建造、能源勘探和生产行业、航空航天、人道主义和救灾海洋服务以及利用近海补给船、多用途支援船和小型油轮在限制区内沿海水域开展的其他特色服务的石油产品近海运输、近海拖航、近海补给船服务、抛锚拖航服务、增产船服务、试井服务、近海管道修复服务、电缆敷设和维修服务、ROV支持服务、近海建造服务、近海可再生能源开发服务、军事支持服务和其他服务。

（f）“机密信息”指有关商业秘密、专有技术、软件、开发、发明、工艺、技术、设计、财务数据、战略业务计划或任何形式或媒体的任何专有或机密信息、文件或材料的所有非公开信息，包括上述任何与研究、运营、财务、当前和拟议的产品和服务、供应商、客户、广告和营销以及公司集团的其他非公开、专有和机密信息有关的信息。尽管此处包含任何相反的内容，但一般技能、知识和

 

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高管受雇于公司期间获得的经验、在公司竞争的行业或行业内公开可得或普遍知晓的信息，以及高管在公司受雇于公司之前所拥有的信息或知识，不应被视为机密信息。

（g）“客户”指公司、母公司或其各自子公司向其提供或积极寻求提供服务或销售或积极寻求销售任何产品的任何个人、商号、公司或其他实体在执行人员终止日期当日或之前的十二（12）个月期间内。

（h）“残疾”指执行人员因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据公司维持的涵盖该执行人员的任何长期残疾计划，领取至少三（3）个月的收入替代福利。在没有这种长期残疾计划的情况下，“残疾”是指执行人员因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法在任何一（1）年期间履行本协议规定的对其要求的至少九十（90）天的职责。经此决定，董事会可根据本协议终止行政人员的雇用，但须事先提供十（10）天的书面通知。如果根据本协议就是否存在残疾发生任何争议，双方同意遵守由三（3）名医生组成的小组的决定。执行机构和董事会应各任命一名成员进入小组，小组的第三名成员应由其他两名成员任命。行政长官同意让自己接受委员会可能指示的医生，并接受其检查。未提交任何此类审查应构成违反本协议的重要部分。本第24（h）条的解释和适用应符合《美国残疾人法案》和任何适用的州或地方法律的规定。

（i）“正当理由”是指，除非行政长官另有书面同意，（i）行政长官的头衔、职责、责任、地位或与父母的权力发生任何实质性减少，公司或其各自的任何重要运营子公司（本协议许可的除外）；（ii）高管基本工资或目标奖金的任何减少；（iii）将高管的主要工作地点搬迁至自生效之日起距高管的主要住所比公司在路易斯安那州的办事处当前地点更远三十五（35）英里的地点；（iv）公司或母公司严重违反本协议或公司之间的任何其他协议和执行人员；或（v）母公司违反本协议第2（d）节，在主席结束日期之前解除执行人员的董事会主席职务。为了援引有正当理由的终止，（a）执行人员必须在执行人员知悉任何“正当理由”事件发生后的四十五（45）天内提供书面通知，（b）公司集团必须在发出该通知后的三十（30）天内未能纠正该事件，以及（c）执行人员必须在公司集团的补救期限届满后的四十五（45）天内终止雇用。

 

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（j）“限制区”是指公司、母公司或其各自的任何子公司或任何其他教区、县或政府细分部门以及公司、母公司或其各自的任何子公司在高管受雇或服务于公司、母公司或其各自的任何子公司期间开展或采取具体、积极步骤开展竞争性企业业务的州和联邦离岸水域开展的以下每一项活动，现有备忘录、董事会会议记录或其他书面通信证明：

（i）Employer经营和从事Hornbeck业务的路易斯安那州以下教区：Acadia、Allen、Ascension、Assumption、Beauregard、Calcasieu、Cameron、East Baton Rouge、East Feliciana、Evangeline、Iberia、Iberville、Jefferson、Jefferson Davis、Lafayette、Lafourche、Livingston、Orleans、Plaquemines、Pointe Coupee、St. Bernard、St. Charles、St. Helena、St. James、St. John、St. Landry、St. Martin、St. Mary、St. Tammany、Tangipahoa、Terrebonne、Vermilion、Washington、West Baton Rouge和West Feliciana以及这些教区近海的州和联邦水域；

（ii）Employer经营和从事Hornbeck业务的德克萨斯州以下县：Aransas、Brazoria、Calhoun、Cameron、Chambers、Fort Bend、Galveston、Harris、Houston、Jackson、Jefferson、Kenedy、Kleberg、Liberty、Matagorda、Montgomery、Nueces、Orange、Refugio、San Jacinto、San Patricio、Waller和Willacy以及这些县近海的州和联邦水域；

（iii）特立尼达和多巴哥国家的以下政府行政区划：圣费尔南多、加莱奥塔和查加拉马斯以及近海的州和联邦水域相同；

（iv）墨西哥以下政府分区：Ciudad del Carmen、墨西哥D.F.、Poza Rica、Tampico和Dos Bocas以及州和联邦近海水域相同；

（v）巴西以下政府行政区划：里约热内卢州；以及

（vi）哥伦比亚的以下政府行政区划：波哥大、马格达莱纳省包括圣玛尔塔、卡塔赫纳以及毗邻哥伦比亚的外海州和联邦水域。

（k）“限制期”是指自生效日期开始至执行人员终止日期后二十四（24）个月结束的期间。

（l）就任何实体而言，“附属公司”是指《守则》第424（f）条所指的该实体的任何附属公司。

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下列签署人已正式签署并交付本协议或已促使本协议正式签署并代其交付，以作为证明。

 

附表1

机密资料

展品A

外部董事会成员

展品b

一般公布

本人，Todd M. Hornbeck，作为Hornbeck Offshore Operators，LLC（连同其母公司和子公司，“公司”）支付第4节[（d）] [（e）]¹日期为[ _________ ]的借调经修订及重述雇佣协议（“协议”），特此解除及永久解除，截至本协议日期，公司及其附属公司及公司及其附属公司的所有现任、前任及未来经理、董事、高级职员、雇员、公司及其附属公司的继任者和受让人以及直接或间接拥有人[，（为免生疑问，该协议应包括《Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年综合激励计划（可能不时修订）及其任何后续计划中所定义的特定投资者]（统称，“被解放方”）在下文规定的范围内（本“一般解放方”）。被解除的各方有意成为本一般解除的第三方受益人，本一般解除可由他们各自根据本协议的条款就本协议项下授予此类解除的各方的权利强制执行。此处使用但未另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

 

1.

本人在公司的雇佣关系自[日期]起终止，本人特此辞去公司或公司集团任何其他成员的高级职员、董事会成员或董事（如适用）或受托人的任何职务（或重申任何可能已经发生的此类辞职）。我理解，根据协议第4节向我支付或授予的任何付款或福利部分代表签署本一般公告的对价，而不是我已经有权获得的工资、工资或福利。本人理解并同意，我将不会收到协议第4节中规定的某些付款和利益，除非我执行本一般释放且不在此后允许的期限内撤销本一般释放。本人理解并同意，此类付款和福利取决于本人在根据第4节[（d）] [（e）]获得遣散费期间是否继续实质性遵守协议第7节（如协议中更充分规定的那样）2的协议，其中（如下所述）明确表示在我终止雇佣和执行本一般发布后仍然有效。就公司或其关联公司维持或以后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类付款和福利将不被视为补偿。

 

2.	除下文第4、5和11段规定的情况外，除协议中明确在我与公司的雇佣关系终止后仍然有效的规定外，本人（为本人和我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）在知情的情况下自愿解除并永久解除公司和其他解除权利方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性损害赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师费或法律上任何性质的责任，本人、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能拥有的过去和现在（直至我执行本一般释放书之日）以及无论已知或未知、怀疑或针对公司或任何被释放方提出的索赔，

 

1	表格注意事项：指明适用的终止部分。

2	表格注意事项：指明适用的终止部分。

产生于或与本人受雇于公司或与公司离职或终止（包括但不限于任何指控、索赔或违反，产生于：经修订的1964年《民权法案》第七章；经修订的1991年《民权法案》；经修订的1967年《就业年龄歧视法案》（包括《老年工人福利保护法》）；1963年《同工同酬法》，经修订；《1990年美国残疾人法案》；《1993年家庭和病假法案》；《工人调整再培训和通知法》；《1974年雇员退休收入保障法》；《路易斯安那州修订法规》第23：301至23：369条；《路易斯安那州民法典》第2315条；《路易斯安那州工人赔偿法》；《路易斯安那州就业歧视法》；《路易斯安那州兵役救济法》；任何适用的行政命令计划；《公平劳动标准法》；或其州或地方对应机构；或根据任何其他联邦、州或地方民法或人权法，或根据任何其他地方，州或联邦法律、法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或根据普通法；或根据公司的任何政策、做法或程序产生；或因不当解除义务、违反合同、造成情绪困扰或诽谤而提出的任何索赔；或就这些事项产生的成本、费用或其他费用（包括律师费）提出的任何索赔（所有上述情况在此统称为“索赔”).

 

3.	本人声明，本人并无就上述第2款所涵盖的任何权利、要求、要求、诉讼因由或其他事项作出任何转让或转移。

 

4.	本人同意，本通则不放弃或解除我根据1967年《就业年龄歧视法案》可能拥有的任何权利或主张，这些权利或主张在我执行本通则之日之后产生。本人承认并同意，本人根据协议条款与公司离职不应成为任何索赔或诉讼（包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》提出的任何索赔）的依据。

 

5.

本人同意，本人特此放弃就任何索赔提起诉讼或从任何或所有被释放方获得衡平法、补救性或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于恢复原状、欠薪、欠薪和任何形式的禁令救济。尽管如此，本人进一步承认，本人并不是放弃，也不是被要求放弃任何根据法律不能放弃的权利，包括提出行政指控或参与行政调查或程序的权利；但前提是，本人否认并放弃任何分享或参与因起诉该指控或调查或程序而产生的任何金钱裁决的权利，但须遵守本一般公告第11段。此外，本人不放弃（a）根据第4条[（d）] [（e）]有权获得的应计福利或任何遣散费的任何权利3根据协议，（b）在符合条件的终止成为控制权变更符合条件的终止的情况下，我根据协议第4（e）节拥有的任何权利，（c）与董事和高级职员的责任保险范围或根据公司组织文件或其他方式的任何赔偿权利有关的任何索赔，或（d）我作为公司或其关联公司的股权或证券持有人的权利。

 

3	表格注意事项：指明适用的终止部分。

 

B-2

6.

在签署本通则时，本人承认并打算将其作为对以上提及或暗示的每一项索赔的有效禁止。本人明确同意，本一般免责声明应根据其每一项和所有明示条款和规定，包括与未知和未怀疑的索赔有关的条款和规定（尽管有任何州或地方法规明确限制未知、未怀疑和未预料到的索赔的一般免责声明的有效性），以及与上述任何其他索赔有关的条款和规定，充分生效。本人承认并同意，此项豁免是本一般公告的重要条款，若无此项豁免，本公司将不会同意该协议的条款。本人进一步同意，如果我应向公司提出索赔以寻求损害赔偿，或者如果我应在政府机构代表我提出的任何索赔中寻求向公司追偿，则本一般免责声明应在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整抗辩。我进一步同意，截至本一般新闻稿执行时，我不知道有任何上述第2段所述类型的未决索赔。

 

7.	本人同意，本一般释放书，或就本一般释放书提供代价，在任何时间均不得视为或解释为公司、任何获释放方或本人承认任何不当或非法行为。

 

8.	本人同意，如果我对本一般通告的有效性提出质疑，我将没收公司根据该协议应付的所有款项。本人亦同意，如本人因起诉公司或其他获释放方而违反本一般释放书，本人将支付被释放方因抗诉而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费，并在本人终止雇佣关系时或之后退还本人根据协议收到的所有款项。

 

9.	本人同意本通函及协议为机密，并同意不披露有关本通函或协议条款的任何信息，但我的直系亲属以及我就本协议的含义或影响或根据法律要求咨询过的任何税务、法律或其他顾问除外，我将指示上述每一项内容不向任何人披露。公司同意仅根据法律规定向公司的任何税务、法律或其他法律顾问披露任何此类信息。

 

10.	本一般公告中的任何非公开条款均不禁止或限制我（或我的律师）回复美国证券交易委员会（SEC）、美国全国证券交易商协会（NASD）以及任何其他自律组织或政府实体对本一般公告或其基本事实和情况的任何询问。

 

11.	本一般公告中的任何内容均不妨碍我向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或其他政府机构或委员会（统称为“平等机会委员会”）提出指控或参与任何平等机会委员会的调查；但前提是，我不得因向平等机会委员会提出的任何指控和/或在法律允许的最大范围内因平等机会委员会指控引起的任何诉讼而获得任何救济（包括但不限于赔偿、复职、欠薪、预付款、损害赔偿、律师或专家费用、成本和/或付款）。此外，本通则所载的任何规定均不会限制、限制或以任何方式影响本人的（a）

 

B-3

与任何政府机构或实体或监管机构或任何执法当局进行沟通，或根据任何适用法律、规则或条例的举报人条款进行其他披露，或（b）寻求或接受与受保护的举报人活动有关的任何金钱损失、裁决或其他救济。

 

12.	本人谨此确认，本协议第5至24条将在本人执行本一般公告后继续有效。

 

13.	本人声明，除本一般公告发布的声明外，并不知悉本人提出的任何声明。本人承认，我以后可能会发现与我现在所知道或认为存在的关于上文第2段所述的释放标的的主张或事实不同的主张或事实，而这些主张或事实，如果在订立本一般发布时已知或怀疑，可能对本一般发布和我作出的决定产生了重大影响，但我仍将继续在所有方面受本一般发布的约束。

 

14.	尽管本一般发布中有任何相反的规定，本一般发布不应放弃、减少或以任何方式影响在本协议日期之后因公司或任何已解除协议的一方的任何违约行为而产生的任何权利或索赔。

 

15.	在可能的情况下，本通则的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本通则的任何规定根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他规定或任何其他司法管辖区，但本通则应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本通则中从未包含该无效、非法或不可执行的规定。

通过签署本通则，我代表并同意：

 

（一）

我认真读过；

 

（二）

我了解其所有条款，并知道我正在放弃重要权利，包括但不限于经修订的1967年《就业年龄歧视法》规定的权利；经修订的1964年《公民权利法》第七条；1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法》；以及经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

 

（三）

我自愿同意其中的一切；

 

（四）

我被建议在执行之前咨询律师，我这样做了，或者，经过仔细阅读和考虑，我自己自愿选择不这样做；

 

B-4

（五）

我至少有过[二十一（21）]/[四十五（45）]4自本人收到本一般通告之日起数天内考虑及自本人收到本一般通告之日起所作的更改不属重大或应本人要求而作出，将不会重新开始规定的[二十一（21）-天]/[四十五（45）-天]期间；

 

（六）

本人理解，本人在执行本一般释放后有七（7）天时间撤销，且在撤销期限届满前，本一般释放不会生效或可强制执行；

 

（七）

我已在知情和自愿的情况下，并在保留的任何律师的建议下，签署了这份通用新闻稿，以便就此向我提供建议；并且

 

（八）

本人同意，除经公司授权代表及本人签署的书面文书外，不得修订、放弃、更改或修改本一般发布的条文。

 

签署：						日期：

 

4	表格注意事项：在发生团体终止的情况下，包括四十五（45）天。

 

B-5