附件 4.7

Nano-X Imaging Ltd

indenture

日期截至

[ ]

债务证券

[ ]

受托人

之间的和解和联系

1939年信托契约法案和契约*

目 录*

日期为NANO-X IMAGING LTD、一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”）和作为受托人（“受托人”）的[ ______ ]的契约。

见证：

然而，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定发行本金总额无限的债权证、票据、债券或其他债务证据（“证券”），并按本契约的规定不时按一个或多个系列发行；及

然而，根据其条款，使本契约成为公司有效和具有法律约束力的协议所需的一切事宜均已完成。

现在，因此，这份契约见证：

即考虑到房地及其持有人为证券的所有现在和未来持有人的平等和成比例的利益而购买证券，各方同意和承诺如下：

第一条

定义

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）除非本义齿中另有定义或上下文另有要求，本文中使用的所有未经定义的术语，如在《信托义齿法》中定义，无论是直接定义还是通过引用，都具有其中赋予它们的含义；

（c）此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义；

（d）“herein”、“hereof”和“herein under”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（e）“或”不是排他性的；和

（f）此处对“Article”或“Section”或其他细分的引用是对本义齿的一条、部分或其他细分的引用，除非上下文另有要求。

第1.01节定义。除文意另有所指外，本节1.01中定义的术语就本义齿的所有目的而言，应具有以下所述含义：

关联公司：“关联公司”一词，就任何特定人员而言，系指直接或间接控制或受该特定人员直接或间接控制或与该特定人员处于直接或间接共同控制下的任何其他人员。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

认证代理人：“认证代理人”一词具有第11.09节赋予的含义。

董事会：“董事会”一词是指公司董事会或该董事会的执行或任何其他获正式授权就本协议采取行动的委员会。

董事会决议：「董事会决议」一词是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会（或董事会的一个委员会，但以任何该等其他委员会已获董事会授权成立或批准所考虑的事项为限）妥为采纳，并于该等证明日期起正式生效并交付予受托人的一份或多于一份决议的副本。

营业日：“营业日”一词，当用于本义齿或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是该支付地点或该地点的银行机构根据法律或行政命令获得授权或有义务关闭的日子，除非就根据第3.01条设立的任何系列证券另有规定。

股本：“股本”一词是指：

（a）如属法团，则为法团股份；

（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（c）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（d）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的利润和亏损的一部分或资产分配，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何与股本的参与权。

Code：“Code”一词是指经修订的1986年《国内税收法典》。

公司：“公司”一词是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款有一位继承人成为这样的人为止，其后“公司”是指该继承人。

公司命令：“公司命令”一词是指任何高级人员以公司名义签署并交付给受托人的书面命令。

公司信托办公室：术语“公司信托办公室”或其他类似术语，是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，本协议日期的哪个办公室位于[ ]，注意：[ ]，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托负责人（或该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址）。

货币：“货币”一词是指美元或外币。

违约：“违约”一词具有第11.03节赋予的含义。

违约利息：“违约利息”一词与第3.08（b）节赋予的含义相同。

存托人：“存托人”一词是指，就以一种或多种全球证券形式可全部或部分发行的任何系列证券而言，公司根据第3.01条指定为存托人的每一人，直至一名或多名继任存托人根据本义齿的适用条款成为该等人为止，其后“存托人”是指或包括当时作为本协议下的存托人的每一人，如果在任何时候有不止一名这样的人，任何此类系列的证券所使用的“存托人”是指该系列证券的存托人。

指定货币：“指定货币”一词与第3.12节赋予的含义相同。

解除：“解除”一词具有第12.03节赋予的含义。

DTC：“DTC”一词系指The Depository Trust Company，Inc.及其继任者。

违约事件：“违约事件”一词应具有第7.01节规定的含义。

《交易法》：“《交易法》”一词是指1934年《美国证券交易法》，以及SEC根据该法颁布的规则和条例及其任何法规继承者，在每种情况下均不时修订。

汇率：“汇率”一词应具有第7.01节赋予的含义。

浮动利率证券：“浮动利率证券”一词是指规定按参照根据第3.01节规定的利率指数定期确定的浮动利率支付利息的证券。

外币：“外币”一词是指除美国以外的任何国家政府发行的货币或复合货币，其价值参照任何一组国家的货币价值确定。

GAAP：术语“GAAP，”就本协议要求或允许的任何计算而言，应指在美国生效并不时生效的公认会计原则；但前提是，如果美国证券交易委员会要求公司采用（或被允许采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，“GAAP”应指不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的会计原则。

Global Security：“Global Security”一词是指根据第3.03节以完全注册的凭证式形式为该系列证券的全部或部分提供证据并带有第3.03（g）节规定的图例的任何证券。

持有人；证券持有人：“证券持有人；证券持有人；持有人”下定义“持有人”和“证券持有人”。

债务：“债务”一词是指一个人对所借款项的任何和所有义务，根据公认会计原则，这些义务将在确定债务之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

义齿：术语“义齿”或“本义齿”是指最初执行的本文书，或可能不时由根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约补充或修正的本文书，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书和任何此类补充契约的一部分和管辖的《信托义齿法》条款。“契约”一词还应包括第3.01条所设想的特定系列证券的条款；但条件是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的系列证券指定了一个或多个单独的受托人而有不止一个人在本契约下担任受托人，“契约”是指，就任何该等人担任受托人的该系列证券而言，本文书如最初签立或可能不时由根据本文书适用条文订立的一项或多项契约补充或修订，并应包括根据第3.01条设想设立的该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或条款何时被采纳，且不包括在该人成为该受托人后以一份或多份补充契约的方式采用的任何条款或条款，但该人作为该受托人不是该契约的一方；此外，如果本契约由一份或多份补充契约补充或修订且仅适用于某些系列证券，则特定系列证券的术语“契约”应仅包括适用于该契约的补充契约。

个别证券：“个别证券”一词应具有第3.01（p）节规定的含义。

利息：“利息”一词是指，除非文意另有所指，任何证券的应付利息，就其条款规定仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券而言，到期后应付的利息。

付息日：就任何证券而言，“付息日”一词是指该证券的分期利息的规定到期日。

强制下沉资金支付：“强制下沉资金支付”一词应具有第5.01（b）节赋予的含义。

到期：就任何证券而言，术语“到期”是指此类证券的本金到期应付的日期，如其中和此处规定的那样，无论是通过声明、要求赎回还是其他方式。

会员：「会员」一词应具有第3.03（i）节赋予的涵义。

高级职员：“高级职员”一词是指公司的任何董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁或副总裁、司库或助理司库、财务总监、秘书或助理秘书。

高级人员证书：“高级人员证书”一词是指由任何高级人员签署并交付给受托人的证书。每份此类证书应包括第16.01条规定的报表，前提是并在该条规定要求的范围内。

律师意见：“律师意见”一词系指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或可能是受托人合理满意的其他法律顾问，并符合第16.01条规定的要求，如果并在特此要求的范围内。

可选的下沉资金支付：“可选的下沉资金支付”一词应具有第5.01（b）节赋予的含义。

原始发行贴现证券：“原始发行贴现证券”一词是指根据《守则》第1273（a）条及其规定或任何后续条款的含义以“原始发行贴现”发行的任何证券，以及公司为美国联邦所得税目的指定以原始发行贴现发行的任何其他证券。

Outstanding：“Outstanding”一词，当用于证券时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（a）被受托人注销或交付受托人注销的证券；

（b）已将所需金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式为该等证券或证券的持有人预留及隔离的证券或其部分，而该等证券或其部分的责任已获解除；但如要赎回该等证券或其部分，有关该等赎回的通知已根据本契约妥为发出或已作出令受托人满意的条文；及

（c）已依据第3.07（b）条支付的证券，或已依据本指引认证和交付其他证券作为交换或替代的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券，须已向受托人的负责人员出示令其信纳的证明，证明该等证券由受保护买方持有，而该买方手中的该等证券是公司的有效义务；

但条件是，在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，公司或任何其他义务人对该系列证券或公司任何关联公司或该其他义务人的证券拥有的证券应不予考虑，并视为不未偿还，但在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，仅应如此忽视受托人的负责人员实际知道如此拥有的此类系列的证券。如果质权人确立质权人就该证券采取行动的权利令受托人满意，并且质权人不是公司或该证券的任何其他义务人或公司的任何关联公司或该其他义务人，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿。在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否执行了本协议项下的任何行动时，原发行贴现证券的本金数额，如须当作为该目的未偿付，则该本金数额为根据第7.02条宣布加速到期时截至该确定日期到期应付的本金数额，而以外币计价的证券的本金数额须当作为该目的未偿付，则该本金数额为根据第3.11（b）条计算的数额。

付款代理人：“付款代理人”一词应具有第6.02（a）节赋予的含义。

人：“人”一词是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其机构或政治分支机构或其他实体。

支付地点：“支付地点”一词在就任何系列的证券使用时，系指根据第3.01条规定支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息的一个或多个地点。

前身证券：“前身证券”一词，就任何证券而言，系指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券。就本定义而言，根据第3.07条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券具有相同的债务。

记录日期：就任何证券在任何利息支付日期应付的任何利息而言，术语“记录日期”系指该证券中指明的任何日期或根据第3.01条就该证券指明的作为利息支付的记录日期。

兑付日：“兑付日”一词在就任何将被全部或部分赎回的证券使用时，系指由或根据本义齿和此类证券的条款为此类赎回确定的日期。在浮动利率证券的情况下，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期仅为利息支付日。

赎回价格：术语“赎回价格”，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，应指根据适用的证券和本义齿的条款将被赎回的价格。

Register：“Register”一词应具有第3.05（a）节赋予的含义。

注册官：“注册官”一词应具有第3.05（a）节赋予的含义。

负责人员：本协议所指的受托人的“负责人员”是指任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托人员、任何助理信托人员、秘书、协理人员或与受托人的公司信托部门有关联的任何其他人员通常履行与上述任何指定人员履行的职能类似的职能，也是指，就特定的公司信托事项而言，因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介该事项的受托人的任何其他高级人员，并对本契约的管理负有直接责任。

SEC：“SEC”一词是指美国证券交易委员会，不时构成。证券：“证券”或“证券”一词应具有陈述中所述的含义，更具体地说，是指经受托人正式认证并根据本契约规定交付的一种或多种证券。

证券托管人：“证券托管人”一词是指由保存人指定的任何全球证券的托管人，或其任何继承人，最初为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人：“证券持有人”或“证券持有人”或“持有人”，是指在本协议项下为此目的而备存的登记册中以其名义登记证券的人。

优先债务：“优先债务”一词是指公司（x）债务的本金（以及溢价，如果有的话）和未支付的利息，无论是在本协议签署之日或其后产生、发生、承担或担保的债务，用于所借款项，但不包括（a）公司的任何债务，而这些债务在发生时，并且不考虑根据《联邦破产法》第1111（b）条的任何选择，对公司没有追索权，（b）公司对其任何子公司的任何债务，（c）对公司任何董事或雇员的债务，（d）任何税务责任，（e）贸易应付款项及（f）公司任何在受付权上明确从属于公司任何其他债务的债务，及（y）任何该等债务的续期、延期、修改及退款。出于上述目的和“高级负债”的定义，“受偿权排序居后”一语仅指（凭借合同）债务排序居后，而不是留置权排序居后，因此，（i）无担保债务不应仅因其无担保这一事实而被视为在受偿权上次于有担保债务，以及（ii）次级留置权、第二留置权和其他合同安排，规定相同或不同债务问题的持有人之间对任何担保物或担保物收益的优先权，不应构成受偿权排序居后。这一定义可以被补充契约修改或取代。

特别记录日期：“特别记录日期”一词应具有第3.08（b）（i）节赋予的含义。

所述到期日：就任何证券或其任何分期利息而使用的术语“所述到期日”，系指该等证券或根据第3.01条就该等证券指明的日期，如该等证券或该等分期利息的本金（或其任何部分）或溢价（如有的话）到期应付的固定日期。

子公司：“子公司”一词，当用于任何人时，应指就任何人、公司、合伙协会、合资企业、信托、有限责任公司或其他根据公认会计原则要求与该人合并的业务实体。

Successor Company：“Successor Company”一词应具有第3.06（i）节赋予的含义。

贸易应付款项：术语“贸易应付款项”是指公司或公司任何附属公司在日常业务过程中对贸易债权人设立或承担的应付账款或任何其他债务或货币义务（包括其担保或证明此类责任的文书）。

Trust Indenture Act；TIA：“Trust Indenture Act”或“TIA”一词是指经修订的1939年《Trust Indenture Act》，以及在本义齿发布之日生效的相关规则和条例，但第14.06节规定的除外，以及对Trust Indenture Act的任何修订明确规定适用于另一日期生效的Trust Indenture Act的情况除外。

受托人：“受托人”一词是指本义齿第一款中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人就一个或多个系列证券成为受托人为止，其后“受托人”是指或包括当时作为本义齿下的受托人的每个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列证券而言的受托人。

美元：“美元”一词是指支付时的美国货币，是支付公共和私人债务的法定货币。

美国政府义务：“美国政府义务”一词应具有第12.03节赋予的含义。

美国：“美国”一词是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。

第二条

证券的形式

第2.01节证券条款。

（a）每一系列的证券须大致采用董事会决议、公司命令或补充于此的一个或多个契约中所列的形式，并须有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变体，并可有公司认为适当的字母、数字或其他识别或指定标记以及在其上放置的图例或背书，且不与本契约的规定相抵触，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守任何证券系列可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或任何该等系列可能被引用的任何自动报价系统的任何规则或规例，或符合惯例，所有这些均由任何执行该等证券的高级人员所确定，并由他们执行该等证券的确凿证据证明。

（b）证券的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本契约明确同意这些条款和规定并受其约束。

第2.02节受托人认证证书表格。

（a）只有在证券上须载有实质上为下文所背诵的受托人认证证书形式、由受托人以其一名获授权人员手工签署的证书的证券，才为任何目的有效或成为强制性的，或使证券持有人有权享有本指引下的任何权利或利益。

（b）每份证券应注明其认证日期，但任何全球证券的日期应为第3.01条所设想的日期。

（c）证券须承担的受托人认证证书的形式大致如下：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

第2.03节受托人认证代理人认证证书表。如在任何时间须就任何系列证券委任认证代理人，则该认证代理人须由各该等系列证券承担的受托人认证证书须大致如下：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

第三条

债务证券

第3.01款金额不限；串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在公司命令、高级职员证书或一份或多份补充本合同的契约中载明：

（a）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他系列证券区分开来，但现有系列的附加证券正在发行的情况除外）；

（b）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05条转让该系列的其他证券时认证及交付的证券除外）；

（c）该系列证券可能发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价（如有的话）应付或可能应付的日期或范围内的日期，或确定或延长该等日期或日期的方法；

（d）该系列证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，该等利息是否应以现金或同一系列的额外证券支付，或是否应累积及增加该系列的未偿还本金总额（包括如该等证券最初是以折扣发行），该等利息的累积日期，或厘定该等日期的方法，应支付任何该等利息的利息支付日，以及确定在该等利息支付日或确定该等日期的方法而须支付利息的持有人的记录日期、延长或推迟支付利息的权利（如有的话）以及延长或推迟支付利息的期限；

（e）如非美元，则该系列证券须以何种外币计值，或须以何种外币支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息，以及与该等付款有关的任何其他条款；

（f）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付金额可参照指数、公式或其他方法确定，包括但不限于基于一种或多种货币的指数，而不是该证券声明应支付的货币，则该等金额的确定方式；

（g）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息须由公司或该系列证券的持有人选择支付，则须以非经该选择而以该证券计值或声明须予支付的货币支付，该等期间或期间，以及该等期间的条款及条件，可作出该等选择，以及在未经该等选择的情况下确定证券的计价或应付货币与如作出该等选择的情况下将支付证券的货币之间的汇率的时间和方式；

（h）该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息须予支付的地方（如有的话），以及任何系列的证券可呈交登记转让、交换或转换的地方（如有的话），以及可就该系列证券向公司或向公司作出通知及要求的地方（如有的话）；

（i）可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的价格、期间或期限或日期，以及条款及条件（如公司须有该选择权）；

（j）公司根据任何偿债基金、摊销或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期间或日期、货币或货币以及条款和条件；

（k）如并非面额$ 2,000及任何超过$ 1,000的整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（l）如该系列证券的本金金额不包括在内，则该系列证券的本金金额在依据第7.02条宣布加速到期时须予支付的部分；

（m）该系列证券的担保人（如有的话）、担保的范围（包括有关资历、从属地位和解除担保人的规定）（如有的话），以及允许或便利此类证券的担保的任何新增或变更；

（n）该系列证券是否拟作为原始发行折价证券发行，以及该证券可用于发行的折价金额；

（o）如本条例第十二条的规定不适用于该系列的证券；或对第十二条的规定作出任何补充或更改，以及如任何系列的证券以美元以外的货币支付，则根据第12.08条向受托人存放的货币或政府债务的性质；

（p）该系列证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是否以该全球证券或全球证券的存托人的形式发行，以及可根据任何条款和条件（如有）将该全球证券或全球证券的权益全部或部分交换为以最终形式登记在该存托人或其代名人或被代名人以外的其他人名下的个人证券（“个人证券”）所代表的个人证券；

（q）除将发行的系列首只证券的原始发行外，该系列的任何全球证券须注明日期的日期；

（r）该系列证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

（s）如该系列的证券将可转换为或可交换为任何人（包括公司）的任何证券或财产，该等证券将可如此转换或可交换的条款及条件，以及为容许或促进该等转换或交换而作出的任何补充或更改（如有的话）；

（t）该等系列的证券是否受制于从属地位及该等从属地位的条款（为免生疑问，第十五条不适用于任何系列的证券，除非该等系列的条款明文规定适用）；

（u）该等系列的证券是否须作担保，以及该等担保的条款及其任何附属协议；

（v）对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

（w）适用于该系列证券的与受托人的补偿及补偿有关的条文的任何新增或变更；

（x）适用于该系列证券的第14.01、14.02及14.04条所载有关补充契约的条文的任何新增或更改；

（y）在指明事件发生时给予持有人特别权利的条文（如有的话）；

（z）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第7.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更，以及适用于该系列证券的第七条所载条文的任何新增或变更；

（aa）适用于该系列证券的第六条所载契诺或第十二条所载的抵偿、解除及撤销条文的任何增补或变更，或本条文所载的任何定义或其他条文的任何增补或变更；及

（bb）该系列证券的任何其他条款（该等条款不得与TIA的规定不一致，但可就该系列修改、修订、补充或删除本义齿的任何条款）。

任何一个系列的所有证券均应基本相同，但面额除外，且除非在此另有规定或在董事会决议、公司命令或在此补充的一个或多个契约中另有规定。

除非依据本条第3.01条就任何系列的证券另有规定，否则公司可在任何时间及不时选择发行先前根据本指引发行的任何系列证券的额外证券，这些证券合在一起构成本指引下的单一系列证券。

第3.02节面额。在没有根据第3.01节就任何系列的证券作出任何说明的情况下，该系列的证券只能作为面值为2000美元和超过1000美元的任何整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节执行、认证、交付和日期。

（a）该证券须以公司名义及代表公司以任何高级人员的手工、传真或电子签署方式签立。如在担保上签名的人在担保由受托人认证和交付或由公司处置时不再担任该职务，则该担保仍可被认证并交付或处置，犹如签署该担保的人并未不再是公司的该高级人员一样；而任何担保可由以下人员代表公司签署：在该担保的实际执行日期，该人员应为发行人的适当高级人员，尽管在执行和交付本契约之日，任何此类人员都不是此类人员。任何此类签名的任何此类复制中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何担保的有效性或可执行性。

（b）在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，以及（如依据第3.01条规定）载列该系列证券条款的补充契约或公司命令。受托人应随即认证并交付该等证券，而无须公司采取任何进一步行动。公司指令应当载明拟认证的证券数量和原发行证券的认证日期。

（c）受托人在认证任何系列的首份证券及接受本指引下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到，且（在符合第11.02条的规定下）应充分受到保护，依赖一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均根据第16.01条编制，述明指引中规定的任何先决条件（如有的话）已获遵守。

（d）如依据本指引发行证券将影响受托人本身在证券及本指引下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式影响受托人本身的权利、义务或豁免，则受托人有权拒绝根据本条3.03认证及交付证券。

（e）每份证券应注明其认证日期，但依据第3.01条就该系列证券另有规定的除外。

（f）尽管有第3.01条和本条第3.03条的规定，如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，则依据本条第3.03条要求交付的文件必须在该系列的第一个证券的认证和交付之前仅交付一次。

（g）如公司须依据第3.01条确定某一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司须签立及受托人须认证并交付一种或多种全球证券，即（i）须代表相等于该全球证券所代表的该系列未偿付证券本金总额的合计金额，（ii）须予登记，以该全球证券或全球证券的保存人或该保存人的代名人的名义，（iii）应由受托人交付给该保存人或根据该保存人的指示，且（iv）应带有大意如下的图例：

“该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以保存人或保存人提名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人应将其视为该证券的所有人和所有目的的持有人。

除非本证明书由Depository Trust Company，INC.（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于由保存人向保存人的提名人、或由保存人的提名人向保存人或保存人的另一名提名人、或由保存人或任何该等提名人向继任保存人或该等继任保存人的提名人进行的全部而非部分的转让。”

每份全球证券的本金总额可根据本契约的规定，通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

（h）根据第3.01节为注册形式的全球证券指定的每个存托人，在其被指定时以及在其担任该存托人期间的任何时候，都必须是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。

（i）保存人的成员或参与者（“成员”）根据本契约对保存人或证券托管人根据该全球证券代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，而保存人应被公司、受托人、付款代理人和书记官长及其任何代理人视为就所有目的而言该全球证券的绝对所有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人、付款代理人或书记官长或其任何代理人使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其成员之间损害保存人关于行使任何全球证券实益权益所有人权利的习惯做法的运作。全球证券的持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

（j）任何担保均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的有效或具有义务，除非该等担保上出现由受托人或由认证代理人以受托人或认证代理人的获授权签字人的手工或传真签字方式妥为签立的实质上为本文所规定的其中一种格式的认证证书，而任何担保上的该等证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约获得妥为认证和交付，并有权享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

（a）在编制任何系列的最终证券之前，公司可签立、并在公司命令下由受托人认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式复制的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的发行期限相同，以注册形式发行，并附有执行该等证券的主管人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并由其执行该等证券得到最终证明。任何此类临时证券可采用一种或多种全球证券的形式，代表该系列未偿付证券的全部或部分。每份该等临时证券须由公司签立，并须由受托人按与发行该证券所代替的最终证券或证券相同的条件及实质上相同的方式及具有相同效力认证及交付。

（b）如有任何系列的临时证券发行，本公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无理拖延。该等系列的最终证券编制完成后，该等系列的临时证券在该等系列的支付地公司的办事处或代理机构交出该等临时证券后，即可兑换为该等系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额和相同期限的确定证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

（c）根据本条第3.04款或第3.06款将临时全球证券的一部分兑换为确定的全球证券或由此代表的个别证券时，该临时全球证券应由受托人背书，以反映由此证明的本金数额的减少，据此，该临时全球证券的本金数额应为所有目的减去如此交换和背书的数额。

第3.05节书记官长。

（a）公司将在其将在支付地点维持的办事处或代理机构备存，在该办事处或代理机构可出示证券以供登记或出示及交出证券以作转让或交换的登记，以及任何可兑换或可交换系列的证券可交出以作转换或交换（如适用），证券的登记和转让或交换登记的证券登记册（在该办事处和公司在支付地点的任何其他办事处或机构中保存的登记册，在此有时统称为“登记册”），如本义齿规定的那样，该登记册应在所有合理时间开放供受托人查阅。该登记册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。公司可能有一个或多个共同注册人；“注册人”一词包括任何共同注册人。

（b）公司须与任何非本指引一方的注册处处长或联席注册处处长订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每名该等代理人的姓名及地址通知受托人。如公司未能为任何系列维持注册官，则受托人须担任该等注册官，并有权依据第11.01条就此获得适当补偿。本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、共同注册处处长或转让代理人。

（c）公司特此在其公司信托办事处委任受托人为与证券及本契约有关的注册官，直至另一人获委任为注册官为止。

第3.06节转让和交换。

（a）转让。

（i）任何系列的任何证券在注册处交出作转让登记后，公司须签立，而受托人或任何认证代理人须以指定受让方的名义认证及交付一种或多种相同系列的新证券，以任何认可面额或面额的相同本金总额。任何证券的转让，除非应持有人的要求，或应持有人、其或其获正式书面授权的代理人的要求，在注册处注册，否则不得对公司或受托人有效。

（ii）尽管有本条的任何其他条文，除非及直至其全部或部分交换为该系列所代表的个别证券，代表该系列全部或部分证券的全球证券，除非由该系列的保存人整体转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人，否则不得转让。

（b）交换。

（i）根据持有人的选择，任何系列的证券（全球证券除外，下文所述除外）可在交回将在登记处交换的证券时，以任何授权面额或面额的相同本金总额交换为同一系列的其他证券。

（ii）凡有任何证券如此交还交换，公司须签立，并由受托人或认证代理人认证及交付作出交换的持有人有权收取的证券。

（c）全球证券兑换个别证券。除以下规定外，Global Securities的实益权益拥有人将无权收取个别证券。

（i）在以下情况下，个别证券应发行给全球证券实益权益的所有人，以换取该等权益：（a）在任何时候，一系列证券的保存人通知公司，其不愿意或无法继续担任该系列证券的保存人，或在任何时候，该系列证券的保存人不再符合第3.03（h）条规定的资格，并且在每种情况下，公司均未在该通知发出后90天内指定继任保存人，或（b）公司签立并向受托人及注册处处长交付公司命令，述明该等全球证券须如此可交换。

就根据本款（c）项将整个全球证券交换为个别证券而言，该等全球证券须当作交还予受托人注销，而公司须签立，而受托人在收到有关认证和交付该系列个别证券的公司命令后，将认证并向存托人所指认的每名实益拥有人交付相等的获授权面额的个别证券本金总额，以换取其在该等全球证券中的实益权益。

（ii）如果违约事件已经发生并仍在继续，全球证券实益权益的所有者将有权获得个别证券以换取该权益。在证券托管人和书记官长收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和书记官长（x）向该全球证券的实益权益所有人发行一种或多种个别证券，并（y）借记或安排借记该全球证券的等值实益权益，但须遵守保存人的规则和条例：

（a）证券保管人及注册处处长须将该等指示通知公司及受托人，指明该全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

（b）公司应迅速执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列个别证券的公司命令后，应认证并向该实益拥有人交付相当于该全球证券的该实益权益的个别证券；和

（c）证券保管人及注册官须按照上述规定将该等全球证券减少该等数额。如果在注册处处长收到全球证券持有人发出的发行此类个别证券的请求后，未立即向每个此类受益所有人发行个别证券，公司明确承认，关于任何持有人根据本协议第7.07条寻求补救的权利，证券的任何受益持有人有权就代表此类受益持有人证券的全球证券部分寻求此类补救，如同已发行此类个别证券一样。

（iii）如公司依据第3.01条就一系列证券指明，该系列证券的保管人可按公司及该保管人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以全部或部分交换该系列的个别证券。因此，公司应执行，由受托人认证并交付，不收取服务费，

（a）向该保存人所指明的每名人士提供一份新的个别证券或同一系列的新个别证券，该等人所要求的任何认可面额的本金总额，相等于及交换该人于全球证券的实益权益；及

（b）向该保存人提供新的全球证券，面额相当于所交出的全球证券的本金数额与交付予其持有人的个别证券的本金总额之间的差额（如有的话）。

（iv）在第（i）至（iii）条所规定的任何交换中，公司将执行及受托人将认证及交付以认可面额注册形式的个别证券。

（v）在将全球证券全额兑换为个别证券时，该全球证券应由受托人注销。根据本节为交换全球证券而发行的个别证券应按照此类全球证券的保存人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。

（d）在任何证券的转让或交换登记时发行的所有证券，应是公司证明同一债务的有效义务，并有权在本契约下享有与为该转让或交换登记而交出的证券相同的利益。

（e）每份呈交或交还以作转让登记、或作交换或付款之用的保证（如公司、受托人或注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份或多于一份格式令公司、受托人及注册处处长满意的书面转让文书，并由该等文书的持有人妥为签立或由其获妥为书面授权的代理人签立。

（f）任何证券的转让或交换登记均不收取服务费。公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关可能征收的任何税款、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定由公司自费或不向持有人支付费用或费用的款项除外。

（g）公司无须（i）在根据第4.02条选择赎回的该系列证券的赎回通知的传送日期前15天开始的期间内登记、转让或交换任何系列的证券，并于该传送日期的营业时间结束时结束，或（ii）登记、转让或交换如此选择全部或部分赎回的任何证券，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

（h）如承继公司（“承继公司”）已依据第6.04条与受托人签立补充契约，先前认证或交付的任何证券可不时应承继公司的要求，交换为以承继公司名义签立的其他证券，并酌情在措辞和形式上作出更改，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同且本金数额相同；及受托人根据承继公司的公司命令，应为该交易所的目的认证并交付该订单中指定的证券。如证券须在任何时候依据本条第3.06条以继承公司的任何新名称认证和交付，以交换或替代任何证券或在登记转让时交付，则该继承公司须根据持有人的选择，但无须向其支付费用，规定将当时的所有未偿付证券交换为以该新名称认证和交付的证券。

（i）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本指引或根据适用法律就任何担保的任何权益的任何转让而施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本指引明示要求的证书和其他文件或证据除外，并在本指引的条款明示要求时这样做，并审查同样的情况以确定实质上符合本指引的明示要求。

（j）受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第3.07节残废、毁损、遗失、被盗证券。

（a）如（i）任何残缺的证券在其公司信托办事处交还予受托人，或（ii）公司及受托人就任何证券的毁灭、遗失或失窃收到令其信纳的证据，且已向公司及受托人交付其信纳的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，而公司或受托人均未收到有关该等担保已由受保护买方取得的通知，则公司须签立，并根据公司命令，受托人须认证及交付，作为交换或代替任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券，一份相同系列、相同期限、形式、条款和本金金额的新证券，其编号不是同期未偿付的，因此该等交换或替代不会产生利息上的收益或损失。

（b）如任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情代替发行新的证券，根据其条款支付该等证券的到期金额。

（c）在根据本条发出任何新的保证后，公司可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该保证而征收的任何税项或其他政府收费，以及与该保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

（d）依据本条发行的任何系列的每项新证券，均构成公司原有的额外合约义务，不论该已毁、遗失或失窃的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权与根据本条正式发行的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

（e）本条的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.08节利息的支付；利息权利的维护。

（a）任何于任何利息支付日期须予支付及按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该等证券（或一种或多种前身证券）在该利息的记录日期的营业结束时以其名义登记的人，即使该等证券在记录日期之后的任何转让或交换时已被取消。证券利息的支付应在公司信托办事处（依据第3.01条另有规定的除外）进行，或由公司选择以支票邮寄至有权获得该证券的人的地址进行，因为该地址应出现在登记册中，或按照受托人满意的安排，以电汇方式支付至持有人指定的账户。

（b）任何在任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何证券的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因持有人曾是该等持有人而于有关记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由公司在每宗个案的选择下，按下文第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期（“特别记录日期”）的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该日期应按以下方式确定。公司须将拟就每份该等证券支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15个日历日及不少于10个日历日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10个日历日。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期送达该证券的持有人，地址为其在登记册中出现的地址，不少于该特别记录日期前10个历日。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述规定交付，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该等证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，且不再根据以下第（ii）款支付。

（ii）公司可按不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何该等证券的违约利息，并在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，该受托人认为该等支付方式切实可行。

（c）在符合本文所列与记录日期有关的规定的情况下，依据本义齿的任何规定交付的每份证券，以交换或替代任何其他证券，或在登记转让任何其他证券时，应附带由该其他证券所附带的所有应计和未付利息以及应计利息的权利。

第3.09节取消。除依据第3.01节对任何系列的证券另有规定外，为支付、赎回、登记转账或兑换或针对任何偿债基金的信贷或其他方式而交出的所有证券，如交还给受托人以外的任何人，应交付受托人注销，并应由其迅速注销，如交还给受托人，则应由其迅速注销。公司可以随时将公司可能以任何方式取得的、此前根据本协议认证并交付的任何证券交付受托人注销，如此交付的所有证券应由受托人及时注销。除本契约明确许可外，不得对任何证券进行证券认证，以代替或交换本条规定取消的证券。受托人应按照其当时的惯例程序处置其持有的全部已注销证券，并应公司的书面请求向公司交付该处置的证据。公司收购任何证券不得作为赎回或清偿由此所代表的债务，除非且直至该等证券被交还受托人注销。

第3.10节利息的计算。除依据第3.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应按每年360天、共十二个30天的月份计算。

第3.11节证券方面的支付币种。

（a）除依据第3.01条就任何系列证券另有指明外，该系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息将以美元支付。

（b）就契约的任何条文而言，凡未偿付证券的持有人可执行一项要求所有系列未偿付证券的特定百分比执行该等行动的行动，以及就受托人就所有系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的到期未付款项作出任何决定或作出任何裁定而言，本金及溢价（如有的话），以外币计价的未偿还证券的利息将为截至确定有权执行该行动的持有人是否已履行该行动之日或截至受托人作出该决定或确定之日（视情况而定）根据该系列证券第3.01节规定的汇率确定的美元金额。

（c）拟就汇率作出的任何决定或决定，须由公司委任的代理人作出；但该代理人须以书面接受该委任，而公司在作出该委任时认为该委任的条款须规定该代理人以与根据第3.01条为作出该决定或决定而提供的方法一致的方法作出该等决定。该代理人关于汇率的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节判决。公司可根据第3.01条就任何系列的证券规定，（a）公司根据第3.01条可能指明的以外币或美元（“指定货币”）支付任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息的义务（如有）具有实质意义，并同意，在适用法律规定的最大可能范围内，有关该等证券的判决，须以指定货币作出；（b）公司以指定货币支付该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息的义务，即使以任何其他货币支付（不论是否依据判决或其他方式），亦须仅在收取该等付款的持有人按照正常银行程序可能以指定货币支付的金额的范围内解除，在指定货币发行国的营业日或紧接该持有人收到此种付款之日之后的国际银行界（如为复合货币）以该等其他货币支付的金额（在任何溢价和兑换成本后）进行购买；（c）如果出于任何原因可能以该等指定货币购买的金额低于最初到期的金额，公司应支付可能需要的额外金额，以补偿该短缺；（d）公司的任何未由该等付款解除的义务应作为单独和独立的义务到期，并且在按本协议规定解除之前，应继续完全有效。

第3.13节CUSIP号码。公司在发行任何证券时可能会使用CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果当时一般会使用，此后就该等系列而言，受托人可在任何赎回或交换通知中使用该等号码，但任何该等通知可说明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司如对CUSIP、ISIN或其他类似号码有任何变更，将及时以书面通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用性。赎回任何系列证券条款允许的证券（依据偿债基金、摊销或类似规定除外），应按照本条进行（任何系列证券根据第3.01节另有规定的除外）；但如果一系列证券的任何此类条款与本条任何规定发生冲突，则以该系列条款为准。

第4.02节赎回证券的选择。

（a）如公司须在任何时间选择赎回当时尚未偿付的系列证券的全部或任何部分，则公司须在向持有人送达赎回通知前至少五个营业日（除非较短的期间须令受托人满意）通知受托人赎回日期及须赎回的证券本金额，而就全球证券而言，受托人须随即按照保存人的程序及程序选择，并在所有其他情况下，以抽签方式或以受托人认为适当且可就选择赎回该系列任何证券本金的一部分作出规定的其他方式；但任何证券本金的未赎回部分须为该等证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。在任何情况下，如该等系列的多于一只证券以同一名称登记，受托人可将如此登记的本金总额视为由该等系列的一只证券代表。受托人须在切实可行范围内尽快将如此选定的证券及部分证券以书面通知公司。

（b）就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，均须与该等证券的本金已予或将予赎回的部分有关。如公司如此指示，以公司、其任何关联机构或其任何附属公司名义登记的证券，不得列入选定赎回的证券。

第4.03节赎回通知。

（a）赎回通知须由公司发出，或应公司要求，在向持有人交付赎回通知前至少五个营业日（除非较短的期间须令受托人满意），由受托人以公司名义并在赎回日期前不少于10天或多于60天的费用，按第16.04条规定的方式向根据本条须全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出。如此发出的任何通知，不论持有人是否接获该通知，均须最终推定为已妥为发出。未向指定赎回的系列任何证券的持有人发出该等通知，或该等通知中的任何欠妥之处，无论是全部或部分，均不影响就该系列任何其他证券的持有人而发出的任何赎回通知的充分性。

（b）所有赎回通知应指明将被赎回的证券（包括CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果可以连同第3.13节中的说明一起获得），并应说明：

（i）公司依据本契约所载条文或该系列证券的条款或确立该系列的补充契约（如属）所作出的赎回该系列证券的选择；

（ii）赎回日期及赎回是否视任何交易或事件而定，如该等赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并（如适用）须述明，公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成或获豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期未获达成或获豁免的情况下予以撤销，或按如此延迟的赎回日期；

（iii）赎回价格；

（iv）倘少于任何系列的所有未偿还证券须予赎回，则该等系列的证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）须予赎回；

（v）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券上到期应付，而如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止累积；

（vi）将交出该等证券以支付赎回价款的一个或多个支付地点；及

（vii）赎回是针对偿债基金，如果是这样的话。

第4.04节赎回价款的交存。在纽约市时间上午11：00或之前，在任何证券的赎回日期，公司应向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第6.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，以该证券的计价货币（根据第3.01条规定的除外），足以支付该证券或其任何部分在该日期将被赎回的赎回价格。

第4.05节赎回日应付证券。已按上述方式发出赎回通知，任何如此须予赎回的证券，于赎回日，须按赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非公司须违约支付赎回价格），该等证券将停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格支付；但（除非根据第3.01条另有规定）在该等证券的赎回日期或之前有规定到期日的分期利息应根据该等证券的条款和第3.08条的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则其本金及溢价（如有的话）须按该证券所承担或订明的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何只须部分赎回的证券，须在公司信托办事处或赎回通知书所指明的公司其他办事处或代理机构交还，如公司、注册处处长或受托人有此要求，须由公司、注册处处长及受托人妥为签立的书面转让文书或其妥为书面授权的代理人签立的形式令公司、注册处处长及受托人满意的书面转让文书，而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或相同系列、期限和形式相同、按该持有人要求的任何授权面额的证券，其本金总额相等于并作为交换，以换取如此交还的证券本金的未赎回部分；但如全球证券如此交还，则公司须签立，而受托人须认证并向保存人交付该等全球证券，且不收取服务费，一个新的全球证券，其面额等于并交换全球证券如此交出的本金未赎回部分。在证券为此类标记提供适当空间的情况下，根据其持有人的选择，受托人可以代替如上所述交付新的证券或证券，在此类证券上标记其已赎回部分的付款。

第五条

不断下降的资金

第5.01节偿债基金的适用性。

（a）以该系列证券的条款赎回根据偿债基金允许或要求的证券，应按照该系列证券的条款和本条的条款进行，但根据第四条对该系列证券另有规定的除外；但如该系列证券的任何该等条款与本条的任何规定发生冲突，则以该系列的条款为准。

（b）任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何强制偿债基金付款的现金金额可按第5.02节的规定减少。

第5.02节强制偿债基金义务。公司可选择通过（a）向受托人交付该特定系列证券的全部或部分强制性偿债资金支付义务，该方式为公司根据第四条购买或以其他方式获得或在公司选择时赎回的该等系列证券，或（b）接收公司获得并在此之前交付给受托人的该等系列证券的信用（之前未如此贷记）。受托机构通过对偿债基金的运作，将相当于该证券规定的赎回价格的金额贷记该强制偿债基金支付义务，并相应减少该强制偿债基金支付金额。如公司须选择如此履行任何强制性偿债基金支付义务，则须在有关偿债基金支付日期前不少于45日向受托人交付高级人员证明书，该证明书须指定如此交付或贷记的证券（及其部分，如有的话），并须以可转让形式附随该等证券（在此前未交付的范围内）。如公司未能在规定的时间或之前发出该通知并交付该等证券，则强制偿债基金支付义务应完全以金钱支付。

第5.03节可选择以下沉基金赎回价格赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定系列证券条款规定的范围内（如有），公司可自行选择就该证券进行可选的偿债基金支付。除非该等条款另有规定，（a）在公司作出该等可选择的偿债基金付款的权利不得于任何年度行使的范围内，该权利不得累加或结转至任何其后年度，及（b）该等可选择的付款的运作，须减少任何强制性偿债基金付款义务的金额，作为同一系列的证券。如公司拟于任何年度行使其作出该等选择性付款的权利，则公司须于有关偿债基金付款日期前不少于45天向受托人交付高级人员证明书，述明公司将行使该等选择性权利，并指明公司将于下一个偿债基金付款日期或之前支付的金额。此类官员的证书还应说明没有发生违约事件，并且仍在继续。

第5.04节下沉资金支付的应用。

（a）如根据第5.02或5.03条就某一特定系列证券而作出的偿债基金付款或在基金内作出的付款，加上就该系列证券而作出的任何先前偿债基金付款的任何未使用余额，须超过50,000美元（如公司要求，则为较少的金额，或以美元以外的证券以该等等值金额），则须由受托人于该付款日期后的下一个偿债基金付款日期提出申请，除非该等付款日期为偿债基金付款日期，在此情况下，该等付款须于该偿债基金付款日期适用于按根据第4.03（b）条规定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应按照第4.02条规定的方式，在该偿债基金支付日选择足够本金的该系列证券以尽可能接近于吸收上述资金，并应由公司承担费用并以公司的名义，随即促使按第4.03（a）条规定的方式就公司可选择的部分赎回证券发出赎回证券的通知，但赎回通知还应说明正在赎回偿债基金的证券除外。受托人未如此申请赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应添加到受托人在基金中收到的下一笔偿债基金付款中，并与该款项一起按照本条第5.04款的规定适用。受托人在最后一个偿债基金缴款日就该系列证券持有的任何及所有偿债基金款项，而非为该系列特定证券的支付或赎回而持有，应由受托人申请在到期时支付该系列证券的本金。

（b）在每个偿债基金支付日期或之前，公司须向受托人支付一笔款项，相等于所有应计利息，但不包括根据本条第5.04条在该偿债基金支付日期就将予赎回的证券所订定的赎回日期。

（c）受托人不得以偿债基金款项赎回任何系列的证券，或在该系列证券的利息支付违约持续期间，或在受托人的负责人员实际知悉的任何违约事件（因本段而发生的违约事件除外）期间，以偿债基金的运作交付任何赎回该系列证券的通知，但如该等系列的任何证券的赎回通知已按照本协议的规定送达，则如有足够的资金按照本条的规定存放于受托人，则受托人应赎回该等证券。除前述情况外，任何该等违约或违约事件发生时偿债基金中的任何款项，以及其后支付给偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应作为该系列所有证券的支付的担保；但如该等违约或违约事件已按本条款的规定得到纠正或豁免，其后，该等款项须在根据本条第5.04条的规定须适用该等款项的下一个偿债基金付款日期适用。

第六条

公司特定盟约

本公司谨此承诺及同意如下：

第6.01节证券的支付。公司将按证券及本契约规定的日期及地点及方式，按时支付每一系列证券的本金及溢价（如有），以及应计利息。如果在该日期，受托人或付款代理人根据本契约持有足以支付当时到期的与该证券有关的所有款项的款项，则该等付款应被视为在到期日期支付。

第6.02款付款代理人。

（a）公司将在任何系列证券的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还证券以进行付款，该办事处或代理机构可交还该系列证券以进行转让或交换登记，以及可就证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求（“付款代理”）。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，公司特此委任受托人为付款代理人，以接收所有陈述、退保、通知及要求。

（b）公司亦可不时指定不同的或额外的办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出任何系列的证券（在该付款地点或以外），并可不时撤销任何该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除公司在前款所述的义务。公司将就任何该等额外指定或撤销指定以及任何该等不同或额外办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。公司应与非本契约一方的任何付款代理订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每名该等代理人的姓名及地址通知受托人。公司或其任何关联机构可作为付款代理。

第6.03款以信托方式持有支付。

（a）如公司或其附属公司须在任何时间就任何系列证券担任付款代理人，则在根据其条款或因要求赎回而须支付该系列任何证券的本金及溢价（如有的话）或利息的日期或之前，公司或该附属公司将为该等证券的持有人或受托人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付该等本金及溢价（如有的话）的款项，或已变得如此应付的利息，直至该等款项应支付予该等持有人或按本条规定以其他方式处置为止，并将通知受托人其在这方面的行动或不作为。在根据任何联邦破产法就公司或其任何关联公司进行的任何程序中，如果公司或该关联公司当时担任付款代理人，则受托人应取代公司或该关联公司担任付款代理人。

（b）如公司须就任何系列证券的本金及溢价（如有）或利息的支付而委任且当时已委任一名付款代理人，则在纽约市时间上午11：00之前，在该系列证券的任何本金及溢价（如有）或利息将按上述规定须予支付的日期，不论是根据其条款或由于要求赎回，公司将向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金及溢价的款项，如有，或利息，该等款项将为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托方式持有，以及（除非该付款代理人为受托人），公司或该等证券的任何其他义务人将及时通知受托人其付款或未能支付该等款项。

（c）如付款代理人并非受托人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条第6.03条条文的规定下与受托人约定，该付款代理人须：

（i）为该等证券的持有人的利益而以信托方式持有其为支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条规定以其他方式处置为止；

（ii）就公司或任何其他义务人在就该系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息作出任何付款时对该系列证券的任何违约，向受托人发出通知；及

（iii）在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

（d）即使本条第6.03条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本指引的解除、抵偿或解除，或因任何其他理由，向受托人支付或安排支付公司或除受托人以外的任何付款代理人按本条第6.03条规定以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托上持有。

（e）在符合适用的诈骗法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或当时由公司以信托形式持有，以支付任何系列的任何证券的本金及溢价（如有的话）或利息，并在该等本金及溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须根据公司命令连同因该等款项按公司指示投资而累积的任何利息支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该等信托，而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求该等款项的付款而不计利息，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及受托人及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但如受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排刊发一次，费用由公司承担，在按惯例于每个营业日出版并在纽约市普遍流通的以英文出版的报纸上，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期（即自该公布日期起不少于30天）后，将向公司偿还该等款项当时剩余的任何无人认领余额。

第6.04节合并、合并、出售资产。除第3.01条就任何系列证券另有规定外：

（a）公司不会与任何其他实体合并，或容许任何其他实体并入公司，或容许公司并入任何其他实体，或将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、转让、转让或出租予另一实体，除非（i）公司应为持续实体或继承者，受让人或承租人实体（如果不是公司）应根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在，并通过本协议所补充的契约明确承担由该实体在该合并、合并、出售、转让、转让或租赁之前或同时执行和交付的所有证券的本金以及利息和溢价（如果有的话）的到期和准时支付，根据其期限，以及根据本契约或根据公司将履行或遵守的证券对持有人和受托人的所有其他义务的适当和准时履行和遵守；及（ii）紧接该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁后，公司或承继人、受让人或承租人实体（如公司除外）在履行本契约的任何契诺或条件时不会违约。

（b）在与任何其他实体合并或并入任何其他实体时，或在按照本条第6.04条将公司的全部或实质上全部资产出售、转易或转让租赁时，由该等合并所组成的继承实体或与该公司合并或与该公司合并或向其出售或向其作出该等转易、转让或租赁的继承实体，须继承、取代，并可行使其每项权利及权力，本契约下的公司，其效力与该继承实体在本契约中被命名为公司的效力相同，此后，除租赁的情况外，前身公司应被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺，并且该实体可不时以公司的名义行使公司在本契约下的每一项权利和权力，或以其本身的名义；而由董事会或公司任何高级人员规定或准许作出的本指引任何条文所作出的任何作为或法律程序，可由任何实体的相同董事会或高级人员以同样的力量和效力作出，而该实体当时应是公司在本协议下的继承者。如发生任何该等出售或转易，而非任何该等租约，则公司（或任何继承实体，在此之前已按本条第6.04条所述的方式成为该等出售或转易）须获解除根据本指引及证券承担的所有义务及契诺，并可随即解散及清盘。

第6.05节合规证书。除第3.01条就任何系列证券另有规定外，公司须于每一财政年度（由根据本指引发行证券的第一个财政年度开始）结束后120天内，每年向受托人提供一份由高级人员提供的简短证明，该高级人员须为公司的首席财务官、首席执行官、首席会计官或司库，证明其知悉公司遵守本指引下的所有条件和契诺，并在发生任何违约时，描述该等人士可能知悉的每项该等违约，以及公司正就此采取或建议采取何种行动。此类证书无需遵守本指南第16.01节的规定。

第6.06节证券持有人的有条件放弃。尽管本指引中有任何相反的规定，但公司可在任何特定情况下不遵守或不遵守本指引就任何系列证券所载的契诺或条件，或如依据第3.01条就任何系列证券明文规定，则适用于该系列的任何附加契诺或条件（如公司在该等不遵守或不遵守的时间之前已取得并向受托人备案），证明（如第八条所规定）该等系列证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人的同意（但根据第14.02条未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条件除外，在此情况下，须经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意），或在该情况下放弃该等遵守，或一般放弃遵守该等契诺或条件，但任何该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，或损害由此产生的任何权利，而在该等放弃已生效之前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任须保持完全有效。

第6.07节官员关于违约的声明。公司须在公司知悉任何违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件发生后的60天内，尽快并在任何情况下向受托人交付载明该违约或违约事件详情的高级人员证明书，以及公司建议就该事件采取的行动。此类证书无需遵守本指南第16.01节的规定。

第七条

受托人和证券持有人的补救措施

第7.01节违约事件。除上下文另有说明或为特定目的对该术语另有定义外，本义齿中就任何系列的证券使用的术语“违约事件”应指以下所述的任何事件，除非它不适用于特定系列，或以第3.01节所设想的方式被具体删除或修改：

（a）公司未能支付该等系列任何证券的任何分期利息，而该等利息将成为应付款项，而该等未付款项须持续60天而未获补救；

（b）公司未能支付该等系列的任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等本金须在根据本契约加速时或其他情况下通过要求赎回（依据偿债基金除外）而成为应付款项，不论是否按其中所表述的到期时；

（c）公司未能支付偿债基金分期付款（如有的话）的时间和情况，须按该系列证券的条款予以支付，而该未能支付须持续60天而未获补救；

（d）在符合第6.06条条文的规定下，公司未能履行任何契诺或满足本契约（或该系列证券的条款或确立该系列的补充契约）所载的任何条件（但已明示仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而在本契约或条件中包括的契诺或条件除外，而该等契诺或条件并非本条第7.01条另有具体述及的履行方面的失责），而该等失责不得已获补救，或在已作出被视为足以补救的条文的情况下，自受托人向公司发出书面通知后的90日内，或由持有该系列当时未偿还证券本金总额30%或以上的持有人向公司及受托人发出书面通知后的90日内，指明该等失败，要求公司作出补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；

（e）根据联邦破产法（如现在或以后所构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律，或委任接管人、清盘人、受让人、保管人，在非自愿案件中对公司具有司法管辖权的法院进入处所，公司或公司实质上全部财产的受托人或扣押人（或类似官员）或命令对其事务进行清盘或清算，而该等法令或命令须在连续90天期间保持不受中止及有效；

（f）公司根据联邦破产法（如现在或以后构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或公司同意由接管人、清盘人、受让人、受托人委任或取得管有权，公司或公司几乎所有财产的托管人或扣押人（或类似官员）或由其为债权人的利益作出转让或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，或由公司采取公司行动以促进任何行动；或

（g）就第3.01条所规定的系列证券发生任何其他违约事件；

但前提是，上述（d）条或（g）条（关于付款违约的除外）中所述的任何事件均不得构成本协议项下的违约事件，直到受托人或持有该系列未偿证券本金总额30%或以上的持有人将违约通知公司（以及在持有人发出通知的情况下的受托人），指明违约，要求公司进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”。

不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此种违约通知发出前两年以上向持有人公开报告。

尽管有本条第7.01条的前述规定，如任何证券的本金或任何溢价或利息以美国货币以外的货币支付，而由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，该等货币无法供公司支付，公司将有权履行其对证券持有人的义务，方法是以美国货币支付该等款项，金额相当于由公司代理人根据本协议第3.11（c）节参照纽约市为该等货币进行电汇的中午买入汇率（“汇率”）确定的以该等其他货币支付的金额等值的美国货币，因为这种汇率是由纽约联邦储备银行在这种付款之日报告或以其他方式提供的，或者，如果当时没有这种汇率，则根据最近可获得的汇率。尽管有本条第7.01款的上述规定，在此种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所要求的付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约下的违约事件。

第7.02节加速；撤销和废止。

（a）除第3.01条就任何系列证券另有规定外，如上述任何一项或多于一项违约事件（第7.01（e）或7.01（f）条指明的违约事件除外）须就任何系列的证券在当时未偿付而发生，则在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列当时未偿付证券本金30%或以上的持有人可宣布本金（或，如果该系列的证券是原始发行贴现证券，则该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有当时未偿还证券的所有应计和未付利息将立即通过向公司（以及如果持有人给出的话则向受托人）发出书面通知而到期应付，并且在任何此类加速时，该本金金额（或指定金额）及其应计和未付利息将立即到期应付。如果第7.01（e）或7.01（f）节中指定的违约事件发生并仍在继续，则在每一此类情况下，该系列证券的本金金额（或者，如果该系列的证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能指定的本金金额部分）以及该系列所有当时未偿还证券的应计和未付利息应自动到期并立即支付，而受托人或任何持有人没有任何加速或任何其他行动。一旦以该等证券的计价货币支付该等金额（受第7.01条最后一款规限，除依据第3.01条另有规定外），公司就该系列证券的本金及利息的支付承担的所有义务即告终止。

（b）然而，第7.02（a）节的规定受制于以下条件：在上述任何一项或多项违约事件所适用的该系列所有证券的本金和应计及未付利息已如此宣布到期或应自动到期应付之后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列证券当时未偿付的本金多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可在以下情况下撤销和取消该加速：

（i）公司已向受托人或付款代理人缴付或存放一笔以该等证券的计价货币（除第7.01条最后一段另有规定外，依据第3.01条另有规定外）足以支付的款项：

（a）根据第11.01（a）条欠受托人及任何前任受托人的所有款项（但条件是根据本（a）条应付的所有款项须以美元支付）；

（b）该等系列的所有证券的所有应计及未付利息（如有的话），其利息在法律上可强制执行的范围内，按该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期分期利息；及

（c）该等系列的任何证券的本金、应计及未支付的溢价（如有的话），而该等证券并非因该等加速而到期，其利息在法律上可强制执行的范围内，则按该等证券所承担或订明的利率计算任何逾期分期的利息；及

（ii）该系列证券的所有其他违约及违约事件，但仅因该加速而到期的该系列证券的本金未获支付除外，已按第7.06条的规定予以纠正或豁免。

（c）任何该等撤销不得影响任何其后的失责或损害由此产生的任何权利。

（d）就本契约下的所有目的而言，如任何原发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的条文加速并宣布到期及应付，则自该加速开始及之后，除非该加速已被撤销及废止，否则就本契约下的所有目的而言，该原发行贴现证券的本金须当作其本金中因该加速而到期及应付的部分，以及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据该加速发行而欠下的所有其他款项，均构成全额支付该原始发行贴现证券。

第7.03节其他补救办法。如公司在60天期间内未能就任何系列的证券支付任何分期利息，或未能就该系列的任何证券支付任何本金及溢价（如有的话），而该等本金及溢价（如有的话）须在到期时到期应付，或藉要求赎回（依据偿债基金除外）、藉本契约授权的加速或其他方式，或在60天内未能就一系列证券作出任何规定的偿债基金付款，则根据受托人的要求，本公司将为该系列证券持有人的利益向付款代理人支付该系列证券的本金、溢价（如有）及应计及未付利息届时已到期应付的全部金额，连同逾期本金及逾期溢价（如有）的利息（在法律上可强制执行的范围内），以及按该等证券所承担或订明的利率计算的应计及未付利息，以及根据第11.01（a）条欠受托人及任何前任受托人的所有款项。

如公司因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身名义并作为明示信托的受托人，有权并有权在法律或权益上提起任何诉讼或程序，以收取如此到期和未支付的款项，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可就该系列证券对公司或任何其他债务人强制执行任何该等判决或最终判令，并按照法律规定的方式从公司或任何其他义务人的财产中向该系列证券收取判决或裁定应支付的款项，无论其位于何处。在任何该等诉讼或其他程序中的每项判决的追讨，但须根据第11.01（a）条向受托人支付根据本协议欠受托人及任何前任受托人的所有款项，须为该系列证券的持有人的应课税利益，而该系列证券的持有人须为该等诉讼或程序的标的。任何证券或本契约上或下的所有诉讼权利可由受托人强制执行，而无须管有任何证券，亦无须在任何审判或与其相关的任何程序中出示任何证券。

第7.04节受托人作为实际代理人。特此委任受托人，而证券的每一名持有人，通过接收并持有该证券，即被最终视为已委任受托人，即该持有人的真实及合法的实际代理人，有权在任何接管、无力偿债、清算、破产时，以自己的名义并作为明示信托的受托人或其认为可取的其他方式（不论公司在任何证券的本金、溢价（如有）或利息的支付方面是否违约，与公司或任何其他债务人有关的重组或其他司法程序对证券或其各自的债权人或财产、任何及所有债权、债权证明、债务证明、呈请、同意书、其他文件和文件以及对其中任何一项的修订（视需要或可取而定），以便在任何该等程序中允许受托人和任何前任受托人以及证券持有人的债权，并收取和接收就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，及签立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及执行其认为必要或可取的任何及所有其他作为及事情，以便在任何该等程序中强制执行受托人及任何前任受托人根据本协议及任何该等持有人就任何证券提出的任何债权；及任何该等程序中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，以及证券的每名接管人或持有人，特此获授权，通过接收并持有相同的，应最终被视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人仅向受托人或根据受托人的命令作出任何该等付款或交付，并根据第11.01（a）条向受托人支付其和任何前任受托人根据本协议应付的任何款项；但本协议所载的任何内容均不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的申索投票。

第7.05款优先事项。受托人根据本第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，应按下列顺序，在受托人为分配该等款项或财产而订定的一个或多个日期，如因任何系列的证券而分配该等款项或财产，则应在出示该系列的证券时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全额支付）：

第一：支付根据第11.01（a）条应付受托人和任何前任受托人的所有款项。

第二：在不违反第十五条的情况下（在适用于当时未偿还的任何系列证券的范围内），根据该等未偿还证券的本金和任何溢价和利息的到期和应付金额，分别按该等未偿还证券的本金和任何溢价和利息的到期和应付金额，按比例、无任何种类的优先权或优先权，支付该等未偿还证券的本金和任何溢价和利息的到期和未支付金额。

届时剩余的任何盈余应支付给公司或根据有管辖权的法院的指示。

第7.06节证券持有人的控制；过去违约的豁免。任何系列证券在当时未偿付的证券本金多数的持有人，可指示进行任何法律程序以寻求受托人根据本协议可获得的任何补救，或行使特此授予受托人的有关该系列证券的任何信托或权力的时间、方法及地点；但条件是，在符合第11.01及11.02条的规定下，如获大律师告知的受托人确定如此指示的行动可能不合法地采取或将不适当地损害未加入该指示的持有人或将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何该等指示。在任何系列的证券到期加速之前，该系列证券在当时未偿付的本金总额占多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或任何溢价的支付或本金的持续违约除外，以及根据第14.02条未经受影响的该系列每一未偿付证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条件除外，在这种情况下，受影响的该等系列的每一份未偿付证券的持有人的同意须获得该等放弃。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件应已获本条第7.06条所允许的豁免，则就该系列证券和本契约的所有目的而言，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续。

第7.07条诉讼时效。任何系列的任何证券的持有人均无权就该系列证券的违约事件在每种情况下就根据本协议执行任何信托或为指定接管人或根据本协议采取任何其他补救措施而在法律上或股权上提起任何诉讼、诉讼或程序，除非该持有人先前已就该系列证券向受托人发出本协议指明的一项或多项违约事件的书面通知，及除非该等系列证券的本金占当时未偿付证券的30%或以上的持有人已书面要求受托人就被投诉的事项采取行动，且亦除非已就其中或因此而将招致的成本、损失、开支及法律责任向受托人提供其合理满意的担保及弥偿，而受托人在收到该通知、要求及提供弥偿后的60天内，须忽略或拒绝提起任何该等行动，诉讼或程序；而此种通知、请求和赔偿提议在每一此种情况下均特此宣布为该系列任何证券的任何持有人的任何此种诉讼、诉讼或程序的先决条件；理解和意图是，该系列证券的任何一名或多名持有人均无权以其本人、其本人或其本人的行动以任何方式强制执行本协议项下的任何权利，但以本协议规定的方式除外，且每一诉讼、诉讼或程序均应依法或以股权方式提起，以本协议规定的方式并为该系列未偿还证券的所有持有人的平等利益而拥有和维持；但前提是本契约或该系列证券中的任何内容均不影响或损害公司在该证券所述的相应到期日向该系列证券的各自持有人支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）和利息的义务，或影响或损害该权利，该义务也是绝对和无条件的，的该等持有人提起诉讼以强制执行其付款。

第7.08款承担费用。本契约的所有各方及任何证券的每名持有人，经该持有人接受后，须当作已同意任何法院可酌情要求，在任何诉讼、诉讼或程序中，为强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼、诉讼或程序中，任何一方诉讼当事人在该诉讼、诉讼或程序中提交支付该诉讼、诉讼或程序的费用的承诺，并且该法院可酌情评估在该诉讼、诉讼或程序中针对任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但前提是，本条第7.08条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或程序，适用于任何诉讼，任何一名或多于一名合计持有任何系列未偿还证券本金超过10%的证券持有人提起的诉讼或程序，或任何系列证券的任何持有人在该等证券所载的相应到期日或之后为强制执行该系列任何证券的本金或溢价（如有）或利息的支付而提起的任何诉讼、诉讼或程序。

第7.09款补救措施累计。此处授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施或补救措施，并且每一项补救措施均应是累积的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上、权益上或法规上的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为对任何该等违约或违约事件的放弃或默许；以及本条分别给予受托人和任何系列证券的持有人的每项权力和补救，可由受托人或该等系列证券的持有人（视属何情况而定）不时行使其认为合宜的行使。如受托人或任何系列证券的任何持有人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序因放弃或任何其他理由而中止或放弃，或已作出对受托人或该等证券持有人不利的裁决，则及在每宗该等情况下，公司、受托人及该系列证券的持有人须分别恢复其先前在本契约项下的地位及权利，其后所有权利，受托人和该系列证券的持有人的补救措施和权力应继续进行，如同未采取该等程序一样，但如此放弃或裁定的任何事项除外。

第八条

有关证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。每当在本契约中规定，证券或任何系列证券的特定百分比或本金总额多数的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该等指明百分比或多数的持有人已加入其中的事实，可由（a）由证券持有人亲自签立、由代理人签立或由书面委任的代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证明，包括通过由保存人为该系列或其他方式操作的用于将同意制表的电子系统（当该等文书或电子同意的证据交付给受托人且在此明确要求的情况下，该等文书或电子同意的证据生效，除非本协议另有明文规定，向公司），或（b）在根据第九条的规定妥为召集和召开的任何证券持有人会议上通过证券持有人投票赞成的记录，或（c）通过一项或多项此类文书与此类证券持有人会议的任何此类记录相结合的方式。

第8.02节执行或持有证券的证明。证券持有人或其、其代理人或代理人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式作出，即为充分：

（a）任何人签立任何该等文书的事实及日期，可（i）由任何司法管辖区的任何公证人或其他人员的证明书证明，而该等公证人或其他人员根据该司法管辖区的法律，有权就须在该司法管辖区内记录的契据作出承认或证明，签署该文书的人确实在该公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或（ii）由在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的该等签立的证人的誓章证明。由非以个人身份行事的人执行的，该证明或誓章也应构成其权威的充分证明。

（b）任何系列的证券的所有权须由该等证券的注册纪录册或由该系列的注册处处长的证明书证明。

（c）任何持有人会议的纪录，须按第9.06条规定的方式证明。

（d）受托人可要求就本条第8.02条所提述的任何事宜提供其认为适当或有需要的额外证明，只要该要求是合理的要求。

（e）如公司须向任何系列的证券持有人索取任何行动，公司可选择预先订定记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人，但公司并无义务这样做。任何该等记录日期须由公司酌情决定。如果确定了这样的记录日期，可以在记录日期之前或之后寻求或提出这样的行动，但只有在该记录日期营业结束时登记在册的证券持有人才应被视为证券持有人，以便确定该系列未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该行动，为此目的，该系列未偿还证券应在该记录日期计算。

第8.03条人士视为拥有人。

（a）公司、受托人或其任何代理人须将任何证券以其名义登记为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金及溢价（如有的话）及（除第3.08条另有规定外）利息（如有的话），以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而公司、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。向任何持有人作出的所有付款，或根据其命令作出的所有付款，均属有效，且在已付款项的范围内，均属有效，以清偿及解除就该等担保应付款项的法律责任。

（b）公司、受托人或其任何代理人概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

第8.04节同意的效力。在修订、补充、放弃或其他行动就任何系列证券生效后，该系列证券的持有人对其的同意是一种持续同意，对该持有人和同一证券或其部分的每个后续持有人，以及在该证券转让时发行的任何证券或作为交换或代替该证券而发行的任何证券具有结论性和约束力，即使未在任何该等证券上注明同意。

第九条

证券持有人会议

第9.01节会议宗旨。任何一系列或所有系列的证券持有人会议，可依据本条第九条的规定，为下列任一目的随时、不时召开：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取证券持有人根据第八条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据XI的规定解除受托人的职务并提名继任受托人；

（c）同意依据第14.02条的条文签立契约或补充契约；或

（d）根据本指引的任何其他条文或根据适用法律采取任何其他授权由任何一个或多个或所有系列（视属何情况而定）的证券的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的任何或所有系列的所有证券持有人会议，以采取第9.01条指明的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。一系列证券持有人的每次会议通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，须由公司负担费用，按该系列证券持有人在公司名册上所显示的地址送达该系列证券持有人。该通知应在会议确定日期前不少于20日至90日送达。

第9.03节公司或证券持有人召集会议。如在任何时间，公司或当时任何或所有系列未偿还证券的本金总额至少10%的持有人可能因建议采取的行动而受到影响，应已要求受托人召集该系列的证券持有人会议，提出书面请求，以合理详细的方式列出建议在该会议上采取的行动，且受托人不得在收到该请求后20天内送达该会议的通知，然后，公司或该等证券持有人可决定举行该会议的时间和地点，并可按第9.02条的规定，通过交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何证券持有人会议上投票，须（a）是受会议上建议采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或（b）是由一种或多种此类证券的持有人以书面文书委任为代理人的人。唯一有权出席任何证券持有人会议或在任何证券持有人会议上发言的人，应为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。除非依据第3.01条就任何系列的证券另有明文规定，任何系列证券的持有人在会议上给予或采取的任何表决、同意、放弃或其他行动，均应由作为单独类别的该系列证券的持有人（视情况而定）给予或采取。

第9.05节会议规制。

（a）尽管有本指引的任何其他条文，受托人仍可就持有证券及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为适当的合理规例，以举行任何证券持有人会议。

（b）受托人须藉书面文书委任一名会议临时主席，但如第9.03条所规定，该会议须已由公司或由证券持有人召集，则在该情况下，公司或召集该会议的证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，由会议多数票选举产生。

（c）在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人的代理人的该系列证券持有人应有权就其持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金未偿付的证券拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且被会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。如果任何系列的证券的最低面额低于1,000美元，则本金金额低于1,000美元的此类证券的持有人有权获得一票的零头，该零头等于此类证券的本金金额所承担的零头为1,000美元。会议主席除凭藉其所持有的该系列证券或上述妥为指定其为代表其他证券持有人投票的人的书面文书外，无权投票。在根据第9.02或9.03条的规定适当召集的任何系列的证券持有人的任何会议上，持有或代表该系列证券的本金总额足以就该系列证券就被召集的交易的业务采取行动的人的出席应构成法定人数，而任何该等会议可不时以出席者的过半数（不论是否构成法定人数）休会，会议可按如此延期举行，而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交任何一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在其上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席应任命两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，与在会议上投出的所有选票一式两份。每次证券持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上检验员就会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的证券本金金额。记录须由常任主席及会议秘书的誓章签署及核实，其中一份须交付公司，另一份则须交付受托人，由受托人保存。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。第IX条所载的任何规定，不得被视为或解释为因任何系列的证券持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许任何阻碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何规定授予或保留给该系列的受托人或该系列的证券持有人的任何权利或权利。

第十条

公司与受托人的报告及

证券持有人的名单

第10.01节受托人的报告。

（a）只要任何证券尚未偿付，受托人应在时间上和以其中规定的方式向持有人传送根据《信托指数法》可能要求的关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在本契约日期之后的每一周年之后的60天内向持有人提交一份符合该第313（a）条规定的简短报告。

（b）受托人应在依据本条第10.01条的规定向证券持有人传送任何报告时，向证券上市的每个证券交易所（如有的话）以及就在国家证券交易所上市和注册的证券（如有的话）向SEC提交该报告的副本。公司同意于证券于任何证券交易所上市或其任何除牌时通知受托人。

（c）公司将根据本条第10.01条及第10.02条的规定，向受托人偿还编制及传送任何报告所招致的一切开支。

第10.02节公司报告。只要任何系列的证券尚未发行，公司应在其向SEC提交相同文件、年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）后15天内向受托人提交，即公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的文件。公司还应遵守《信托契约法》第314（a）节的规定。

公司根据第10.02条提供报告、信息和文件的要求应通过通过SEC的EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）归档或在其网站上发布此类报告、信息和文件来满足，在每种情况下均在此处指定的时间段内，但有一项理解，即受托人没有责任确定此类报告是否可在EDGAR（或任何后续电子归档系统）上获得或是否已发布在任何网站或其他在线数据系统上。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认发行人或任何其他人遵守本文所述的任何契约的情况。

第10.03节证券持有人名单。公司承诺并同意将向受托人提供或促使提供：

（a）每半年一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的格式列出截至该记录日期适用的证券持有人的姓名及地址，及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；

但条件是，只要受托人是书记官长，就无须提供该等名单。

第一条XI

关于受托人

第11.01节受托人的权利；赔偿和赔偿。受托人根据本契约的条款和条件接受本契约所设立的信托，包括以下条款，本契约各方和证券持有人不时同意向所有这些条款和条件：

（a）受托人应就其根据本协议提供的所有服务（包括以其作为的任何代理人身份）获得公司及受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿方面的任何法律规定的限制。公司应在受托人提出请求后立即向其偿还受托人发生或作出的一切合理的自付费用、支出和垫款（包括其代理人和大律师的合理支出和支出），但由有管辖权的法院裁定可能归因于其自身疏忽或故意不当行为的任何费用、支出或垫款除外。

（b）本公司亦同意就根据本协议接受或管理信托及履行其职责（包括以其行事的任何代理人身份）所产生或与之有关的任何及所有损失、成本、责任、损害、索赔或费用，就其本身的疏忽或由有管辖权的法院裁定的故意不当行为而招致的任何及所有损失、成本、责任、损害、索赔或费用，以及就任何索赔为自己辩护的成本和费用（不论是否由本公司主张，持有人或任何其他人）或与根据本协议行使或履行其任何权力或职责有关的法律责任，但可归因于其疏忽或故意不当行为的除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可有一名其选定的独立大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。

（c）作为公司履行根据本条第11.01（c）条所承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人为支付任何证券的本金、溢价和利息而以信托方式持有的资金除外。尽管本契约有任何相反的规定，公司根据本条第11.01（c）条向受托人作出补偿和赔偿的义务，在受托人辞职或被撤职、本契约终止以及根据第十二条作出的任何清偿和解除后仍然有效。当第7.01条（e）或（f）款规定的违约事件发生后，受托人产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

（d）受托人可直接或由其代理人及律师执行本协议所订的任何信托或权力及履行本协议所订的任何职责，并不对其根据本协议所委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（e）受托人不得以任何方式对本文或所载证券（其上的认证证书除外）中的陈述的正确性负责，所有这些均由公司单独作出；且受托人不得以任何方式对本契约或证券（其上的认证证书除外）的有效性或执行或充分性负责或问责，且受托人不就此作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行其在本协议项下的义务，以及其在提供给公司的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但须遵守其中所载的资格。受托人不对公司使用或申请任何证券，或受托人按照本义齿的规定认证和交付的任何证券的收益负责。

（f）受托人可就其选定的大律师征询意见，而大律师的意见，就受托人根据本协议善意并按照大律师的该等意见而采取或遭受的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护。

（g）受托人可依赖公司秘书或其中一名助理秘书的证明书，以决定采纳公司股东的任何董事会决议或决议，而本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有充分的证据，而每当在管理本指引时，受托人须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前证明或确立某事项是可取的，受托人可依赖，公司的高级人员证明书（除非在此特别订明有关的其他证据）。

（h）受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并在符合《信托契约法》第310（b）和311条的规定下，可以其他方式与公司处理其在不是受托人或该代理人时本应享有的相同权利。

（i）除法律规定的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

（j）受托人应当时为任何担保的持有人的任何人的请求或经其同意而依据本协议的任何条文采取的任何行动，就该等担保而言，对该等担保的所有未来持有人或可能为或部分代替该等担保而发行的任何担保或证券，均属结论性及具约束力，不论该等担保是否已在该等担保上注意到已作出或给予该等请求或同意的事实。

（k）受托人可根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他其合理地认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件作出最终依赖，并在作出或不作出行动时受到保护。

（l）受托人没有义务根据任何证券持有人的要求、命令或指示，依据本契约的任何条文行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就其在其中或因此可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿。

（m）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动是获授权或在其酌情决定权范围内或在本指引赋予其的权利或权力范围内采取或不采取的。

（n）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非公司或未偿还证券不少于30%的持有人就此通知受托人，否则受托人不得当作知悉或知悉任何违约或违约事件。

（o）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可但无须就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查。

（p）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人，并由受托人根据本协议以其每一身份强制执行。

（q）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

（r）受托人无须就其根据本协议行使其权力及职责而给予任何保证或担保。

（s）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（t）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

第11.02条受托人的职责。

（a）如第7.01条就任何系列的证券指明的一项或多于一项违约事件已发生，则在该等证券持续期间，受托人须就该等证券行使本指引赋予其的权利及权力，并须在行使该等权利及权力时使用与审慎人在处理该等人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）本指引的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但即使本指引中载有相反的任何规定，

（i）除非及直至第7.01条就任何系列的证券指明的违约事件已发生，而当时该事件仍在继续，

（a）受托人承诺就该系列的证券履行本指引具体载列的职责及仅履行该等职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引，而受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定；及

（b）受托人可在受托人没有恶意的情况下，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖依据本指引的明文规定向其提供的证明书及意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查数学计算或其中所述其他事实、陈述、意见或结论的准确性）；

（ii）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误，向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽的情况除外；及

（iii）受托人无须就其按照第7.06条所规定的证券持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动，向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，而该等行动涉及为其可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使本契约授予其的任何信托或权力。

（c）本指引的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本指引所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，但如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿并未向其合理保证。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第11.02条的条文规限。

第11.03节违约通知。在其发生后90天内，且如受托人知悉，受托人须就受托人知悉的该等系列证券的每项违约或违约事件，向证券持有人发出系列通知，方法是将该等通知转递予持有人的地址，因为该等通知随后须出现在公司名册上，除非该等违约在发出该等通知前已获纠正或豁免（兹将“违约”一词定义为第7.01条所指明的事件，即，或在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为上述部分所定义的违约事件）。除非发生违约或违约事件，未能支付该系列任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息，而该等款项应予支付，或就同一系列证券作出任何偿债基金付款，否则受托人在扣留该通知时应受到保护，但如且只要受托人的负责人员或负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益。

第11.04节资格；取消资格。

（a）受托人须随时符合TIA第310（a）条的规定。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少1亿美元的合并资本和盈余，并应设有公司信托办公室。如受托人在任何时候根据本条第11.04条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

（b）受托人须遵守TIA第310（b）条；但条件是，如符合TIA第310（b）（i）条中规定的排除要求，则TIA第310（b）（i）条的运作须排除其他证券或公司的利益凭证或参与其他证券的任何契约或契约。如果受托人已经或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式以及在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。如果《信托契约法》第310（b）条在本契约日期之后的任何时间被修订，以改变在何种情况下受托人应被视为与任何系列的证券有利益冲突或改变与此相关的任何定义，则应自动修改本第11.04条以纳入此种变更。

第11.05节辞职和通知；免职。受托人或其后获委任的任何继任人，可随时向公司发出书面通知，辞任并解除就任何一项或多项或所有系列证券而特此设立的信托。该辞职应在继任受托人的任命和该继任受托人接受该任命时生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何系列证券被免职，方式是向该受托人备案，并向公司交付一份或多份由该系列证券当时未偿付的本金多数持有人签署的书面文书，指明该项免职和生效日期。

如果在任何时候：

（a）在公司或作为证券的善意持有人至少六个月（或如较短期间，则为该系列证券首次发行以来的期间）的任何持有人提出书面要求后，受托人不得遵从TIA第310（b）条的条文，或

（b）受托人根据第11.04条不再符合资格，并在公司或任何已为证券的善意持有人至少六个月（或如为较短期间，则为该系列证券首次发行以来的期间）的任何持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（c）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（i）公司可藉向受托人发出的书面通知，就所有证券罢免受托人及委任继任受托人，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何证券持有人作为证券的善意持有人至少六个月（或者，如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行以来的期间），可代表其本人和所有其他情况类似的人并由公司承担费用，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就所有证券解除受托人职务并任命继任受托人或受托人。

此外，如公司至少在建议的移除生效日期前三个月向受托人发出有关该等建议移除的书面通知，则公司可就任何系列的证券无故移除受托人。

任何受托人在辞职或被免职后，均有权就该受托人根据本协议提供的服务获得合理补偿，并有权获得支付根据本协议产生的所有合理费用和当时根据本协议应支付的所有款项。第11.01（a）条规定的受托人获得赔偿的权利应在其辞职或被免职后继续有效。

第11.06条委任继任受托人。

（a）就任何或所有系列的证券而言，如受托人在任何时间须辞职，或须被免职，或受托人的职位因任何理由出现空缺，公司须迅速委任继任受托人。但是，如果公司的全部或基本全部资产应由一个或多个合法指定的托管人或接管人管有，或由破产或重组程序中的受托人（包括根据联邦破产法的规定指定的一个或多个受托人，如现在或以后组成）管有，或由为债权人的利益而受让人管有，则该等接管人、托管人、受托人或受让人（视情况而定）应迅速就任何或所有系列的证券指定继任受托人。除第11.04及11.05条的条文另有规定外，在就任何系列的证券如前述委任继任受托人后，该系列证券的受托人即不再是本协议项下的受托人。在任何该等系列证券的持有人以外的任何该等委任后，作出该等委任的人须随即安排将有关通知送达该等系列证券的持有人，其地址须与其后在公司名册上出现的地址相同。然而，公司未能交付该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响该等委任的有效性。

（b）如任何有关任何系列证券的受托人须辞职或被免职，而一名继任受托人不得已获公司委任，或如任何如此获委任的继任受托人在作出该等委任后30天内不得接受其委任，则该辞任受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。如在任何其他情况下，不得在根据本条例可能作出委任后三个月内依据本条第11.06条的前述条文委任继任受托人，则适用系列的任何证券的持有人或任何由公司负担费用的退任受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何该等情况下，该法院可随即在该法院认为适当及订明的该等通知（如有的话）后，委任继任受托人。

（c）根据本协议就一个或多个系列的证券委任的任何继任受托人，须签立、承认并向其前任受托人及公司，或向接管人、受托人、受让人或委任其的法院（视属何情况而定）交付根据本协议接受该等委任的文书，而据此，该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与该系列该等前任受托人有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免、责任及义务，其效力犹如根据本协议原名为受托人，而该前任受托人，在支付其当时未支付的费用和付款后，应随之成为有义务支付，且该继任受托人有权收取该前任受托人根据本协议就该系列证券持有的所有款项和财产，但须遵守第11.01（a）条规定的留置权。尽管如此，应公司或继任受托人或任何该等系列当时未偿还证券本金至少10%的持有人的书面请求，该前任受托人在支付其上述费用和付款后，应签署并交付一份文书，将该前任受托人就该系列证券所表达的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应转让，将该前任受托人就该系列证券持有的所有款项和财产转让并交付给继任受托人，但仍须遵守第11.01（a）条规定的留置权；并且，应任何该等继任受托人或公司的请求，应制定、执行、承认和交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地归属并向该继任受托人确认所有该等权力、权利、权力、信托、豁免、义务和义务。

第11.07节合并的继任受托人。受托人或其任何继承人在本契约所设立的信托中所并入的任何人，或与之合并的任何人或其任何继承人，或因受托人或其任何该等继承人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人须向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何人，应是本契约下的继任受托人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步行为的任何一方；但该人应具有本条规定的其他资格和资格。如在当时该受托人的继承者应继承本契约就一系列或多系列证券设立的信托，则任何该等证券应已获认证但未由当时在任的受托人交付，该受托人的任何继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而在当时任何该等证券应未获认证的情况下，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本义齿任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。

第11.08节依赖军官证书的权利。每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非在本指引中特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，当作由交付予受托人的与该事项有关的高级人员证明书所确证和确立，而在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该高级人员证明书，就受托人根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动，须向受托人作出充分保证。

第11.09节认证代理人的任命。受托人可委任一名公司可接受的代理人（“认证代理人”）对证券进行认证，受托人应向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的书面通知。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时为受托人认证证券。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。经如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。

每个认证代理人在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并具有良好信誉的公司，根据这些法律被授权担任认证代理人，其资本和盈余总额不少于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该法团依法或根据上述监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余视为其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。认证代理人在任何时候按照本条规定不再具备资格的，应当立即按照本条规定的方式和效力XI离职。

认证代理人可以合并或转换为其可能与之合并的任何公司，或该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何接替认证代理人的公司代理或公司信托业务的公司，应继续作为认证代理人，但该公司应符合本条另有资格，而无需由受托人或认证代理人签署或备案任何文件或任何进一步的行为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条第11.09条的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并应向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任的书面通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第11.09款规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条第11.09款提供的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

第11.10节证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）节与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册官和任何其他人应就此类通信受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第十二条

满足与解除；防御

第12.01条的适用性。本条规定适用于依据本契约发行的所有系列证券，但依据第3.01节另有规定的除外。

第12.02节满足和解除义齿。本契约，就任何系列的证券（如根据本契约发行的所有系列均不受影响）而言，经公司命令后，不再具有进一步效力（除非本协议明文规定的任何该等证券的转让或交换登记的存续权利以及该系列证券的持有人收取、本金和溢价（如有）的权利，以及该等证券到期应付的利息，但本条第12.02条最后一款另有规定的除外），而受托人须就该等系列的证券签立适当的文书，确认清偿及解除本契约，而公司的费用由公司承担，当，

（a）任一情况：

（i）经认证及交付的该等系列的所有证券（（（a）已被销毁、遗失或被盗并已按第3.07条规定予以替换或支付的证券除外）及（b）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已按第6.03（e）条规定偿还予公司或已解除该等信托的证券）已交付予受托人注销；或

（ii）该等系列的所有未在此之前交付予受托人注销的证券，

（a）已到期应付，或

（b）将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

（c）如可由公司选择赎回（包括但不限于通过任何强制性偿债基金的运作），则根据受托人满意的安排，在上述（a）、（b）或（c）的情况下，以受托人的名义发出赎回通知，并由公司及公司承担费用，于一年内被要求赎回，已为此目的不可撤销地存入或安排以信托方式存入受托人资金的现金数额（在符合第12.08条的规定下），足以支付和清偿该等证券的本金和溢价（如有）的全部债务，以及截至该存款日期（如属已到期应付的证券）或其所述到期日的利息，或如属上述（c）所设想的将被要求赎回的该系列证券，适用的赎回日期（视属何情况而定），并包括任何强制性偿债基金付款到期应付时；

（b）公司已就该系列证券支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明本条就该等系列而订定的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管就任何系列的证券而言，本契约已获满足和解除，但公司根据第11.01条、第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03条的规定以及本第十二条对受托人的义务，以及，如果该系列的证券将在其规定的到期之前（包括但不限于根据强制性偿债基金）被赎回，则本契约第四条的规定，如果该系列的证券可转换为或可交换为其他证券或财产，该等证券的持有人转换或交换的权利，以及公司将该等证券转换或交换为其他证券或财产的义务，如款项已根据本条（a）条存入受托人，则受托人根据第12.07条和第6.03（e）条所承担的义务在该等清偿和解除后仍有效。

第12.03节存款或美国政府债务时的违约和盟约违约。根据公司的选择，（x）公司须在下述适用条件获满足后的第一天被视为已解除（定义见下文）其与任何系列证券有关的义务，或（y）公司不再有义务遵守第6.04条及第10.02条就任何系列证券所载的任何条款、条文或条件（如根据第3.01条如此指明，根据第3.01条为该系列的利益而增加的任何其他限制性契诺（“契诺失效”）在满足下述适用条件后：

（a）公司须已以信托形式向受托人存入或安排不可撤销地存入信托资金，具体质押为该系列证券持有人的担保，并专用于该系列证券持有人的利益（i）以该等证券的支付所用货币支付的金额，或（ii）美国政府债务（定义见下文），而该债务将通过按照其条款支付利息和本金，在不迟于任何付款到期日前一天提供，支付该等证券所用货币的款项，金额或（iii）（i）及（ii）的组合，足以（不考虑该等本金及利息的任何再投资）支付及解除该等系列的未偿证券在该等分期利息或本金及溢价到期日期的每期本金（包括任何强制性偿债基金付款）及溢价（如有）及利息，如该等系列的证券将按下文（d）条所述被要求赎回，在适用的赎回日支付并解除要求赎回的证券上的赎回价款；

（b）就该系列证券而言，任何违约均不得已发生，且于该存款日期仍在继续（因借入资金及授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约除外），而仅就依据本条第12.03条第1款（x）款解除的情况而言，根据第7.01条（e）或（f）条就该系列证券而发生的违约，不得在截至该存款日期后第91天（包括该日）的期间内的任何时间发生；

（c）公司须已向受托人交付大律师意见，大意为该系列证券的持有人将不会因公司根据本条行使其选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳联邦所得税，如该选择权未获行使，且，如该等系列的证券根据本条第12.03条第1款（x）项被解除质押，大律师的该意见须以公司从国内税务署收到或由国内税务署公布的大意如此的裁定为基础，并附有该等裁定；

（d）如根据上述（a）条存入的款项或美国政府债务或其组合（视属何情况而定）足以支付该等系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息（包括但不限于任何强制性偿债基金付款）或其任何部分将于特定赎回日期（包括但不限于依据强制性偿债基金）赎回，公司应已向受托人发出不可撤销的指示，以在该日期赎回该等证券，并应已作出令受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并以公司的费用发出该等赎回通知；和

（e）公司须已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明根据本契约作出该等行动的所有先决条件均已获遵守。

“已解除”是指，就任何系列的证券而言，公司应被视为已支付并解除该系列证券所代表的全部债务和该系列证券项下的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务（受托人应签署适当的文书，费用由公司承担），但以下情况除外，所有这些均应在该解除后继续有效，并就该系列证券保持完全有效：（a）该系列证券的持有人有权在该等款项到期时从上述（a）条所述的信托基金收取该等证券的本金和溢价（如有）以及利息，（b）第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03条，（c）如果该系列证券将在其规定的到期日之前被赎回，则本条款第IV条的规定，（d）如该等系列的证券可转换为或可交换为其他证券或财产，该等证券的持有人转换或交换的权利，以及公司转换或交换该等证券为该等其他证券或财产的义务，（e）本条第十二款的规定及（f）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、职责及豁免。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）受美国控制或监督并作为美国机构或工具行事的人的义务，其支付的及时性由美国无条件保证为完全信任和信用义务，在第（i）或（ii）条规定的任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证；规定（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第12.04款偿还公司。受托人和任何付款代理人应在公司订单交付时立即向公司（或其指定人）支付根据第12.02和12.03条就任何系列的证券存入并由他们持有的超过为实现就该系列的证券而言的清偿和解除、契约失效或解除（如适用）所需的款项和/或美国政府义务的任何款项或美国政府义务，包括受托人根据根据第12.06条订立的任何托管信托协议持有的任何此类款项或义务。第6.03（e）条的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项。

第12.05节美国政府义务的赔偿。公司应向受托人支付并赔偿对已存入的美国政府债务或就该等美国政府债务收到的本金或利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第12.06节存款以托管方式持有。上文第12.03条所提述的任何存放于受托人的存款均为不可撤销的（除第12.04及6.03（e）条规定的范围外），并须根据托管信托协议的条款作出。如某一系列的任何未偿还证券将在其规定的到期前被赎回，无论是根据任何可选择的赎回条款，还是根据任何强制性或可选择的偿债基金要求，适用的托管信托协议应就此作出规定，而公司应作出受托人满意的安排，以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。

第12.07款信托资金的运用。

（a）受托人或任何其他付款代理人均无须就依据本契约条文存入的任何款项支付利息，但其须与公司书面同意就该等款项支付的除外。

（b）除第6.03（e）条另有规定外，任何由公司或代表其于任何时间存放于受托人或任何其他付款代理人以支付任何证券的本金、溢价（如有的话）及利息之目的的款项及美国政府债务，均须在此转让、转让及设定予受托人或该等其他付款代理人，而该等款项须为该证券的各自持有人而以信托方式存放，而该等资金须由受托人或付款代理人根据该等证券及本契约的规定，用于支付该等证券上有关本金及溢价（如有的话）及利息的所有到期及即将到期的款项；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。尽管本契约中有任何与此相反的情况，公司或其任何子公司或其任何关联公司均不得担任已根据本条XII存入资金或美国政府债务的任何证券的付款代理。

第12.08节非美元货币的存款。尽管有本条前述规定，任何一系列的证券以美元以外的货币支付的，根据本条前述规定存放于受托人的货币或政府债务的性质，应与董事会决议、公司命令或本协议的一项或多项补充契约中规定的相同。

第十三条

某些人的豁免

第13.01节无个人责任。不得就任何担保的本金、溢价（如有的话）或利息，或就任何基于该担保的申索或以其他方式就该担保或就该担保所代表的债项，或根据本契约的任何义务、契诺或协议，直接或透过公司或任何承继法团，直接或透过公司或任何承继法团，或凭藉任何宪制条文、法规或法律规则，向公司或任何承继法团的任何收入人、股东、高级人员或董事，或根据本契约的任何义务、契诺或协议，追索任何追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解本契约和证券完全是公司义务，并且不得直接或通过公司或任何继承公司的任何公司、股东、高级管理人员或董事本身、过去、现在或将来因产生特此授权的债务或根据或由于任何义务、契诺，而对公司或任何继承公司的任何注册人、股东、高级管理人员或董事附加或招致任何个人责任，本契约或任何证券中所载的承诺或协议，或由此或由此而暗示的承诺或协议，以及针对每一名该等纳入人、股东、高级职员和董事的所有此类性质的责任（如果有的话），通过接受证券并作为执行本契约和发行证券的条件和作为对价的一部分而被明确放弃和解除。

第十四条

补充契约

第14.01节未经证券持有人同意。除第3.01条就任何一系列证券另有规定外，公司与受托人可于任何时间及不时订立一份或多于一份补充契约，以受托人满意的形式，用于以下任何一项或多于一项或全部目的：

（a）在公司的契诺及协议中增加，以在其后及在该等补充契约或所表述的契约（如有的话）期间予以遵守，并增加违约事件，在每种情况下均为保护全部或任何系列证券的持有人或为其利益（且如该等契诺、协议及违约事件的利益为少于所有系列证券的利益，则述明该等契诺、协议及违约事件是为该等系列的利益而明示包括在内，须在其中指明），或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

（b）删除或修改与任何系列证券有关的任何违约事件，其形式和条款是根据第3.01条所允许的补充契约首先确立的（并且，如果任何该等违约事件适用于少于所有该等系列证券，则指明该违约事件适用的系列），并指明受托人和该等证券持有人与此有关的权利和补救措施；

（c）增加或更改本指引的任何条文，以就证券的本金或溢价（如有的话）的支付提供、更改或取消任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券的持有人的利益造成不利影响；

（d）更改或取消本契约的任何条文；但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约前所创建的任何系列并无有权享有该等条文的利益且该等补充契约将适用于该等补充契约的未偿付担保时才生效；

（e）证明另一实体对公司的继承，或连续继承，以及由该继承人承担一个或多个系列的证券及本契约或任何补充契约所载的公司契诺及义务；

（f）依据第11.06（c）条的规定，就一系列或多于一系列证券由继任受托人接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并根据第11.06（c）条的规定为多于一名受托人管理根据本指引作出的信托而增补或更改本指引的任何条文，或为其提供便利；

（g）为任何一系列证券作担保，并就该等证券订立任何附属协议；

（h）证明依据本指引第11.05、11.06或11.07条对本指引所作的任何更改，而该等更改是其条款所准许的；

（i）纠正任何模棱两可或不一致之处，或更正或补充本协议或本协议所补充的任何契约中所载的任何条款，而该等条款可能与本协议或任何补充契约所载的任何其他条款有缺陷或不一致，或使适用于任何系列证券的条款符合首次出售时适用于该等证券的发售备忘录、招股章程补充文件或其他发售文件中对该等证券条款的描述（经修订和补充）；

（j）根据《信托指数法》的任何修订，在必要或可取的情况下，增加或更改或取消本契约的任何条款；

（k）就任何系列证券增加担保人或共同义务人或根据适用系列证券的条款解除担保人对证券的担保；

（l）就任何系列证券作出任何变动，而该等变动在任何重大方面不会对该等证券持有人的权利造成不利影响；

（m）除经证明的证券外，订定非经证明的证券；

（n）为准许或便利任何系列证券的撤销及解除而在必要范围内补充本指引的任何条文；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

（o）禁止附加系列证券的认证和交付；或者

（p）确立第3.01条所允许的任何系列的证券的形式和条款，或授权发行先前授权的系列的额外证券或增加对任何系列的证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或其后须遵守的其他条件、限制或限制。

在符合第14.03条的规定下，受托人获授权与公司共同执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的进一步协议和约定，并接受根据该等协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产。

本条例第14.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何证券的持有人同意。

第14.02节经证券持有人同意；限制。

（a）经受该补充契约单独投票影响的每一系列未偿还证券的本金总额多数的持有人同意（以第VIII条规定为证明），公司和受托人可不时并在任何时间订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式改变本契约的任何规定或消除本契约的任何规定，或以任何方式修改该系列证券的持有人将受影响的权利；但前提是，未经受其影响的每一该等系列的每一未偿证券持有人同意，任何该等补充契约不得

（i）延长任何证券的本金或任何分期利息的订明到期日，或减少该证券的本金或其利息或就该证券应付的任何溢价，或延长该证券的订明到期日，或更改该证券的本金及溢价（如有的话）或该证券的利息以何种货币计值或应付的付款地点，或减少根据第7.02条在该证券加速到期时将到期应付的原始发行贴现证券的本金金额，更改任何证券的排名，或在任何次级证券的情况下，更改适用于其的优先债务的定义，或损害在其规定的到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日或之后）就强制执行任何付款提起诉讼的合同权利；或

（ii）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比、任何补充契约需要其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果需要其持有人的同意；或

（iii）修改本条、第7.06条或第6.06条的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外；但条件是，根据第11.06及14.01（f）条的规定，本条款不得被视为要求任何持有人就本条及第6.06条中对“受托人”的提述的更改以及相应的更改，或删除本但书的同意。

（b）任何补充契约，如更改或消除本契约的任何条文，而该等条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

（c）根据本条第14.02条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

（d）公司可设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，以确定公司根据本条授权或许可有权给予书面同意或放弃遵守的每一系列证券的持有人。此类记录日期不得超过首次征求此类同意或放弃的日期或根据《信托契约法》第312条在此类征求之前向受托人提供的最近的持有人名单的日期之前的30天。

（e）在公司及受托人依据本条第14.02条的条文签立任何补充契约后，公司须迅速向证券持有人寄发一份通知，以一般方式列明该补充契约的实质内容，因为该通知随后须出现在公司的注册纪录册内。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03节受托人保护。应公司要求，附上符合第16.01条规定要求的高级职员证书和符合第16.01条规定要求的律师意见，并说明执行此种补充契约是本契约授权或允许的，此种补充契约是公司根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但习惯例外情况除外（但前提是，如要根据第14.02条签立补充契约，则只须提供符合第16.01条所列规定的高级人员证书，以执行根据本协议第3.01条确立一系列证券条款的补充契约）及受托人合理信纳持有人同意的证据，除非该补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，否则受托人须与公司共同执行该补充契约，在这种情况下，受托人可酌情订立但无义务订立上述补充契约。受托人在依赖根据本条第14.03条交付的任何该等高级人员证明书及大律师意见时，须获充分保障。

第14.04节补充义齿的执行效力。在依据本条第十四条的规定执行任何补充契约时，本契约应被视为根据该契约进行了修改和修正，除本文另有明确规定外，受托人、公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人（视情况而定）在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其后应在所有方面根据该等修改和修正确定、行使和强制执行，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第14.05节证券上的记号或交换。根据本条规定在任何补充契约执行后认证并交付的任何系列的证券，可就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的格式加注。如公司或受托人如此决定，经修改以符合公司受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取当时以等额本金总额发行在外的证券，而该等交换应对证券持有人免费进行。

第14.06节与TIA的符合性。根据本条规定执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节同意从属。如果一系列证券根据第3.01条被指定为次级证券，并且除非公司命令或在此项补充的一项或多项契约中另有规定，公司为其本身、其继承人和受让人、订立契约和同意，以及该系列证券的每一持有人通过其接受，同样订立契约和同意，该系列证券的每一项和所有证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的支付在此明确从属，在以下规定的范围内和方式下，在受偿权至全部优先债务的先前付款。如一系列证券未根据第3.01（s）节被指定为次级证券，则本条第十五款对该证券不产生任何影响。

第15.02节关于解散、清算和重整的分配；证券代位权。除第15.01条另有规定外，在公司解散、清盘、清算或重组时，不论是否处于破产、无力偿债状态，在分配公司资产时，重组或接管程序或在为债权人的利益而进行的转让或公司资产和负债的任何其他编组或其他情况下（受具有管辖权的法院根据适用的破产法通过合法的重组计划作出反映本契约中赋予优先债务及其持有人就证券及其持有人的权利的其他衡平法规定的权力）：

（a）所有优先债项的持有人均有权在证券持有人有权收取证券所证明的债务的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的任何款项之前，收取其本金（及溢价，如有）的全部款项及到期利息；及

（b）除本条第十五款规定外，证券持有人或受托人将有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分配（不论是现金、财产或证券），应由清算受托人或代理人或作出该等付款或分配的其他人（不论是破产中的受托人、接管人或清算受托人或其他人）支付，直接向优先债务持有人或其代表或代表或根据可能已发行任何证明任何此类优先债务的任何文书的任何契约下的受托人或受托人，在向此类优先债务持有人进行任何同时支付或分配生效后，根据各自持有或代表的优先债务的本金（和溢价，如果有的话）和利息的剩余未付总金额按比例分配，在必要的范围内，以全额支付所有剩余未付的优先债务；和

（c）如即使有上述规定，任何种类或性质的公司资产的任何付款或分配，不论是以现金、财产或前述所禁止的证券，须由受托人或证券持有人在全部优先债务获得全额偿付前收到，则该等付款或分配须在向受托人的负责人员发出书面通知后，向该等优先债务的持有人或其，她或其代表或代表或根据任何契约向受托人或受托人提供证明任何该等优先债务的任何文书可能已按公司计算的上述比例发行，以申请支付所有未支付的优先债务，直至所有该等优先债务在向该等优先债务持有人的任何同时支付或分配生效后，应已全部支付完毕。

（d）在全额支付所有优先债务的情况下，证券持有人须代位行使优先债务持有人的权利（以应以其他方式支付予该持有人的分派已应用于支付优先债务为限），以收取适用于优先债务的公司现金、财产或证券的付款或分派，直至该证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）须全额支付，且不得向现金证券持有人支付或分派该等款项，以其他方式分配给优先债务持有人的财产或证券，在公司、优先债务持有人以外的其债权人和证券持有人之间，应被视为公司向该证券支付的或因该证券而支付的款项。据了解，本条第十五款的规定，一方面是为了界定证券持有人的相对权利，另一方面是为了界定优先债务持有人的相对权利。本条第十五条或本契约其他条款或证券中的任何内容均无意或不应损害公司、优先债务持有人以外的公司债权人及证券持有人之间的义务，公司有义务无条件和绝对地向证券持有人支付证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有），当该等款项到期时并应按照其条款支付，或影响优先债务持有人以外的公司证券持有人和债权人的相对权利，亦不应因本契约或证券中的任何规定而妨碍受托人或任何证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律另有许可的所有补救措施，但须遵守优先债务持有人在行使任何该等补救措施时收到的与公司现金、财产或证券有关的根据本条第十五条所规定的任何权利（如有）。在本条十五所指的公司资产的任何付款或分配时，受托人有权在符合第15.06条规定的情况下，最终依赖清算受托人或代理人或向受托人作出任何分配的其他人的证明，以确定有权参与该分配的人、公司优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额以及与此相关或与本条十五有关的所有其他事实。

第15.03节发生优先债务违约的证券不受偿。除第15.01条另有规定外，在以下情况下，公司不得随时就证券的本金（或溢价，如有）、偿债资金或利息（如有）支付：（i）存在优先债务违约，允许该优先债务持有人加速到期，以及（ii）该违约是司法程序的主体或公司已收到该违约的通知。公司可在全额支付当时到期的本金（溢价，如有）、偿债资金和优先债务利息的金额已作出或以货币或货币价值适当提供时恢复对证券的付款。

如虽有前述规定，但在本条第15.03条前款禁止的情况下，任何款项应由受托人收取，则该等款项应为该等优先债务的持有人或其各自的代表的利益而以信托形式持有，并应支付或交付给该等优先债务的持有人或其各自的代表，或根据公司计算的任何可能已根据其各自利益出现的任何契约向受托人或受托人支付，但仅限于该等优先债务的持有人（或其代表或代表或受托人）在该等支付后90天内以书面通知受托人该等优先债务当时到期和欠款的金额，且仅应向该等通知受托人指明的金额支付给该等优先债务的持有人。

第15.04节允许的证券支付。除第15.01条另有规定外，本指引或任何证券中所载的任何内容，均不得（a）影响公司在任何时间作出或阻止公司作出证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付的义务，或（b）阻止受托人根据本协议存放于其的任何款项或资产申请就证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付或账户，除非受托人的负责人员已在其公司信托办事处收到任何禁止公司或任何优先债务持有人或任何该等持有人的受托人作出该等付款的书面通知，连同该等持有优先债务的受托人信纳的证明或该受托人的授权在为该等付款而订定的日期前超过两个营业日的证明。

第15.05节授权证券持有人对受托人实施从属关系。除第15.01条另有规定外，每名证券持有人通过其接受授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本条第十五条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

第15.06条通知受托人。公司应将公司已知的任何事实迅速书面通知受托人的一名负责人员，该事实将禁止根据本条第十五条的规定就任何系列的证券向受托人或由受托人支付任何款项或资产。除第15.01条另有规定外，尽管有本条第十五款或本契约的任何其他规定，受托人或任何付款代理人（公司除外）均不得被控知悉任何优先债务的存在或任何将禁止向受托人或该付款代理人支付或由其支付任何款项或资产的事实，除非及直至受托人或该付款代理人的负责人员（如属受托人的负责人员，在受托人的企业信托办公室）公司或任何优先债务持有人或受托人为任何该等持有人发出的书面通知，连同受托人信纳该等持有优先债务或该受托人的权威的证明，以及在收到任何该等书面通知之前，受托人应有权在所有方面最终推定不存在该等事实；但前提是，如受托人的负责人员在根据本协议条款可成为为任何目的（包括但不限于就任何证券支付本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话））的任何该等款项或资产的日期前至少两个营业日，不得就该等款项或资产收到本条第15.06条所规定的通知，则即使本协议载有相反的任何内容，受托人拥有接收该等款项或资产的完全权力及授权，并将该等款项或资产应用于收取该等款项或资产的目的，且不受其在该日期前两个营业日内可能收到的任何相反通知的影响。受托人有权依赖代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人）向其交付的书面通知，以证明该通知已由优先债务持有人或代表任何该等持有人的受托人发出。如果受托人善意地确定，就任何人作为优先债务持有人根据本条第十五条参与任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，则受托人可要求该人就该人所持有的优先债务的金额向受托人提供合理信纳的证据，该等人有权参与该等付款或分配的范围，以及与该等人在本条第十五款下的权利有关的任何其他事实，如未提供该等证据，则受托人可将任何款项推迟支付予该等人，以待司法裁定该等人有权收取该等付款。

第15.07条受托人作为优先债务持有人。除第15.01条另有规定外，受托人以个人身份有权在任何时间就其持有的任何优先债务享有本条第十五条规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，且本契约中的任何内容均不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五款不适用于受托人根据或依据第7.05或11.01条提出的债权或向其支付的款项。

第15.08节优先债务条款的修改。除第15.01条另有规定外，任何延续或延长任何优先债务的支付时间，或由优先债务持有人行使其在任何产生或证明优先债务的文书下的任何权利，包括但不限于根据该文书放弃违约，均可在不通知证券持有人或受托人或不同意的情况下作出或作出。在适用法律许可的范围内，不得妥协、变更、修订、修改、延长、续期或以其他方式变更、或放弃、同意或就任何未偿任何优先债务或该等优先债务所依据的任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件所承担的任何责任或义务，或就该等条款、契诺或条件采取其他行动，不论该等解除是否符合任何适用文件的规定，应以任何方式改变或影响本条第十五条或证券有关其从属地位的任何规定。

第15.09节依赖司法命令或清算代理人证书。除第15.01条另有规定外，在本条第十五款所指的公司资产的任何付款或分配时，受托人和证券持有人有权最终依赖任何有管辖权的法院在该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序待决的情况下订立的任何命令或判令，或破产中的受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或作出该等付款或分配的其他人的利益的证明，交付给受托人或证券持有人，目的是确定有权参与该支付或分配的人、公司优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、就此支付或分配的金额或金额以及与之相关或与本条十五有关的所有其他事实。

第15.10条抵偿及解除；失责及契约失责。在符合第15.01条的规定下，根据并根据第十二条以信托方式存放于受托人的金额和美国政府债务，而不是在此类存放时根据第15.02或15.03条禁止存放的金额和债务，不受本条第十五条的约束。

第15.11节高级负债持有人的非受托受托人。对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条第十五条具体规定的其契诺和义务，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读到本契约中针对受托人。受托人不得被视为对优先债务持有人负有任何受托责任。如受托人向或代表证券或公司的持有人或任何其他人支付或分配任何优先债务持有人凭藉本条第十五条或其他方式有权获得的款项或资产，则受托人不对任何该等持有人承担责任。

第十六条

杂项规定

第16.01节关于条件先例的证明和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何请求或申请后，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，该等文件的提供是本契约有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

（b）本指引所订定并就遵从本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见（依据本指引第6.05条所提供的证明书除外），须包括（i）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（iii）一项陈述，在该人看来或认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情的意见或意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员的证明书）；及（iv）就该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵从而作出的陈述。

（c）公司任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书、陈述或意见所依据的事项的证明书或意见或申述是错误的。大律师的任何证明书、陈述或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书、陈述或意见，或由公司高级人员作出的陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的。

（d）公司高级人员或公司大律师的任何证明书、陈述或意见，如与会计事项有关，可基于会计师或会计师事务所的证明书或意见或由其作出的陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明书、陈述或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的。独立注册会计师事务所在受托机构备案的任何证明或者意见，应当包含该事务所具有独立性的声明。

（e）在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由任何指明人士的意见所涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人士证明或由该等人士的意见所涵盖，或无须该等事项仅由一份文件如此证明或由该等文件所涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

（f）凡任何人须根据本指引作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第16.02节信托契约法案控制。如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》第310至318条（含）的任何条款要求包含在本义齿中的本义齿中的任何条款所施加的义务或包含在本义齿中的另一项条款相冲突，则应控制此类已施加的义务或纳入的条款。

第16.03节对公司和受托人的通知。本指引授权向公司或受托人作出、给予或提供或向其存档的任何通知或要求，如须邮寄、交付或电传至：

（a）本公司于以色列Petach Tikva Shlomo Shmeltzer Road 94号Ofer Tech Park 4970602，注意：[姓名/职务]，或本公司可能以书面向受托人提供的其他地址或电子邮件或传真号码。

（b）受托人，在受托人的公司信托办公室，注意：[信托管理人]，电子邮件：[ ]。

任何该等通知、要求或其他文件须以英文发出。

第16.04节对证券持有人的通知；放弃。任何规定或准许给予证券持有人的通知，均应充分给予（除非本文另有明文规定），

（a）如以书面向持有人（如以头等邮件方式）预付邮资，则按其地址向该等持有人发出的邮资须在公司注册纪录册内出现；但如发生一般邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知；或

（b）如果一系列证券已通过作为存托人的DTC以一种或多种全球证券的形式发行，则可就该系列证券提供通知，方法是将该通知送达DTC，以便通过其“法律声明服务”（LENS）或其后续系统发布。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权在该事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在任何情况下，凡以邮寄方式向持有人发出通知；没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何按本条规定的方式发出的通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，如以刊发方式向持有人发出通知，则如此刊发的任何通知中关于任何特定持有人的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本文所提供的方式刊发的通知，均须最终推定已妥为发出。

第16.05节法定假日。除非依据第3.01条另有指明，在任何情况下，凡任何系列的任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日均不得为该系列证券在任何支付地点的营业日，则无须于该日期在该支付地点支付本金及溢价（如有的话）或利息，但可于下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在该利息支付日期作出的效力相同，赎回日或到期日，如在该营业日作出或妥为规定，则自该利息支付日、赎回日或到期日（视属何情况而定）至该营业日的期间内，该等付款不得产生利息。

第16.06节标题和目录的影响。已插入本义齿各条款和章节的目录和标题仅为便于参考，不应被视为本义齿的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第16.07款继承人和受让人。协议各方在本契约中的所有契诺和协议均应对其各自的继承人具有约束力，并为其允许的继承人和受让人的利益而转让和适用，无论是否如此表示。

第16.08节可分离性条款。如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第16.09节义齿的好处。本契约中的任何明示及本契约的任何条文可能暗示的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本契约各方及其继任者和证券持有人以外的任何人或公司根据或由于本契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议，以及所有契诺、条件、规定，本契约中包含的承诺和协议应为合同各方及其继任者和证券持有人的唯一和专属利益。

第16.10节对应方；原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每份签名副本应为正本，但全部加在一起代表同一义齿。以传真或PDF传送的方式交换本义齿和签名页的副本，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始义齿和签名页。

第16.11节管辖法律；陪审团放弃审判。本契约和证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

此处的每一方，以及通过接受该证券而持有的每一证券持有人，在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其可能拥有的任何和所有权利，以通过陪审团对直接或间接产生的、根据或与本指数和此处设想的交易有关的任何诉讼进行审判。

第16.12节美国《爱国者法案》。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第16.13节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

展品A

【安全的面容形式】

本证券是下文所指的契约所指的全球证券，并以保存人或保存人提名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人应将其视为本证券的所有人和所有目的的持有人。

除非本证明书由Depository Trust Company，INC.（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于由保存人向保存人的某一提名人、或由保存人的某一提名人向保存人或保存人的另一提名人、或由保存人或任何该等提名人向继任保存人或该等继任保存人的某一提名人进行的全部而非部分的转让。

CUSIP第_____号

Nano-X Imaging Ltd

_____到期票据20__

经随附的全球安全增减表修订

兴趣。NANO-X IMAGING LTD，一家根据以色列国法律组建的实体（以下简称“公司”，该期限包括以下提及的义齿下的任何继任者），对于收到的价值，特此承诺于_____、20日__向_____或注册受让人支付经随附的Global Security增减附表修订的本金金额____百万美元（______美元），并支付自______、20日__或自利息已支付或已适当支付利息的最近一次付息日起的利息，每半年拖欠______和______一次，自______开始，按年利率_____%，直到本协议的本金得到支付或可供支付为止。

付款方式。在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，该利息应为________或________（视情况而定）在该利息支付日期之前的下一个。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，有关通知已在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出，all as more fully provided in said Indenture。本证券的本金（及溢价，如有）和任何此类利息将在公司信托办公室以美元支付。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

作为证明，本公司已安排在其法团印章下妥为签立此文书。

日期：________，20__

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

【反向担保的形式】

义齿。本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）中的一种，根据日期为_____，20__，[由日期为______，20__的___补充契约补充]（经如此补充，以下简称“契约”），在公司与作为受托人的[受托人]（以下简称“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿及其补充引用的所有义齿作出声明，以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初将本金总额限制为______美元。

可选赎回。该系列证券可由公司选择在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格等于_____。

为确定可选赎回价格，适用以下定义：

任何赎回通知将于赎回日期前至少15日但不超过60日（除非较短的期间须令受托人满意）送达各登记的待赎回证券持有人。除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，要求赎回的证券或证券的部分将停止计息。如果要赎回的证券少于全部，受托人将在赎回日期前不超过__天，从先前未以受托人认为公平和适当的方法赎回的未偿还证券中选择用于赎回的特定证券或其部分。

除上述规定外，该证券将不能由公司在到期前赎回[并且将无权获得任何偿债基金的利益]。

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力宣布到期应付。

修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列证券的本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金总额占多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人，均属决定性及具约束力，不论该等同意或放弃是否在本证券上作出注明。

面额、转让和交换。这一系列证券只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同期限证券的相同本金总额。

根据义齿的规定并受其中所载的某些限制的限制，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券以在注册处进行转让登记时，附上由本证券持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的以公司和注册处处长满意的形式提出的转让书面请求，据此，将向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列及类似期限、授权面额及本金总额相同的新证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

人视为拥有人。在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂项。义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑该国法律规则的冲突。

本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：