EX-10.5 7 文件7.htm

附件 10.5

独家认购期权协议

本独家认购期权协议（本“协议”）由以下各方于2020年2月25日在中华人民共和国（“中国”）西安签订：

甲方：股东

文宁

身份证号码：

张志杰

身份证号码：

唐丽珍

身份证号码：

何立志

身份证号码：

（以上所列股东以下单独称为“股东”，统称为“股东”。）

乙方：西安明蓝管理有限公司（“外商独资企业”）

注册地址：

丙方：三才家股份有限公司（以下简称“公司”）

注册地址：

（在本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。”）

然而：

(1)

股东为本公司的登记股东，合法持有本公司100%的股权。附件一载列截至本协议签署日各股东的出资额及在本公司注册资本中的持股比例。

(2)

在不违反中国法律的情况下，股东拟将其各自在本公司的全部股权转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人，外商独资企业拟接受该转让。

(3)

在不违反中国法律的情况下，本公司拟将其资产转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人，外商独资企业拟接受该转让。

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(4)

就上述股权和资产转让而言，股东和本公司同意向外商独资企业授予独家且不可撤销的股权转让选择权（定义见下文）和资产购买选择权（定义见下文）。根据该股权转让选择权和资产购买选择权，应外商独资企业的单独要求，股东或本公司应在中国法律允许的范围内，将股东权益（定义见下文）或公司资产（定义见下文）转让给外商独资企业和/或外商独资企业根据本协议的规定指定的任何其他实体或个人。

(5)

本公司同意股东根据本协议的规定向外商独资企业授予股权转让选择权。

(6)

股东同意本公司根据本协议的规定向外商独资企业授予资产购买选择权。

因此，双方通过友好协商，本着平等互利的原则，特此同意如下：

第1条定义

1.1

本协议中使用的下列术语应解释为具有以下含义，除非根据上下文另有解释：

“资产购买选择权”是指公司根据本协议的条款和条件授予外商独资企业的购买任何公司资产的必要选择权。

“营业执照”是指公司为合法有效地经营其所有业务而需要获得的任何批准、许可、备案或登记，包括但不限于其营业执照和其他可能的相关许可和执照。当时生效的中华人民共和国法律要求。

“公司资产”是指公司在本协议有效期内拥有或有权处置的所有有形和无形资产，包括但不限于任何不动产和动产、商标、版权、专利等知识产权，专有技术，域名和软件使用权，以及任何投资权益。

“公司注册资本”是指本公司截至本协议签署之日的注册资本，包括本协议有效期内因任何形式增资而扩大的注册资本。

“股权转让选择权”是指股东根据本协议的条款和条件授予外商独资企业的购买各股东持有的全部股东股权的选择权。

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“行使选择权”是指外商独资企业行使股权转让选择权或资产购买选择权。

“重大资产”是指账面价值在人民币10万元以上或对任何一方的经营产生重大影响的资产。

“重大协议”是指就本公司而言，本公司作为一方并对本公司的业务或资产产生重大影响的任何协议，包括但不限于，公司与外商独资企业于2020年2月25日签订的独家技术咨询和服务协议及其他与公司业务相关的重要协议；就附属公司而言，该子公司作为一方并对该子公司的业务或资产产生重大影响的任何协议。

“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“中华人民共和国法律”是指中华人民共和国当时有效的法律、行政法规、行政规章、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的规范性文件。

“股东权益”是指就各股东而言，其持有的公司注册资本中的全部股权，就全体股东而言，占公司注册资本100%的股权。

“转让资产”是指外商独资企业在行使资产购买选择权时，外商独资企业有权要求本公司按照本协议第三条的规定向其或其指定的单位或个人转让的公司资产，其数量可能是公司资产的全部或部分，其细节应由外商独资企业根据当时有效的中国法律并基于其商业考虑自行决定。

“转让的股权”是指外商独资企业在行使股权转让选择权时，外商独资企业有权根据本协议第三条的规定要求任一股东或其指定的单位或个人转让的本公司股权，其数量可能是全部或部分股东权益，具体金额由外商独资企业根据当时有效的中国法律并根据其商业考虑自行决定。

“转让价格”是指外商独资企业或其指定的实体或个人在每次行使本协议规定的选择权时为获得所转让的股权或所转让的资产而需要向股东或公司支付的所有对价。

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1.2

此处对任何中国法律的引用应被视为：

(a)

同时包括对此类中国法律的修订、变更、补充和重述的任何和所有引用，无论它们是在本协议签署之前还是之后生效；和

(b)

同时包括对根据其颁布或因此而生效的其他决定、通知和法规的引用。

1.3

除本协议上下文另有说明外，所有对条款、条款、项目或段落的引用均指本协议的相应部分。

第二条授予股权转让选择权和资产购买选择权

2.1

股东在此分别并共同同意授予外商独资企业不可撤销、无条件和排他性的股权转让选择权。根据该股权转让选择权，外商独资企业有权在中国法律允许的范围内，根据本协议项下的条款和条件，要求股东将股东股权转让给外商独资企业或外商独资企业的指定实体或个人。WFOE还同意接受此类股权转让选择权。

2.2

本公司特此同意股东根据上述第2.1条及本协议其他规定向外商独资企业授予该股权转让选择权。

2.3

本公司特此同意授予外商独资企业不可撤销、无条件和独家的资产购买选择权。根据该资产购买选择权，外商独资企业有权在中国法律允许的范围内，根据条款和条件，要求本公司将全部或部分公司资产转让给外商独资企业或外商独资企业的指定实体或个人。以下条件。WFOE还同意接受此类资产购买选择权。

2.4

股东在此分别并共同同意，公司根据上述第2.3条和本协议的其他规定向外商独资企业授予该资产购买选择权。

第三条期权的行使方式

3.1.

根据本协议的条款和条件，外商独资企业应拥有绝对全权酌情决定权，在中国法律允许的范围内确定其行使选择权的具体时间、方法和时间。

3.2.

根据本协议的条款和条件，在不违反当时有效的中国法律的情况下，外商独资企业有权随时，要求自行或通过外商独资企业指定的任何其他实体或个人向股东收购转让的股权。

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3.3.

根据本协议的条款和条件，在不违反当时有效的中国法律的情况下，外商独资企业有权随时，要求自行或通过外商独资企业指定的任何其他实体或个人从本公司收购转让资产。

3.4.

对于股权转让选择权，在每次行使选择权时，外商独资企业有权随意确定股东向外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人转让的股权转让金额。股东应按照外商独资企业要求的金额，分别将转让的股权转让给外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人。外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人应就每次行使选择权时获得的转让股权向转让该转让股权的股东支付转让价款。

3.5.

就资产购买选择权而言，在每次行使选择权时，外商独资企业有权确定本公司将转让给外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人的具体公司资产。本公司应根据外商独资企业的要求，将转让的资产转让给外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人。外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人应就每次行使选择权时获得的转让资产向本公司支付转让价。

3.6.

在每次行使选择权时，外商独资企业可以自行收购转让的股权或转让的资产，也可以指定任何第三方收购全部或部分转让的股权或转让的资产。

3.7.

在决定每次行使选择权后，外商独资企业应向股东或公司发出行使股权转让选择权的通知或行使资产购买选择权的通知（“行使通知其形式载于本协议附录2和附录3）。股东或公司应在收到行权通知后，立即按照行权通知将所有转让的股权或转让的资产以本协议第3.4条或第3.5条所述的方式转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人。

第四条转让价格

4.1.

关于股权转让选择权，外商独资企业或外商独资企业指定的任何其他实体或个人在外商独资企业行使选择权时向股东支付的总转让价款为公司注册资本中相应转让股权所反映的出资。但如果当时有效的中国法律允许的最低价格低于上述出资，则转让价格应为中国法律允许的最低价格。

4.2.

就资产购买选择权而言，外商独资企业或外商独资企业指定的任何其他实体或个人在外商独资企业每次行使选择权时向本公司支付的转让价格应为当时有效的中国允许的最低价格法律。

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第5条陈述和保证

5.1

股东在此分别及共同声明并保证：

5.1.1.

各股东均为中国公民，具有完整、独立的法律地位和法律行为能力来签署、交付和履行本协议，并可作为诉讼当事人独立行事。

5.1.2

本公司是一家根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。具有完整、独立的法律地位和法律行为能力来签署、交付和履行本协议，并可独立作为诉讼标的。本公司拥有完成本次拟进行的交易的全部权力和授权。

5.1.3

股东拥有签署、交付和履行本协议以及与本协议拟进行的交易有关的所有其他文件并由他们执行的全部权力和授权。股东拥有完成本次拟进行的交易的全部权力和授权。

5.1.4

本协议由股东合法、正式签署和交付。本协议构成他们的法律和具有约束力的义务，并应根据本协议的条款对他们强制执行。

5.1.5

自本协议生效之日起，股东是股东权益的合法所有者，除本公司、外商独资企业和股东于本协议签署之日签署的股权质押协议项下产生的权利外，股东权益不存在任何留置权、质押、抵押等产权负担和第三方权利。根据本协议，外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人在行使选择权后，可以获得所转让股权的良好合法所有权，不存在任何留置权、质押、抵押和其他产权负担或第三方权利。

5.1.6

据股东所知，公司资产不存在任何留置权、质押、抵押等产权负担和第三方权利。根据本协议，外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人可以在行使选择权后获得公司资产的良好所有权，不存在任何留置权、质押、抵押和其他产权负担或第三方权利。

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5.1.7

除非中国法律强制要求，否则股东不得要求公司宣布分配或在实践中释放任何可分配的利润、红利或股息；股东应根据中国法律及时赠送任何利润，他们从公司获得的红利或股息给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何合格实体或个人。

5.1.8

股东签署、交付和履行本协议以及股东完成本协议拟进行的交易不违反任何中国法律或与股东受其约束的任何第三方的任何协议、合同或其他安排。

5.2

本公司特此声明并保证：

5.2.1

本公司是一家根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。它具有完整和独立的法律地位，可以作为诉讼的一方独立行事。

5.2.2

本公司拥有完整的内部公司权力和授权来签署、交付和履行本协议以及与本协议拟进行的交易有关的所有其他文件，并由其执行。它拥有完成本协议拟进行的交易的全部权力和授权。

5.2.3

本协议由公司合法、正式签署和交付，构成对其具有法律约束力的义务。

5.2.4

公司资产不存在任何留置权、抵押、索赔或其他产权负担或第三方权利。根据本协议，外商独资企业和/或其指定的任何其他实体或个人将在行使选择权后获得公司资产的良好所有权，不存在任何留置权、抵押、索赔或其他产权负担或第三方当事人权利。

5.2.5

本公司签署、交付和履行本协议以及本公司完成本协议拟进行的交易不违反任何中国法律或与其受约束的任何第三方的任何协议、合同或其他安排。

5.2.6

除非中国法律强制要求，否则本公司不得宣布分配或在实践中释放任何可分配利润、红利或股息。

5.3

WFOE特此声明并保证：

5.3.1.

外商独资企业是一家根据中国法律正式注册并合法存续的外商独资企业。外商独资企业具有完整和独立的法律地位，可以作为诉讼当事人独立行事。

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5.3.2.

WFOE拥有完整的内部公司权力和授权来签署、交付和履行本协议以及与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件，并由其执行。它拥有完成本协议拟进行的交易的全部权力和授权。

5.3.3.

本协议由外商独资企业合法、正式地签署和交付。本协议构成对其具有法律约束力的义务。

第六条股东承诺

股东在此分别承诺：

6.1

在本协议的有效期限内，未经外商独资企业事先书面同意，任何股东：

6.1.1.

不得转让或以其他方式处置任何股东股权或对任何股东股权设置任何产权负担或其他第三方权利；

6.1.2.

不得增加或减少公司注册资本，不得导致或允许公司与其他实体分立、合并；

6.1.3.

不得处置或促使公司管理层处置任何重大资产（在正常业务过程中除外），或对任何重大资产设置任何产权负担或其他第三方权利；

6.1.4.

不得终止或导致公司管理层终止公司订立的任何重大协议，或订立与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

6.1.5.

不得聘任、解聘和更换由股东聘任、解聘的公司董事、监事或者公司其他管理人员；

6.1.6.

不得促使公司宣布分配或在实践中释放任何可分配利润、股息、股份利润或股份权益；

6.1.7.

应确保公司保持其有效的合法存在，并且该地位不会被终止、清算或解散；

6.1.8.

不得修改公司章程；

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6.1.9.

应确保本公司不会借出或借入任何款项，或提供任何担保或以任何其他形式从事担保活动，或承担除正常业务过程之外的任何重大义务；和

6.1.10.

不得促使本公司或本公司管理层批准本公司任何子公司或关联公司（单独作为“子公司并统称为“子公司“），包括：

(a)

增加或减少任何子公司的注册资本，或导致或允许任何子公司与任何其他实体分立或合并；

(b)

处置或促使子公司的管理层处置任何子公司的任何重大资产（在正常业务过程中除外），或对此类资产设置任何产权负担或其他第三方权利；

（C）

终止或促使附属公司的管理层终止任何附属公司订立的任何重大协议，或订立与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

（四）

任免和更换由公司任免的任何子公司的董事、监事或该子公司的其他管理人员；

（e）

终止、清算或解散任何子公司，或以任何损害或可能损害任何子公司有效存在的方式行事；

（F）

修改任何子公司的公司章程；或者

（G）

出借或借入任何款项、提供任何担保、以任何其他形式从事担保活动，或承担除正常业务过程之外的任何重大义务。

6.2

在本协议有效期内，股东应尽最大努力发展公司业务，确保公司经营合法并符合规定，他们不会有任何可能损害公司（或其子公司）资产和/或商誉或影响公司营业执照有效性的作为或不作为。

6.3

在本协议有效期内，股东应将任何可能对WFOE的存在、业务运营、财务状况、公司（包括子公司）的资产或商誉，并采取外商独资企业批准的所有措施，及时消除此类不利情况或采取有效的补救措施。

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6.4

一旦外商独资企业发出行权通知：

6.4.1.

股东应及时召开股东大会，通过股东决议并采取一切其他必要行动，批准任何股东和公司以转让价格将所有转让的股权或转让的资产转让给外商独资企业，和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人，并放弃购买股东享有的此类权益的任何优先购买权（如有）；

6.4.2.

股东应及时与外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人签订股权转让协议，将所有转让的股权按转让价格转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人并为外商独资企业提供必要的支持（包括提供和执行所有相关法律文件，根据外商独资企业的要求和中国法律履行所有政府批准和登记程序并承担所有相关义务，以便外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人可以获得所有转让的股权，不存在任何法律缺陷或任何产权负担、第三方限制或对转让股权的任何其他限制。

6.5

如果任何股东就其持有的转让股权获得的转让总价高于该转让股权在公司注册资本中对应的出资额，或者任何股东获得任何形式的利润分配、股份利润、分享本公司的利息或股息，则各股东同意，只要不违反任何中国法律，放弃溢价收益和任何利润分配、股份利润、股份利息或股息（扣除相关税费后），外商独资企业有权获得该等利润分配、股份利润、利息或股息。否则，股东应赔偿外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人因此而遭受的任何损失。

第七条公司承诺

7.1

本公司特此承诺：

7.1.1.

如果任何第三方的任何同意、许可、弃权或授权，或任何政府当局的任何批准、许可或豁免，或就本协议的签署和履行以及授予本协议项下的股权转让选择权或资产购买选择权，需要向任何政府机构办理或办理任何登记或备案手续（如果法律要求），本公司将努力协助满足上述条件。

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7.1.2.

未经外商独资企业事先书面同意，公司不得协助或允许股东转让或以其他方式处置任何股东股权，或对任何股东股权设置任何产权负担或其他第三方权利。

7.1.3.

未经外商独资企业事先书面同意，公司不得转让或以其他方式处置任何重大资产（在正常业务过程中除外）或对任何公司资产设置任何产权负担或其他第三方权利。

7.1.4.

公司本身或允许他人以对WFOE在本协议项下的利益产生不利影响的方式行事，包括但不限于受第6.1条约束的任何行为或行动。

7.2

在本协议的有效期限内，一旦外商独资企业发出行权通知：

7.2.1

公司应当及时促使股东召开股东大会，通过股东决议并采取所有其他必要行动，批准本公司以转让价格将所有转让资产转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人；

7.2.2

本公司应及时与外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人签订资产转让协议，以转让价格将所有转让的资产转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人。外商独资企业，并促使股东向外商独资企业提供必要的支持（包括提供和执行所有相关法律文件，根据外商独资企业的要求和中国法律履行所有政府批准和登记程序并承担所有相关义务，以便外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人可以获得所有转让资产，不存在任何法律缺陷或任何产权负担、第三方限制或对转让资产的任何其他限制。

第八条保密义务

8.1

无论本协议是否终止，各方应严格保密其在本协议签署和履行过程中所知的与其他方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他具有保密性质的信息（统称，这”机密信息”).除非事先获得披露机密信息的一方的书面同意（“披露方"）或除非根据相关法律、规则和法规（包括美国证券交易委员会的法律、规则和法规）或任何关联公司在证券交易所上市的地方的要求需要向第三方披露，接收机密信息的一方（“接收方"）不得向任何第三方披露任何机密信息。接收方不得将任何机密信息用于履行本协议以外的目的。

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8.2

以下信息不应被视为机密信息的一部分：

(a)

有其他书面文件证明的接收方在签订协议之前合法获得的任何信息；

(b)

非因接收方的过错而进入公共领域的任何信息；或者

（C）

接收信息的一方在收到此类信息后通过其他来源合法获得的任何信息。

8.3

如果任何一方要求，另一方应按要求归还、销毁或以其他方式处置包含或可能包含任何机密信息的所有文件、材料和软件，并立即停止使用此类机密信息。

8.4

为履行本协议，接收方可以向其聘请的相关员工、代理人或专业人员披露机密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接收方应对因该人违反本第8条的相关条款和条件而产生的任何责任负责。

8.5

双方在本条项下的义务在本协议终止后继续有效。每一方仍应遵守本协议的保密条款并按承诺履行保密义务，直至另一方同意解除该等义务或事实上，违反此处的保密条款不会对其他方造成任何形式的损害。

第九条协议的效力、终止和期限

9.1

本协议自双方于上文首次写明之日签署后生效，并于所有股东权益后终止公司资产依法转让给外商独资企业和/或外商独资企业根据本协议规定指定的任何其他实体或个人。

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第十条违约责任

10.1

双方同意并确认，如果任何一方（“违约方"）严重违反本协议的任何协议或严重未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，此类违反、失败或延迟应构成本协议项下的违约（“默认”).守约方有权在合理期限内要求违约方纠正或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在守约方书面通知违约方要求纠正违约后十（10）天内纠正该违约或采取补救措施，那么非违约方将有权自行决定如下：

10.1.1.

如果任何股东或公司是违约方，外商独资企业有权终止本协议，并要求违约方赔偿守约方的任何和所有损失；

10.1.2.

如果外商独资企业是违约方，守约方有权获得违约方的赔偿，但除非中国法律另有规定，守约方在任何情况下均无权终止或取消本协议。

10.2

尽管本协议有任何其他规定，本协议的终止不影响本第10条的效力。

第十一条通知

11.1

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提出，并通过传真、电报、电传、电子邮件、挂号信（已付邮资）亲自送达以下地址或特快专递。

致股东：

文宁

地址：

电子邮件：

张志杰

地址：

电子邮件：

唐丽珍

地址：

电子邮件：

何立志

地址：

电子邮件：

致外商独资企业：西安明蓝管理有限公司

地址：

注意：

电子邮件：

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致本公司：三才家股份有限公司

地址：

注意：

电子邮件：

11.2

如果任何此类通知或其他通信是通过传真、电报、电传或电子邮件传输的，则应视为在传输后立即送达；如果亲自交付，则在交付时视为已交付；如果通过挂号信或特快专递交付，邮寄后三（3）天视为已送达。

第12条杂项

12.1

本协议以英文书写并翻译成中文。如果两个版本之间存在任何差异，则以英文版本为准。本协议有六（6）份原件，其中一（1）份原件由本协议各方保留。

12.2

本协议的签署、有效性、履行、修订、解释和终止以及因本协议引起的任何争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.3

如果因本协议项下任何条款的解释或履行而产生任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此类争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会）根据申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁判决为终局判决，对各方均具有约束力。

12.4

本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不排除该方在法律和本协议其他条款下可获得的任何其他权利、权力或补救措施。此外，一方行使其任何权利、权力和补救措施不排除该方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

12.5

一方不得未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力和补救措施（以下简称“此类权利"）将导致放弃，放弃任何单一或部分此类权利也不排除该方以任何其他方式行使此类权利和行使该方的其他权利。

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12.6

此处包含的每个术语均应可分割并独立于其他每个术语。如果此处的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而全部或部分无效或无法执行，则该条款的受影响部分应被视为已被删除，但删除该条款的受影响部分不影响该条款的其余部分或此处其他条款的法律效力。双方应通过协商订立新条款以取代此类无效或无法执行的条款。

12.7

本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。

12.8

本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并仅在本协议各方适当执行后生效。双方签署的任何修改后的协议和补充协议将成为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

12.9

本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。

12.10

本协议构成双方就合作项目标的达成的所有协议，并取代双方之前或同时就合作项目标的达成的任何口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，否则双方之间没有其他明示或暗示的义务或契约。

12.11

未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

12.12

本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。

[本页的其余部分有意留空]

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【独家认购期权协议签字页】

兹证明，以下各方已于上述日期和地点签署本协议。

股东：

文宁（签名/盖章）：	/s/文宁

张志杰（签名/盖章）：	/s/张志杰

唐丽珍（签名/盖章）：	/s/唐丽珍

何立志（签名/盖章）：	/s/何立志

外商独资企业（印章）

授权代表（签名）：	/s/文宁
	姓名：文宁

三才佳有限公司（印章）

授权代表（签名）：	/s/文宁
	姓名：文宁

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