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EX-10.11 12 tm2611641d1 _ ex10-11.htm 展览10.11

 

附件 10.11

 

限制性股票奖励(#)

 

SUNCRETE,INC。

2026年OMNIBUS激励计划

 

限制性股票授予证书

 

这是为了证明,特拉华州公司Suncrete,Inc.(“公司”)已授予您(“参与者”)根据其2026年综合激励计划(“计划”)获得[ A类/B类]普通股股份的权利,具体如下:

 

参加者姓名:  
     
参加者地址:  
     
股票数量:  
     
采购价格:   $                                                       
       
授予日期:  
     
受理到期日:  

参与者收到本证书及随附的限制性股票授予协议后15天

 

归属开始日期:    

 

归属时间表: 周年
归属开始日期
百分比/数量
归属股份的

 

经贵方签字及下文公司代表签字,贵方与本公司同意受随附的限制性股票授予协议和计划的所有条款和条件的约束(每项条款和条件均以本引用方式并入本文,如同在本文件中完整阐述一样)。通过签立本证书,贵公司在此不可撤销地选择接受根据本证书及相关限制性股票授予协议授予的限制性股票权利,并在符合计划、本证书和授予协议条款的情况下接收上述指定的限制性股票的股份。

 

与会者   SUNCRETE,INC。
       
    签名:  
姓名: ,个人   职位:               
日期:     日期:  

 

Suncrete,Inc. 2026年综合激励计划

限制性股票授予证书

 

 

 

 

SUNCRETE,INC。

2026年OMNIBUS激励计划

 

限制性股票授予协议

 

本限制性股票授予协议(“协议”)于授出日期订立,但须以参与者接受本协议随附的限制性股票授予证书(“证书”)上的参与者签名所证明的协议条款为前提,由特拉华州公司(“公司”)的Suncrete与证书中指定的参与者之间订立。

 

根据Suncrete,Inc. 2026综合激励计划(“计划”),管理人已授权根据本协议和计划规定的条款和条件向参与者授予获得股份的权利(“奖励”)。协议中未另行定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。

 

现据此,考虑到前提条件和相互遵守本协议所载的契诺和承诺所产生的利益及其他良好的、有价值的对价,特此确认其充分性,双方同意如下:

 

1.授标依据。本奖励乃根据该计划授出,以供参与者向公司提供的有效代价。通过参与者签署证书,参与者同意接受根据证书和本协议授予的限制性股票授予权,并接受受计划、证书和本协议条款约束的证书中指定的公司限制性股票的股份。

 

2.限制性股票奖励。公司特此向参与者授予并授予价值超过授予参与者的普通股总面值的有效对价证书中规定的股份数量,这些股份受计划、证书和本协议中规定的限制和条件(“限制性股份”)的约束。如就受限制股份发行股票证书,该股票证书将按本条例第4条的规定存放并由公司为参与者的帐户保管,直至受限制股份归属及所有限制失效为止。参与者承认并同意,股份可作为账簿分录与公司的转让代理,无需出具实物证明。

 

3.归属。受限制股份将根据证书所载的归属时间表归属及转让限制将失效,条件是参与者届时仍在持续服务。若参与者因任何原因停止持续服务,该参与者将立即没收公司账簿上存在于参与者名下且尚未归属且限制尚未失效的限制性股份(“未归属股份”),该等未归属股份将作为流通股注销。

 

(a)没收未归属股份。倘未归属股份在适用的归属条件必须发生的期间届满时或之前未归属,则该等未归属股份将于该等未归属股份可能不再归属的事件或期间发生时立即自动没收并注销为已发行股份。

 

Suncrete,Inc. 2026年综合激励计划

限制性股票授予协议

第2页

 

 

 

(b)未归属股份的转让限制。参与者不得转让、转让、授予任何未归属股份的留置权或担保权益、质押、质押、设押或以其他方式处置任何未归属股份,除非本协议允许。

 

4.持有未归属股份。公司将持有其托管的所有未归属股份直至其归属,届时该等已归属限制性股份将不再构成未归属股份。如公司提出要求,参与者须在执行本协议的同时(或如公司提出要求,其后不时在限制期内)签立并向公司交付空白股票权力,以用于向公司或其指定人转让未归属的未归属股份。在没收条件和不可转让限制失效时,公司将解除归属于参与者的股份。

 

5.作为股东的权利,股息。根据本协议的条款,参与者将拥有股东对限制性股票的所有权利,包括对限制性股票的投票权和收取任何股息的权利;但就未归属股份支付的任何股息将由公司持有,并且在支付股息所涉及的未归属股份成为归属且不再受到没收和转让限制之前不会支付给参与者。倘公司持有的与股息有关的未归属股份随后被没收,该等股息将自动被参与者没收并返还公司。

 

6.遵守法律法规。普通股的发行和转让须经公司和参与者完全遵守,并令公司及其律师满意,符合联邦、州和外国证券法的所有适用要求,以及在发行或转让时普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。参与者了解,公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会、外国证券监管机构或任何证券交易所注册或符合资格以实现此类合规。

 

7.预扣税款

 

(a)作为股份解除及转让限制失效的条件,不迟于(i)全部或任何受限制股份归属及其转让限制失效的日期或(ii)第8(b)条规定的日期的第一个发生日期,参与者必须向公司缴付法律规定须就归属的受限制股份预扣的任何联邦、州或地方税款。除了公司有权从公司以其他方式支付给参与者的任何补偿中预扣外,参与者可以规定以现金或支票的方式全额支付预扣税款,如果管理人允许,则可以通过计划中规定的一种或多种替代支付方式全额支付预扣税。

 

(b)参与者可选择在授出日期后30天内,根据《守则》第83(b)条为联邦所得税目的在毛收入中包括一笔金额,该金额等于限制性股票授出日期的合计公平市场价值,减去参与者(以服务形式除外)为限制性股票支付的金额(如有)。就任何此类选举而言,参与者必须立即向公司提供一份在美国国税局备案的选举副本并向公司付款,或作出管理人满意的其他安排,以根据授予日限制性股票的公平市场价值向公司支付法律要求在选举时就限制性股票预扣的任何联邦、州或地方税款。如果参与者未能支付此类款项,公司将有权在法律允许的范围内,从参与者应支付的任何其他种类的款项中扣除就限制性股票需要预扣的任何联邦、州或地方税款。

 

Suncrete,Inc. 2026年综合激励计划

限制性股票授予协议

第3页

 

 

 

8.没有继续服务的权利。本协议或本计划中的任何内容均不对公司或其关联公司在任何时间以任何理由或无理由终止参与者的持续服务的任何权利施加或可能被视为施加任何限制。

 

9.参与者的陈述和保证。参与者对公司的陈述和保证如下:

 

(a)承认并同意该计划的条款。参与者确认收到计划、证书、本协议和日期为[ ],2026年的招股说明书的副本,涵盖根据该计划预留发行的股份。参与者已阅读并理解计划、证书和本协议的条款,并同意受其条款和条件的约束。参与者承认,限制性股票的归属或股份一旦归属的处置可能会产生不利的税务后果,参与者应在此之前咨询税务顾问。

 

(b)股权。参与者是受限制股份的记录和实益拥有人,有充分的权利和权力将未归属的股份无偿转让给公司,并且没有任何留置权、债权或产权负担。参与者了解,如果就受限制股份发行股票证书,股票证书将带有引用本协议的图例。

 

(c)细则144。参与者理解,如果参与者是公司的“关联公司”(定义见规则144),《证券法》第144条(“规则144”)可能会无限期限制普通股的转让,如果有关公司的“当前公开信息”(定义见规则144)无论参与者是否是公司的关联公司,都不能公开,则可能会无限期限制转让长达一年。

 

10.遵守证券法。参与者理解并承认,尽管该协议有任何其他相反的规定,但限制性股票的归属和持有明确以遵守《证券法》和所有适用的联邦、州和外国证券法为条件。参与者同意与公司合作,以确保遵守此类法律。

 

11.资本化调整。倘由于计划下的任何资本化调整,参与者有权就未归属股份收取额外股份或其他证券(“额外证券”),则额外证券将为未归属股份,且未归属股份总数将等于(i)初始未归属股份及(ii)就初始未归属股份及先前向参与者发行的任何额外证券而已发行或可发行的额外证券数量之和。

 

Suncrete,Inc. 2026年综合激励计划

限制性股票授予协议

第4页

 

 

 

12.限制性传说和止转令

 

(a)传说。如就受限制股份发行股票证书,公司将在任何该等股票证书上放置下述图例或类似图例,连同联邦、州或外国证券法、公司的公司章程或章程、参与者与公司之间的任何其他协议或参与者与任何第三方之间的任何协议可能要求的任何其他图例:

 

根据发行人与这些股份的原始持有人之间的限制性股票奖励协议的规定,本证书所代表的股份须遵守关于公开转售和转让的某些限制。此类公开转售和转让限制对这些股份的转让人具有约束力。

 

当有关股份不再受本协议项下公开转售及转让限制时,公司将移除上述图例。适用的联邦、州或外国证券法要求的任何图例将在不再需要此类图例时被删除。

 

(b)停止转让指示。为确保遵守本协议施加的限制,公司可能会向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如果有),如果公司转让自己的普通股,则可能会在自己的记录中做出相同的适当标记。

 

(c)拒绝转让。本公司将不会被要求(i)在其账簿上转让任何已出售或以其他方式违反本协议转让的受限制股份;或(ii)视为受限制股份的拥有人,或将投票权或支付股息的权利授予任何受限制股份转让予的买方或其他受让人。

 

13.一般条款

 

(a)解释。有关本协议解释的任何争议必须由参与者或公司提交给管理人审查。管理人对此类争议的解决将是最终的、具有约束力的,并对公司、参与者以及与本裁决相关的任何其他利益相关的所有其他人具有决定性意义。

 

(b)全部协议。计划和证书通过引用并入本协议,参与者在此确认已向参与者提供了各自的副本。本协议、本证书、本计划构成各方的全部协议,并取代此前关于本协议标的的所有承诺和约定。如果本协议、证书和计划的条款和条件发生冲突或不一致,则以计划为准。

 

(c)修改。协议只能以双方签署的书面形式进行修改。

 

(d)通知。根据本协议规定须向公司交付的任何通知必须以书面形式送达公司主要公司办事处的公司秘书。要求向参与者发出或交付的任何通知必须以书面形式发出,并以证书上注明的地址或参与者以书面向公司指定的其他地址发给参与者。所有通知将被视为已送达:(i)在亲自送达时,(ii)在美国以挂号信或挂号信寄存五天后(要求回执),(iii)在任何回执快递(预付)寄存后两个工作日,或(iv)在以传真或电子邮件传送后一个工作日。

 

(e)继任人和受让人。公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。受限于本协议和本计划中规定的转让限制,本协议对参与人和参与人的继承人、被执行人、管理人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力。

 

Suncrete,Inc. 2026年综合激励计划

限制性股票授予协议

第5页

 

 

 

(f)管辖法律。本协议将受特拉华州法律管辖并根据其解释,而不会使其法律冲突原则生效。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行,则将尽最大可能强制执行该条款,而其他条款将根据各自的条款保持完全有效和可执行。

 

(g)标题。本协议中使用的标题仅用于参考和方便目的,不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性事项。

 

(h)性别和人数。本协议中使用的任何性别的词语应持有并解释为包括任何其他性别,单数中的词语应持有以包括复数,反之亦然,除非上下文另有要求。

 

Suncrete,Inc. 2026年综合激励计划

限制性股票授予协议

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