附件 5.1

	Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司
	650页磨坊路 加利福尼亚州帕洛阿尔托94304-1050
	o：650.49 3.9 300 f: 650.493.6811

2025年4月29日

美光科技公司

8000南联邦路

爱达荷州博伊西83716-9632

女士们先生们：

我们已就公司于2023年11月2日根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（“登记声明”）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，该声明根据该法案根据其下颁布的规则462（e）自动生效。除其他事项外，登记声明涉及公司根据该法第456（b）条规则和第457（r）条规则不时提议发行和出售债务证券，其数额可能在不同时间以不确定的价格发行。

根据登记声明，公司发行（i）本金总额为500,000，000美元、2032年到期的5.65%优先票据（“2032年票据”），及（ii）本金总额为1,250，000,000美元、2035年到期的6.05%优先票据（连同2032年票据，“票据”），该等票据已根据该若干承销协议（“承销协议”）于2025年4月24日在公司、摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和富国银行 Securities，LLC作为其附表一所列其他几家承销商的代表。

票据已按照日期为2019年2月6日的契约（“基础契约”）中规定的形式发行，由公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）发行，并由公司与受托人于2025年4月29日签署的特定第十份补充契约（连同基础契约，“契约”）补充。

我们已审查了注册声明，连同其证物和以引用方式并入其中的文件；与注册声明一起提交的日期为2023年11月2日的招股说明书，连同以引用方式并入其中的文件（“招股说明书”）；初步招股说明书补充文件，日期为2025年4月24日，格式为根据《证券法》第424（b）条就发行票据向委员会提交的表格；自由书写的招股说明书，日期为2025年4月24日，格式为根据《证券法》第433条向委员会提交的表格；最终招股说明书补充文件，日期为4月24日，2025年，以根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与发行票据（与招股说明书合称“招股说明书补充”）有关的表格；契约和票据。此外，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意。

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美光科技公司

2025年4月29日

第2页

在我们的审查中，我们假定：（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否相符；（iii）我们审查过的文书、文件、证书和记录所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（iv）包销协议已获其各方（公司除外）正式授权并有效签署和交付；（v）所有自然人的法律行为能力和（vi）受托人拥有权力、法人或其他，订立并履行其在义齿项下的义务，并且义齿将是受托人的有效且具有约束力的义务。至于任何对本文所表达的意见具有重要意义且未经独立确立或核实的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表的口头或书面陈述和陈述。

我们在此不对任何司法管辖区的法律发表意见，但美利坚合众国的联邦法律、纽约州的法律和特拉华州的一般公司法除外，因为这些法律在此日期生效，我们没有对任何其他国家、州或司法管辖区的法规、条例、条约、普通法或其他法律进行调查，也不发表意见。

我们对（i）任何破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转让、暂停执行或其他类似法律对债权人权利的一般影响或影响的影响，（ii）可能受适用法律或衡平法原则限制的赔偿和分摊权，或（iii）一般衡平法原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，司法裁量权的影响以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，以及加速权利的限制，不发表任何意见，无论是在股权或法律程序中考虑。

基于该等审查及所依赖的情况，并经考虑我们认为相关的法律考虑，并受限于本文件所载的限制及限定条件，我们认为票据已有效发行，并构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享有义齿的利益。

美光科技公司

2025年4月29日

第3页

我们在此同意将本意见作为证据提交公司当前的8-K表格报告，并同意在注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件以及其任何修订或补充文件中任何地方使用我们的名字。在给予这种同意时，我们不认为我们是该法案或委员会根据该法案发布的关于注册声明任何部分的规则和条例所使用的术语含义内的“专家”，包括作为证据或其他方面的这一意见。