摩根士丹利金融有限责任公司

市场连结证券—杠杆上行参与1比1下行的自动赎回

与欧元斯托克50挂钩的主要风险证券®2028年5月5日到期指数

最后条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2028年5月5日，计算日顺延的可延期
市场衡量：	欧元斯托克50®指数（“标的指数”）
基础指数发布者：	斯托克®Limited，或其任何继承者
自动调用：	若在赎回日，标的指数的收盘水平大于或等于起始水平，则该证券将在赎回结算日自动被要求赎回赎回款项。 标的指数收盘水平低于赎回日起始水平的，不在赎回结算日自动赎回证券。 如果证券被自动赎回，证券的正收益将被限制在赎回溢价，即使标的指数在赎回日的收盘水平明显超过起始水平。如果证券被自动赎回，则不参与任何标的指数的升值。
话费支付：	此次认购付款将为每张面值1181.50美元的现金金额，对应认购溢价为面值的18.15%。 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
通话日期：	2026年5月5日*
赎回结算日：	赎回日期后三个营业日。*
到期支付金额：	如果证券未在到期前被自动赎回，您将有权在到期日按以下方式获得每份证券的现金付款： 丨若标的指数的期末水平大于起始水平： $ 1,000 +（$ 1,000 ×指数回报×参与率） 丨若标的指数的期末水平等于或小于起始水平： $ 1,000 +（$ 1,000 ×指数回报） 在这种情况下，你将损失一些，甚至可能是全部投资。

参与率：	150%
起始等级：	5,160.22，为定价日标的指数收盘水平
结束等级：	计算日标的指数收盘水平
计算日：	2028年5月2日*，可能会延期非交易日和某些扰乱市场事件。
指数回报：	（结束等级–开始等级）/（开始等级）
票面金额：	每只证券1000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
定价日期：	2025年4月30日
原始发行日期：	2025年5月5日（定价日后3个工作日）
CUSIP/ISIN：	61778JR51/US61778JR515
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。
代理商：	MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“有关证券的附加信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
*根据随附的产品补充中关于本金风险证券的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟一个计算日”的规定，可延期。

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证券的估计价值

每份证券的票面金额为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值低于每只证券1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为943.00美元。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条件？ 在确定证券的经济条款，包括通知支付金额时，我们使用一个内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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投资者注意事项

与欧元斯托克50挂钩的主要风险证券®2028年5月5日到期的指数（“证券”）可适用于以下投资者： ↓认为标的指数的收盘水平将大于或等于赎回日的起始水平； 丨若标的指数截至赎回日已完全升值，则寻求固定回报的潜力，以代替150%杠杆参与标的指数的任何潜在升值； 丨若证券未在到期前自动赎回，若标的指数期末水平大于起始水平，则寻求暴露于标的指数正向表现的150%； 丨要明白，如果标的指数的收盘水平低于赎回日的起始水平而标的指数的收盘水平低于计算日的起始水平，他们将在到期时损失部分，甚至可能损失全部的证券面值； 丨了解证券的期限可短至约一年，如自动赎回证券，一经赎回将不再就证券支付款项； ↓理解并愿意接受标的指数的全面下跌风险； ➤愿意放弃支付证券的利息和计入标的指数的证券的股息；以及 丨愿将证券持有至到期。 证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： ➤寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期； ↓要求到期全额支付证券票面金额； ↓认为标的指数的收盘水平将小于赎回日或计算日的起始水平； ➤寻求有固定期限的证券； 丨不愿意接受的风险是，如果证券未在到期前被自动赎回，计算日的标的指数水平可能会低于起始水平，在这种情况下，他们将在到期时损失其证券的部分，甚至可能是全部面值； 丨求当期收益； 丨不愿意接受标的指数的风险敞口； ↓不愿意接受我们的信用风险；或者 丨优选信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资，风险较低。

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关标的指数的更多信息，请参阅标题为“欧元斯托克50®指数概览”如下。

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确定证券的支付时间和金额

您将收到的付款时间和金额将按以下方式确定：

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假设支出概况

下面的假设支付概况说明了基础指数在赎回日或计算日从起始水平到收盘水平的一系列假设表现的证券上的赎回支付或到期支付金额（如适用）。

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证券上假设支付的情景分析及实例

以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。证券到期前是否自动赎回将参考标的指数在赎回日的收盘水平确定，到期支付金额将参考计算日标的指数的收盘水平确定。实际话费支付和起始水平在上述“最终条款”中列出。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语*:

投资期限：	3年
话费支付：	通知付款将为每张面值的现金金额（对应的回报约为面值的18.15%），具体如下： ●收回日：1181.50美元 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
假设起始水平：	100
参与率：	150%

*选择标的指数的假设起始水平100仅用于说明目的，并不代表标的指数的实际起始水平。实际起始水平在上述“最终条款”中列出。有关标的指数实际收盘水平的历史数据，请参阅此处列出的历史信息。

自动调用：

例1 —证券在赎回日期之后自动被赎回。

日期	收盘水平	付款（每份证券）
通话日期	125（大于或等于起始水平）	$1,181.50

在本例中，在赎回日，标的指数的收盘水平大于或等于起始水平。因此，证券在赎回结算日自动被赎回。投资者将在赎回结算日收到每份证券1181.50美元的付款。一旦被赎回，不再对证券进行进一步支付，投资者不参与标的指数的升值。

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投资者到期将收到的款项如何计算：

在下面的例子中，标的指数的收盘水平低于赎回日的起始水平，因此，证券不会在到期前自动被赎回。

	收盘水平	到期支付金额（每份证券）
例1	110（大于起始水平）	$ 1,000 +（$ 1,000 ×指数回报率×参与率）= $ 1,000 +（$ 1,000 × 10% × 150%）= $ 1,150
例2	30（低于起始水平）	$ 1,000 +（$ 1,000 ×指数回报）= $ 1,000 +（$ 1,000 ×-70 %）= $ 300

在示例1中，标的指数的结束水平大于起始水平。因此，投资者在到期时收到面值加上反映标的指数升值150%的收益。投资者在到期时每份证券可获得1150美元。

在示例2中，标的指数的期末水平小于起始水平。因此，投资者充分暴露于标的指数的负面表现，将获得低于证券面值的到期支付金额。到期支付金额为每份证券300美元，相当于您在证券3年期限内的投资损失70%。

如果证券到期前未被自动赎回，且计算日标的指数期末水平小于起始水平，您将充分暴露于标的指数收盘水平的下跌。你可能会损失一些，甚至可能是全部投资。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的本金风险证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券到期不支付利息，也不保证返还您的证券票面金额。证券条款与普通债务证券的条款不同，不支付利息，也不保证到期归还贵司证券的票面金额。如果证券没有被自动赎回，如果标的指数的期末水平低于起始水平，你将损失一些，甚至可能是全部投资。

丨若证券在到期前被自动赎回，则证券的升值潜力受限于为赎回日指定的固定赎回付款。如果标的指数的收盘水平大于或等于赎回日的起始水平，证券将被自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力仅限于在赎回日指定的固定赎回支付，一旦被赎回，将不再对证券进行进一步的支付。此外，如果证券在到期前被自动赎回，你将不会参与任何标的指数的升值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，则固定赎回付款可能会低于您在标的指数相同升值水平时将收到的到期付款金额。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的基础指数价值，包括相对于起始水平而言，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying index，

一般影响标的指数成份股或证券市场并可能影响标的指数价值的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

标的指数标的证券的股息率，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe composition of the underlying index and the changes in the component stocks of the underlying index，and the constituent stocks of the underlying index，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果出售时基础指数的水平接近或低于起始水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以每份证券面值1,000美元的大幅折扣出售您的证券。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。如果证券未在到期前被自动赎回，且标的指数的期末水平小于起始水平，您将面临标的指数收盘水平下跌的风险。见“欧元斯托克50®指数概览”如下。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在自动赎回或到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。MSFL作为一家财务子公司，除了其证券的发行和管理之外，没有独立的业务，不会有

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可供分配给MSFL证券持有人的独立资产，如果他们在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓投资证券不等同于投资标的指数。投资于证券不等同于投资于标的指数或标的指数的成份股。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动赎回特性而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，均不得在规定的赎回结算日以外的任何时点赎回证券。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构性和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达3个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.和WFS可以，但没有义务，在证券上做市，如果他们中的任何一个曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当他们做市时，他们一般会根据各自对证券当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

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↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始水平、结束水平、证券是否将在赎回结算日被赎回，并将计算如果证券未在到期前被自动赎回，您在到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算结束水平。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的本金风险证券产品补充文件中的“证券的一般条款——市场扰乱事件”、“——指数的调整”、“——指数的终止”、“——市场扰乱事件的后果；计算日的延期”和“发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的套期保值活动（可能还会开展与标的指数或标的指数成份股挂钩的其他工具），包括交易构成标的指数的股票，以及与标的指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着计算日的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能对起始水平产生潜在影响，因此，可能会提高基础指数在赎回日必须收盘的水平或高于该水平，从而使证券自动被要求支付赎回款项，以及基础指数在计算日必须收盘的水平或高于该水平，从而使您在证券的初始投资上不会蒙受损失。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响标的指数在赎回日的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额。

↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及其挂钩的标的指数的优劣。

↓有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下的讨论，以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资于证券的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

↓与外国股本证券价值挂钩的证券投资存在相关风险。证券与外国股本证券的价值挂钩。与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府

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干预这些市场，交叉持股某些国家的公司。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，外国公司受制于与适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求不同的标准和要求。在外国市场发行的证券的价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。当地证券市场可能会交易少量证券，并且可能无法对交易量的增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国家间国际收支状况等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。

丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代构成标的指数的股票或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。标的指数发布者可以随时中止或者暂停计算或者发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定在任何计算日没有适当的后续指数，则确定证券是否将被赎回或到期应付金额（如适用）将基于基础指数的价值，基于构成基础指数的股票在此类终止时的收盘价，不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理按照终止前最后有效的基础指数计算公式计算得出，与起始水平相比。

丨标的指数的历史水平不应作为标的指数在证券期限内未来表现的指标。不能在任何时候，包括在计算日，对基础指数的水平给出任何保证，因为基础指数的历史水平并不提供基础指数未来表现的指示。

2025年4月第12页

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欧元斯托克50®指数概览

欧元斯托克50®指数由斯托克公司创建®Limited，Qontigo的一部分，Qontigo是Deutsche B ö rse AG的全资子公司。欧元斯托克50指数的公布®指数始于1998年2月26日，基于截至1991年12月31日的指数初值1000。欧元斯托克50®指数由20只股票中市场板块龙头的50只成份股组成®超级行业，其中包括从欧元区选出的股票。成分股的流动性很高，代表了所有市场板块中最大的公司。有关欧元斯托克50的更多信息®指数，请参阅“EURO STOXX 50®索引”在随附的索引补充中。

下图列出2020年1月1日至2025年4月30日期间标的指数的每日收盘水平。标的指数2025年04月30日收盘水平为5160.22。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史水平作为其未来表现的指示，也不能在任何时候对标的指数的收盘水平给出任何保证，包括在赎回日或计算日。

欧元斯托克50®指数每日收盘水平 2020年1月1日至2025年4月30日

“欧元斯托克50®”和“斯托克®”是斯托克公司的注册商标®有限。欲了解更多信息，请参阅“欧元斯托克50®Index”在随附的指数补充中。

2025年4月第13页

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有关证券的额外资料

最小出票规模

$ 1,000/1安全

税务考虑

尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的本金风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。

↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的风险本金证券部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

额外考虑

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突

MS & Co.和WFS将担任此次发行的代理。WFS出售的每只证券将获得高达25.75美元的佣金。WFS建议部分直接向公众发售证券，价格载于本文件封面及于

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