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高力国际集团有限公司       管理层的 讨论 &分析             截止年度| 2023年12月31日

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高力国际集团有限公司

管理层的讨论与分析

截至2023年12月31日止年度

（单位：美元）

2024年2月15日

以下管理层的讨论和分析（“MD & A”）应与高力国际集团有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“高力”）截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注以及公司截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表和MD & A一并阅读。合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。本文所有财务信息均以美元表示。

公司参照National Instrument 51-102 –加拿大证券管理人的持续披露义务（“CSA”）编制了本MD & A。根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度，公司被允许根据加拿大的披露要求编制本MD & A，该要求与美国的要求不同。本MD & A提供截至2023年12月31日止年度以及截至2024年2月15日（含）的信息。

有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov。

这份MD & A包括“内部收入增长率”、“调整后EBITDA”、“当地货币收入和调整后EBITDA增长率”、“调整后每股收益”、“自由现金流”和“管理资产（“AUM”）”，这些都是不按照公认会计原则计算的财务指标。有关这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅“非GAAP财务指标的对账”。

综合审查

截至2023年12月31日止年度，我们的综合收入为43.4亿美元，较上年下降3%（以当地货币计算为3%）。下降的原因是资本市场的市场驱动活动减少，在较小程度上，租赁部分被投资管理和外包与咨询的强劲增长所抵消。GAAP摊薄后每股净收益为1.41美元，上年为1.05美元。调整后每股收益（见下文“非公认会计准则财务指标的调节”）为5.35美元，而上一年为6.99美元。减少的原因是（i）收入减少；（ii）由于最近的收购活动和更高的浮动利率导致债务水平增加导致利息支出增加，以及（iii）收购业务的收益中非控股权益份额增加。截至2023年12月31日止年度的GAAP稀释后每股净收益和调整后每股收益分别受到汇率变化的有利影响，分别约为0.02美元和0.02美元。

2023年4月，公司收购新西兰项目管理和物业咨询公司Greenstone Group Ltd.。该业务更名为“高力项目领导者”，并被整合到我们的新西兰业务中。

2023年5月，公司收购了澳大利亚多学科工程、设计和勘察公司Craig & Rhodes Pty Limited。该业务更名为“Colliers Engineering & Design”，并被整合到我们在澳大利亚的现有业务中。

同样在2023年5月，该公司还收购了HILGARTWILSON，LLC，这是一家位于亚利桑那州的工程、规划和调查公司。该业务将更名为“Colliers Engineering & Design”，并将融入我们在美国的Colliers Engineering & Design业务。

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经营业绩–截至2023年12月31日止年度

截至2023年12月31日止年度，收入为43.4亿美元，较上年下降3%（以当地货币计算为3%）。尽管投资管理和外包与咨询业务稳健增长，但由于资本市场走低，以及在较小程度上与整体市场状况一致的租赁活动，内部产生的收入下降了8%。与上一年相比，收购对当地货币收入增长的贡献为5%。

截至2023年12月31日止年度的营业收入为3.009亿美元，上年为3.325亿美元。营业利润率为6.9%，上年为7.5%。利润率下降的原因是（i）服务组合，受到利润率较高的资本市场收入比例降低的影响；以及（ii）上一年在美洲终止租约获得1140万美元的收益。调整后EBITDA（见下文“非GAAP财务指标的调节”）为5.95亿美元，与上一年的6.305亿美元相比下降6%。调整后EBITDA利润率为13.7%，上年为14.1%。

折旧费用为5460万美元，上一年为4870万美元，增加的原因是最近的收购和办公室租赁投资增加的影响。

摊销费用为1.479亿美元，上一年为1.287亿美元，增加的主要原因是与最近的业务收购有关的无形资产确认。

净利息支出为9410万美元，而上一年为4860万美元，原因是债务水平上升和市场利率上升。这一年我们债务的平均利率为4.9%，而上一年为3.3%。

截至2023年12月31日止年度的合并所得税费用为6810万美元，而上一年为9500万美元。实际税率为32.0%，上年为32.8%。

截至2023年12月31日止年度的净收益为1.447亿美元，上年为1.945亿美元。

美洲地区今年的收入总额为25.1亿美元，上年为27.6亿美元，下降9%（以当地货币计算为9%）。收入下降主要是由资本市场的市场状况推动的，在较小程度上是由租赁推动的。下降部分被外包和咨询收入的内部增长所抵消，主要是工程、项目管理和物业管理，以及最近收购的有利影响。调整后EBITDA为2.709亿美元，较上年的3.323亿美元下降18%（以当地货币计算为18%），受（i）服务组合变化的影响；以及（ii）租赁终止带来的1140万美元收益，这对上年产生了有利影响。GAAP营业利润为1.746亿美元，2022年为2.544亿美元。

欧洲、中东和非洲地区全年收入为7.269亿美元，上年为7.151亿美元，增长2%（按当地货币计算下降1%）。当地货币收入组合发生了显着变化，由于宏观经济条件困难，资本市场和租赁走低，几乎完全被外包和咨询（包括最近的收购）的增长所抵消。外汇顺风有利地影响了3%的收入。调整后EBITDA为3840万美元，与上一年的6850万美元相比下降44%（按当地货币计算下降50%），原因是利润率较高的资本市场收入明显下降。GAAP营业收入为550万美元，而2022年为990万美元。

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亚太地区本年度的收入为6.103亿美元，与上一年的6.085亿美元相比持平（按当地货币计算增长4%）。租赁和外包与咨询收入（包括最近的收购）均有所增长，但部分被与该地区市场状况一致的资本市场活动持续下降所抵消。外汇逆风对收入的影响为4%。调整后EBITDA为7920万美元，与上年的8510万美元相比下降7%（以当地货币计算下降4%）。GAAP营业利润为6270万美元，上年为7230万美元。

投资管理收入为4.875亿美元，上年为3.789亿美元，增长29%（以当地货币计算为28%）。本年度来自历史附带权益的转嫁收入为680万美元，而上一年为3030万美元。剔除转嫁收入的影响，收入增长38%（以当地货币计算为38%），并受到（i）收购和（ii）所有投资策略的筹资导致管理费增加的积极影响。调整后EBITDA为2.139亿美元，较上年的1.460亿美元增长47%（以当地货币计算增长46%）。GAAP营业收入为1.031亿美元，2022年为3710万美元。截至2023年12月31日，资产管理规模为982亿美元，而截至2022年12月31日，资产管理规模为977亿美元。

调整后EBITDA中报告的未分配全球企业成本在2023年为740万美元，而上一年为140万美元，差异主要归因于上一年的外汇收益。公司GAAP运营亏损为4500万美元，而2022年为4110万美元。

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经营业绩–截至2023年12月31日止第四季度

截至2023年12月31日的季度，收入为12.4亿美元，增长1%（按当地货币计算持平）。市场驱动的资本市场交易放缓，以及在较小程度上租赁被外包与咨询和投资管理的稳健增长所抵消。与去年同期相比，以当地货币计量的合并内部收入下降了2%。GAAP营业利润为1.326亿美元，去年同期为1.038亿美元。调整后EBITDA为1.984亿美元，去年同期为2.027亿美元。

季度业绩摘要

下表列出了我们的季度综合经营业绩数据。下表中的信息来自临时综合财务报表，管理层认为，这些报表是在一致的基础上编制的，其中包括为公平列报信息而进行的所有必要调整。以下信息不一定代表未来任何季度的业绩。

季节性和季度波动

由于资本市场交易的关闭时间，该公司历来在12月产生收入和收益的峰值，随后在1月和2月出现低点。年度结余期间的收入及盈利较为平均。资本市场业务占2023年综合年收入的16%。业务收购可能会导致变化，从而改变合并后的服务组合。

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2024年展望

对于2024年，公司预计上半年资本市场和租赁状况仍将充满挑战，下半年将实现同比增长，市场情绪有所改善，利率和信贷状况趋于稳定。外包&咨询收入增长有望保持韧性。投资管理收入预计将与筹资同步增长，预计相对于2023年将有所改善。

2024年展望如下：

财务前景基于公司截至本MD & A日期的最佳可用信息，并仍可能因众多宏观经济、地缘政治、健康、社会和相关因素而发生变化。持续的利率波动和/或缺乏商业房地产交易的信贷供应可能会对前景产生重大影响。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1.657亿美元，上年为6700万美元。来自运营的现金增加主要是由于营运资金使用减少以及支付的或有收购对价减少，抵消了净收益的减少。我们认为，来自运营和其他现有资源的现金，包括我们17.5亿美元的多币种循环信贷融资，将继续足以满足公司持续的营运资金需求。

截至2023年12月31日止年度，资本支出为8450万美元（2022年12月31日-6770万美元）。截至2024年12月31日止年度的资本支出预计在75-8000万美元之间，预计将由手头现金提供资金。

净负债被视为一项补充财务指标，截至2023年12月31日为13.2亿美元，而截至2022年12月31日为12.7亿美元。净负债计算为长期债务的流动和非流动部分（根据我们的债务协议，不包括可转换票据和仓库信贷安排）减去现金和现金等价物。截至2023年12月31日，根据我们的债务协议定义，以净债务与备考调整后EBITDA表示的公司财务杠杆比率为2.2倍（截至2022年12月31日为1.8倍），相对于我们的债务协议允许的最高3.5倍。截至2023年12月31日，我们遵守了债务协议中包含的契约，根据我们对2024年的展望，我们预计将继续遵守这些契约。

该公司的循环信贷融资将于2027年5月到期。循环信贷工具与可持续发展挂钩，包括与一段时间内绩效目标实现情况相关的定价调整，与corporate.colliers.com上提供的Colliers的Elevate the Built Environment框架保持一致。这些目标包括：i）根据基于科学的目标倡议（“SBTI”）减少温室气体排放；ii）增加女性在管理角色中的代表性以及iii）确保Colliers占用的办公室获得WELL健康安全认证。我们实现了2022年的年度可持续发展目标，截至2023年7月27日，我们实现了循环信贷工具借款成本最多降低5个基点。

2023年4月，该公司将其循环信贷安排下的借贷能力增加了2.5亿美元，达到17.5亿美元。截至2023年12月31日，公司在循环信贷安排下有7.594亿美元的未使用信贷。

于2023年4月4日，公司向其2025年到期可换股票据（“可换股票据”）的所有持有人发出赎回通知。适用的赎回日期为2023年6月1日（“赎回日期”），公司根据有关可换股票据的契约条款及条件，通过按截至2023年5月24日止三十个交易日期间股份的每日成交量加权平均交易价格计算的每1,000美元已赎回本金金额发行次级有表决权股份的方式，履行其与任何已赎回可换股票据有关的义务。基本上所有可换股票据在赎回日期前均已转换为有投票权的次级股份，平均转换率为每1,000美元本金17.7607股，相当于每股转换价约56.30美元。所有剩余可换股票据已于2023年6月1日赎回。

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Colliers Mortgage利用仓库信贷工具为仓库应收账款提供资金。应收仓库款项指应收抵押贷款，其中大部分由为金融机构承诺购买的贷款提供资金的仓库信贷额度下的借款抵消。根据我们的债务协议，仓库信贷便利被排除在财务杠杆计算之外。

2023年9月28日，公司将其与两家第三方金融机构的应收账款融资（“AR融资”）（包括选定的美国和加拿大贸易应收账款）的承诺可用性从1.75亿美元扩大至2亿美元，到期日保持不变，为2024年10月24日。AR融资记录为出售应收账款，因此出售的应收账款将从综合资产负债表中终止确认。AR设施导致我们的借贷成本下降。截至2023年12月31日，该公司的AR设施已全部提取。

2022年期间，公司在美国收购了与设立新的投资管理基金有关的某些房地产资产。房地产资产，以及相应的负债，于2023年第一季度期间转入各自的基金，没有收益或损失。年内，公司收购了位于欧洲和美国的房地产和不动产，其中部分于年内转入各自的基金（见我们的综合财务报表附注6）。公司于2023年12月31日在合并资产负债表中记录了与仓库基金资产相关的相应仓库基金资产和负债。我们预计未来会不时订立类似交易，以促进新的投资管理基金的形成。

公司在第二季度和第四季度结束后以现金方式向季度最后一个营业日登记在册的股东支付半年度股息。公司的政策是在未来支付普通股的股息，由我们的董事会酌情决定。2023年12月5日，公司董事会宣布向2023年12月29日登记在册的股东派发每股0.15美元的半年度股息，于2024年1月12日支付。截至2023年12月31日止年度，公司支付的普通股股息总额为1350万美元。

截至2023年12月31日止年度，公司投资于收购的现金如下：6030万美元的收购、3520万美元的可赎回非控股权益购买以及5650万美元的或有对价付款。年内所有收购的资金均来自循环信贷融资的借款和手头现金（见我们的综合财务报表附注4）。公司预计将通过循环信贷融资的借款和手头现金为未来的任何收购提供资金。

截至2023年12月31日，关于过去三年内完成的收购，我们有未偿还的或有对价，假设所有或有事项都得到满足并且全额到期付款，总计4.045亿美元（2022年12月31日-4.22亿美元）。除非包含补偿要素，否则或有对价在每个报告期按公允价值入账。截至2023年12月31日，在综合资产负债表上记录的公允价值为4470万美元（2022年12月31日-9120万美元）。带有补偿成分的或有对价在每个报告期重新估值，并在或有对价安排期限内按直线法确认。截至2023年12月31日，在综合资产负债表中记录的或有对价安排补偿部分的负债为9050万美元（2022年12月31日-6190万美元）。或有对价基于实现特定收益水平，并在相关或有期间结束后支付或应付，该期间延长至2028年9月。我们估计，截至2023年12月31日尚未支付的或有对价的约86%将最终支付。

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下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务：

截至2023年12月31日，我们的商业承诺总额为1350万美元，其中包括将在一年内到期的未偿信用证。

为了有效管理我们的企业风险并支持我们的全球保险计划，我们通过使用全资专属保险公司来补充我们的商业保险配售，为我们的专业责任、一般责任和雇佣实践责任计划提供支持。我们的专属保险公司保留的风险水平因承保范围而异。目前，专属公司就职业责任为每项索赔提供最高0.75万美元的保险，就一般责任而言为每项索赔提供200万美元的保险，就雇佣实践责任而言为每项索赔提供100万美元的保险。所有限额均包含商业市场自保保留。责任保险索赔可能很复杂，需要数年时间才能解决。在我们的专属保险公司内，我们通过定期审查个人索赔情况开发的特定索赔应计费用估计这些索赔的最终成本，并每年由第三方精算师验证。截至2023年12月31日，这家专属保险公司的未付索赔负债准备金为1380万美元。

可赎回非控股权益

在大多数管理人员或雇员也是非控股所有者的运营中，公司是股东协议的一方。这些协议允许我们以使用公式价格确定的价值“调用”可赎回的非控股权益（“RNCI”），在大多数情况下，该价格等于过去两年平均收益的倍数，减去债务。非控股所有者也可能以相同价格将其权益“置出”给公司，但有一定的限制，包括（i）无法在任何十二个月期间“置出”超过其所持股份的25%至50%，以及（ii）在我们首次收购业务之日或非控股股东获得其权益之日（视情况而定）后至少一年内无法“置出”任何持股。

根据股东协议计算，截至2023年12月31日，RNCI的总价值（“赎回金额”）为9.432亿美元（2022年12月31日-10.3亿美元）。在我们的资产负债表中“可赎回非控股权益”标题下记录的金额是（i）赎回金额（如上）或（ii）在少数股权头寸开始之日最初记录为RNCI的金额中的较大者。截至2023年12月31日，资产负债表上记录的RNCI为10.7亿美元（2022年12月31日-10.8亿美元）。RNCI的收购价格可能以现金或高力的次级有表决权股份支付。如果RNCI全部以现金赎回，截至2023年12月31日止年度每股摊薄净收益的备考估计增值将为0.62美元，调整后每股收益的增值将为0.13美元。

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关键会计估计

关键会计估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的那些，并且由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，需要管理层作出最困难、主观或复杂的判断。我们确定了八项重要的会计估计，下文将对其进行讨论。

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非公认会计原则财务措施的调节

在这份MD & A中，我们提到了某些不按照GAAP计算的财务指标。

调整后EBITDA定义为净收益，调整后不包括：（i）所得税；（ii）其他费用（收入）；（iii）利息费用；（iv）处置业务的损失；（v）折旧和摊销，包括抵押贷款服务权（“MSR”）的摊销；（vi）归属于MSR的收益；（vii）与收购相关的项目（包括或有收购对价公允价值调整、或有收购对价相关的补偿费用和交易费用）；（viii）重组成本和（ix）基于股票的补偿费用。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的经营业绩和偿债能力，以及我们规划和报告系统的一个组成部分。此外，我们将这一衡量指标与贴现现金流模型结合使用，以确定公司的整体企业估值并评估收购目标。我们提出调整后EBITDA作为补充衡量标准，因为我们认为，由于公司服务业务的资本密集度较低，这种衡量标准作为经营业绩的合理指标对投资者是有用的。我们认为，这一衡量标准是许多投资者用来比较公司的财务指标，尤其是在服务业。这一衡量标准不是美国公认会计准则下公认的财务业绩衡量标准，不应被视为是根据公认会计准则确定的营业收入、净利润或经营活动现金流量的替代品。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。净利润与调整后EBITDA的对账如下。

调整后每股收益定义为根据“如果转换”法计算的稀释后每股净收益，并根据所得税后的影响进行调整：（i）非控股权益赎回增量；（ii）处置业务的损失；（iii）与收购和MSR相关的无形资产相关的摊销费用；（iv）归属于MSR的收益；（v）与收购相关的项目；（vi）重组成本和（vii）基于股票的补偿费用。我们认为这一衡量标准对投资者是有用的，因为它提供了一种了解公司基本经营业绩的补充方式，并增强了不同时期经营业绩的可比性。根据公认会计原则，调整后的每股收益不是公认的财务业绩衡量标准，不应被视为替代根据公认会计原则确定的持续经营业务的稀释后每股净收益。我们计算这一非GAAP衡量标准的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。净利润与调整后净利润以及稀释后每股净收益与调整后每股收益的对账如下。

与GAAP摊薄每股收益类似，调整后每股收益是使用与可转换票据相关的“如果转换”计算每股收益的方法计算的，该可转换票据于2020年5月19日发行，并在2023年6月1日之前全部转换或赎回。因此，可转换票据的利息（税后净额）被添加到分子中，可转换票据转换时可发行的额外股份被添加到每股收益计算的分母中，以确定假设转换是否比不假设转换更具稀释性。如果假设转换的影响具有稀释性，则使用“if转换”方法。“如果转换”法对可转换票据未偿还的所有期间的调整后每股收益计算具有稀释性。

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我们认为，作为非公认会计准则财务指标的调整后EBITDA和调整后每股收益的列报，为管理层和投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的财务和业务趋势的重要补充信息。我们在评估经营业绩时使用这些非公认会计准则财务指标，因为我们认为，包括或排除上述项目（其金额为非现金或非经常性）提供了我们经营业绩的补充衡量标准，有助于我们在不同时期的经营业绩、与我们的业务模式目标以及与我们行业内其他公司的可比性。我们选择向投资者提供这些信息，以便他们能够像管理层那样分析我们的经营业绩，并在他们评估我们的核心业务和公司估值时使用这些信息。调整后的EBITDA和调整后的每股收益不是按照公认会计原则计算的，应被视为对按照公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。非GAAP财务指标存在局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本或收益。因此，投资者不应孤立地考虑这些措施，也不应替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。

以当地货币为基础列报的收入百分比和AEBITDA差异是通过使用与当期业绩进行比较期间的外币汇率将我们非美元计价业务的当期业绩换算为美元计算得出的。以内部增长为基础列报的收入差异百分比是在假设本期和前期没有被收购实体的影响的情况下计算的。来自被收购实体的收入，包括任何外汇影响，被视为收购增长，直到收购的各自周年。我们认为，这些收入增长率方法为评估公司的业绩和运营提供了一个框架，排除了外币汇率波动和收购的影响。由于这些收入增长率衡量标准不是在GAAP下计算的，它们可能无法与其他发行人使用的类似衡量标准进行比较。

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来自经常性收入百分比的调整后EBITDA按过去12个月计算，代表来自外包和咨询以及投资管理服务项目的调整后EBITDA的比例。这两条服务线都代表了中长期持续的收入流，它们要么是合约性的，要么是可重复的。为此目的调整后的EBITDA的计算方式与我们的债务协议契约计算目的相同，其中包括业务收购和处置的预期全年影响。

自由现金流定义为来自经营活动的净现金流加上支付的或有收购对价，减去购买的固定资产，加上AR设施的现金收款递延购买价格减去分配给非控股权益。我们使用自由现金流作为衡量和监测经营业绩以及我们偿还债务、为收购提供资金和向股东支付股息的能力的衡量标准。我们提出自由现金流作为补充衡量标准，因为我们认为这一衡量标准是许多投资者用来比较各公司估值和流动性衡量标准的财务指标，尤其是在服务业。这一衡量标准不是美国公认会计准则下公认的财务业绩衡量标准，不应被视为是根据公认会计准则确定的营业收入、净利润或经营活动现金流量的替代品。我们计算自由现金流的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。经营活动产生的现金流量净额与自由现金流量的对账如下所示。

我们使用管理下资产（“AUM”）一词来衡量我们投资管理业务的规模。AUM定义为运营资产的总市值以及我们为其提供管理和咨询服务的基金、合伙企业和账户的开发资产的预计总成本，包括此类基金、合伙企业和账户有权根据资本承诺从投资者那里调用的资本。我们对AUM的定义可能与其他发行人使用的定义不同，因此可能无法直接与其他发行人使用的类似衡量标准进行比较。

最近通过的会计准则

来自与客户的合同的合同资产和合同负债–业务合并

2021年10月，FASB发布ASU第2021-08号，对来自与客户的合同的合同资产和合同负债进行会计处理（子主题805-10：业务组合）。ASU要求，对于企业合并中获得的合同资产和合同负债，适用ASC 606收入确认的确认和计量原则。对ASC 805中列出确认原则例外情形的指导意见进行了修订，将合同资产和合同负债包括在内。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。该准则的采用未对公司合并财务报表产生重大影响。

参考利率改革

FASB发布了三个与参考利率改革相关的ASU。2020年3月，FASB发布ASU第2020-04号，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，2021年1月，FASB发布ASU第2021-01号，参考利率改革（主题848）：范围。随着伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）的各种期限等参考利率在2021年12月31日至2023年6月30日期间停止使用，大量合约和其他安排将受到向替代参考利率过渡所需的影响。如果满足某些标准，ASU提供了可选的权宜之计和例外情况，以降低将现有GAAP应用于合同修改和套期会计的成本和复杂性。该标准对所有实体的有效期限为2022年12月31日。2022年12月，FASB发布ASU第2022-06号参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期，立即生效，将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的减免。公司有若干债务安排，可能有资格使用指引所允许的实务变通办法。公司已评估并将继续评估受费率改革和ASU下的选择的安排，以促进向替代参考利率的有序过渡及其对其合并财务报表和披露的潜在影响。

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近期发布的会计指引，尚未采纳

可报告分部披露的改进

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号对可报告分部披露的改进。本次更新中的修订通过要求在中期和年度基础上披露增量分部信息来改善财务报告，主要是通过加强对重大分部费用的披露。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，并追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。该公司目前正在评估这一ASU的影响，但预计它只会影响披露，而不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生影响。

所得税披露的改进

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号对所得税披露的改进。本次更新中的修订鼓励所得税披露的透明度，要求在税率调节和所得税已缴披露中保持一致的类别和更大程度的信息分类。这些修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用，并应在未来基础上适用，但允许追溯适用。该公司目前正在评估这一ASU的影响，但预计它只会影响披露，而不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生影响。

金融工具

我们使用金融工具作为我们战略的一部分，以管理与利率和货币汇率相关的风险。我们不会将金融工具用于交易或投机目的。2018年12月（2022年5月修订），公司订立利率互换协议，将1亿美元美元计值债务的SOFR浮动利率转换为2.6026%的固定利率加上适用的保证金。这些掉期交易于2023年4月30日到期。

于2022年7月及12月，公司订立类似利率互换协议（“2022年IRS”），以分别按固定利率2.80 20%及3.59 20%对冲循环信贷融资项下额外1.50亿美元及2.50亿美元的美元借款。于2023年4月及2023年12月，公司订立另一份类似掉期协议（“2023 IRS”），以分别按固定利率3.7 250%及4.000%对冲循环信贷融资项下的额外1.00亿美元及1.00亿美元美元借款。2022年IRS和2023年IRS的到期日为2027年5月27日。掉期在合并资产负债表上以公允价值计量。被确定为套期保值有效的2022年IRS和2023年IRS的收益或损失在其他综合收益中列报。

金融工具涉及风险，例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险。如果我们有未偿还的金融工具并且发生此类事件，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与关联方的交易

截至2023年12月31日，公司应收子公司股东的贷款为280万美元（2022年12月31日-360万美元）。大部分应收贷款是为向高级管理人员出售附属公司的非控股权益提供融资的金额。这些贷款的本金金额和利率各不相同，从零到7.55%不等。这些贷款按需到期或在截至2032年的不同日期到期，但随时开放还款而不会受到处罚。

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未偿份额数据

公司法定资本由无限数量的优先股、可串联发行的优先股、无限数量的次级表决权股份和无限数量的多重表决权股份组成。从属表决权股份持有人有权就在公司所有股东大会上举行的每一次从属表决权股份享有一票表决权。多票表决权股份持有人有权就其在公司所有股东大会上所持有的每一股多票表决权股份享有二十票表决权。每份有多重表决权的股份可在其持有人选举时随时转换为一份次级有表决权股份。

截至本公告日期，公司已发行的次级表决权股份为46,238，682股，复式表决权股份为1,325，694股。此外，于本协议日期，根据公司股票期权计划授予的期权可在行使时发行3,227，250股次级表决权股份。

2023年7月17日，公司宣布自2023年7月20日至2024年7月19日生效的正常课程发行人投标（“NCIB”）。公司可根据NCIB在公开市场上回购最多4,000，000股有投票权的次级股份。

加拿大对普通股股息的税务处理

就《所得税法》（加拿大）和任何相应的省和地区税收立法中所载的增强股息税收抵免规则而言，我们就我们的次级投票权股份和多重投票权股份向加拿大居民支付的所有股息（和视为股息）被指定为“合格股息”。除非另有说明，我们以下支付的所有股息（和视为股息）均被指定为此类规则所指的“合格股息”。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在提供合理保证，即我们根据美国和加拿大证券法提交或提交的报告中要求披露的信息是在这些规则规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并包括旨在确保我们根据美国和加拿大证券法提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给管理层的控制和程序，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时就要求的披露做出决定。根据美国证券交易委员会和加拿大证券管理局的规则，截至2023年12月31日，首席执行官和首席财务官已评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于此评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。任何财务报告内部控制制度，无论设计得多么精良，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。管理层已使用Treadway委员会（COSO2013）框架的赞助组织委员会来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层已将公司在上一个财政期间收购的三个实体排除在截至2023年12月31日的财务报告内部控制评估之外。三个拥有多数股权的实体的总资产和总收入分别占截至2023年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度相关综合财务报表金额的0.7%和0.9%。

法律诉讼

在2023年期间，高力没有任何法律诉讼是高力的一方当事人，或就其而言，高力的任何财产是标的，对高力来说是或曾经是重要的，并且高力并不知道有任何此类法律诉讼正在考虑中。在正常经营过程中，高力股份受到日常非实质性索赔和业务附带诉讼的影响。目前针对高力集团的未决或威胁诉讼包括与前雇员的纠纷以及与高力集团提供的服务相关的商业责任索赔。高力认为，此类诉讼的解决，加上预留的金额，不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

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前瞻性陈述和风险

本MD & A包含有关预期财务业绩、战略和业务状况的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于以下所列因素以及公司年度信息表“风险因素”部分中详细列出的因素：

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我们提醒，上述清单并非详尽无遗所有可能的因素，因为其他因素可能会对我们的业绩、业绩或成就产生不利影响。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，无法保证此类前瞻性陈述中设想的结果将会实现。列入此类前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司所设想的未来事件、计划或预期将会实现。我们注意到，过去在运营和股价方面的表现并不一定能预测未来的表现。我们否认任何意图，也不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，即使由于未来事件或任何其他原因获得新信息。

附加信息

有关Colliers的更多信息，包括我们截至2023年12月31日止年度的年度信息表格，可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。有关我们的更多信息，也可以在www.colliers.com上获得。