美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

________________

附表14a

________________

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

选中相应的框：

Adial Pharmaceuticals, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

_________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

萨德勒路4870号，套房300
Glen Allen，Virginia 23060

, 2025

股东周年大会通知

致Adial Pharmaceuticals, Inc.股东：

兹通知您，特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“2025年度会议”）将于当地时间2025年8月1日上午8：30开始，地点为675 Peter Jefferson Parkway，Suite 160，Charlottesville，Virginia 22911，会议地点如下：

（1）向我们的董事会（“董事会”或“董事会”）选举随附的委托说明书中指定的两（2）名第I类董事提名人，每人任期三年，至2028年股东年会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；

（2）批准聘任CBIZ注册会计师事务所（f/k/a Marcum，LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

（3）根据纳斯达克上市规则，批准在我们于2025年5月5日结束的私募发行的B-1系列普通股认股权证、C-1系列普通股认股权证和配售代理认股权证行使时发行最多合计6,730，376股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可能等于或超过该发行前我们已发行普通股的20%（“可能认股权证行使建议”）；

（4）根据纳斯达克上市规则，批准在行使我们于2025年结束的与我们的发行有关的D系列普通股认股权证和E系列普通股认股权证时发行最多合计19,425，000股普通股，该认股权证可能等于或超过该发行前我们已发行普通股的20%（“6月认股权证行使建议”）；

（5）批准对经修订的公司注册证书的修订，其形式大致与作为附录A的随附代理声明所附的格式相同，以1比2与1比25的比例（“区间”）对公司已发行和流通在外的普通股实施反向股票分割，该区间内的比例由董事会酌情决定并包括在公告中，但须经董事会授权放弃该修订（“反向股票分割建议”）；

（6）由我们的董事会酌情批准一项修订公司的法团注册证书（经修订），其格式大致为随附的代理声明所附的附录B，以增加公司普通股的授权股数，由50,000，000股增至100,000，000股（“授权增加建议”）；

（7）批准将2025年年会延期至较后日期（如有需要或适当）的建议，以容许在反向股票分割建议、授权增持建议、5月认股权证行使建议及/或6月认股权证行使建议（“延期建议”）获得足够票数或与其他有关的情况下，进一步征集及投票代理人；及

（八）办理会议召开前适当办理的其他事项或者会议的任何休会、延期事项。

本会议通知所列事项详见随附的委托说明书。我们的董事会已将2025年6月4日的营业结束时间确定为记录日期，以确定那些有权获得会议通知和在会议上投票的股东或我们2025年年度会议的任何休会或延期。截至2025年6月4日营业结束时登记在册的股东名单将在会议上供查阅，并将在会议前十天在公司位于4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060的办公室提供。

关于将于2025年8月1日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

在2025年左右，我们将开始邮寄这份代理声明，连同我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，这不是我们代理征集材料的一部分。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，请提交代理，让您的股份通过使用互联网尽快投票，或通过签名、交表和邮寄代理材料随附的代理卡的方式返回。如果您没有收到打印形式的代理材料，并且希望通过邮件提交代理，您可以请求代理材料的打印副本（包括代理），这些材料将发送给您。

目 录

萨德勒路4870号，套房300
Glen Allen，Virginia 23060

代理声明

为2025年8月1日召开的股东周年大会

一般信息

我们向特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（简称“Adial”、“公司”、“我们”、“或“美国”），与董事会（“董事会”或“董事会”）邀请Adial代理人在我们将于2025年8月1日举行的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上投票有关，时间为当地时间上午8：30开始，地点为675 Peter Jefferson Parkway，Suite 160，Charlottesville，Virginia 22911，以及我们2025年年度会议的任何休会或延期。

2025年年会的宗旨和拟采取行动的事项在随附的年会通知中说明。董事会不知道在2025年年会之前会有其他事项。

我们的董事会正在征集（1）为此处指定的两（2）名I类董事提名人中的每一位参加我们董事会的选举的投票；（2）为批准任命CBIZ会计师事务所P.C.（f/k/a Marcum，LLP）（“CBIZ”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）为批准在我们的B-1系列普通股认股权证（“B-1系列认股权证”）行使时发行最多总计6,730，376股我们的普通股，C-1系列普通股认股权证（“C-1系列认股权证”，连同B-1系列认股权证，称为“May认股权证”）和配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）就我们于2025年5月5日结束的私募发行而发行（“May认股权证行使建议”）；（4）在行使我们的D系列普通股认股权证（“D系列认股权证”）和我们的E系列普通股认股权证（“E系列认股权证”，以及与D系列认股权证，“6月认股权证”）就我们于2025年结束的发售而发行（“6月认股权证行使建议”）；（5）就公司已发行和流通在外的普通股（每股面值0.00 1美元（“普通股”）批准反向股票分割，比例（“反向股票分割比例”）为1比2和1比25（“区间”），该区间内的反向股票分割比例由董事会酌情决定并在公告中包含，根据董事会放弃该修订的授权（“反向股票分割提案”）；（6）批准修订经修订的公司注册证书，由我们的董事会酌情决定，将普通股的授权股数从50,000，000股增加到100,000，000股（“授权增加提案”）；（7）批准将2025年年度会议延期至更晚的日期（如有必要或适当），以便在没有足够票数支持或与此相关的其他情况下，允许进一步征集和投票代理人，批准May认股权证行权建议、June认股权证行权建议、反向股票分割建议和/或授权增持建议（“延期建议”）。

在2025年左右，我们将开始邮寄这份代理声明，连同我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，这不是我们代理征集材料的一部分。

关于投票的补充信息

问：这份代理声明包含哪些信息？

答：这份代理声明中包含的信息涉及2025年年会将投票的提案、投票过程、我们的董事和执行官的薪酬以及其他所需信息。

问：如何获得代理材料的电子存取？

答：这份委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在www.adial.com上查阅。

问：2025年年会将表决哪些事项？

答：计划在2025年年会上投票表决的七（7）项业务是：（1）选举此处指定的两（2）名I类被提名人为董事；（2）批准任命CBIZ为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）批准在5月5日结束的与我们的私募发行有关的5月认股权证和配售代理认股权证行使后发行最多合计6,730，376股我们的普通股，2025年；（4）批准在行使于2025年结束的与我们的发售有关的6月认股权证时发行最多合计19,425，000股我们的普通股；（5）批准就公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），比例在1比2至1比25的范围内进行反向股票分割，该范围内的比例由董事会酌情决定并包括在公告中，根据董事会放弃该修订的授权；（6）根据董事会的酌情权批准对经修订的公司注册证书的修订，以将普通股的授权股数从50,000，000股增加到100,000，000股；（7）在必要或适当的情况下批准将2025年年度会议延期至更晚的日期，以便在没有足够票数支持或与批准5月认股权证行使提案有关的其他情况下，允许进一步征集和投票代理人，6月认股权证行权建议、反向股票分割建议和/或授权增持建议。我们还将考虑在2025年年会之前适当提出的任何其他业务。

问：董事会建议我如何投票？

答：董事会建议您将您的股份（1）投票给此处指定的两（2）名I类被提名人中的每一位，以供选举我们的董事会成员；（2）批准任命CBIZ为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）可能认股权证行权提案；（4）6月认股权证行权提案；（5）反向股票分割提案；（6）授权增持提案；以及（7）延期提案。

问：我可以投什么股份？

答：您可以投票或促使被投票截至2025年6月4日（“登记日”）收市时您拥有的全部股份。这些股份包括：（1）作为在册股东直接以你的名义持有的股份；（2）作为实益拥有人通过经纪人或其他代名人（例如银行）为你持有的股份。

问：作为在册股东和实益拥有人持股有何区别？

答：我们的大多数股东通过经纪人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录保持者。如果您的股票直接以您的名义登记在Adial的转让代理VStock Transfer，LLC维护的Adial账簿上，您将被视为这些股票的“记录持有人”，这份代理声明将由Adial直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票代理或在2025年年会上直接亲自投票。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股票的“实益拥有人”（也称为“街道名称”持有人），本委托书由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是记录股东，除非您带来记录股东的法定代理人，否则您不得在2025年年会上亲自投票表决这些股份。可以从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人。如果您不想亲自投票，或者您将不会参加2025年年会，请指示您的经纪人、银行或代名人根据您将从您的经纪人、银行或代名人那里收到的投票指示对您的股票进行投票，说明投票您的股票的可用流程。

如果您通过经纪人持有您的股份，并且您没有就如何投票向您的经纪人发出指示，您的经纪人将有权酌情就某些被视为常规事项对您的股份进行投票，例如批准任命独立审计师、反向股票分割提案、授权增持提案和延期提案。董事无争议选举、May认股权证行权建议、June认股权证行权建议不被视为常规事项。因此，券商没有对那些非常规提案进行投票的自由裁量权。如果你以街道名义持有你的股票，并且你没有指示你的经纪人如何在这些不被视为常规的事项上投票，将不会代你投票。这些“经纪人不投票”将被视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数的股份，但不被视为有权就非常规提案投票的股份。

问：我可以更改投票或撤销我的代理吗？

答：在2025年年会最终投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理。如果您是记录保持人，要更改您的投票或撤销您的代理，您可以（1）以书面形式通知我们的公司秘书，地址为Adial Pharmaceuticals, Inc.，地址为4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060；（2）提交较晚日期的代理（通过邮件或互联网），但须遵守代理卡或投票指示表（如适用）上描述的投票截止日期；（3）向我们的公司秘书交付另一份正式签署并附有较晚日期的代理；或（4）亲自出席2025年年度会议并投票表决您的股份。除非您特别要求，出席会议本身不会改变或撤销代理。

对于您实益持有的股份，您可以按照您的经纪人、银行或代名人提供的指示更改或撤销您的投票。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您对2025年年会或如何投票或撤销您的代理有任何疑问，或者您需要本代理声明或投票材料的额外副本，请与公司秘书Adial Pharmaceuticals, Inc.联系，电话：4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060，或致电（804）487-8196。

问：批准每一项提案的投票要求是什么？

A：

您的股份将按照您的指示进行投票。如果您是登记在册的股东并签署、注明日期并交回代理卡，但没有说明您希望如何投票表决您的股份，代理卡上指定的代理人将就提案1、提案2、3、4、5、6和7为每位被提名人投票选举您的股份，并由代理卡上指定的代理人酌情就在2025年年会之前适当提交的任何其他业务投票。如果您是实益拥有人，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示。

问：什么是法定人数，为什么需要？

A：在会上开展业务需要达到法定人数。有权在2025年6月4日投票的33.4%已发行股票的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权视为存在。只有在您提交有效代理（或在实益拥有人的情况下，一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在2025年年会上亲自投票时，您的股份才会被计入法定人数。经纪人未投票（当您的股份以“街道名称”持有，并且您没有告诉被提名人如何就经纪人没有投票权的事项对股份进行投票时，就会导致这种情况）被视为出席会议，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，会议主持人或者出席会议所代表的过半数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

问：收到多份代理声明怎么办？

答：您可能会收到不止一份代理声明。例如，如果您是一名记录在案的股东，并且您的股票以不止一个名称注册，您将收到不止一份代理声明。请遵循所有代理声明上的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。

问：2025年年会投票结果在哪里查询？

答：我们打算在2025年年会上宣布投票结果，并在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们预计该报告将在2025年年会后的四（4）个工作日内提交。如果我们无法在2025年年会后四（4）个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后四（4）个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。

问：如果在2025年年会上提出更多事项会发生什么？

答：除了本代理声明中描述的七（7）项业务外，我们不知道有任何其他业务将在2025年年会上采取行动。如果您授予代理，指定为代理持有人的人，即我们的首席执行官Cary J. Claiborne先生和我们的首席财务官先生Vinay Shah先生，将有权酌情就适当提交给会议投票的任何其他事项投票表决贵公司的股份。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，被指定为代理持有人的人将投票给您的代理，以支持董事会提名的任何一位或多位其他候选人。

问：发行在外的股份有多少，每股有权获得多少票？

答：截至记录日期2025年6月4日收盘时已发行和流通的每一股我们的普通股有权就2025年年度会议上正在表决的所有项目进行投票，每一股有权就每一事项进行一次投票。截至记录日期，已发行和流通的普通股为8,719，695股，其中不包括2025年5月行使的1,715，000股普通股标的认股权证，根据认股权证中的实益所有权限制条款，该认股权证的发行被搁置。

问：谁来计票？

答：选举的一名或多名视察员将把选票制成表格。

问：我的投票是保密的吗？

答：以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在Adial内部或向任何其他人披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而必要；（2）允许将投票制成表格并对投票进行认证；或（3）为成功的代理征集提供便利。

问：2025年年会拉票费用由谁承担？

答：董事会代表Adial进行此次招标，Adial将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。我们的某些董事、高级管理人员和员工，在没有任何额外补偿的情况下，也可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式征求您的投票。根据要求，我们将补偿券商及其他托管人、被提名人、受托人为向股东转发代理、征集材料而产生的合理自付费用。除了使用邮件之外，我们还可以通过个人面谈、电话、电报、传真和期刊和帖子上的广告来征集代理人，在每种情况下，我们的董事、高级职员和员工都可以免费获得额外补偿。

问：明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

答：要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年之前以书面形式提交给位于4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060的Adial制药，Inc.的公司秘书，并且您必须遵守根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8（“规则14a-8”）的所有适用要求。登记在册的股东还可以根据Adial经修订和重述的章程（“章程”）提交提案（包括董事提名），其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。一般情况下，及时通知任何股东拟出席2026年股东年会（“2026年年会”）的任何董事提名或其他提案，但不打算在公司编制的代理材料中包含与

2026年年会，必须不迟于第90天，也不早于上一年会议一周年前的第120天，以书面形式送达上述地址的公司秘书。然而，如果我们在不是在该周年日期之前或之后30天内的日期举行2026年年会，我们必须不早于该年会举行前120天的营业时间结束前，以及不迟于该年会举行前90天的营业时间结束前或我们首次公开宣布2026年年会日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到通知。有关我们2026年年会上的股东提案和董事提名的更多信息，请参阅本代理声明其他部分的“2026年年度会议的股东提案”。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年6月2日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果此类会议日期的更改超过30天，则根据规则14a-19，必须在年度会议日期之前的60个日历日或首次公开宣布年度会议日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

建议1

选举董事

我们的董事会目前由六（6）名董事组成，根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类。每个职类将尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每届任期三年，各届任期连年届满。我们董事会的六（6）名成员是：J. Kermit Anderson、Cary J. Claiborne、Robertson H. Gilliland、Tony Goodman、Kevin Schuyler（董事会主席）和James W. Newman。三个班的成员分别列示如下：

• I类，其成员为Kevin Schuyler和Tony Goodman，将在2025年年会上参选；

• II类，由Cary J. Claiborne和Robertson H. Gilliland组成，将在2026年年度股东大会上参选；和

• III级，成员为J. Kermit Anderson及James W. Newman，Jr.，将于2027年年会参选。

我们的董事会提议，以下两（2）名I类被提名人中的每一位，目前各自担任I类董事，分别当选为I类董事，任期三年，至2028年股东年会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。每一位被提名人都同意在这份代理声明中被提名，并在当选后担任董事。

Schuyler和Goodman先生已被我们的提名和公司治理委员会以及董事会提名为I类董事。董事会认为，选举上述第一类董事提名人符合我公司的最佳利益，每人担任董事至2028年年度股东大会，直至其继任者已正式当选并符合资格。董事会认为，每一位被提名人都非常有资格担任董事会成员，并且每个人都为董事会的技能、核心竞争力和资格组合做出了贡献。在评估董事会候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有其认为重要的某些素质的候选人，包括经验、技能、专长、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突、下文每位董事传记中描述的标准和资格以及提名和公司治理委员会根据董事会的需要认为适当的其他相关因素的多样性。

提名和公司治理委员会还将考虑我们的股东推荐的被提名人。提名和治理委员会不区分我们的股东推荐的被提名人和其他方推荐的被提名人。提名和治理委员会评估潜在被提名人的适当性，同时考虑到目前的董事会组成，包括专业知识、多样性以及内部董事和独立董事的平衡。提名和治理委员会没有一套政策或流程来考虑在确定被提名人方面的多样性，但努力在多个核心能力领域建立多元化的背景和经验，包括商业判断、管理、会计、财务、对我们行业的了解、战略愿景、研发和其他与我们业务相关的领域。

由代理人代表的股票将被投票“支持”两（2）名被提名人（Schuyler和Goodman先生）的选举，除非该代理人被标记为拒绝授权投票。所有被提名人均已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后担任董事。在2025年年会召开时，如果以下任何被提名人无法担任董事（董事会目前没有任何理由可以预料到的事件），则所有代理人可投票给董事会其余董事指定的任何一名或多名其他人员代替他们，并且被指定为代理人的人打算投票选举他们已被授予代理人的所有普通股股份，以选举每一名此类替代被提名人。代理人不得投票选举超过两名董事。股东选举董事不得累积投票。

连续董事

2025年年会后任期结束的董事及其年龄、在我公司的职务、各自首次成为董事的年份以及各自在我公司董事会的任期届满情况，详见下表以及下表正文中所列的附加履历说明。

Class II Directors

Cary J. Claiborne，首席执行官、总裁、董事

Cary J. Claiborne自2022年8月18日起担任公司首席执行官，自2021年12月至2022年8月18日担任公司首席运营官，自2021年11月起担任董事。2021年12月，Claiborne先生被任命为NeuroSense Therapeutics的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的临床阶段生物制药公司，专注于发现和开发针对神经退行性疾病的靶向创新疗法，他还担任审计委员会主席。2022年7月，Claiborne先生被任命为LadRX公司（FKA CytRX Corporation）的董事会成员，该公司是一家专注于发现和开发新的癌症疗法的生物制药公司，他还担任薪酬委员会主席。2022年11月，Claiborne先生被任命为VirginiaBio的董事会成员。

在加入Adial之前，Claiborne先生曾担任Prosperity Capital Management，LLC的首席执行官，这是一家由他创立的私人投资和咨询公司。Prosperity Capital专注于私人投资管理，并为多个行业的客户提供咨询服务，重点是制药/生物技术和金融领域。2014年11月至2017年2月，他在富时500指数上市专业制药公司Indivior PLC担任首席财务官和董事会成员。克莱伯恩带领该公司从当时的母公司利洁时（Reckitt Benckiser）分拆成为一家独立的上市公司。在Indivior期间，他建立并监督了公司报告、内部审计、税务、金库、外部审计和信息技术。在加入Indivior之前，Claiborne先生曾担任Sucampo Pharmaceuticals, Inc.的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的全球生物制药公司，该公司后来被出售给万灵科。在加入Sucampo之前，Claiborne先生曾担任Osiris Therapeutics, Inc.的首席财务官和公司秘书，并在公司首次公开募股期间监督公司融资。

Claiborne先生毕业于罗格斯大学工商管理学士学位和维拉诺瓦大学工商管理硕士学位，曾是全国公司董事协会（NACD）治理研究员。

我们选择Claiborne先生担任我们的董事会成员，因为他带来了丰富的上市公司经验以及他对金融市场的广泛理解以及我们可以获得的融资机会。

Robertson H. Gilliland，MBA，董事

Gilliland先生自2014年9月起担任董事。自2020年5月起，Gilliland先生担任家族办公室的独立顾问，具体专注于投资战略制定和治理。从2013年7月到2020年4月，他在Keller Enterprises，LLC担任负责人兼首席财务官，这是一家投资和管理私人资本的家族办公室。除了作为首席财务官的职责外，作为一名负责人，吉利兰德先生还寻找、审查和管理各种私人直接投资，并带头实施内部战略举措。在加入Keller Enterprises之前，Gilliland先生于2011年开始就读于商学院，此前曾担任布朗斯威克集团的董事，专门从事围绕并购的战略传播和投资者关系，包括

担任辉瑞-惠氏、Celgene-Pharmion和Mylan-Merck KGaA仿制药交易的顾问。在布朗斯威克任职期间，Gilliland先生参与了超过35笔价值数十亿美元的并购交易。他拥有密歇根大学罗斯商学院的MBA学位，并以优异成绩毕业。

我们选择吉利兰德先生担任我们的董事会成员，因为他带来了对金融市场的广泛了解。Gilliland先生的商业背景使他对金融市场和我们可获得的融资机会有了广泛的了解。

第三类董事

J. Kermit Anderson，董事

J. Kermit Anderson自2015年2月起担任董事。自2007年起在Cumberland Development Co.担任副总裁兼首席财务官。坎伯兰是一家私人控股公司，负责评估和监督对矿产勘探、生命科学和家族办公室房地产的投资。安德森先生在多家公司担任财务和发展职务方面拥有超过40年的经验。他在财务规划和报告、会计、预测、定价、GAAP报告和合同谈判（包括福利和薪酬）方面拥有广泛的多元化经验。他的职业生涯几乎平均分配给上市公司和私营公司，包括重大销售和收购。他曾在能源业务部门担任过多个职位，包括梅西能源公司、AMVEST和坎伯兰资源公司，负责出售后两个职位的公司。安德森先生曾在Massey和AMVEST的初创公司中广泛工作，包括与AMVEST一起搬到一个新的业务领域。他于1972年获得西弗吉尼亚大学的学士-学士学位。

我们选择安德森先生担任我们的董事会成员，因为他在企业发展和金融方面带来了丰富的行业经验。他之前在其他上市公司的服务提供了与良好公司治理实践相关的经验。

James W. Newman, Jr.，董事

James W. Newman，Jr.自2014年9月起担任董事。自2013年4月起，他担任Medical Predictive Science Corporation（“MPSC”）的创始人、董事长和总裁，该公司是一家医疗器械公司，将ICU研究发现转化到患者的床边，并开发检测迫在眉睫的灾难性疾病的预测技术。MPSC的HERO在20多个国家销售，是一种开创性的早产儿监测系统，可检测通常由感染和其他可能危及生命的疾病引起的痛苦的早期迹象。自1980年起，他还担任房地产公司纽曼公司管理团队的一员，目前他仍在该公司工作，并且是唯一的所有者。在20世纪90年代中期，他开始对几家“初创”公司进行资本投资，包括总部位于夏洛茨维尔的医疗自动化系统公司，这是一家主要的即时检测信息管理系统供应商，该公司于2011年被总部位于马萨诸塞州的Alere Inc.收购。他的投资涵盖了广泛的领域，涵盖了从生物技术、生物信息学、教育、电信，以及机械发明等方方面面。他对改善医疗保健的医疗领域的投资特别感兴趣，但这样做会降低消费者的成本。纽曼先生于1968年获得了Upsala学院的学士学位。

我们选择纽曼先生担任我们的董事会成员，因为他为我们公司带来了强大的业务背景，并增加了重要的战略、业务和财务经验。纽曼先生的商业和金融背景为他提供了对与我们类似的公司所面临问题的广泛理解。

有关董事会各委员会的资料

董事会下设常务审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。下表显示了现任这些委员会成员或主席的董事。

公司治理

董事会委员会

我们的董事会已成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会均根据书面章程运作，其全文可在我们的网站www.adial.com上查阅。董事会还可不时设立特设委员会，以处理特定事项。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Schuyler、Newman和Anderson先生，根据适用的纳斯达克和SEC规则和条例，我们的董事会已确定他们各自是独立的。Schuyler先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会的职责包括，除其他外：

•聘任、认可我司注册会计师事务所的报酬、评估其独立性；

•监督我们的独立注册公共会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•监测我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制；

•监督我们的内部审计职能；

•讨论我们的风险管理政策；

•制定有关从我们的独立注册公共会计师事务所聘用员工的政策以及会计相关投诉和关注的接收和保留程序；

•与我们的内部审计人员（如有）、我们的独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

•审议批准或批准任何关联人交易；

•监督网络安全风险；和

•准备美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）或（“SEC”）规定的审计委员会报告，规则。

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的除微量非审计服务外的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会已确定Schuyler先生是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是安德森先生、吉利兰先生和纽曼先生，根据现行的纳斯达克规则和条例，我们的董事会已确定他们每个人都是独立的。安德森先生是薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会的职责包括，除其他外：

•每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目标，至少每年根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；

•审查和批准所有其他执行干事的薪酬；

•审查和批准并酌情向董事会建议批准激励薪酬计划和基于股权的计划，并在适当或需要时建议公司股东批准、采纳、修改或终止该等计划；并管理该等计划；

•审查和批准我们的10-K表格年度报告和代理声明中包含的高管薪酬信息；

•审查和批准或就任何雇佣协议或遣散安排或计划提供建议；和

•审查董事薪酬并向董事会提出任何变动建议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是Mrs. Gilliland和Schuyler，根据现行的纳斯达克规则，我们的董事会已确定他们每个人都是独立的。Gilliland先生是提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的职责包括，除其他外：

•确定并推荐候选人以填补董事会空缺并由股东选举产生；

•向董事会推荐董事的委员会和主席任务；

•在董事会及其委员会批准的情况下，制定董事会及其委员会年度评估的流程，并监督这一年度评估的进行；

•监督公司的公司治理实践，包括审查并建议董事会批准公司公司治理框架中的文件和政策的任何变更，包括其公司注册证书和章程；和

•监测公司商业行为和道德准则的遵守情况，调查涉嫌违反或违反的行为，并执行其规定。

董事候选人应具备一定的最低条件，包括具备基本财务报表的理解能力，年龄在21岁以上，具有相关业务经验（考虑到其他董事的业务经验），品德高尚。提名和公司治理委员会保留不时修改这些最低资格的权利。

在评估任期将届满的现任董事时，提名和公司治理委员会审查该董事在该董事任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及该董事在其任期内与公司进行的任何交易。

在选择新的董事提名人时，提名和公司治理委员会首先确定该被提名人是否必须在纳斯达克方面具有独立性，或者该候选人是否必须具备“审计委员会财务专家”的资格。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司协助确定合格的董事候选人。提名和公司治理委员会也将考虑我们的股东推荐的被提名人。提名和公司治理委员会不区分我们的股东推荐的被提名人和其他方推荐的被提名人。提名和公司治理委员会评估潜在被提名人的适当性，同时考虑到目前的董事会组成，包括专业知识、多样性以及内部董事和独立董事的平衡。提名和公司治理委员会没有一套政策或流程来考虑在确定被提名人方面的多样性，但努力在多个核心能力领域建立多元化的背景和经验，包括商业判断、管理、会计、财务、对我们行业的了解、战略愿景、研发和其他与我们业务相关的领域。

在考虑我们的一位股东推荐的任何人时，提名和公司治理委员会将寻找与其正在考虑董事会职位的任何其他人相同的资格。提名和公司治理委员会根据规范其职责和绩效标准的正式章程运作。

董事会领导Structure

Kevin Schuyler担任本公司董事会主席兼首席独立董事，Cary Claiborne担任本公司首席执行官。作为董事长和首席独立董事，Schuyler先生主持董事会会议，为董事会的每次会议准备议程，主持董事会的执行会议，在此期间我们的独立董事在没有管理层的情况下开会，他担任管理层和董事会独立董事之间的主要联络人。我们没有关于单独设立董事长和首席执行官的正式政策。鉴于我们所处的发展阶段，我们的董事会已确定其领导结构对我们来说是适当和有效的。董事会决定，设立一个与首席执行官角色不同的单独的董事长角色，使Schuyler先生能够继续与我们的首席执行官和我们的高级管理层合作，帮助制定和执行我们的战略和方向，以及其他关键业务举措，但在所有情况下都要服从董事会的指示。

风险监督

我们的董事会通过我们的审计委员会监控我们面临的各种风险。我们的审计委员会章程赋予审计委员会责任和职责，包括与管理层、内部审计部门和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口、网络安全风险以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的大多数，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的所有成员必须是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市标准，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会由六名成员组成：Messrs. Kermit Anderson、Robertson Gilliland、Tony Goodman、James Newman、Kevin Schuyler和Cary Claiborne。我们的董事会已对其组成及其委员会和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Messrs. Kermit Anderson、Robertson Gilliland、James Newman和Kevin Schuyler根据SEC和纳斯达克的适用规则是“独立的”，Claiborne先生和Goodman先生均不是这些规则下定义的“独立的”。在作出该决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。Claiborne和Goodman先生不是这些规则下的独立董事，因为Claiborne先生是我们的首席执行官兼总裁，Goodman先生是我们的首席运营官，根据我们在2023年3月与他达成的咨询安排，他在被任命之前曾担任顾问。

我们目前有：（1）一个审计委员会，由Kevin Schuyler、James Newman和J. Kermit Anderson组成，根据纳斯达克对独立性的定义，他们每个人都被视为独立，满足《交易法》第10A-3条规则中规定的独立性标准，并且每个人都拥有纳斯达克规则含义内的相关财务管理专业知识；（2）一个由James Newman和J. Kermit Anderson组成的薪酬委员会，根据纳斯达克对独立性的定义，他们每个人都被视为独立，并满足《交易法》第10C-1条规则中规定的独立性标准；以及（3）一个提名和公司治理委员会，该委员会由纳斯达克和TERM3组成，根据TERM3对独立性的定义，他们每个人都被视为独立。紧随2025年年度会议后生效，预计Robertson H. Gilliland将被任命为薪酬委员会成员，与James Newman和J. Kermit Anderson一起。根据纳斯达克对独立性的定义，Robertson H. Gilliland被视为独立，并满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。

董事会每年根据董事和提名与公司治理委员会的审查确定董事的独立性。没有董事被认为是独立的，除非董事会确定他或她与我们没有实质性关系。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

企业管治

行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。这些标准旨在阻止不法行为，并促进诚实和道德行为。行为和道德准则可在我们的网站www.adial.com上查阅。出现在我们网站上的信息不是本代理声明的一部分，也没有纳入本代理声明。

我们的董事或执行官，或该个人的任何关联人均未参与对我们不利的法律程序。

如果我们对商业行为和道德守则进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对守则条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。我们将在我们的网站上及时披露（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的任何政策修订的性质，以及（ii）对授予这些特定个人之一的政策条款的任何放弃的性质，包括默示放弃，获得放弃的人的姓名和放弃的日期。

审议及批准与关连人士的交易

董事会已通过政策和程序，对涉及Adial和“相关人士”（董事和执行官或其直系亲属，或拥有公司已发行股票5%或以上的股东）的交易进行审查、批准和监控。该政策涵盖符合SEC相关规则下代理声明披露最低门槛的任何关联交易。根据我们的章程，我们的审计委员会持续审查潜在的利益冲突，并酌情批准我们所有的“关联方交易”。就审计委员会章程而言，“关联方交易”是指根据SEC法规S-K第404项要求披露的交易。

关于我们目前关联人交易的讨论出现在这份代理声明的“与关联人、发起人和某些控制人的交易”下。

董事会及委员会会议及出席情况

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了六（6）次会议。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会分别召开了四（4）次、三（3）次和一（1）次会议。我们在截至2024年12月31日的财政年度担任董事的每位现任董事在2024年期间出席了不少于75%的该董事所任职的董事会和董事会委员会会议。

董事会出席年度股东大会的情况

我们鼓励但不要求我们的董事参加2025年年会。我司2024年年度股东大会时任董事的6名董事全部出席了我司2024年年度股东大会（5名董事亲自出席，1名董事电话出席）。

反对冲/反质押政策

我们已采纳内幕交易政策（“交易政策”）和相关程序，以规范我们和我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的上市标准。交易政策还规定了涉及处理我们机密信息的政策和程序。交易政策适用于我们以及公司及其子公司的所有高级职员、雇员、董事、顾问和独立承包商（各自为“被覆盖人”），禁止被覆盖人购买或出售我们的证券，包括其家庭成员和居住在其家庭中的其他人，他们掌握重大非公开信息。交易政策还禁止（其中包括）短线交易、卖空、套期保值

和认捐。因此，任何员工、执行官或董事都不得对我们的普通股进行对冲或质押，包括卖空、衍生品、看跌期权、掉期和项圈。交易政策的副本已作为证物提交至我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

股权补偿政策

虽然我们没有就与披露重大非公开信息相关的授予期权的时间制定正式的书面政策，但薪酬委员会并不寻求在股权授予的时间上利用关于我们公司的未公开披露的信息，无论是正面的还是负面的信息。我们的惯例是，在我们的董事被任命为董事会成员时，以期权的形式向他们授予股权奖励，并在我们每个财政年度定期安排的董事会季度会议之一中，以期权的形式向我们的高级职员和/或董事发放年度股权授予。期权授予自薪酬委员会作出奖励决定之日起生效，期权的行权价格为我们普通股在授予工作日的收盘价，如果授予是在周末或节假日，则为前一个工作日的收盘价。

股东与董事的沟通

董事会建立了接收股东通讯的流程。希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席或首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方可以通过信函的方式这样做，并提请我们的公司秘书注意。

所有通讯均由公司秘书审核，并酌情提供给我们的董事会成员。不请自来的项目、销售材料、被认为是轻浮的或其他不适当的材料以及与我们董事会的职责和责任无关的其他常规项目和项目将不会提供给董事。

这些通信的地址是：

Adial Pharmaceuticals, Inc.
c/o公司秘书
萨德勒路4870号，套房300
Glen Allen，Virginia 23060

建议2

批准委任独立注册会计师事务所

截至2024年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计表格是Marcum，LLP（“Marcum”），该公司于2024年11月被CBIZ收购。董事会审计委员会已选聘独立注册会计师事务所CBIZ对公司截至2025年12月31日止年度的账簿和财务记录进行审计。Adial要求其股东批准任命CBIZ为Adial截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

预计CBIZ的一名代表将亲自出席或通过电话会议出席2025年年会，并可回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。

法律、我们的章程或其他治理文件并不要求我们的股东批准对CBIZ的任命。然而，作为一项政策问题，该任命正在提交给我们的股东，以供在2025年年会上批准。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使任命获得批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师，前提是他们确定这样的变动将符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

认证会计师变更

CBIZ收购了我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所Marcum的证明业务，自2024年11月1日起生效。Marcum继续担任公司的独立注册会计师事务所至2025年4月28日。2025年4月28日，Marcum辞去我司独立注册会计师事务所的职务，而CBIZ受聘担任我司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，立即生效。本次聘任CBIZ事项获得公司董事会审计委员会审核通过。先前由Marcum提供的服务现在将由CBIZ提供。

Marcum关于我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是该报告包含一个解释性段落，涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。

在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年4月28日的中期期间，我们与Marcum之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关指示），这些分歧如果没有得到Marcum满意的解决，本应导致Marcum在其关于我们这些年的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。此外，在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度，以及随后截至2025年4月28日的中期期间，没有发生“可报告事件”，根据S-K条例第304（a）（1）（v）项的定义，除我们于2025年3月4日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中报告的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷外，这些缺陷与我们（i）缺乏COSOO框架下的最终评估，（ii）政策和程序没有充分记录，（iii）缺乏适当的批准程序、审查程序和此类审查的文件，（iv）在期末财务披露和报告方面的复杂交易和无效审查流程方面的公认会计原则经验不足（v）信息技术（“IT”）一般控制方面的风险评估、设计以及政策和程序方面的缺陷。以及（vi）职责分离不足。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日止的财政年度以及截至2025年4月28日止的财政年度，公司或代表我们的任何人均未就（i）将会计原则应用于任何特定交易（已完成或提议的交易）或可能对我们的合并财务报表发表的审计意见类型向CBIZ进行咨询，也未向我们提供书面报告或口头建议，表明CBIZ得出的结论是一项

我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所定义的“分歧”主题的任何事项，或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“应报告事件”的任何事项。

我们向Marcum提供了我们在当前8-K表格报告中的披露信息，该报告披露了Marcum的辞职以及我们对CBIZ的聘用，并要求Marcum提供一封致SEC的信函，说明其是否同意此类披露。Marcum日期为2025年5月1日的信函副本已作为2025年5月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交。

需要投票

需要亲自出席或由代理人代表并有权在2025年年会上就此提案投票的多数股份的赞成票，才能批准任命Adial的注册会计师事务所。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。由于这是一个例行事项，如果受益所有人不提供投票指示，经纪人有自由裁量权进行投票，因此预计不会有经纪人对该提案进行不投票。如果有任何经纪人不投票，他们将不会对有关该提案的投票产生影响。

董事会一致建议，在截至2025年12月31日的财政年度，您投票“赞成”批准选择CBIZ为我们的独立注册公共会计事务所。

审计委员会报告1

审计委员会已与Adial和Adial的独立注册公共会计师事务所Marcum的管理层审查并讨论了Adial截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表。此外，审计委员会还与Marcum讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求以及其他适用法规要求讨论的事项，这些事项涉及公司对Adial会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断、重大判断和估计的合理性以及合并财务报表中披露的明确性。

审计委员会还收到了PCAOB道德和独立性规则3526要求的书面披露和Marcum的信函，即与审计委员会就独立性进行沟通，这涉及到Marcum与Adial的独立性，并与Marcum讨论了其与Adial的独立性。审计委员会还审议了独立注册公共会计师事务所向Adial提供任何非审计服务是否符合保持该事务所的独立性。审计委员会的结论是，独立注册会计师事务所独立于Adial及其管理层。审计委员会还审议并确定，独立注册会计师事务所向我们提供任何其他非审计服务是否符合保持Marcum的独立性。委员会还审查了管理层关于Adial财务报告内部控制有效性评估的报告。此外，审计委员会审查了旨在加强Adial内部和披露控制结构有效性的关键举措和方案。审计委员会的成员不是我们的雇员，也不是在履行审计师或会计师的职能。因此，进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序或设定审计师独立性标准，不是审计委员会或其成员的义务或责任。审计委员会成员必然依赖管理层和独立审计师提供给他们的信息。因此，审计委员会的上述考虑和讨论并不构成对我们合并财务报表的审计是根据公认会计原则进行的或我们的审计人员实际上是独立的保证。

根据上述审查、报告和讨论，审计委员会向董事会建议，董事会决议将Adial截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及管理层对Adial财务报告内部控制有效性的评估纳入Adial提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会已建议，董事会已批准，但须经股东批准，选择CBIZ为Adial截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

Adial董事会审计委员会提交。

____________

1本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不以引用方式并入Adial根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用合并语言。

独立注册会计师事务所费用及服务

下表列出了我们的审计师在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们收取的包括费用在内的总费用：

____________

（1）审计费用是为公司财务报表表格10-Q所载的年度审计和中期业绩审查所提供的专业服务，以及与我们公开发行股票有关的专业服务以及与其他法定和监管文件一起提供的服务。

审计委员会已考虑并确定，Marcum及CBIZ各自提供的服务与Marcum及CBIZ各自保持各自的独立性是一致的。

审批前政策与程序

审计委员会通过了预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序，包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审查审计的详细备份文件和允许的非审计服务。该文件包括对特定类别非审计服务的描述和预算金额，这些服务具有经常性，因此在提交预算时是预期的。审计委员会的批准必须超过特定类别非审计服务的预先批准金额，并聘请独立注册会计师事务所从事未包括在这些预先批准金额中的任何非审计服务。对于这两种类型的预先批准，审计委员会考虑这类服务是否符合SEC和PCAOB颁布的关于审计师独立性的规则。审计委员会还根据审计师对我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况的熟悉程度，以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力，提高了审计质量等理由，考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和最有效率的服务。审计委员会可组建并授予由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会预先批准的权力，这些小组委员会必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

建议3

5月授权行使建议

5月认股权证行权建议的背景

我们正在寻求股东批准在行使5月认股权证时发行最多6,730，376股我们的普通股，这些认股权证是向机构投资者发行的，而配售代理认股权证是向配售代理的指定人发行的，与我们的认股权证诱导交易有关，该交易于2025年5月5日结束。

认股权证诱导

于2025年5月2日，我们与其中指定的B系列普通股购买认股权证的特定持有人（“持有人”）订立认股权证诱导协议（“诱导协议”），以购买2023年10月24日发行的1,418，440股普通股（“B系列认股权证”）和C系列普通股购买认股权证，以购买2024年3月4日发行的2,300，000股普通股（“C系列认股权证”，连同B系列认股权证，“现有认股权证”）。根据诱导协议，现有认股权证持有人同意以现金方式行使现有认股权证，以购买合共3,718，440股普通股，行使价降低至每股0.74美元。诱导协议拟进行的交易已于2025年5月5日结束。在扣除财务顾问费和我们应付的其他费用之前，我们收到的总收益约为275万美元。

考虑到持有人根据诱导协议立即行使现有认股权证，我们发行了未注册的B-1系列认股权证，以购买最多2,482，270股普通股（“B-1系列认股权证股份”）和C-1系列认股权证，以购买最多4,025，000股普通股（“C-1系列认股权证股份”，连同B-1系列认股权证股份，“可能认股权证股份”）。May认股权证的行使及于行使时发行May认股权证股份须待股东批准后方可作实。

此外，根据诱导协议，除某些例外情况外，我们同意在诱导协议所设想的交易结束后30天内不（i）订立或实施任何普通股或普通股等价物的发行（如诱导协议中所定义），或（ii）提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修订或补充，但某些例外情况除外。

我们在诱导协议中同意在诱导协议所设想的交易初步结束后的四十五（45）天或之前提交登记声明，以登记5月认股权证股份的转售（“转售登记声明”），并通过商业上合理的努力，使该等转售登记声明在提交转售登记声明之日后的六十（60）天内（或在全面审查的情况下，九十（90）个日历日）内由SEC宣布生效。

A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）就诱导协议中描述的交易担任我们的财务顾问，我们向AGP支付了160,561.65美元的财务顾问费，用于发行和销售诱导协议涵盖的证券，以及25,000美元的法律费用。

此外，我们向H.C. Wainwright & Co.，LLC支付了相当于交易总收益8%的尾费，并向H.C. Wainwright & Co.，LLC及其指定人为尾费配售代理认股权证，以购买最多223,106股普通股（“配售代理认股权证股份”），这些配售代理认股权证的条款与B-1系列认股权证的条款基本相同，只是它们的行使价为每股0.925美元。

修订May认股权证及诱导协议

于2025年6月17日，我们与持有人订立修订协议（“认股权证修订”），据此，我们同意（i）修订May认股权证，将May认股权证的行使价降至每股0.35美元，（ii）修订May认股权证，将其终止日期修改为（x）B-1系列认股权证的2030年6月17日和（y）C-1系列认股权证的2026年12月17日，以及（iii）修订诱导协议，规定我们将在切实可行的最早日期召开股东特别会议，但在任何情况下，不得迟于于2025年6月结束的发售截止日期后一百二十（120）天，以取得股东批准（定义见诱导协议）。

5月认股权证的条款

May认股权证的行使价降低至每股0.35美元，可根据May认股权证的规定进行调整，可在公司收到股东批准May认股权证的可行使性和在行使时发行May认股权证股份的日期（“股东批准日期”）当日或之后的任何时间行使，并对B-1系列认股权证具有修改后的行使期限，直至2030年6月17日，对于C-1系列认股权证，则至2026年12月17日。

如果在5月认股权证发行日期六（6）个月之后的日期行使时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法供持有人转售5月认股权证股份，则5月认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。

每份5月认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时进行适当调整。如May认股权证所述，在发生基本交易的情况下，May认股权证持有人将有权在行使May认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使May认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们以Black Scholes价值回购其May认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权以May认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向普通股持有人提供和支付。

公司可能不会实施May认股权证的行使，适用的持有人将无权行使任何该等May认股权证的任何部分。在实施该等行使时，将导致该等May认股权证持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数超过行使生效后立即已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（如适用），因为该百分比所有权是根据该等May认股权证的条款确定的。

除May认股权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权外，该May认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的May认股权证。May认股权证将规定，May认股权证持有人有权参与普通股股份的分配或股息支付。

可能认股权证行权建议的理由

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“ADIL”。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求，对于以低于适用的最低价格公开发行超过发行人在私募之前已发行普通股或投票权的20%的交易以外的交易，股东必须获得批准。根据规则5635（d），“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价。我们普通股在购买协议签署前五个交易日的平均收盘价为每股0.71美元。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，May认股权证须待取得股东批准行使May认股权证及于行使时发行May认股权证股份（“股东批准”）后方可行使。

我们正在寻求股东批准在以下情况下发行最多总计6,730，376股我们的普通股：（i）购买最多6,507，270股普通股的可能认股权证和（ii）在行使配售代理认股权证时购买最多223,106股普通股的配售代理认股权证。实际上，股东批准这一5月认股权证行使建议是我们在行使6,507，270份5月认股权证时获得最多约230万美元总收益的条件之一，如果行使

以每股0.35美元的降低行权价（约250万美元，包括行使223,106份配售代理认股权证，如果以现金形式行使）获得现金。失去这些潜在资金可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

如上所述，May认股权证和配售代理认股权证的行权价格可能会进行调整，包括在其期限内的任何时间（如适用）由我们自愿进行的调整，但须事先征得持有人的书面同意，在任何时间内，受制于纳斯达克的规则和规定。因此，如果我们应该降低May认股权证和/或配售代理认股权证的行权价，我们将获得更少的收益。

董事会不寻求我们的股东批准授权我们进入或完成上述交易，因为交易已经完成。我们只是要求批准在行使5月认股权证和配售代理认股权证时发行最多合计6,730，376股普通股。

若May认股权证行使建议未获批准，潜在后果

我们的股东未能批准May认股权证行使建议将意味着我们（i）无法允许行使May认股权证或配售代理认股权证，以及（ii）可能会产生大量额外成本和费用。

每份May认股权证的行使价降低，为每股0.35美元。因此，如果所有5月认股权证均以现金行使（包括行使223,106份配售代理认股权证，如果以现金行使），我们可以实现总计高达约230万美元的总收益。失去这些潜在资金可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。然而，如果我们进一步下调5月认股权证和/或配售代理认股权证的行使价，我们将获得更少的收益。

此外，就5月认股权证的发行而言，我们已同意在切实可行的最早日期召开特别股东大会，但在任何情况下均不得迟于于于2025年6月结束的发售截止日期后一百二十（120）天，为取得股东批准及其后每九十（90）天寻求股东批准的目的，直至我们的股东批准行使May认股权证及于行使时发行May认股权证股份或May认股权证不再未发行的日期（以较早者为准）。因此，如果我们的股东不批准May认股权证行使建议，我们将可能被要求召开一次或多次额外的股东特别会议。与召开此类会议相关的成本和费用可能会对我们为运营提供资金、推进临床试验以及开发和商业化我们的诊断测试或治疗候选产品的能力产生重大不利影响。

批准May认股权证行使建议的潜在不利影响

若May认股权证行使建议获批准，现有股东未来的所有权权益将遭受稀释，因为公司在行使May认股权证和配售代理认股权证时发行认股权证股份。假设5月认股权证和配售代理认股权证全部行使，将有总计6,730，376股额外普通股流通在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案所列事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们对我们普通股股份的所有权范围除外。

所需投票

在2025年年会上，须获得亲自出席或由代理人代表并有权就May认股权证行权提案投票的过半数股份的赞成票，方可批准本提案。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。

董事会一致建议
您投票“支持”5月权证行使提案。

建议4

6月认股权证行使建议

6月认股权证行权建议的背景

根据纳斯达克上市规则的设想，我们正在寻求股东批准在行使6月认股权证后发行最多19,425，000股我们的普通股，这些认股权证与我们于2025年6月结束的尽最大努力公开发行有关。

六月份的发行

于2025年6月，我们与其中指定的若干投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们在注册发售（“6月发售”）中向投资者发行合共（i）5,341，200股普通股，（ii）购买最多5,758，800股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），（iii）购买最多11,100，000股普通股的D系列认股权证（“D系列认股权证股份”），以及（iv）购买最多8,325，000股普通股的E系列认股权证（“E系列认股权证股份”，以及，连同D系列认股权证股份，“6月认股权证股份”）。行使6月认股权证及于行使时发行6月认股权证股份须经股东批准。每股股份连同相关普通认股权证以0.3251美元的合并公开发行价格出售。每份预融资认股权证连同相关普通认股权证以0.3241美元的合并公开发行价格出售。六月份的发售已于2025年6月（「截止日期」）结束。

根据纳斯达克上市规则，June认股权证未经我国股东批准（“June认股权证股东批准”）不得行使。我们同意在截止日期后一百二十（120）天的日期或之前召开股东大会，以获得6月认股权证股东批准。如果我们没有在第一次股东大会上获得June认股权证股东批准，我们需要在此后每九十（90）天召开一次会议，以寻求June认股权证股东批准，直至获得June认股权证股东批准或June认股权证不再未偿还之日。

AGP在购买协议中描述的交易中担任我们的财务顾问，我们向AGP支付了相当于6月份发行中筹集的总收益的8.0%的总费用，但可能会减少某些投资者的费用，以及75,000美元的自付法律费用和其他非问责费用。

六月份认股权证的条款

6月认股权证的行使价为每股0.35美元，可根据6月认股权证的规定进行调整，可在公司收到股东批准6月认股权证的可行使性及在行使时发行6月认股权证股份的日期（“6月认股权证股东批准日期”）当日或之后的任何时间行使，对于D系列认股权证，行使期限为自股东批准日期起五（5）年，对于E系列认股权证，则为自股东批准日期起十八（18）个月。

如果在行权时没有有效的登记声明登记，或者其中所载的招股说明书无法供投资者转售June认股权证股份，那么June认股权证也可以在该时间以“无现金行权”的方式全部或部分行权。

每份6月认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时进行适当调整。如果发生基本交易，如6月认股权证所述，6月认股权证持有人将有权在6月认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使6月认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们以Black Scholes价值回购其6月份的认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经

公司董事会，那么持有人将只有权收取相同类型或形式的对价（且比例相同），价格为6月认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向普通股持有人提供和支付。

公司可能不会实施June认股权证的行使，而适用的投资者将无权行使任何该等June认股权证的任何部分。在实施该等行使时，这将导致该等June认股权证持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数超过行使生效后立即已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（如适用），因为该百分比所有权是根据该等June认股权证的条款确定的。

除June认股权证另有规定或凭借投资者对普通股股份的所有权外，June认股权证的该持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的June认股权证。6月认股权证将规定，6月认股权证持有人有权参与普通股股份的分配或股息支付。

6月认股权证行权提议的理由

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“ADIL”。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求，除以低于适用的最低价格公开发行超过发行人在此类交易之前已发行普通股或投票权的20%的股票外，其他交易均需获得股东批准。根据规则5635（d），“最低价格”是指以下两者中较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价。我们普通股在购买协议签署前五个交易日的平均收盘价为每股0.4344美元。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，在获得6月认股权证股东批准之前，6月认股权证不可行使。

我们正在寻求股东批准在以下情况下发行最多总计19,425，000股我们的普通股：（i）购买最多11,100，000股普通股的D系列认股权证和（ii）购买最多8,325，000股普通股的E系列认股权证。实际上，股东批准这一6月认股权证行使提议是我们在行使6月认股权证时获得最多约680万美元总收益的条件之一，如果以每股0.35美元的初始行使价以现金形式行使。失去这些潜在资金可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

如上所述，June认股权证的行权价格可能会进行调整，包括在其期限内的任何时间（如适用）由我们自愿进行调整，但须事先征得持有人的书面同意，在任何时间内，受制于纳斯达克的规则和规定。因此，如果我们应该降低6月认股权证和/或配售代理认股权证的行权价，我们将获得更少的收益。

董事会不寻求我们的股东批准授权我们进入或完成上述交易，因为交易已经完成。我们只是要求批准在6月认股权证行使时发行最多合计19,425，000股普通股。

若6月认股权证行使建议未获批准，潜在后果

我们的股东未能批准6月认股权证行使建议将意味着（i）我们无法允许行使6月认股权证，以及（ii）我们可能会产生大量额外成本和费用。

每份6月认股权证的初始行使价为每股0.35美元。因此，如果所有6月份的认股权证都以现金行使，我们可以实现总计高达约680万美元的总收益。失去这些潜在资金可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。然而，如果我们降低6月认股权证的行使价，我们将获得更少的收益。

此外，就发行6月认股权证而言，我们已同意在不迟于截止日期后一百二十（120）天举行特别股东大会，以取得6月认股权证股东批准，并在其后每九十（90）天寻求股东批准，直至我们的股东批准行使6月认股权证及在行使时发行6月认股权证股份或6月认股权证不再未偿还的日期（以较早者为准）。因此，如果我们的股东不

批准6月认股权证行权提案，我们将可能被要求召开一次或多次额外的特别股东大会。与召开此类会议相关的成本和费用可能会对我们为运营提供资金、推进临床试验以及开发和商业化我们的诊断测试或治疗候选产品的能力产生重大不利影响。

批准6月认股权证行权建议的潜在不利影响

若June认股权证行使建议获批准，现有股东未来的所有权权益将受到稀释，以致公司在June认股权证行使时发行June认股权证股份。假设6月认股权证全部行使，总计将有19,425，000股额外普通股流通在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案所列事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们对我们普通股股份的所有权范围除外。

所需投票

在2025年年会上，须获得亲自出席或由代理人代表并有权就6月认股权证行权提案投票的过半数股份的赞成票，方可批准该提案。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。

董事会一致建议
您投票“支持”6月的权证行使提案。

建议5

批准反向股票分割

董事会已通过一项决议，提出对我们的公司注册证书的拟议修订，以实现已发行和已发行普通股的反向股票分割，其副本载于本委托书所附的修订证书作为附录A，宣布该修订是可取的，并建议我们的股东批准该拟议修订。只有在董事会仍认为可取的情况下，该修订才会在股东批准后生效。我们的普通股持有人被要求批准以下提议，即修改我们的公司注册证书第4条，以在每两（2）股普通股获得一（1）股普通股到每二十五（25）股普通股获得一（1）股普通股的范围内以反向股票分割比例实施普通股的反向股票分割。如果反向股票分割获得我们股东的批准，并且如果向特拉华州州务卿提交了修订证书，我们的公司注册证书的修订证书将通过减少普通股的流通股数来实现反向股票分割。如果董事会在本次会议一周年之前未实施经批准的反向股票分割，则本次投票将不再具有效力和效力，董事会将再次寻求股东批准，然后再在该时间之后实施任何反向股票分割。董事会可在反向股票分割生效前的任何时间，无论是在股东批准之前或之后，放弃实施反向股票分割的拟议修订。

截至记录日期，公司有8,719，695股已发行普通股。为说明起见，如果反向股票分割以1比10的反向股票分割比例进行，则反向股票分割后已发行和流通的普通股股份数量约为871,969股。董事会将根据多种因素做出是否以及何时实施反向股票分割的决定，包括市场条件、普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克资本市场的持续上市要求。有关董事会在确定区间时考虑的因素的讨论见下文，其中一些因素包括但不限于：普通股的历史交易价格和交易量；反向股票分割对普通股交易市场的短期和长期预期影响，以及一般市场、经济状况和我们行业普遍存在的其他相关情况。

反向股票分割如果生效，将不会改变普通股或优先股的授权股份数量，或普通股或优先股的面值；但是，实施反向股票分割将提供额外的已授权但未发行的普通股股份。截至本委托书日期，我们目前的普通股授权数量足以满足我们的所有股份发行义务和当前的股份计划，我们目前没有任何与发行将在反向股票分割后可供发行的授权普通股额外股份有关的计划、安排或谅解。

反向股票拆分的目的和背景

董事会要求授权实施反向拆分的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格。作为背景，我们于2025年3月5日收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们由于未能在连续30个工作日内将我们在纳斯达克的普通股的最低投标价格保持在至少每股1.00美元（“最低投标价格要求”），因此我们不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条的规定。该通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“ADIL”。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天合规期，或至2025年9月1日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。如果在180天的合规期内的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日处于或高于1.00美元，则无需采取进一步行动即可实现合规，在这种情况下，如果纳斯达克确定其合规并且该事项将结束，则将通知公司；但是，纳斯达克可能会要求收盘价等于或超过连续10个以上工作日的最低买入价要求1.00美元，然后才能确定一家公司合规。

然而，如果公司未能在2025年9月1日之前达到遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的时间来遵守。为了有资格获得此类额外时间，公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低买入价要求除外，并且必须在第二个合规期内将其弥补不足的意图以书面形式通知纳斯达克。因此，我们在此要求我们的股东批准反向拆分，以便除其他外，让我们有权寻求重新遵守最低买入价要求。

董事会认为，股东未能批准反向股票分割提案可能会阻止我们保持遵守最低投标价格要求，并可能抑制我们进行筹资活动的能力等。如果纳斯达克将普通股退市，那么普通股很可能会在场外市场进行交易，例如由OTC Markets Group Inc.维护的市场，这些市场不具备继续交易所具备的实质性公司治理或量化上市要求，而丨纳斯达克。在这种情况下，对普通股的兴趣可能会下降，某些机构可能没有交易普通股的能力，所有这些都可能对普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果由于从纳斯达克退市而导致普通股的流动性显着降低，我们的股东可能无法在需要时清算他们对普通股的投资，我们认为我们维持分析师覆盖范围、吸引投资者兴趣和获得资金的能力可能因此而显着减弱。

如果股东批准反向股票分割提案，而董事会决定实施反向股票分割，我们将提交修订证书，以修订我们的公司注册证书的现有条款，以实现反向股票分割。建议修订的表格的文本载于公司注册证书的修订证明书，该证明书作为附录A附于本代理声明内。

反向股票分割将同时对所有已发行和流通在外的普通股进行，反向股票分割比例将与所有已发行和流通在外的普通股相同。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益，除非那些原本会获得零碎股份的股东将获得现金，以代替以下标题“零碎股份”下确定的这种零碎股份。反向股票分割后，普通股的每一股将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将与现在授权的普通股相同。反向股票分割不会影响我们继续遵守《交易法》的定期报告要求。反向股票分割无意也不会产生《交易法》第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍“轮单”交易的费用。此外，我们不会发行与反向股票分割相关的零碎股份，否则本有权获得此类零碎股份的股东将获得按下文“零碎股份”标题下规定的方式确定的现金金额。

随着反向股票分割的生效，如果股东批准并由公司实施，当前股东将持有更少的普通股股份。

如果董事会决定实施反向股票分割，公司将在反向股票分割生效时间之前向公众传达有关反向股票分割的额外细节（包括董事会确定的最终反向股票分割比例）。通过投票赞成反向股票分割，您也是在明确授权董事会决定不继续、推迟或放弃反向股票分割，由董事会全权酌情决定。如果我们的董事会在年度会议上我们的股东批准反向股票拆分之日的一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分将被放弃。在收到反向股票分割的股东批准后确定是否实施反向股票分割以及实施哪种反向股票分割比例（如有）时，董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：

•我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；

•普通股的历史交易价格和交易量；

•普通股当时的交易价格和交易量以及反向股票分割在短期和长期内对普通股交易市场的预期影响；

•哪个反向股票拆分比例将导致我们的管理成本的总体降低幅度最大；以及

•普遍的一般市场和经济状况。

股票反向拆分的原因

提高我们普通股的每股价格。如上所述，如果我们的董事会选择实施反向股票分割，则实施反向股票分割的主要目标将是提高我们普通股的每股价格，并重新符合纳斯达克的最低买入价要求。我们的董事会认为，如果出现适当的情况，实施反向股票分割，除其他外，可以帮助我们吸引更广泛的投资者，产生更大的投资者对公司的兴趣，并改善我们的普通股作为投资证券的看法。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，未能遵守1.00美元的最低投标价要求可能会通过实施反向股票分割来纠正。

以潜在地提高普通股的流动性。反向股票分割可以允许更广泛的机构投资于普通股（即被禁止购买价格低于某些阈值的股票的基金），这可能会增加普通股的交易量和流动性，如果机构成为普通股的长期持有者，则可能会降低普通股的波动性。反向股票分割可能有助于增加分析师和经纪人对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，普通股每股平均价格较低可能导致个人股东支付的交易费用占其股票总价值的比例高于股价较高的情况。然而，一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因为这会减少公开市场上可用的普通股股份数量。如果反向股票分割提案获得批准，并且董事会认为进行反向股票分割符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则董事会可以进行反向股票分割，无论我们的股票是否存在从纳斯达克资本市场退市的风险，以增强普通股的流动性并便利筹集资金。

增加根据公司章程可发行的额外股份数目。反向股票分割将减少已发行普通股的名义数量和行使已发行认股权证时可发行的普通股数量，同时保持根据我们的章程可发行的股票数量不变。反向股票分割将因此有效地增加我们能够发行的普通股的股份数量。这一有效的增加预计将便利我们方面未来的资金筹集。一些投资者可能会发现，如果在实施反向股票分割时额外保证我们获得所需资本的能力不太可能受到授权发行的普通股股票数量的限制，那么普通股可能会更具吸引力。然而，其他投资者可能会发现普通股是一种不太有吸引力的投资，因为他们知道可能会对普通股进行额外稀释。

反向拆股的潜在反收购效应

SEC第34-15230号发布要求披露和讨论任何可能被用作反收购机制的行动的影响，包括此处讨论的提议。我们可供发行的普通股股份数量相对于我们普通股的流通股数量的相对增加，在某些情况下可能会产生反收购效应，尽管这不是董事会的目的或意图。这可能会潜在地阻止收购，包括董事会认为不符合我们股东最佳利益的收购，因为可能会在一项或多项交易中（在适用法律规定的限制范围内）发行额外股份，这可能会使控制权变更或收购变得更加困难。例如，我们可以增发股票，以稀释寻求在未经我们同意的情况下获得控制权的人的股票所有权或投票权。同样，向与我们管理层结盟的某些人增发股票可能会产生使其更

很难通过稀释寻求导致此类罢免的人的股票所有权或投票权来罢免我们目前的管理层。因此，授权普通股股份数量的增加可能会产生阻止主动收购企图的效果。通过潜在地阻止发起任何此类主动收购尝试，增加可能会限制我们的股东以收购尝试中通常可用的较高价格或合并提议下可能可用的较高价格处置其股份的机会。

与反向股票分割相关的某些风险

通过反向股票分割提案减少普通股的流通股数量，意在在不考虑其他因素的情况下，提高普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况、市场对我们业务的看法和其他风险，包括下文和我们提交给美国证券交易委员会的文件和报告中所述的风险，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割如果完成，将产生上述预期收益，普通股的市场价格将在反向股票分割后上涨，或普通股的市场价格在未来不会下降。

反向股票分割可能不会导致普通股价格的持续上涨。如上所述，反向股票分割提案的主要目的是将普通股的平均每股市场收盘价保持在至少1.00美元/股的较高水平，以重新符合纳斯达克的最低买入价要求。然而，反向股票分割对普通股市场价格的影响无法确定地预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。

反向股票分割可能会降低普通股的流动性。董事会认为，反向股票分割可能导致普通股市场价格上涨，这可能导致对普通股的兴趣增加，并可能促进我们股东的更大流动性。然而，反向股票分割也将减少普通股的流通股总数，这可能会导致交易减少和普通股做市商数量减少。

反向股票分割可能会导致一些持有“奇数股”的股东可能更难卖出或需要更大的每股交易成本才能卖出。若实施反向股票分割，将增加持有普通股“零股”不足100股的股东数量。购买或出售不到100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有不到100股普通股的股东，如果出售他们的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

股票反向拆分可能导致公司整体市值下降。反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果普通股的每股市场价格没有与反向股票分割比例成比例增长，那么我们的价值，以我们的市值衡量，将会减少。

反向股票分割可能会导致普通股进一步稀释。由于反向股票分割提案将减少已发行普通股的股份数量和行使已发行认股权证时可发行的普通股股份数量，同时保持根据我们的公司注册证书授权和可发行的股份数量不变，因此反向股票分割将有效地增加我们能够发行的普通股股份数量，并可能导致在未来融资中稀释普通股。

如果实施反向股票分割的影响

反向股票分割将统一影响所有普通股持有人，不会影响任何股东的百分比所有权权益或比例投票权。反向股票分割的其他主要影响将是：

•普通股（和库存股）的已发行和流通股数量（如有）将根据董事会确定的最终反向股票分割比例按比例减少；

•根据最终的反向股票分割比例，所有未行使认股权证的每股行使价将按比例增加，所有未行使认股权证行使时可发行的普通股股数将按比例减少；和

•根据任何未行使的股权奖励预留发行的股份数量以及可授予股权奖励的任何最高股份数量将根据最终的反向股票分割比例按比例减少。

下表列出了根据截至2025年6月4日实际已发行和已发行的8,719，695股普通股，根据当前按不同交换比率的普通股授权股数，在反向股票分割后将立即发行在外的普通股的大致股数，其中不包括2025年5月行使的1,715，000股普通股标的认股权证，该认股权证的发行根据认股权证中的实益所有权限制条款被暂时搁置。该表没有说明将以现金支付的零碎股份。

我们目前被授权发行最多50,000，000股我们的普通股。若授权增持议案（议案6）获得通过且授权增持得以实施，则普通股的授权股数将增加至100,000，000股。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有8,719，695股。虽然我们普通股的授权股份数量不会因反向股票分割而发生变化，但我们已发行和流通的普通股的股份数量将按照董事会选择的反向股票分割比例减少。因此，反向股票分割将有效地增加我们可用于未来发行的普通股的授权和未发行股份的数量，其数量相当于反向股票分割所产生的减少的数量。

在反向股票分割之后，董事会将有权根据适用的证券法，根据董事会认为适当的条款和条件，在无需进一步股东批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。虽然我们不时考虑融资机会，但我们目前没有任何计划、建议或谅解，以发行若反向股票分割获批准和生效将可获得的额外股份，但部分额外股份的基础认股权证可在反向股票分割生效后行使。

反向股票分割的影响

管理层预计，我们的财务状况、管理层对普通股的所有权百分比、我们的股东人数或我们业务的任何方面都不会因反向股票分割而发生重大变化。因为反向股票分割将适用于所有已发行和流通在外的普通股

FATCA

根据《外国账户税收合规法案》（‘FATCA’），预扣税可能适用于向‘‘外国金融机构’’（在守则中特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的股票股息征收30%的预扣税，除非（1）外国金融机构进行一定的尽职调查和报告，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，那么，根据其与美国财政部之间的协议或一般而言其驻地所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，除其他外，它必须确定某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。

除非满足上述要求（如适用）并作出适当证明，否则因反向股票分割而支付给非美国持有人的任何被视为股息的现金可能会根据FATCA被扣缴。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案所列事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们对我们普通股股份的所有权范围除外。

需要投票

须经出席或代表并在2025年年会上就反向股票分割议案投票的所有股份持有人所投多数票的赞成票，方可批准该反向股票分割议案。这意味着，要获得批准，赞成反向股票分割提案的票数必须超过反对反向股票分割提案的票数。由于弃权不被视为投票，因此不会对本提案产生影响。预计这一提案不会出现经纪人不投票的情况，因为我们认为这件事是例行公事。如果有任何经纪人不投票，他们将不会对有关该提案的投票产生影响。

我们的股东批准反向股票分割提案不以我们的股东批准授权增持提案（提案6）为条件；相反，我们的股东批准授权增持提案不以我们的股东批准反向股票分割提案为条件。

董事会建议一致投票“赞成”批准
反向股票分拆建议。

建议6

批准授权增持股份

我们的董事会要求股东批准对我们的公司注册证书的修订（“授权增加修订”），将普通股的授权股数从50,000，000股增加到100,000，000股（“授权增加”）。修订表格作为附录B附于本代理声明后。

将通过授权增加修正案授权的额外普通股将拥有与当前已发行普通股相同的权利。尽管目前董事会尚未批准任何计划或提议，以发行任何额外的普通股股份，如果该提议获得批准，这些股份将被授权发行，但董事会希望拥有可用的股份，以提供额外的灵活性，以便将来将普通股用于融资和商业目的。通过拟议的授权增加修正案和发行普通股不会影响我们目前已发行普通股的持有人的权利，但就增发股票而言，增加我们已发行普通股的股份数量所附带的影响除外，例如稀释普通股当前持有人的每股收益和投票权。如果授权增加修正案获得通过，它将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书后生效。

截至记录日期，除了已发行的8,719，695股普通股外，董事会已预留8,986，622股公司剩余授权和未发行股份，用于根据我们的股票激励计划进行发行以及在未行使认股权证时进行发行。在记录日期之后，我们发行了534.12万股普通股，并在行使预融资认股权证和6月认股权证时预留了2518.38万股普通股以供发行。因此，截至记录日期，在与6月发售有关的股份发行和保留生效后，公司仅有100,783股未发行和未保留的普通股授权股份。

除非纳斯达克的规则或其他适用的法律或法规对拟议的增发股票需要进一步的股东批准，否则增发的股票可能被用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的可能包括筹集资金，与其他公司建立战略关系，通过收购其他业务或产品和其他目的来扩展我们的业务或产品线。

如果该提议被采纳，将可供发行的额外普通股股份也可能被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止我们公司控制权或管理层的变化。例如，在没有进一步股东批准的情况下，董事会可以在私下交易中战略性地将普通股股份出售给会反对收购或支持现任董事会的购买者。尽管这一增加授权普通股的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对公司的此类企图），但股东应该意识到，批准该提议可能有助于公司未来努力阻止或阻止公司控制权的变化，包括股东可能会因其股票可能获得高于当时市场价格的溢价的交易。

如果这一提议没有得到我们股东的认可，我们未来的融资选择很可能会受到缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份的限制，股东价值可能会因这一限制而受到损害。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能的科学、商业和管理员工的能力，如果这项提议没有得到我们股东的批准，那么缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份来提供董事会或其薪酬委员会认为适当的未来股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简言之，如果我们的股东不同意这一提议，我们可能无法进入资本市场；完成企业合作、伙伴关系或其他战略交易；吸引、留住和激励员工；并寻求对我们的成长和成功不可或缺的其他商业机会。

提交授权增加修正案的确切时间，如果提交，将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来确定。此外，董事会保留权利，即使股东批准且无需股东采取进一步行动，在向特拉华州州务卿提交授权增加修正案之前的任何时候选择不继续进行授权增加，前提是董事会全权酌情决定不再

建议7

核准延期提案

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果我们未能获得足够票数批准May认股权证行权建议、认股权证行权建议、反向股票分割建议和/或授权增持建议（统称“标的建议”），则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准任何或所有标的建议符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟2025年年会或其任何延期或延期。如果我们的股东批准这项建议，我们可以休会或推迟2025年年会，以及2025年年会的任何休会，以利用额外的时间征求更多的代理人，以支持任何或所有主题提案。

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人表明亲自出席或由代理人代表出席2025年年会的股份数量的多数持有人将投票反对任何或所有主题提案，我们可以在不对任何或所有主题提案进行投票的情况下休会或推迟2025年年会，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变其对任何或所有主题提案的投票。

需要投票

须获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在2025年年会上就此提案投票的过半数股份的赞成票，方可批准休会提案。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况，因为我们认为这件事是例行公事。如果有任何经纪人不投票，他们将对这项提案没有任何影响。

董事会一致建议A
对休会提案投“赞成”票。

不是董事的执行干事

下面列出的是不担任董事的公司执行官，包括他的年龄、他在我们公司的职位和简要的履历。

Vinay Shah

Shah先生被任命为公司首席财务官，自2024年11月16日起生效。Vinay Shah于2023年6月至2024年10月期间担任Virpax Pharmaceuticals，Inc.的首席财务官；于2018年10月至2022年6月期间担任首席财务官的TERM3。Shah先生还于2010年至2022年6月期间担任Aravive Biologics，Inc.的首席财务官，最初担任顾问，2017年担任雇员。Shah先生为我们公司带来了20多年医疗器械和生物制药行业的财务管理经验。从2008年到2016年，他曾在专业制药公司Pacira Pharmaceuticals Inc.担任多个职位，包括财务执行董事和Strategy Analytics执行董事，最初担任顾问，自2010年起担任雇员。在加入Pacira Pharmaceuticals Inc.之前，Shah先生曾任职于卡地纳健康医疗器械集团，担任多个财务管理职务。该集团随后被合并并分拆为CareFusion，然后出售给碧迪医疗公司。他之前的工作经历包括在印度和中东的普华永道会计师事务所和毕马威会计师事务所任职。Shah先生获得了印度兰奇大学的商业学士学位。他是印度特许会计师协会的特许会计师，并拥有亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院的MBA学位。

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们的执行官支付或赚取的薪酬信息，这些高管的总薪酬确实超过了100,000美元。下表所列人员在本文中被称为“指定的执行官”。

____________

（1）公司为2024年被视为获得的奖金计提了196,236美元的费用。截至本代理声明之日，已就Claiborne先生的奖金支付了112,500美元。

（2）于2024年3月23日发行的以每股1.35美元行使价购买普通股的60,000份期权的总公允价值，每份期权的公允价值为1.14美元，以及于2024年12月5日发行的以每股1.15美元行使价购买普通股的350,000份期权，每份期权的公允价值为0.99美元。期权的归属期限为自授予日起三年。根据FASB ASC主题718计算的公允价值。

（3）包括（i）支付31,530美元的医疗、牙科、人寿和残疾保险费，（ii）13,800美元的匹配401（k）缴款，（iii）30,000美元的董事服务现金费用，以及（iv）313美元的报销电话费用。

（4）包括2023年获得并于2024年支付的19万美元现金奖金。

（5）2023年5月23日发行的以每股7.50美元行使价购买普通股股份的12000份期权的公允价值，每份期权的公允价值为6.11美元。期权的归属期限为自授予日起三年。根据FASB ASC主题718计算的公允价值。

（6）包括（i）支付28,721美元的医疗、牙科、人寿和残疾保险费，（ii）13,200美元的匹配401（k）缴款，（iii）30,000美元的董事服务现金费用，以及（iv）761美元的报销电话费用。

（7）Truluck先生辞去首席财务官职务，自2024年11月15日起生效。2024年11月1日，我们与Truluck先生签订了一份日期为2024年11月1日的离职协议和释放协议，据此，他作为顾问获得了相当于其2024年11月16日至2024年12月31日期间最近一次基本工资100%的金额。

（8）公司为2024年被视为获得的奖金计提了72,298美元的费用。然而，截至本报告日期，Truluck先生的奖金尚未支付，仍由董事会酌情决定。

（9）于2024年3月23日发行的以每股1.35美元行使价购买普通股股份的2.5万份期权的公允价值，每份期权的公允价值为1.14美元。

（10）包括（i）12,810美元的匹配401（k）缴款，（ii）913美元的人寿和残疾保险费，以及（iii）36,050美元的过渡咨询费。

（11）包括2023年获得并于2024年支付的7万美元现金奖金。

（12）2023年5月23日发行的以每股7.50美元行使价购买普通股股份的5000份期权的公允价值，每份期权的公允价值为6.11美元。期权的归属期限为自授予日起三年。根据FASB ASC主题718计算的公允价值。

（13）包括（i）11,163美元的匹配401（k）缴款和（ii）1,073美元的人寿和伤残保险费。

（14）Goodman先生的工资支付给Keswick Group，LLC，他是该公司的负责人。

（15）2024年3月23日发行的以每股1.35美元行使价购买普通股股份的4.2万份期权的总公允价值，每份期权的公允价值为1.14美元。期权的归属期限为自授予日起三年。根据FASB ASC主题718计算的公允价值。

（16）包括作为董事提供服务的30,000美元现金费用。

（17）2023年5月23日发行的以每股7.50美元行使价购买普通股股份的2,000份期权的公允价值，每份期权的公允价值为6.11美元。期权的归属期限为自授予日起三年。根据FASB ASC主题718计算的公允价值。

（18）包括（i）向Keswick Group支付咨询费用216713美元，其中本金为Goodman先生，以及（ii）作为董事提供服务的30,000美元现金费用。

财政年度终了的杰出股权奖励（2024年12月31日）

下表提供了截至2024年12月31日我们指定的每位执行官持有的未偿股权奖励数量的信息：

____________

（1）这些期权中的一份第三十六（1/36）于授出日期（2021年10月25日）归属，另有一份第三十六（1/36）于随后每个月的第一天归属。在本备案之日，这些赠款已全部归属。

（2）该等购股权的一份第三十六份（1/36）于授出日期（2021年12月7日）归属，另一份第三十六份于其后每个月的首日归属。在本备案之日，这些赠款已全部归属。

（3）该等购股权中的一份第三十六（1/36）于授出日期（2022年2月23日）归属，另一份第三十六（1/36）于其后每个月的首日归属。

（4）该等购股权中的一份第三十六（1/36）于授出日期2023年5月23日归属，另有一份第三十六归属于其后每个月的首日。

（5）这些期权中的一份第三十六（1/36）于授出日期2024年3月25日归属，另有一份第三十六（1/36）于随后每个月的第一天归属。

（6）这些期权中的一份第三十六（1/36）于授出日期2024年12月5日归属，另有一份第三十六归属于随后每个月的第一天。

（7）这些期权中的一份第三十六（1/36）于授出日期，即2017年7月1日归属，另有一份第三十六归属于随后每个月的第一天。

（8）该等购股权的一份第三十六份（1/36）于授出日期（2019年3月10日）归属，另一份第三十六份于其后每个月的首日归属。

（9）该等购股权的一份第三十六份（1/36）于授出日期（2020年3月3日）归属，另一份第三十六份于其后每个月的首日归属。

（10）这些期权中的一份第三十六（1/36）于授出日期（2021年2月8日）归属，另有一份第三十六归属于随后每个月的第一天。

（11）该等购股权中的一份第三十六（1/36）于授出日期（2022年6月27日）归属，另一份第三十六归属于其后每个月的首日。

（12）Truluck先生辞去首席财务官职务，自2024年11月15日起生效。

股权补偿政策

就业协议和咨询协议

就业协议

我们目前是Claiborne和Shah先生各自就业协议的一方。

关于任命Claiborne先生为公司首席运营官，我们与Claiborne先生签订了一份为期三年的雇佣协议（“Claiborne雇佣协议”）。根据Claiborne就业协议的条款，Claiborne先生每年的基本工资为304,000美元，有相当于其基本工资40%的目标奖金机会，并投入不少于80%的营业时间

到公司事务。2022年8月22日，Claiborne先生被董事会任命为首席执行官，当时他的雇佣协议被修订，将他的年基本工资提高到450,000美元，Claiborne先生同意将其几乎所有的营业时间用于公司事务。在执行这份协议时，Claiborne先生还获得了100万股普通股，据称这些股份将在三年内归属。自2024年12月5日起，我们与Claiborne先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“Claiborne EA”），聘用他担任我们的首席执行官，任期三年，自2024年12月5日开始。Claiborne EA取代并取代2022年8月22日修订的Claiborne就业协议。根据Claiborne EA，Claiborne先生的年基薪为489,250美元，在实现我们董事会可能确定的目标后，他的奖金目标提高到基薪的50%。Claiborne先生还根据2017年股权激励计划获得了购买350,000股我们普通股的股票期权的授予，在36个月内按月按比例归属。Claiborne先生的年薪可由董事会酌情增加。董事会可酌情以现金或股权或基于股权的奖励（或任何组合）的形式支付Claiborne先生年度奖金的一部分。Claiborne先生还受到某些限制性契约的约束，包括竞业禁止（在受雇期间和其后24个月内适用）、客户不邀约以及雇员和独立承包商不邀约（每一项在受雇期间和其后12个月内适用），以及保密（在受雇期间和其后7年内适用）和不贬低限制（在受雇期间和之后的所有时间都适用）。

就任命Shah先生为公司首席财务官而言，我们与Shah先生签订了一份雇佣协议（“Shah EA”），任期三年，自2024年11月16日起生效。根据Shah EA，Shah先生每年的基本工资为315,000美元，在实现我们董事会可能确定的目标时，可酌情发放高达其基本工资30%的奖金。根据Shah EA，我们还根据我们的2017年股权激励计划（“计划”）向Shah先生发行了购买最多40,000股普通股的股票期权，该计划在36个月内按月按比例归属，行使价为1.06美元。Shah先生还受到某些限制性契约的约束，包括竞业禁止（在受雇期间和其后24个月内适用）、客户不招揽以及雇员和独立承包商不招揽（每一项在受雇期间和其后12个月内适用），以及保密（在受雇期间和其后7年内适用）和不贬低限制（在受雇期间和之后的所有时间内适用）。

如果Claiborne先生或Shah先生（各自为“高管”）的雇佣被我们非因故终止，或在他因正当理由辞职时（这些术语在Claiborne EA和Shah EA中定义），该高管将有权获得终止前一年获得的任何未支付的奖金、终止当年获得的奖金的按比例部分、Claiborne先生的基本工资延续12个月，或Shah先生的基本工资延续6个月。如果Claiborne先生的雇佣在控制权变更后被无故终止，他将有权获得在终止前一年获得的任何未支付的奖金，以及一笔总付，金额相当于以下各项之和的两倍：（i）其年度基本工资和（ii）其目标现金奖金和就发生终止的会计年度之前的会计年度向其支付的年度奖金中的较高者。如果Shah先生的雇佣在控制权变更后被无故终止，他将有权获得在终止前一年获得的任何未支付的奖金，以及一次总付，相当于他每月基本工资的十二倍，以及他的目标现金奖金和就发生终止的财政年度之前的财政年度支付给他的年度奖金中的较高者。

如果高管的雇佣因其死亡或残疾而被终止，高管（或其遗产）将有权获得在终止前一年获得的任何未支付的奖金、在终止当年获得的奖金的按比例部分、12个月的COBRA溢价补偿以及（a）为支付基本工资或年度奖金而获得的所有股权奖励的加速归属，以及（b）与任何其他股权奖励相关的加速归属，未归属股权奖励中本应在终止日期后12个月内归属但未发生终止的部分，以及根据适用的股权计划或奖励协议在此类终止时须加速归属（如有）的未归属股权奖励部分（业绩目标被视为以不低于目标业绩的方式获得，以及以股票期权或股票增值权形式存在的任何股权奖励在终止日期后12个月内仍未行使且可行使，或，如果更长，适用的股权计划或授予协议规定的期限（但在任何情况下均不得超过适用的期权或股票增值权的到期日）。

向高管支付的所有遣散费将取决于高管或其遗产（如适用）执行和不撤销的解除索赔。

自首次公开募股结束时起生效，我们与Joseph Truluck签订了一份为期三年的雇佣协议，担任我们的首席运营官和首席财务官（“Truluck EA”），该协议于2021年2月12日进行了修订，将协议期限延长至2026年3月31日。在Truluck EA下，Truluck先生将不少于50%的业务时间用于我司事务，并于2021年2月12日增加至75%。根据Truluck EA的条款，经2019年3月10日修订，将他的年薪提高到150,000美元，并于2020年3月3日进一步修订，将他的年薪提高到170,000美元，并于2022年2月23日进一步修订，他获得了270,000美元的年薪，并有相当于其工资25%的目标奖金机会。Truluck先生的年薪由我们的董事会酌情决定是否增加。我们的董事会可以酌情以股权或基于股权的薪酬的形式支付楚拉克先生年度奖金的一部分。Truluck先生还受到某些限制性契约的约束，包括竞业禁止（在受雇期间和其后24个月内适用）、客户不招揽以及雇员和独立承包商不招揽（每一项在受雇期间和其后12个月内适用），以及保密（在受雇期间和之后7年内适用）和不贬低限制（在受雇期间和之后的所有时间内适用）。

如果Truluck先生的雇佣被我们非因故终止，或在他因正当理由辞职时（如Truluck EA中对这些术语的定义），他将有权获得终止前一年获得的任何未支付的奖金、终止当年获得的奖金的按比例部分，以及持续6个月的基本工资。如果Truluck先生的雇用因其死亡或残疾而被终止，他（或其遗产）将有权获得在终止前一年获得的任何未支付的奖金、在终止当年获得的奖金的按比例部分、12个月的COBRA溢价补偿和加速归属（a）为支付基本工资或年度奖金而获得的所有股权奖励以及（b）与任何其他股权奖励有关的加速归属，未归属股权奖励中本应在终止日期后12个月内归属但未发生终止的部分，以及根据适用的股权计划或奖励协议在此类终止时须加速归属（如有）的未归属股权奖励部分（业绩目标被视为以不低于目标业绩的方式获得，以及任何以股票期权或股票增值权形式存在且可在终止日期后12个月内行使的股权奖励，或，如果更长，适用的股权计划或奖励规定的期限。

就Claiborne EA、Shah EA和Truluck EA各自而言，“正当理由”被定义为在未经相关高管同意的情况下发生以下任何事件：（i）高管的职责、责任或权力大幅减少；（ii）高管的基本工资减少；（iii）我们的继任者未能或拒绝实质上承担我们在雇佣协议下的义务，或在任何情况下以与本协议规定的条款实质上相似的条款与高管签订新的雇佣协议，在控制权发生变更的情况下；（iv）搬迁行政长官的主要工作地点，导致行政长官的单程驾驶距离从行政长官当时的主要住所增加超过二十五（25）英里；或（v）我们严重违反雇佣协议。

就Claiborne EA、Shah EA和Truluck EA而言，“原因”被定义为执行人员应从事以下任何行为或应发生以下任何事件，所有这些均由董事会以其唯一和绝对酌处权确定：（i）就（a）重罪或（b）涉及道德败坏的任何犯罪而定罪或进入认罪或nolo contendere（或其在任何适用法律制度下的等价物）；（ii）实施欺诈、虚假陈述，针对任何人的贪污或盗窃；（iii）从事在任何重大方面损害或合理预期会损害（金钱或其他方面）公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系的任何故意活动；（iv）执行人员在履行本协议项下对我们或其关联公司的职责时的重大疏忽或故意不当行为，或故意拒绝或不执行董事会与高管头衔和职位一致的合法指示；（v）违反对我们或其任何关联公司负有的任何信托责任；或（vi）违反任何限制性契约（如定义）或重大违反或违反雇佣协议的任何其他条款、我们公司或我们的任何关联公司的书面政策或行为准则（不时生效）或高管与我们或我们的任何关联公司之间的任何其他协议。除非此类行为构成因其性质而无法合理预期的原因

要治愈，执行人员将在公司发出书面通知后的二十（20）天内，有意因故终止执行人员的雇用，在该通知内，可治愈构成因的任何行为。在这二十（20）天的治愈期之后，如果通知中所述的原因没有得到治愈，则应提前五（5）个工作日向执行人员发出书面通知，以（无论是否有律师）出席全体委员会，以便有机会就其对所称原因事件的看法提供信息。在我们提供我们打算因故终止高管雇佣的原始通知后，我们可能会暂停高管的所有职责和责任，并有薪，并阻止他进入我们或我们的关联公司的场所或联系我们的任何个人或我们的任何关联公司，直到对听证会作出最终决定。在聆讯后大多数独立董事批准终止前，执行人员不会因故被终止。

就Claiborne EA、Shah EA和Truluck EA各自而言，“控制权变更”定义为：（i）任何个人、实体或集团在十二（12）个月期间内直接或间接累积的我们的证券占我们当时所有已发行的有表决权证券总投票权的百分之五十（50%）以上；（ii）我们在合并或合并中，而我们在合并或合并前的有表决权证券不代表，或未转换为代表的证券，紧接合并或合并后的存续实体的所有有表决权证券的多数投票权；（iii）出售我们几乎所有的资产；或（iv）在连续十二（12）个月的任何期间，我们的现任董事，连同董事会选举或公司股东选举提名经当时仍在任的董事至少过半数投票通过的任何新董事，因任何原因不再构成董事会至少过半数。

自首次公开募股结束后，我们与William B. Stilley签订了一份为期五年的雇佣协议，以担任我们的首席执行官，该协议于2021年2月12日进行了修订，将协议期限延长至2026年3月31日（“Stilley EA”）。根据2019年3月10日修订的Stilley EA，将他的工资提高到40万美元，并在2021年2月12日和2021年3月17日进一步修订，Stilley先生的年薪为41万美元，并有相当于其工资40%的目标奖金机会。Stilley先生的年薪由我们的董事会酌情决定是否增加。2022年8月22日，Stilley先生被董事会任命为公司全资子公司Purnovate，Inc.的首席执行官。此时，他的雇佣协议被修改，使他的年薪等于260,000美元，在Purnovate手头现金等于300万美元或更多的情况下，将增加到430,000美元。我们的董事会可以酌情以股权或基于股权的薪酬形式支付Stilley先生年度奖金的一部分，前提是从发生控制权变更（定义见Stilley EA）的次年开始，Stilley先生的年度奖金以现金支付。Stilley先生还受到某些限制性契约的约束，包括竞业禁止（在受雇期间和其后24个月内适用）、客户不招揽以及雇员和独立承包商不招揽（每一项都在受雇期间和之后12个月内适用），以及保密（在受雇期间和之后7年内适用）和不贬低限制（在受雇期间和之后的所有时间都适用）。2023年1月27日，我们对经修订的Stilley EA进行了修订，其中（i）删除了雇佣协议的条款，该条款规定Stilley先生在2023年2月22日或之前终止其雇佣关系应被视为他有充分理由的终止，以及（ii）在雇佣协议中增加了一项条款，规定Stilley先生将不会为我们提供全职服务，并可能为包括Adovate在内的其他企业提供服务。自2023年5月16日起，Stilley EA由Adovate，LLC在行使Adovate购买Purnovate，Inc.业务的选择权时承担，使公司没有协议项下的义务。Stilley先生仍然是董事会成员。2023年9月18日，Stilley先生通知我们，他决定辞去董事会成员职务以及在我们和我们的子公司担任的任何其他行政职务，自该日期起生效。

分居协议

2024年11月1日，我们与Truluck先生签订了一份日期为2024年11月1日的离职协议和解除协议（“离职协议”）。根据离职协议，Truluck先生有权：（i）在2024年11月1日至2024年12月31日期间，担任我们的首席财务官并在此之后担任我们的顾问，（ii）在2025年1月1日至2025年3月31日期间，担任我们的顾问，获得其当前基薪的100%；以及（iii）自2025年3月31日及之后，根据需要，作为我们的顾问，每小时350美元。

咨询协议

于2023年3月15日，我们与董事之一Tony Goodman订立为期九个月的谘询协议（“Goodman谘询协议”）。根据Goodman Consulting协议的条款，Goodman先生将每月获得22000美元的现金付款，如果合伙交易在2024年12月31日之前完成，则在完成合伙交易时将获得10万股普通股的授予。2024年1月18日，古德曼先生被任命为我们的首席运营官。以这种身份，他将获得每月25000美元的报酬，并将把不少于75%的营业时间用于履行这一职责。

自2023年3月15日起，我们与Keswick Group，LLC签订了总服务协议（“服务协议”），其中Tony Goodman为创始人和负责人，据此，Keswick Group，LLC同意担任商业顾问，领导我们在AD04的合作努力，为期9个月，月费为22,000美元，并在我们通过其努力完成AD04的合作协议后可发行4,000股限制性普通股的绩效奖金。2024年12月31日前未完成合伙协议的，获得限制性股票业绩奖金的机会到期。服务协议可由任何一方在三十（30）天通知后终止。

2024年1月18日，古德曼先生被任命为我们的首席运营官。根据我们于2024年1月17日与Keswick Group，LLC签订的服务协议的工作声明# 2（“SOW # 2”），Goodman先生同意担任我们的首席运营官，并以此身份每月向他支付25,000美元的报酬，并将不少于75%的营业时间用于履行这一职责。

赔偿协议

我们与每名高管和每名董事订立协议，根据这些协议，我们将被要求就费用、判决、损害赔偿、责任、损失、罚款、消费税、罚款和在和解中支付的金额以及与实际或威胁的程序有关的实际和合理发生的其他金额向他们作出赔偿，如果其中任何一方可能因为执行或董事是或曾经是我们的高管之一而成为一方。我们将有义务支付这些金额，前提是执行或董事的行为是善意的，并且他或她的行为方式被合理地认为符合或不违背我们的最佳利益。对于任何刑事诉讼，我们将有义务支付这些金额，只有当执行或董事没有合理的理由相信他/她的行为是非法的。赔偿协议还规定了在发生索赔时将适用的程序。

____________

有关公司的其他资料

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年6月4日有关以下每一方对我们普通股的实益所有权的某些信息：

•每一个被我们知道是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的人；

•我们的每一位董事；

•我们指定的每一位执行官；和

•我们所有的董事和现任执行官作为一个整体。

截至2025年6月4日，我们有8,719，695股已发行普通股，其中不包括2025年5月行使的1,715，000股普通股标的认股权证，根据认股权证中的实益所有权限制条款，该认股权证的发行暂时搁置。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括可根据行使利润权益单位、认股权证或其他权利而发行的普通股股份，这些权利或可立即行使或可在2025年6月4日或之前行使，即记录日期后约60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下文另有说明外，本表所列每个个人和实体的地址为c/o Adial Pharmaceuticals, Inc.,4870 Sadler Rd，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060。

____________

*不到1%

（1）包括60,799股普通股和购买150,033股普通股的期权，该期权将在2025年6月4日后60天内归属，这些股份是购买567,866股我们普通股的期权授予总数的一部分。

（2）由10,605股我们的普通股组成。包括购买35,016股普通股的期权，这些期权将在2025年6月4日的60天内归属，这些股票是购买35,016股我们普通股的总期权授予的一部分。

（3）包括购买16,490股普通股的期权，这些期权将在2025年6月4日后的60天内归属，这些股份是购买47,823股我们普通股的期权授予总数的一部分。

（4）包括购买16,490股普通股的期权，这些期权将在2025年6月4日后的60天内归属，这些股份是购买47,823股我们普通股的期权授予总数的一部分。

（5）包括（i）6,117股普通股、购买216股我们的普通股的认股权证，行使价为每股0.13美元，以及购买198股我们的普通股的认股权证，行使价为每股190.86美元，均由Virga Ventures，LLC拥有；（ii）1,646股我们的普通股和购买94股我们的普通股的认股权证

行使价为每股190.86美元，全部由Newman GST Trust FBO James W. Newman Jr所有；（iii）2008股我们的普通股和一份认股权证，用于收购47股我们的普通股，行使价为每股190.86美元，均由Ivy Cottage Group，LLC所有；（iv）1,379股我们的普通股，一份认股权证，用于收购108股我们的普通股，行使价为每股0.13美元，以及一份认股权证，用于收购28股我们的普通股，行使价为每股190.86美元，全部由Rountop Limited Partnership，LLP所有；（v）为Newman先生的利益在Roth IRA中持有的1,385股普通股；（vi）Newman先生直接拥有的800股普通股，以及（vii）Newman先生的女儿Courtney Newman拥有的200股普通股。纽曼先生是Virga Ventures，LLC的唯一成员，Ivy Cottage Group，LLC和Rountop Limited Partnership，LLP的普通合伙人，以及纽曼GST信托的受托人。包括购买16,490股普通股的期权，这些期权将在2025年6月4日后的60天内归属，这些股票是购买47,823股我们普通股的期权授予总数的一部分。

（6）包括（i）Schuyler先生拥有的700股普通股，（ii）121股我们的普通股，以每股0.13美元的行权价收购78股我们的普通股的认股权证，以及以190.86美元的行权价收购46股普通股的认股权证，由Schuyler先生的妻子Carolyn M. Schuyler拥有，（iii）以每股0.13美元的行权价收购40股普通股的认股权证，以及以每股190.86美元的行权价收购345股普通股的认股权证，全部由Kevin William Schuyler 2020年不可撤销永久信托所有，Schuyler先生的妻子Carolyn M. Schuyler是该信托的受托人，以及（iv）5,768股普通股，全部由MVA 151 Investors，LLC直接拥有。MVA 151 Investors，LLC是Schuyler先生控制下的一个实体。包括购买16,490股普通股的期权，这些股票将在2025年6月4日后的60天内归属，这些股票是购买47,823股我们普通股的总期权授予的一部分。

（7）包括350股我们的普通股。Goodman先生还被授予购买145,046股我们普通股的选择权，其中40,046股已归属并可在2025年6月4日后的60天内行使。

（8）包括所有现任董事和所有现任执行官。这一总数不包括我们的前任首席财务官Joseph Truluck，他于2024年11月15日辞去首席财务官一职，其中包括我们现任首席财务官Vinay Shah，他不是2024年的指定执行官。

与相关人员、促销员和某些控制人员的交易

根据我们的章程，我们的审计委员会应持续审查潜在的利益冲突，并在适当情况下批准我们根据纳斯达克规则4350（h）的要求进行的所有“关联方交易”。就审计委员会章程而言，“关联方交易”是指根据SEC法规S-K第404项要求披露的交易。

以下是自2023年1月1日以来的交易摘要，在这些交易中，我们一直是涉及金额超过120,000美元的一方，并且我们的任何执行官、董事或我们股本超过5%的实益持有人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但本委托书“董事薪酬”和“高管薪酬”章节中描述的薪酬安排除外。

审查、批准及批准与关连人士的交易

Adial制药，Inc.和我们的审计委员会的一般政策是，与关联方的所有重大交易和与关联方的协议，以及存在实际的、或在某些情况下被认为存在利益冲突的所有重大交易，都将受到我们的审计委员会及其独立成员的事先审查和批准，该委员会将确定此类交易或提案对我们公司和我们的股东是否公平合理。一般来说，潜在的关联交易将由我们的管理层识别，并在我们的审计委员会会议上与我们的审计委员会进行讨论。详细的提案，包括（如适用）财务和法律分析、替代方案和管理层建议，将就所审议的每个问题向我们的审计委员会提供，并由我们的审计委员会在讨论和审查材料的机会后就上述关联交易作出决定。在适用的情况下，我们的审计委员会将要求提供进一步的信息，并不时要求内部或外部法律顾问或审计人员提供指导或确认。我们有关关联交易的政策和程序载于我们的审计委员会章程和商业行为和道德准则，这两项政策和程序均可在我们的网站www.adial.com的“投资者——公司治理”标题下公开查阅。

关联交易

除下文及题为“高管薪酬”一节所披露外，截至2024年12月31日止两年或截至提交本委托书之本年度，并无任何关联方交易。

与弗吉尼亚大学专利基金会的许可

2011年1月，我们与弗吉尼亚大学专利基金会、DBA UVA Licensing and Ventures Group（“UVA LVG”）就基于UVA LVG制作和持有的十项独立专利和专利申请在美国制造、使用或销售许可产品的权利签订了一项全球独家许可协议。作为在UVA LVG许可中授予的权利的对价，我们有义务支付UVA LVG年度许可费和里程碑付款，以及基于专利相关权利所涵盖产品的净销售额的特许权使用费。更具体地说，我们向UVA LVG支付了许可发行费，并有义务向UVA LVG支付（i）从2017年开始的每年最低40,000美元的特许权使用费；（ii）在许可产品的3期人体临床试验下给第一位患者给药时支付20,000美元的里程碑付款，在许可产品的3期试验完成、许可产品的合作伙伴关系或我们的销售中较早者时支付155,000美元，在FDA接受NDA时支付275,000美元，在批准AD04在美国销售时支付1,000，000美元，欧洲或日本；以及（iii）特许权使用费分别相当于有效专利存在或不存在的国家许可产品净销售额的2%和1%，每季度支付一次特许权使用费。在向第三方进行分许可的情况下，我们有义务向UVA LVG支付特许权使用费，金额相当于如果UVA LVG自己根据分许可销售产品，我们将被要求向UVA LVG支付的费用的百分比。此外，我们被要求向UVA LVG支付任何分许可收入的15%。然后，我们向UVA LVG支付的这些款项的一定百分比可能会根据UVA LVG当时的政策以专利发明人的身份分配给我们的前董事会主席和前首席医疗官。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的这两年中，我们根据该协议确认了40,000美元的最低许可使用费支出。在2023年12月31日和2022年12月31日，应计UVA LVG的特许权使用费和费用总额分别为0美元和40,000美元，在我们的资产负债表中显示为应计费用，关联方。

激励计划

2018年4月1日，董事会分别批准并修订了一项授予激励计划，以激励首席医疗官（“计划参与者”）Bankole A. Johnson为我们确保授予资金。根据赠款激励计划，我们将根据我们在上一年收到的赠款资金每年向计划参与者支付现金，金额等于收到的首笔100万美元赠款资金的10%和上一年收到的100万美元以上赠款资金的5%。将向计划参与者支付的金额如下：50%现金和50%股票。截至2024年12月31日，尚未获得将导致向计划参与者付款的赠款资金。

咨询协议

于2019年3月24日，我们与在协议签订时担任董事会主席的Bankole A. Johnson博士就其担任我们的首席医疗官的服务订立了一份咨询协议（“咨询协议”）。咨询协议的期限为三年，除非经双方同意或公司因故终止。约翰逊博士在咨询协议执行时辞去董事会主席职务。根据咨询协议条款，约翰逊医生每年37.5万美元的年费每月支付两次。2022年9月8日，约翰逊博士的咨询协议被修订，将他的年度薪酬提高到每年43万美元，并在某些里程碑发生时以现金和股票的形式向他支付一系列奖金，该协议将持续到任何一方提前30天通知终止。由于这项协议，我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中分别确认了108,750美元和435,000美元的补偿费用。

2024年4月10日，我们向Johnson博士提供了终止我们与他的咨询协议的通知。由于咨询协议的终止，自2024年5月17日起生效，Johnson博士不再担任我们的首席医疗官。2024年4月24日，约翰逊博士与我们签署了一项离职协议，规定约翰逊博士根据需要继续作为顾问按小时服务，离职付款56,792美元，并在里程碑发生时支付某些款项。2024年6月，我们确定约翰逊博士已实现里程碑，应支付给他的款项为40,000美元，这笔款项已于2024年8月20日支付。2024年8月18日，我们向约翰逊博士发行了2,400股普通股，用于实现根据离职协议约定的某些里程碑，每股成本为0.98美分，总成本为2,352美元。

Orbytel咨询协议

于2022年10月24日，我们与Abuwala & Company，LLC，dBA作为Orbytel订立总服务协议（“MSA”），以提供战略咨询服务。Orbytel表示，它打算利用Keswick Group，LLC的服务作为提供这些服务的分包商。Tony Goodman，一位董事，是Keswick Group，LLC的创始人和负责人，因此Orbytel被视为关联方。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们根据该协议分别确认了零美元和57,750美元的费用。

Purnovate期权协议

于2023年1月27日，公司与Adovate，LLC（“买方”）订立期权协议（“期权协议”），据此，公司向买方授予自协议生效之日起一百二十（120）天的独家期权（“期权期限”），供买方或其指定关联公司收购公司全资子公司Purnovate的全部资产。时任公司董事、执行副总裁兼Purnovate首席执行官的William Stilley担任Buyer总裁，是Buyer的主要股东。作为期权协议的代价，公司与Stilley先生订立经修订的Stilley先生雇佣协议的修订（“Stilley修订”），其中（i）删除了雇佣协议的条款，该条款规定Stilley先生于2023年2月22日或之前终止其雇佣应被视为他有充分理由的终止，以及（ii）在雇佣协议中增加一项条款，规定Stilley先生将不会为公司全职服务，并可向包括买方在内的其他业务提供服务。期权协议还规定，买方可以选择从公司收购Purnovate的全部股权，而不是购买Purnovate的全部资产。

买方有权在原期权期限结束前通过向公司支付十万美元（100,000美元）将期权期限再延长三十（30）天连续期限，买方也可以通过在延长的期权期限结束前向公司支付五万美元（50,000美元）将期权期限再延长三十（30）天连续期限。

买方有权通过支付15万美元的现金行权价行使期权。行使期权后，公司将转让给Purnovate，买方有义务承担Purnovate的负债，包括：（i）Purnovate专门为其研究业务提供服务或采购所产生的贸易应付款项；（ii）Purnovate工资单上任何未支付的人员工资；（iii）1180 Seminole Trail，Suite 495，Charlottesville，VA 22901（经修改）的租约。所有其他Purnovate负债，应由公司保留或转移给公司，Purnovate欠公司的任何款项将被消灭。公司将由买方偿还自2022年12月开始发生和支付的任何Purnovate支出，将在最终收购协议执行后三十（30）天内支付，并将持有买方资产的担保权益，直至全额支付费用偿还并向公司发行下文所述的买方股权。

期权协议载列最终收购协议的条款将由订约方以诚意磋商在行使期权后，其中包括：（i）在完成最终收购协议时支付300,000美元的现金（除期权行权费外）；（ii）买方在最终收购协议执行后三十（30）天内向公司发行买方19.99%的股权（该19.99%将受到反稀释保护，直至买方筹集到4,000，000美元）；（iii）买方由公司、Purnovate、Purnovate的成员承担公司在该特定股权购买协议下的义务，和Robert D. Thompson作为成员代表，日期为2020年12月7日，并于2021年1月25日修订（“PNV EPA”）；（iv）买方承担公司根据该特定雇佣协议承担的义务，日期为2018年7月31日，经修订，由公司与William Stilley之间；（v）低，净销售额的个位数特许权使用费；（vi）在根据PNV EPA向Purnovate先前成员付款后，为每个化合物的开发和批准里程碑支付高达约1100万美元的现金；（vii）在实现某些商业里程碑后支付高达总额50,000，000美元的现金。

期权协议获公司董事会及公司董事会一个仅由独立董事组成的委员会批准。

2023年5月8日，Adovate就其行使期权（“期权”）以根据期权协议收购Purnovate的全部资产和业务发出不可撤销通知。就行使期权而言，我们从Adovate收到了不可退还的期权行权费和450,000美元的预付款，并与Adovate签订了期权行使协议（“期权行使协议”），规定期权的行使将自2023年5月16日起生效，并且在2023年5月16日或之后发生的任何Purnovate费用将由Adovate全权负责。

于2023年9月18日，我们与Adovate订立最终收购协议（“FAA”），以纪念根据期权协议和期权行使协议向Adovate出售Purnovate的资产和业务于2023年6月30日生效（“出售”）。美国联邦航空局规定，可偿还费用应定为1,050，000美元，其中350,000美元之前由Adovate于2023年6月30日支付给公司，350,000美元将在联邦航空局执行后48小时内支付，于2023年9月20日支付并收到，350,000美元将在收到此类收益后72小时内按Adovate每次股权募集的25%递增并在2023年12月2日前全额支付。美国联邦航空局还规定了对未来Adovate股权融资的反稀释保护，以保持Adovate至少15%的所有权。在Adovate于2024年1月29日获得4,000，000美元的累计资金后，反稀释保护到期，之后我们在Adovate的股权份额将按照与其他股权持有人相同的基础进行稀释。

与Keswick Group，LLC的主服务协议

自2023年3月15日起，我们与Keswick Group，LLC签订了总服务协议（“服务协议”），其中Tony Goodman为创始人和负责人，根据该协议，Keswick Group，LLC同意担任商业顾问，领导我们AD04的合作努力，为期9个月，月费为22,000美元，并在我们通过其努力完成AD04的合作协议后，获得4,000股我们可发行的限制性普通股的绩效奖金。赚取限制性股票业绩奖金的机会

如果合作协议未在2024年12月31日之前完成，则到期。服务协议可由任何一方在三十（30）天通知后终止。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，公司分别确认了与该协议相关的费用298,000美元和216,713美元。

2024年1月17日，我们与Keswick Group，LLC签订了服务协议的工作声明# 2（“SOW # 2”），据此，Goodman先生同意以首席运营官的身份任职，薪酬为每月25,000美元，并将不少于75%的营业时间用于履行这一职责。

Adovate共享服务协议

2023年7月1日，我们与公司持有大量股权的Adovate，Inc.订立共享服务协议，以共享某些Adovate员工时间的努力以及Adovate办公空间和设备的使用，并共享我们某些员工的努力。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，公司分别确认了与该协议相关的费用55,667美元和32,005美元。

其他事项

截至本代理声明之日，Adial董事会不知道有任何其他事项需要提交给2025年年度会议的股东行动。然而，其他事项可能会适当地在2025年年会或其任何休会或延期之前到来。如有任何其他事项在2025年年度会议前适当提交股东采取行动，将根据董事会的建议对返回Adial的随附表格中的代理人进行投票。

年度报告/表格10-K

Adial截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告将与这份代理声明同时邮寄给某些股东。公司向SEC提交的10-K表格年度报告副本及其任何修订可通过写信给Adial Pharmaceuticals, Inc.免费获得，地址为：4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060，注意：公司秘书。还可在SEC维护的互联网网站www.sec.gov上以及通过访问我们的互联网网站www.adial.com获得免费副本。

关于交付股东文件（“持家”信息）的通知

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过将这些材料的一份副本交付到两个或多个Adial股东共享的地址来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司和中介机构节省成本。许多拥有我们股东的账户持有人的经纪人和其他中介机构可能正在存放我们的股东材料，包括这份代理声明。在这种情况下，一份代理声明（视情况而定）将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到经纪人或其他中介通知，将是到您住址的房源通信，房源将继续，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到或收到原始房源通知时另行通知经纪人或其他中介，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到一份单独的代理声明，请通知您的经纪人或其他中介停止Householding并将您收到一份单独代理声明的书面请求通知我们，地址为：Adial Pharmaceuticals, Inc.，注意：公司秘书，4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060或致电（804）487-8196联系我们。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求托管其通信的股东应联系其经纪人或其他中介。

附录A

修订证明书
成立法团证明书
Adial Pharmaceuticals, Inc.

Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明：

1.公司名称为Adial Pharmaceuticals, Inc.

2.公司董事会已根据《特拉华州一般公司法》第242节正式通过了一项决议，其中提出了对公司注册证书的拟议修订，并宣布上述修订是可取的。该公司的必要股东已根据特拉华州《一般公司法》第242条正式批准上述拟议修正案。该修订修订法团注册证明书如下：

3.现对公司注册证书进行修订，在第四条中增加以下新的D款：

“D.反向股票分割。

于紧接本公司注册证书修订证书（“生效时间”）提交后的东部时间下午11：59生效，公司普通股每股面值0.00 1美元（“旧普通股”），已发行或已发行或由公司作为库存股持有，在紧接生效时间之前，将自动重新分类并合并（不采取任何进一步行动）为更小数量的股份，以便每[两（2）至二十五（25）股旧普通股，其确切股份数量将由董事会确定并由公司在生效时间之前公开宣布]在紧接生效时间之前作为库存股发行和流通或持有的公司重新分类并合并为公司的一股普通股，每股面值0.00 1美元（“新普通股”）（“反向股票分割”）。尽管有前一句的规定，不得发行零碎股份，并代之以任何人如因在生效时间后的重新分类和合并（在考虑了以其他方式可向该持有人发行的所有普通股零碎股份后）而有权获得普通股零碎股份，则有权获得相当于该股东在反向股票分割前持有的普通股股份数量的现金付款否则将换取零碎股份权益乘以在生效时间前十天在纳斯达克上报告的普通股平均收盘价。

每份在紧接生效时间之前代表在紧接生效时间之前已发行和已发行在外的普通股股份的股票，自生效时间起及之后自动且无需出示该股票以作交换，均应代表在生效时间之后的普通股股份的整股股份数量，而该股份以前由该证书代表的普通股股份应已被重新分类和合并（以及在生效时间之后获得现金代替普通股零碎股份的权利），但前提是，每名持有代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份的证书的登记人，在交出该证书后，应收到一份新的证书，证明并代表在该证书之前所代表的普通股股份合并为生效时间之后的普通股股份总数。”

4.上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242节的规定正式通过的。

5.本修订证明书自美国东部时间____日起生效。

【修订证明书的签署页】

附录b

修订证明书
成立法团证明书
Adial Pharmaceuticals, Inc.

Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明：

1.公司名称为Adial Pharmaceuticals, Inc.

2.公司董事会已根据《特拉华州一般公司法》第242节正式通过了一项决议，其中提出了对公司注册证书的拟议修订，并宣布上述修订是可取的。该公司的必要股东已根据特拉华州《一般公司法》第242条正式批准上述拟议修正案。该修订修订法团注册证明书如下：

3.现将《公司注册证书》第四条第A款全文修改重述如下：

“A.这家公司被授权发行两类股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为一亿零五百万（105,000，000）股。1亿（100,000，000）股应为普通股，每股面值为十分之一美分（0.00 1美元）。500万（5,000，000）股应为优先股，每股面值为十分之一美分（0.00 1美元）。”

4.上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242节的规定正式通过的。

5.本修订证明书自美国东部时间____日起生效。

【修订证明书的签署页】

作为证明，Adial制药公司已安排由以下签署的正式授权人员自[ • ]、[ • ]日[ • ]日起正式签署本证书，作为证明。

Adial Pharmaceuticals, Inc.
萨德勒路4870号，套房300
Glen Allen，Virginia 23060

年度股东大会— 2025年8月1日
Proxy代表董事会受邀

董事会建议投票“支持”被提名的董事
在第1号提案和“为”第2、3、4、5、6和7号提案中。

以下签名的Adial制药，Inc.股东特此构成并任命Cary J. Claiborne和Vinay Shah为律师和代理人，具有完全替代权，以出席将于2025年8月1日当地时间上午8：30开始在弗吉尼亚州夏洛茨维尔市22911号160套房Peter Jefferson Parkway 675号以及在任何休会或延期时举行的股东年度会议，出席并投票表决以以下签名人名义持有的所有普通股股份：

第1号提案：选举我们的董事会（“董事会”或“董事会”）随附的代理声明中指定的两（2）名I类董事提名人，每一人的任期为三年，至2028年年度股东大会届满，直至该董事的继任者正式当选并获得资格。

第2号提案：批准聘任CBIZ注册会计师事务所（f/k/a Marcum，LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第3号提案：根据纳斯达克上市规则，批准在我们于2025年5月5日结束的私募发行的B-1系列普通股认股权证、C-1系列普通股认股权证和配售代理认股权证行使时发行最多总计6,730，376股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可能等于或超过该发行前我们已发行普通股的20%（“可能认股权证行使提案”）。

第4号提案：批准，根据纳斯达克上市规则，在行使我们于2025年结束的发行相关的D系列普通股认购权证和E系列普通股认购权证后，发行最多总计19,425，000股普通股，这可能等于或超过该发行前我们已发行普通股的20%（“6月认股权证行权提案”）。

第5号提案：

批准对经修订的公司注册证书的修订，其形式基本上与作为附录A的随附代理声明所附的格式相同，以对公司已发行和流通在外的普通股实施反向股票分割，比例为1比2和1比25（“区间”），该区间内的比例将由董事会酌情决定并包含在公告中，但须经董事会授权放弃该修订（“反向股票分割提案”）。

第6项建议：批准对经修订的公司注册证书的修订，其形式大致为随附的代理声明所附的附录B，由我们的董事会酌情决定将公司普通股的授权股数从50,000，000股增加至100,000，000股（“授权增加建议”）。

第7项提案：批准将2025年年度会议延期至更晚日期（如有需要或适当），以允许在反向股票分割提案、授权增持提案、可能认股权证行权提案和/或6月认股权证行权提案（“延期提案”）获得批准或与其他相关的情况下进一步征集和投票代理人。

以下签署人特此撤销以下签署人此前就上述股份提供的任何代理，并批准和确认上述代理凭借本协议合法可能做的所有事情。

特此所代表的股份将就上述建议按特此指明的方式进行表决，但如没有作出具体说明，则将对上述建议进行表决。

请按照您在此出现的姓名准确标注、注明日期和签名，包括指定为执行人、受托人等（如适用），并在随附的已付邮资信封中尽快寄回代理人。重要的是，如果您不亲自出席会议和投票，请将这份经过适当签署的委托书交还，以便行使您的投票权。公司必须由总裁或其他授权人员以其名义签署。所有共有人和每个共有人都必须签字。

拟出席会议人员请查验是否：☐

☐我同意未来通过以下提供的电子邮件地址以电子方式接收与这些持股相关的所有通信。我知道我可以在未来的任何时候改变这个选择。

投票说明

您可以通过以下方式对您的代理人进行投票：

控制号码

您可以每周7天、每天24小时通过网络投票。互联网投票截止时间为2025年[ • ]当天的通行时间晚上11：59。

您的互联网投票授权指定的代理人投票的方式与您标记、签名并返回您的代理卡的方式相同。