附件（a）（1）（四）

要约以现金购买

所有已发行普通股

的

Terns Pharmaceuticals, Inc.

在

每股普通股净额53.00美元

根据日期为2026年4月7日的购买要约

由

泰国合并子公司。

的全资附属公司

MERCK SHARP & DOHME LLC

的全资附属公司

默克制药公司

要约和撤销权将于东部时间2026年5月4日晚上11：59后1分钟到期，除非要约延长或提前终止。

致我们的客户：

随函附上日期为2026年4月7日的购买要约（“购买要约”）、与Thailand Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司（“买方”）和新泽西州有限责任公司（“母公司”）默沙东 Sharp & Dohme LLC的全资子公司）要约收购全部已发行普通股（每股面值0.0001美元（“股份”）有关的相关转递函（可能会不时修订或补充，“转递函”，连同购买要约”），以供考虑，Terns Pharmaceuticals, Inc. Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州公司（“Terns”），以每股53.00美元（“发售价”）现金支付，不计利息，但须按要约中规定的条款和条件缴纳任何适用的预扣税款。另随函附上Terns在附表14D-9上的投标报价征集/推荐声明。

我们或我们的被提名人是为您的账户持有的股份的记录持有人。此类股份的投标只能由我们或我们的被提名人作为记录持有人并根据您的指示进行。所附转递函仅供贵方参考，不能被贵方用于为贵方账户投标我们或我们的代名人持有的股份。

我们要求说明，贵方是否希望我们根据要约中规定的条款和条件，投标我们或我们的代名人为贵方账户持有的任何或全部股份。

请注意以下事项：

 

1.

要约价格为每股53.00美元，以现金形式，不计利息，但须按要约中规定的条款和条件扣除任何适用的预扣税款。

 

2.

此次要约是针对所有流通股提出的。

 

3.

要约是根据截至2026年3月24日的合并协议和计划（连同对其的任何修订或补充，“合并协议”）在Terns、母公司和买方之间提出的。合并协议订明（其中包括）在接纳股份后（但无论如何在该等股份的一个营业日内）在合理可行范围内尽快

付款（the“报价受理时间”），但须满足或放弃合并协议中规定的条件，并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和其他适用的法律要求，买方将与Terns（the“合并”，连同要约及合并协议所拟进行的其他交易，“交易”），Terns继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司。在合并生效时（即有关合并的合并证明书已妥为向特拉华州州务卿提交的日期及时间，或合并协议各方可能以书面议定并根据DGCL在合并证明书中指明的较后时间及日期），“生效时间"），每一股已发行股份（不包括（i）由Terns（或在Terns库房中持有）、母公司、买方或Terns的任何其他直接或间接全资附属公司所持有的股份，（ii）在要约中不可撤销地接受购买的股份，以及（iii）由根据DGCL第262条有权享有评估权并已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求的持有人持有的股份，以及，截至生效时间，既未有效退出也未丧失其在DGCL项下的该等评估和付款权利）将自动转换为收取要约价格的权利，以现金形式，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。没有与要约相关的评估权。然而，如果要约成功且合并完成，则截至紧接生效时间之前已发行和流通的任何股份，由（a）未在要约中投标其股份的持有人持有或实益拥有（或，如果已投标，则在要约接受时间之前有效且随后撤回该等股份）；（b）遵循DGCL第262条规定的程序；（c）此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均根据DGCL第262条；及（d）在实益拥有人的情况下，已提出要求，要求（x）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（y）附有该实益拥有人股票实益拥有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，（z）提供一个地址，在该地址，该受益所有人同意接收Terns发出的通知，并被列在将提交特拉华州衡平法院的特拉华州登记册的核实名单上，将有权根据DGCL第262条获得其股份“公允价值”的评估权。截至生效时间，该等股份的“公允价值”可能高于、相同或低于根据合并将收到的对价，而Terns可能会在任何评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于发售价。合并协议在收购要约的第13节中有更全面的描述。

 

4.

Terns董事会在正式召集并召开的会议上一致（i）认为，Terns订立合并协议及其所设想的任何相关协议（“相关协议”）、履行其在协议项下的义务并完成交易（包括要约和合并）对Terns及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议和交易（包括要约和合并）是可取的，（iii）授权并批准执行，Terns交付和履行合并协议及任何相关协议以及完成交易，包括要约和合并，（iv）决议在要约完成（定义见DGCL第251（h）条）后尽快根据DGCL第251（h）条进行合并，以及（v）建议Terns的股东接受要约并根据要约向买方投标其股份，在每种情况下均根据合并协议中规定的条款和条件。

 

5.

要约及撤回权于美国东部时间2026年5月4日晚上11：59后一分钟届满，除非经合并协议许可而延长或提前终止（该时间或该

根据合并协议延长要约期限的后续时间，“到期时间”).

 

6.

买方没有提供保证交付程序。因此，TERNS股东必须留出足够的时间，以便在存托人的正常营业时间内完成必要的投标程序，该时间早于到期时间。

 

7.

买方将无须接受付款，或根据美国证券交易委员会（“SEC”）的任何适用规则和条例，包括经修订的1934年《证券交易法》第14e-l（c）条，支付根据要约投标的任何股份，前提是母公司和买方在任何预定到期时间未满足或书面放弃合并协议中规定的任何条件（在母公司和买方可放弃的范围内），其中包括，有效投标（而非有效撤回）的股份数目，连同母公司及其联属公司拥有的所有其他股份（如有）（但不包括DGCL第251（h）（6）条所定义的尚未“收到”的股份）一并考虑的条件，将代表截至紧接要约完成后已发行和流通的股份总数的50%以上的多一股股份。要约的这些条件在购买要约的“要约—第15节—要约的条件”中进行了描述。

 

8.

根据要约向买方出售和转让股份所适用的任何股票转让税将由Terns支付，除非转递函说明6另有规定。然而，可能需要按适用税率预扣联邦所得税，除非提供了所需的纳税人身份信息并满足了某些认证要求，或者除非确立了豁免。见转递函说明8。

如果您希望我们或我们的代名人投标您的任何或全部股份，请填写、签署、分离并返回下面的指示表格。随函附上寄回您对我们的指示的信封。如果您授权投标您的股份，除非指示表格上另有说明，否则所有此类股份将被投标。请求您的及时行动。您的指示应在充足的时间内转发给我们，以允许我们在到期时间之前代表您提交投标。

要约不是向任何提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区法律的司法管辖区的持有人提出的。我们不知道有任何司法管辖区的证券、蓝天或该司法管辖区的其他有效法律禁止提出要约或接受要约。如果我们发现在任何美国州，根据有效的州法规提出要约或接受股份将不符合行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守该州法规。如果经过善意的努力，我们不能遵守该州的法规，则将不会向该州的股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表的要约）。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

指示表格有关

要约以现金购买

所有已发行普通股

的

Terns Pharmaceuticals, Inc.

在

每股普通股净额53.00美元

根据日期为2026年4月7日的购买要约

由

泰国合并子公司。

的全资附属公司

MERCK SHARP & DOHME LLC

的全资附属公司

默克制药公司

下列签署人确认收到贵公司日期为2026年4月7日的信函和随附的购买要约以及相关的送文函（连同可能不时修订或补充的“要约”），内容涉及特拉华州公司Thailand Merger Sub，Inc.（“买方”）和新泽西州有限责任公司（“母公司”）默沙东 Sharp & Dohme LLC的全资子公司Thailand Merger Sub，Inc.要约收购特拉华州公司（“Terns”）（“Terns”）的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以每股53.00美元现金，不计利息，但须遵守任何适用的预扣税款，并根据要约中规定的条款和条件。

以下签署人谨此指示（s）根据向以下签署人提供的要约中所载的条款和条件，向买方提供您或您的代名人为以下签署人的账户持有的以下所示股份数量（或如果以下未指明数量，则为全部股份）。以下签署人理解并承认，有关代表本人提出的任何股份投标的有效性、形式和资格（包括收到时间）以及接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定。

本指示表的交付方式由招标股东自行选择，风险自担。本指示表格应在充足的时间内交付给我们，以允许我们在要约到期之前代表贵公司提交投标。

 

拟投标股份数量：				在这里签名
股份*				签名（s）
过时的				Name（s）（please print）
				地址（es）
				（邮编）

 

区号及电话号码

纳税人识别或社保号码

*除非另有说明，将假定为以下签署人的账户持有的所有股份将被投标。