附件 1.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2025年11月26日，由英属维尔京群岛豁免公司EUDA Health Holdings Limited（“公司”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC、其继任者和/或受让人（“投资者”）订立。

A.公司和投资者依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则和条例提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。

B.投资者希望购买和公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售认股权证，以购买本协议所附形式的普通股，作为附件 A（“认股权证”）。

C.本协议、认股权证以及根据本协议交付给任何一方或与本协议有关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书（可能会不时修订）在此统称为“交易文件”。

D.就本协议而言：“认股权证股份”指公司的所有普通股，每股无面值（“普通股”），可在行使全部或任何部分认股权证时发行；“证券”指认股权证和认股权证股份。

现据此，考虑到上述陈述及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，公司与投资者特此约定如下：

1.买卖证券。

1.1.认股权证。在符合本协议规定的条款和条件下，公司应向投资者发行和出售认股权证，投资者应向公司购买认股权证。作为对价，投资者应向公司支付100,000.00美元（“购买价格”）。

1.2.截止日期。在满足下文第5节和第6节规定的条件的前提下，根据本协议签发和出售认股权证的日期（“截止日期”）应为2025年11月26日或双方商定的日期。认股权证发行的结束（“结束”）应在截止日期通过交换电子签名的方式发生，但就所有目的而言均应被视为发生在Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC位于犹他州Lehi的办事处。在交割日，投资者应在权证交割时通过电汇即时可用资金的方式向公司支付购买价款。

1.3.交易费用金额。公司同意向投资者支付15,000.00美元，用于支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和与证券买卖相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。交易费用金额将在收盘时从购买价格中扣除。

2.投资者的陈述和保证。投资者向公司声明并保证，截至交割日：（i）本协议已获得投资者的正式有效授权；（ii）本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据其条款强制执行；（iii）投资者是1933年法案条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”。

3.公司的陈述和保证。本公司向投资者声明及保证，截至收盘日：（i）本公司经适当安排，根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力以拥有其财产并像现在进行的那样经营其业务；（ii）公司具有开展业务的适当资格，并在其所经营的业务或拥有的财产的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉；（iii）公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）第12（b）条登记其普通股，并有义务根据1934年法令第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每一份交易文件和据此设想的交易均已获得公司的正式有效授权，并已采取所有必要行动；（v）本协议和其他交易文件已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务；（vi）公司签署和交付交易文件，根据本协议条款发行证券，及公司完成交易文件所拟进行的其他交易不会亦不会与或导致公司违反（a）现行有效的公司成立文件或其他适用的组织文件，（b）公司作为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他重要协议或文书，包括但不限于普通股的任何上市协议，或（c）任何现有适用法律、规则或条例或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或对公司或公司任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何适用法令、判决或命令；（vii）除非在交割前已获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织的进一步授权、批准或同意，或证券交易所或市场或公司的股东或任何贷款人须由公司为向投资者发行证券或订立交易文件而取得；（viii）公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而非误导；（ix）公司已提交所有报告、附表、表格，公司根据1934年法案要求及时向SEC提交的报表和其他文件，或已收到此种提交时间的有效延期，并且在任何此类延期到期之前已提交任何此类报告、时间表、表格、声明或其他文件；（x）在任何法院、公共董事会或机构之前或之前没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查待决，或据公司所知，在任何政府当局或非政府部门、委员会、董事会、局、代理机构或工具或任何其他人；（xi）公司未完成根据1934年法案向SEC提交的定期备案或当前报告中未披露的任何融资交易；（xii）公司不是，也不是在过去十二（12）个月的任何时间，“壳公司，由于1933年法案第144（i）（1）条对此类“发行人”进行了描述；（xiii）关于公司将因本协议或本协议所设想的交易而向任何个人或实体到期或将到期的任何佣金、配售代理或发现者费用或类似付款（“经纪人费用”），任何此类经纪人费用将完全符合所有适用的法律法规，且仅针对作为注册投资顾问或注册经纪自营商的个人或实体；（xiv）投资者对任何经纪人费用或由其他人或代表其他人就本款所设想的与本条款所设想的交易可能到期的某种类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务，公司应赔偿投资者、投资者的雇员、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人，并使其免受损害，及其各自的关联公司，从和反对所有索赔、损失、损害赔偿， 成本（包括筹备成本和律师费）和就任何此类索赔的经纪人费用而蒙受的费用；（xv）投资者或其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人或代表均未向公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定，并且公司在作出进行交易文件所设想的交易的决定时，不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、雇员的任何陈述、保证、契约或承诺，交易文件中所述以外的代理人或代表；（xvi）公司承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能产生的与之相关的任何争议有合理的关系和充分的联系，因此犹他州的法律和地点（下文第10.2节中更具体地规定），应适用于交易文件及其中拟进行的交易；（xvii）公司承认Investor未根据1934年法案注册为“交易商”；（xviii）公司已对Investor及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了Investor提供的尽职调查包。公司知悉上述第（xvii）和（xviii）款所述事项和法律问题，承认并同意该等事项或任何类似事项对交易文件和契诺所设想的交易没有影响，并同意其不会使用任何该等信息或法律理论作为履行其在交易文件下的义务的抗辩理由，或试图避免、修改、减少、撤销或作废该等义务。

4.公司契约。在所有交易文件项下的所有公司义务全额支付和履行之前，或在下文另有具体规定的时间范围内，公司将始终遵守以下契约：（i）只要投资者实益拥有任何证券，并在此后至少二十（20）个交易日（定义见认股权证），公司将在适用的截止日期及时根据1934年法案第13或15（d）条向SEC提交所有要求提交的报告，并将在其控制下采取一切合理行动，以确保根据1933年法案第144条的要求，有关公司的充分当前公开信息是公开的，并且不会终止其作为根据1934年法案提交报告所需的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例将允许此类终止；（ii）在发行时，认股权证股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、自由和免除所有留置权、债权，收费和产权负担；（iii）普通股将在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价交易；（iv）公司普通股的交易将不会在公司的主要交易市场上暂停、停牌、冷藏、冻结、达到零出价或以其他方式停止交易；（v）公司将不会订立任何协议或以其他方式同意任何契诺、条件或义务，以锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：（a）与Investor或Investor的任何关联公司进行浮动利率交易，或（b）发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据，其他债务证券，或任何其他公司证券予投资者或投资者的任何关联机构；及（vi）公司将维持其F-3表格登记声明（档案编号：333-282723）（“登记声明”）的持续有效性。

5.对公司出售义务的条件。公司根据本协议在收盘时向投资者发行和出售认股权证的义务以在收盘日或之前满足以下各项条件为前提：

5.1.投资者应已签署所有适用的交易文件并将其交付给公司。

5.2.投资者应已将购买价款交付公司。

6.投资者购买义务的条件。投资者根据本协议购买认股权证的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为投资者的利益，投资者可随时自行酌情放弃：

6.1.公司应已签署所有适用的交易文件并将其交付给投资者。

6.2.公司的过户代理人（“过户代理人”）应当已按照本协议所附的格式签署了不可撤销的过户代理人指示函，作为附件 B。

6.3.公司应已向投资者交付了一份完全执行的高级管理人员证书，其格式大体上与本协议所附格式相同，作为证明公司批准交易文件的附件 C。

6.4.公司应已向投资者交付了一份完整执行的股票发行决议，其格式大体上采用本协议所附的表格作为附件 D交付给转让代理。

6.5.公司应已提交其注册声明的424B表格招股说明书补充文件，该补充文件为投资者合理接受的至少2,000，000股普通股的注册，用于投资者转售认股权证股份，还应向投资者交付投资者认为根据该424B表格招股说明书补充文件交易认股权证股份所需的任何法律意见。

7.股份的保留。于本协议日期，公司将从其授权及未发行股份中预留2,000，000股公司普通股，以就认股权证项下的所有认股权证股份发行（“股份储备”）作出规定。公司应进一步要求其转让代理人持有根据股份储备预留的普通股，专为投资者的利益而持有，并在投资者根据认股权证交付行权通知（定义见认股权证）后立即向投资者发行该等股份。公司应要求转让代理人在普通股已获授权但未发行且不计入股份储备的范围内，从其已获授权且未发行的股份中向投资者发行普通股，而非股份储备。转让代理人只能在没有其他授权股份可供发行的情况下，在取得投资者书面同意的情况下，才能从股份储备中发行普通股。

8.外国公司代理；境外投资。

8.1.OFAC认证。公司证明（i）其未根据OFAC或美国政府其他部门强制执行或管理的任何法律、命令、规则或条例，通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或以其他方式作为恐怖分子、“特别指定国家”、“被阻止人员”或其他被禁止或被阻止的人员、实体、国家或交易代表任何行政命令或美国财政部指定的任何个人、团体、实体或国家行事，且（ii）公司未代表，或代表任何此类个人、团体、实体或国家煽动或促进此项交易。

8.2.国外的腐败行为。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，在其为本公司或代表本公司的行动过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或作出任何贿赂、回扣，向任何外国或国内政府官员或雇员付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

8.3.爱国者法案。公司不得（i）在任何时候成为或成为任何政府机构（包括但不限于OFAC）禁止或限制投资者向公司垫付或提供信贷或以其他方式与公司开展业务的任何法律、法规或名单的主体，或（ii）未能在任何时候提供投资者可能要求的公司身份的文件和其他证据，以使投资者能够核实公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326条，31《美国法典》第5318条。公司应遵守现行或以后生效的与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的所有法律要求。应投资者不时提出的要求，公司应以书面形式向投资者证明，公司在本第9.3条下的陈述、保证和义务保持真实和正确，没有被违反。如果任何此类陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或者如果公司有合理依据相信这些陈述、保证或契诺可能不再真实或已被违反，公司应立即以书面通知投资者。对于此类事件，公司应遵守法律和政府当局指令的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供与此类事件有关的与政府当局交换或收到的所有通知、报告和其他通信的副本。公司还应向投资者偿还投资者在评估此类事件对特此担保的贷款的影响、从政府当局获得为投资者强制执行其在交易文件下的权利可能需要的任何必要许可以及遵守因此类事件的存在而适用于投资者的所有法律要求以及因此而对投资者施加的任何处罚或罚款方面所产生的任何费用。

8.4.境外投资申述及保证。截至交割日，公司向投资者声明并保证：公司不是31 C.F.R. § 850.209下的“涵盖的外国人”。此外，公司目前没有、也无意从事任何会导致“应通报交易”或“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.208和850.210），或会违反或导致投资者违反任何“境外投资法”的“涵盖活动”或“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 850.217和850.224）。就本协议而言，“境外投资法”是指与“境外投资条例”（31 C.F.R. § 850.10 1 – 850.904）和行政命令14105相关的任何法律要求。

9.杂项。本条第9款规定的条款应适用于本协议，以及所有其他交易单证，犹如这些条款已在其中充分阐述一样；但如果本条第9款规定的任何条款与任何其他交易单证中的任何规定之间存在冲突，则应以该其他交易单证中的规定为准。

9.1.索赔仲裁。各方应根据本协议或任何其他交易文件或各方与其关联方之间的任何其他协议或与各方当事人之间的关系有关的任何索赔，根据本协议所附的附件 E中规定的仲裁条款（“仲裁条款”），将本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件或任何其他协议产生的所有索赔（定义见附件 E中规定的仲裁条款）提交给具有约束力的仲裁。为免生疑问，双方当事人同意，可在与根据交易文件产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开的仲裁中寻求下文第9.3节所述的强制令。各方在此承认并同意，仲裁条款对双方无条件具有约束力，可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司声明、保证和承诺，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询法律顾问（或放弃其这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司将不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。公司与投资者双方在此约定，本协议项下仲裁可追回的损害赔偿金额上限以现金结算金额加合理的律师费为限。

9.2.管辖法律；地点。本协议应根据犹他州的国内法解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题均应受其管辖，而不会导致适用犹他州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区）的生效。各方同意并明确同意，任何交易文件或双方或其关联关系引起或与之相关的任何争议的仲裁的专属地点应在犹他州盐湖县。在不修改当事人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（尽管有任何转让代理服务协议或转让代理与公司之间的其他协议的条款（具体包括任何管辖法律和场所条款），该诉讼具体包括但不限于公司与转让代理之间或涉及或以任何方式与投资者有关的任何行动（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何行动，或以其他方式禁止转让代理人以任何理由向投资者发行普通股）），本协议各方特此（i）同意并明确提交位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，（ii）为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属场所，（iii）同意不提起任何此类诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何诉讼，或以其他方式禁止转让代理人以任何理由向投资者发行普通股）在位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院之外，并且（iv）放弃任何关于不适当地点的主张以及任何关于此类法院是不方便的诉讼地的主张或反对或对在该司法管辖区提起任何此类程序的任何其他主张、抗辩或反对，或对诉讼、诉讼或程序的此类地点不适当的任何主张。最后，公司承诺并同意将投资者列为利益方，并在提出或提交之前根据下文第9.10节向投资者提供书面通知，任何以任何方式与交易文件或本协议或其中所设想的任何交易相关的行动（包括但不限于针对非本协议一方的任何个人或实体的任何提交或行动，包括但不限于转让代理人），包括但不限于公司为禁止或阻止转让代理向投资者发行任何普通股而提起的任何诉讼，并进一步同意及时指定投资者为任何此类诉讼的一方。公司承认，本第9.2节中规定的管辖法律和场所条款是诱使投资者订立交易文件的重要条款，如果没有本第9.2节中规定的公司协议，投资者将不会订立交易文件。

9.3.具体表现。公司承认并同意，如果公司未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何重大条款，投资者可能会遭受无法弥补的损害。据此约定，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或此类其他交易文件规定的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对投资者根据交易文件可能有权在法律上或股权上获得的任何其他补救措施的补充。公司特别同意：在违反上述第4（v）节后，投资者有权向法院或仲裁员寻求使此类锁定无效的禁令救济。公司特别承认，投资者获得特定业绩的权利构成对杠杆的讨价还价，这种杠杆的损失将对投资者造成无法弥补的伤害。为免生疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员针对公司的禁令或具体履行任何交易文件的任何条款，则该诉讼不应是放弃投资者在任何交易文件下、在法律上或在股权上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者寻求禁令也不应阻止投资者根据索赔排除原则发出排除、既判力或其他类似法律原则，免于将来在单独仲裁中寻求其他索赔。

9.4.计算争议。尽管有仲裁条文的规定，如就认股权证项下的任何确定或算术计算（每一项，“计算”）发生争议，公司或投资者（视情况而定）应在收到引起公司或投资者（视情况而定）的适用通知后两（2）个交易日内通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算，并确认收到（i）；或（ii）如果没有通知引起该争议，则应在投资者获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果投资者和公司无法在此类有争议的计算提交给公司或投资者（视情况而定）的两（2）个交易日内就此类计算达成一致，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并最迟于收到该争议计算之时起十（10）个交易日内将结果通知公司和投资者。Unkar Systems对争议计算的确定对各方均具有约束力，不存在可证明的错误。Unkar Systems执行此类计算的费用应由不正确的一方支付，如果双方都不正确，则由计算与Unkar Systems确定的正确计算相距最远的一方支付。在公司为败诉方的情况下，不得延长交割日期（定义见认股权证），公司应因未能按照交易文件中规定的方式及时交付适用的股份而承担一切后果。尽管有上述规定，投资者可自行决定指定一家独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所，而不是Unkar Systems，以解决任何此类纠纷，在这种情况下，本文中对“Unkar Systems”的所有提及将替换为对投资者如此指定的此类独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所的提及。投资者在此声明，其或其任何关联公司均未定期使用Unkar Systems进行其他服务的会计处理。

9.5.同行。本协议和其他交易单证各可由两（2）个或两个以上的对应方签署，每个对应方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

9.6.标题。本协议标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.7.可分割性。如果根据任何适用的法规或法治，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

9.8.全部协议。本协议连同其他交易文件包含各方对本协议及其所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为免生疑问，公司与投资者或其任何关联公司之间可能已在公司与投资者或其任何关联公司之间订立的与交易文件所设想的交易有关的所有先前条款清单或其他文件（统称“先前协议”）在此无效，并被视为全部由交易文件取代。如任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款（s）之间存在冲突，则以交易文件为准。

9.9.修正。除双方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.10.通知。根据本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非本协议另有规定），并应被视为在以下最早日期有效发出：（i）交付日期，如以个人交付方式交付，而不是以书面收到的形式交付或以电子邮件方式交付给以下指定的执行官或该官员的继任者，或通过传真（附有成功的传输确认书，由发送方保存），（ii）交付日期或通过挂号信或与国际快递在美国邮政服务存入、预付邮资后的第三个交易日中较早者，或（iii）交付日期中较早的日期或以快递快递邮寄后的第三个交易日，并预付交付成本和费用，在每种情况下，寄给有权在以下地址（或该缔约方可能通过类似地向本协议的每一其他缔约方发出五（5）个日历天的提前书面通知而指定的其他地址）的每一其他缔约方：

If to Company：

EUDA健康控股有限公司

Attn：Alfred Lim

60 Kaki Bukit Place，# 03-01

Eunos Techpark

新加坡415979

邮箱：alfred.lim@euda.com

If to Investor：

Streeterville Capital，LLC

Attn：John M. FIFE

297汽车商城驱动# 4

犹他州圣乔治84770

电子邮件：jfife@chicagoventure.com

附副本至（该副本不构成通知）：

Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC

阿顿：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，Suite 325

犹他州莱希84083

邮箱：jhansen @ hbaa.law

9.11.继任者和分配人。本协议或本协议项下对投资者有利或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务，可由投资者全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需征得公司同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转让其在本协议项下的职责，任何此类试图转让或委托均为无效。

9.12.生存。尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查，但公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺应在本协议项下的交割后继续有效。公司同意赔偿投资者及其所有高级职员、董事、雇员、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害，并使其免受损害，包括在发生时垫付费用。

9.13.进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

9.14.投资人权利与救济累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中具体授予的，还是存在于法律上、股权上或法规中，并且任何和所有这些权利和补救措施可能会不时地、经常地和按照投资者认为合适的顺序行使。

9.15.律师费和催收费用。如果任何一方针对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁，以解释或强制执行任何交易文件，该诉讼未成功的一方同意向胜诉方支付所有成本和费用，包括其中产生的合理律师费，包括与上诉相关的费用。“胜诉方”应为作出有利于其的判决的一方，无论是否对该方主张的所有债权作出判决，也无论判决数额大小；或因主张反诉而作出有利于和不利于双方当事人的判决，则仲裁员应考虑判决的相对美元金额确定“胜诉方”，如判决涉及非金钱救济，则应考虑该救济的相对重要性和价值。本规定不得限制或者损害仲裁员或者法院对轻率或者恶意抗辩的判给费用和开支的权力。

9.16.弃权。本协议任何条款的任何放弃均不具有效力，除非其形式是由授予放弃的一方签署的书面形式。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，均不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面明确规定的范围除外。

9.17.放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人不可撤销地放弃任何和所有权利，该方当事人可能必须要求由本协议、任何其他交易文件产生或以任何方式与之相关的任何行动、诉讼程序或反索赔，或由陪审团审理双方当事人在此的关系。本豁免适用于根据普通法或任何适用的规约、法律、规则或条例产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，这里的每一方都承认，这样的一方是在知情和自愿的情况下放弃这样的一方要求陪审团审判的权利。

9.18.时间是本质。就本协议和其他交易文件的每一项条款而言，时间都是明确的本质。

9.19.自愿协议。公司认真阅读了本协议及其他每一份交易文件，并提出了公司理解本协议及其他每一份交易文件的条款、后果和约束效力并充分理解所需的任何问题。公司已有机会寻求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并正在自愿且不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响地执行本协议和其他每一份交易文件。

9.20.不做空。在认股权证未到期期间的任何时间，投资者或其任何子公司、董事、高级职员、雇员或其他关联机构均未或将直接或间接从事任何公开市场卖空（定义见下文）普通股；但前提是，除非且直至公司通过使用特定证据肯定地证明投资者正在从事公开市场卖空，否则投资者应被假定为符合本条第9.20条的规定，并且公司仍应完全有义务履行其在交易文件下的所有义务；且前提是，此外，（a）公司在任何情况下均无权要求或要求投资者（1）提供投资者或任何一方的交易或其他记录，或（2）肯定地证明投资者或任何其他方没有违反这些规定从事任何此类卖空交易，以此作为公司履行其在任何交易文件下的义务的条件，（b）公司不得主张投资者或任何其他方未能证明没有此类卖空交易或提供投资者或任何其他方的任何交易或其他记录，作为对任何违反公司在任何交易文件下的义务的抗辩的全部或部分，并且（c）公司对任何此类卖空交易没有抵销权。为本协议的目的，并根据条例SHO，在行权通知送达后的一（1）个交易日内卖出合理预期根据该行权通知购买的该数量的普通股，不应被视为卖空。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

以下签署的投资者和公司作为证明，已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

【证券购买协议签署页】

所附展品：

附件 e

仲裁条款

1.争议解决。就本仲裁条文（“仲裁条文”）而言，“债权”一词是指因交易文件所设想的交易以及与之相关的各方之间的任何通信所引起的、与之相关的或与之相关的任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何关于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未能形成、未能考虑、允诺禁止反言、不符合情理、不符合条件的先例、撤销，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，使协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效或终止。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追诉，不会在之后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除原则、既判力原则或其他类似法律原则在未来的单独仲裁中追诉其他债权。协议各方（“各方”）特此同意，根据本仲裁条款，债权可在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。“索赔”一词特别排除了计算争议。协议各方特此同意，本仲裁条款对其各自具有约束力。因此，根据1934年法案第29条或出于任何其他原因，任何试图撤销协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件或宣布协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的企图均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），仅在犹他州盐湖县进行，并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终的并对各方当事人具有约束力，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或会计事项的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，免任何税款、扣除或抵消（就货币裁决而言）。在符合上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括仲裁裁决前后的百分之二十二（22%）的违约利息（“违约利息”）（就货币裁决而言）。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，但根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人特此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。双方当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，其方式与协议第10.10条允许发出通知的方式相同（“通知条款”）；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。仲裁将被视为自仲裁通知根据通知条款被视为送达该另一方之日（“送达日期”）起启动。在送达日期后，可依据通知条文或根据该条文所容许的任何其他方法，以电子邮件或传真送达资料及发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救办法以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被Utah ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务公司的“中立人”资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择该仲裁员。

（b）如果Investor未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在Investor如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向Investor的书面通知，指明被Utah ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其拟任仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名拟任仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能以书面形式并在该5天期限内选择公司选定的三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名，则公司可通过向投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟任仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则仲裁员遴选程序应按照本款4.2重新开始。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，应当依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未付金额（但须相应计提违约利息），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔实质上相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，以等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，在诉讼程序中进入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。如果任何一方成功地请求法院强制仲裁，该诉讼的败诉方应被要求支付胜诉方的律师费和与该诉讼有关的费用。

4.6发现。根据《仲裁法》第118条第（8）款，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用，且所寻求的书面发现很可能揭示将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息时，才允许书面发现。寻求书面发现的当事人，应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与本协议所设想的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。为证词辩护的当事人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为该当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非如前一句所述，该义务被视为被免除。采取证言的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计以及对每项适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后被应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（并对其进行反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的专家证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.7决定性动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如适用一方未按上述规定交付反对备忘录，或另一方未按上述规定交付答复备忘录，则适用一方将失去如此交付的权利，则决定权动议仍应继续进行。

4.8保密。任何一方（或该方代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，被披露的传票或类似法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员根据任何一方的书面请求发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

4.9授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文所有其他条文的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开一次日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件截止日期的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.10救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁决或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.11费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

4.12腾空动议。在仲裁裁决进入后，如果任何一方希望向犹他州盐湖县法院提出撤销仲裁裁决的动议，则必须在以下以较早者为准的时间内这样做：（a）仲裁进入后三十（30）天；以及（b）回应胜诉方确认仲裁裁决的动议。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠上诉人的款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本条款具体规定的情况外，将不再附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），则该当事人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。仲裁裁决将被视为最终裁决，直至上诉通知已妥善送达且适用的上诉保证金（连同适用保证金的付款证明）已寄出。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，被上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的第三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的一方可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内选择其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中的一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员以书面（包括通过电子邮件）同意交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择上诉小组的仲裁员。

（e）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他规定另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平及迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据及发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状及其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未能实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有本条款所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）全部取代仲裁裁决，不再使仲裁裁决具有进一步的效力或效力（条件是原始仲裁员发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间就仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救，以及（d）应立即以美元支付，免缴任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行该裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括仲裁裁决前后的违约利息（关于金钱裁决）。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6救济。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（上诉小组判给金额最少的一方，为免生疑问，为不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用，应予确定）（a）支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用的全部金额，以及（b）偿还胜诉方（上诉小组判给金额最多的一方，其，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、处罚、费用或判给任何部分的其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉一方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）已支付或以其他方式招致的其他费用、费用或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3释义。本仲裁条款标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4放弃。对本仲裁条文任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。时间就本仲裁条文的每一条规定而言，都是明文规定的本质。

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