本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售我们的基本招股说明书中描述的证券，这些证券包含在货架注册声明中，总发行价格不超过600,000，000美元。截至2026年6月1日，我们已根据该货架登记声明出售了总计760,000美元和9,999，999.90美元的证券。我们在本招股说明书补充文件中有时将A类普通股称为“证券”。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行A类普通股的条款，还增加、更新和更改了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。本招股说明书补充仅涉及通过Univest发行最多100,000，000美元的我们的A类普通股。这些销售（如有）将根据我们与Univest于2026年6月1日订立的销售协议的条款进行，其副本将通过引用并入本招股章程补充文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前提交并以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在差异或差异，本招股章程补充文件中的信息将予以控制；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。此外，本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的包含随附招股说明书的注册声明中提供的所有信息（包括注册声明的附件）。有关我们的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下的其他部分所述。您可向我们以书面索取或致电以下地址或电话号码免费索取本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何以引用方式并入的文件的副本：中国江苏泰州泰东路北178号苏轩堂股份有限公司电话：+ 86-523-8629-8290。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表任何未包含在或以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的内容，且不得依赖未包含在或以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何信息或代表。本招股章程补充文件及随附的招股章程在任何情况下均不构成出售或招揽购买该等证券的要约或招揽为非法的要约。我们正在提议出售，并寻求要约购买，我们在此提供的证券仅在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假设我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中所包含的信息分别在本招股说明书补充或随附招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充和随附招股说明书或我们的任何证券的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“中国SXT”指苏轩堂药业股份有限公司。

我们的报告货币是美元，提到“美元”或“美元”是指美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文和我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他SEC文件，以及我们随后向SEC提交的文件中反映并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中出现或通过引用并入本文或其中的所有其他信息，包括根据您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营并成为重要的。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书补充文件其他地方在下文标题“关于前瞻性陈述的警示性声明”下讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中包括运营费用、资本支出、潜在收购、业务发展活动以及符合公司增长计划的其他战略举措。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否以你们同意的方式使用。有可能净收益将以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用所得款项净额可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

此次发行的投资者将产生较公开发行价格立即摊薄的收益。

由于所发售的A类普通股的发行价格高于每股A类普通股的账面价值，您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值将立即被稀释。假设在销售协议期限内以每股1.65美元的价格（我们的A类普通股于2026年5月29日在纳斯达克资本市场报告的销售价格）出售总计60,606，060股A类普通股，总收益约为100,000，000美元，并且在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，相对于A类普通股的有形账面净值，您将立即经历每股0.33美元的大幅稀释。有关您将在此次发行中产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

我们将根据销售协议出售的A类普通股的实际数量，以及我们可能在任何时间或总计出售此类A类普通股的价格，均不确定。

根据销售协议的某些限制，并遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向Univest交付配售通知。Univest在交付配售通知后出售的A类普通股数量将根据销售期内A类普通股的市场价格和限额波动，我们与Univest一起设定。此外，UniVest不时出售A类普通股的价格将取决于我们A类普通股的市场价格，因此，根据销售协议出售的我们A类普通股的购买者可能会以不同的价格购买此类A类普通股。

我们的大量A类普通股可能会在此次发行中出售，我们可能会在未来出售或发行额外的普通股，这可能会导致A类普通股的价格下跌。

我们已经发行了大量的A类普通股，未来我们可能会这样做。将在未来股票发行中发行的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场出售我们的A类普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并可能严重损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

我们的A类普通股的市场价格可能会下降，原因是市场上大量A类普通股的出售，或拟议出售的公告，包括我们的大股东出售A类普通股，或认为这些出售可能发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或使我们更难或不可能在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。我们无法预测未来出售A类普通股或其他股权相关证券对我们A类普通股市场价格的影响。

我们的董事会有权（其中包括）发行额外的A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券，而无需股东批准。我们可能会发行此类额外的A类普通股或可转换证券以筹集额外资本。发行任何额外的A类普通股或可转换证券可能会大幅稀释我们的股东。此外，如果我们发行受限制股份单位、股票增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的A类普通股，并且这些股票增值权、期权或认股权证被行使，或者随着受限制股份单位结算，我们的股东可能会经历进一步稀释。我们的A类普通股持有人没有优先购买权，使这些持有人有权按比例购买其在任何股票或同等证券发行中的份额，因此，此类出售或发行可能导致对我们股东的稀释增加。

我们未来可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外融资，或者如果我们获得融资，则可能不是以对我们有利的条款。你可能会失去全部投资。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及此次发行产生的现金，将足以满足我们自本招股说明书补充之日起至少12个月的运营费用和资本需求，尽管无法保证这一点，我们可能在未来需要额外资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本需求，我们将不得不筹集额外的资金。我们可能无法通过融资活动获得额外资金，如果我们获得融资，可能不会以对我们有利的条款进行。如果我们无法以对我们有利的条款获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的经营活动。如果我们必须停止或减少我们的经营活动，您可能会损失您的全部投资。

A类普通股的价格可能会波动。

A类普通股的市场价格在过去曾出现波动。因此，A类普通股的当前市场价格可能无法指示未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您对A类普通股的投资价值。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。 

我们没有计划在可预见的将来就我们的普通股宣派或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。因此，你不应该依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。我们的董事会对是否派发股息有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

特此发售的A类普通股将在“市场”发售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将酌情根据市场需求和销售协议的条款，改变出售股份的时间、价格和数量，并且没有预先确定的最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克资本市场要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，并且我们普通股的市场价格可能会下降。

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）监控我们持续遵守其最低上市要求的情况，如果我们未能满足这些要求并且无法在规定的时间内纠正此类失败，我们的A类普通股可能会被从纳斯达克市场退市。如果我们的A类普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的A类普通股只能在场外交易市场（例如OTC Pink或OTCQB）进行交易。在这种情况下，处置我们的A类普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的A类普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在主要交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的某些信息包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年美国证券交易法》第21E条或《交易法》以及其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“打算”或“继续”，或者这些术语或其他类似术语的否定。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们的服务或产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们可能会不时发行和出售总销售价格高达100,000，000美元的A类普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。

我们打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中包括运营费用、资本支出、潜在收购、业务发展活动以及符合公司增长计划的其他战略举措。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定地具体说明此次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有重大的酌处权和灵活性。对于任何技术、产品或公司的任何实质性收购或投资，我们目前没有任何承诺或具有约束力的协议。

在我们使用本次发行所得款项净额之前，我们可能会将本次发行所得款项净额投资于多种保本投资，包括但不限于短期、投资级、计息工具。

我们没有计划在不久的将来就我们的普通股宣派或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守英属维尔京群岛法律的某些要求。根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会只有在股息支付前后我们有偿付能力的情况下才可能支付股息，因为我们将能够在共同业务过程中偿付到期的债务；并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们没有收到也没有任何目前计划收到我们的子公司支付的股息，但我们对是否支付此类股息拥有酌处权，但须遵守适用的法定和合同限制。

如果您投资于我们的A类普通股，您将立即被稀释，其程度相当于本次发行中A类普通股的公开发行价格与紧随发行后的每股普通股有形账面净值之间的差异。

我们在2025年9月30日的历史有形账面净值为2023万美元，即每股A类普通股26.15美元，经2026年2月3日的反向拆分调整。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在（i）于2026年1月13日以每股22.5美元的价格发行444,444股A类普通股（假设充分行使预融资认股权证）（根据2026年2月3日的反向拆分进行调整）、（ii）于2026年4月4日以每股0.38美元的价格发行2,000，000股A类普通股、（iii）于2026年5月2日以每股1.00美元的价格发行3,500，000股A类普通股及随附的3,500，000份认股权证生效后，（iv）于2026年5月2日在私募发行中发行的认股权证无现金行使后发行31,500，000股A类普通股，截至2025年9月30日经调整的有形账面净值为3,560万美元，即每股A类普通股0.88美元。

在与Univest的销售协议期限内以假定的每A类普通股1.65美元的发行价格出售总金额为100,000，000美元的我们的A类普通股后，2026年5月29日我们在纳斯达克资本市场上报告的A类普通股的销售价格，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，我们截至2025年9月30日的备考调整后有形账面净值约为1.3055亿美元，即每股1.32美元。这一数额意味着，由于此次发行，有形账面净值立即增加9695万美元或每股普通股0.44美元，对在此次发行中购买A类普通股的投资者来说，每股A类普通股立即稀释约0.33美元。

下表说明了按每A类普通股计算的这种稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据向公众公布的实际价格、实际出售的A类普通股数量以及根据本招股说明书出售我们的A类普通股时确定的其他发售条款进行调整。在本次发行中出售的A类普通股（如有）将不时以不同价格出售。

上述讨论和表格基于截至2026年5月29日已发行的38,218，077股A类普通股。如果我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励或增发认股权证，或者我们在未来增发普通股，可能会有进一步的稀释。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们普通股的持有人。

我们已与Univest订立销售协议，根据该协议，我们可以通过或向Univest（作为销售代理或委托人）不时发行和出售金额不超过100,000，000美元的A类普通股。根据本招股章程补充文件，我们的A类普通股（如有）的销售将以市场价格通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在纳斯达克、在我们的A类普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商、以市场价格协商交易和/或法律允许的任何其他方法进行的销售。如果我们与Univest就除在或通过美国纳斯达克或其他现有交易市场以市场价格销售我们的A类普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将提交额外的招股说明书补充文件，以提供有关《证券法》第424（b）条规定的任何此类分配方法的信息。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的A类普通股时，我们将向Univest提供一份配售通知，说明将出售的A类普通股数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的A类普通股数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求的任何最低销售价格，以及与此种要求的销售相关的任何其他指示。一旦收到配售通知，UniVest作为我们的销售代理，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场的规则，根据配售通知和销售协议的条款和条件，尽商业上合理的努力出售我们的A类普通股。我们或Univest可根据配售通知暂停发行A类普通股，但须符合其他条件。销售代理可全权酌情拒绝接受任何配售通知。

除非双方另有约定，A类普通股的销售结算将在A类普通股的收购方订立合同（对该收购方具有约束力）收购该A类普通股的日期后的第一个交易日发生。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件所设想的我们A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施通过其在托管系统的存款和提款或通过我们与Univest可能商定的其他方式进行结算。

由于本次发行没有作为条件的最低发售要求，实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如果有）目前无法确定。我们通过本招股章程补充文件出售的A类普通股的实际金额和数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

我们将至少每六个月报告一次根据销售协议通过Univest出售的A类普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们就根据销售协议出售我们的A类普通股而向Univest支付的补偿。

就代表我们出售A类普通股而言，Univest将被视为《证券法》含义内的“承销商”，Univest的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Univest提供赔偿和分担。

如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动，UniVest将不会在本招股说明书补充规定的发售进行期间从事涉及我们的A类普通股的任何做市活动。作为我们的销售代理，Univest不会从事任何稳定我们的A类普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于（i）根据销售协议所载的条款及条件发行及出售根据本招股章程或透过销售代理发行的所有最多数量的A类普通股，及（ii）根据《证券法》规则第415（a）（5）条规定的注册声明的初始生效日期的第三（3）周年的注册声明届满时（以较早者为准）自动终止。我们可随时全权酌情终止销售协议，提前十五（15）天通知Univest。Univest可随时全权酌情通过提前十五（15）天通知我们的方式终止销售协议，也可在发生重大不利影响时立即终止销售协议，在每种情况下均按销售协议的规定。

销售协议已作为我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人表格6-K报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。

电子格式的本招股章程补充文件可在Univest维护的网站上提供，Univest可通过电子方式分发本招股章程补充文件。

费用及开支

根据销售协议，我们将就其作为我们的销售代理出售我们的A类普通股的服务向Univest支付佣金。根据销售协议，Univest将有权以代表我们出售我们的A类普通股总收益的3.00%的固定佣金率获得补偿。我们已同意向Univest偿还其合理的差旅和其他自付费用，包括根据销售协议出售的每股0.003美元作为交易费和交换费，以及总额不超过50,000美元作为向销售代理支付的律师费用，这些费用将在销售协议执行后根据要求尽快偿还。

剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类A类普通股的净收益。

条例m

就代表我们出售我们的A类普通股而言，Univest将被视为《证券法》含义内的“承销商”，Univest的补偿将被视为承销佣金或折扣。Univest将被要求遵守《证券法》和《交易法》的适用要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。这些规则和规定可能会限制Univest购买和出售我们的A类普通股的时间。根据这些规则和规定，Univest不得参与与我们的A类普通股有关的任何稳定价格活动，或出价、购买或试图诱使任何人购买我们的任何A类普通股，除非《交易法》允许，在Univest完成参与分配之前。

赔偿

我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）对Univest进行赔偿，并为Univest可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SXTC”。

其他关系

在日常经营活动过程中，UniVest及其关联公司可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。

外国对购买特此提供的证券的监管限制一般

在任何司法管辖区（美国除外），没有采取或将采取任何行动，以允许公开发售本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与我们或特此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售特此发售的证券，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布与特此发售的证券有关的本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。建议持有本招股章程补充文件或随附的基招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件及随附的基招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基招股章程并不构成出售要约或购买本招股章程补充文件及随附的基招股章程所提供的任何证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何司法管辖区。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Loeb & Loeb LLP在纽约州法律管辖的范围内为我们传递，并由Appleby在英属维尔京群岛法律管辖的范围内传递。Norton Rose Fulbright US LLP就此次发行担任Univest的法律顾问。

截至2025年3月31日及截至2025年3月31日止年度的财务报表以引用方式并入本招股章程及注册报表，是依据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告而如此纳入的。截至2024年3月31日及2023年3月31日以及截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所ZH会计师事务所的报告以引用方式并入本招股章程及注册声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含注册声明及其向SEC提交的证据中列出的所有信息。有关我们和特此提供的A类普通股的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从前一段所述的上述地点获得。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

您可以在SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，DC 20549，免费阅读和复制注册声明，包括相关展品和时间表，以及我们向SEC提交的任何文件。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，DC 20549，以规定的费率获得文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将向SEC提交表格6-K的未经审计的中期财务信息。

我们维护一个公司网站，网址是：https://www.sxtchina.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们向SEC提交或提交给SEC的以下文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件及其组成部分。我们还可以通过以下形式将我们随后在本次发行终止前向SEC提交的任何6-K表格纳入其中，方法是在6-K表格中识别它们正在通过引用并入本文和随附的招股说明书，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中以及随附招股说明书中的任何陈述，应被视为为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本文和随附招股说明书中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

我们以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的以引用方式并入的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们咨询您的书面或电话咨询，电话：中国江苏泰州泰东路北178号，电话：+ 86-523-8629-8290；关注者：周峰。

前景 

苏轩堂股份有限公司。

$600,000,000

A类普通股、债务证券

认股权证、权利及单位

我们可以不时在一项或多项发售中，提供和出售总额不超过600,000，000美元的A类普通股、购买A类普通股、债务证券、单位和权利或上述任何组合的认股权证，可以单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SXTC”。2025年11月7日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.3704美元。截至2025年11月10日，非关联机构共持有116,027，226股A类普通股。因此，根据F-3表格的一般指示I.B.1.，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值（也称为“公众持股量”）约为159,003，711美元。由于我们的公众持股量超过7500万美元，本注册声明是根据F-3表格的一般说明I.B.1提交的，我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过600,000，000美元。在任何情况下，如果我们的公众持股量低于7500万美元（根据F-3表格的一般说明I.B.5计算），我们都不会在任何12个月期间以超过我们公众持股量三分之一的总发行金额在公开一级发行中出售在本登记声明中登记的证券。在本招股说明书日期之前（包括本招股说明书日期）的12个日历月内，根据F-3表格的一般指示I.B.5，我们已出售总发售金额约为29,200，000美元。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的子公司和中国的VIE开展业务。出于会计目的，根据某些合同安排（“VIE协议”），我们被视为VIE的主要受益人，可以根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，该结构涉及投资者的独特风险。我们的股东持有英属维尔京群岛的离岸控股公司苏轩堂，Inc.的股权，而不是我们在中国的子公司或VIE的股权，VIE结构为外国投资中国公司提供了合同风险敞口。然而，中国法律并未禁止外国直接投资VIE。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，载于我们于2025年7月31日提交的表格20-F的最新年度报告（“2025年年度报告”）。

由于我们没有直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股（“A类普通股”）的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在我们的2025年年度报告中。

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股章程日期，本公司、附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，亦无任何附属公司收到任何查询、通知或处分。截至本招股说明书之日，中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。2020年5月20日，参议院通过了《控股外国公司责任法》，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所进行交易。根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。我们的审计师ZH CPA，LLC（“ZH CPA”）的总部位于科罗拉多州丹佛市，而不是中国大陆或香港，因此在本报告中未被认定为受PCAOB认定的事务所。因此，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB的说法，其2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，最近在中资公司审计方面的事态发展对ZH注册会计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿请求的能力产生了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为某个外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在我们的2025年年度报告中。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第3页的“风险因素”以及本招股章程中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，这些文件在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与出售本招股章程正交付的任何证券，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年11月___日。

目 录

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、购买A类普通股的认股权证、债务证券或上述任何组合，无论是单独出售还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过600,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期以来可能已发生变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“中国SXT”均指苏轩堂，一家于英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司，其前身实体及其附属公司。

我们的业务是由我们的VIE实体进行的-在中国，使用人民币，中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值增加或减少，包括应收账款（以美元表示）。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们何时出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2025年7月31日提交的最近一份20-F表格年度报告中描述的“风险因素”下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成任何协议。我们尚未确定具体用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册声明提供的证券的描述，而本招股说明书可能会对其进行补充，构成其一部分）并不旨在完整，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及英属维尔京群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的授权股份包括无限A类普通股和B类普通股，每一股均无面值。截至本招股章程日期，共有116,027，226股A类普通股已发行及流通在外。

截至本招股章程日期，没有购买A类普通股的未行使认股权证。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及英属维尔京群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过600,000，000美元的：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为A类普通股，或其他证券。债务证券、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

并购

以下讨论描述了我们的并购：

对象和宗旨，登记，股东。根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法案”）和我们的并购，我们的目标和目的是无限的，但英属维尔京群岛法案或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的对象除外。我们的会员名册由我们的转让代理和注册商Transhare Corporation维护。作为BVI公司股份持有人，在成员名册中输入某人的姓名，即为该股份的合法所有权归属于该人的初步证据。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权，（b）收到通知，（c）收到有关股份的分配，以及（d）行使股份所附的其他权利和权力的人。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以代名人的名义登记，代名人有权收到通知、接受分配并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以便接收通知和股息，并确保代名人根据其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据英属维尔京群岛法案，受公司并购中的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下管理；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事或候补董事可由他本人或他的事务所以公司专业身份行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样；但董事或候补董事或他的事务所不得担任公司的审计师。董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由董事或董事委员会作出书面同意的决议，或由董事的简单多数或委员会成员的简单多数（视情况而定）以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。同意书可以采取对应方的形式，每一对应方由一名或多名董事签署。

股份的权利、优先及限制。每股A类普通股应（除了并受限于我们并购中其他规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件）：（a）对股东的任何决议（定义见我们的并购）拥有每股A类普通股一票的权利；（b）在股息方面拥有平等权利；（c）在公司剩余资产的分配方面拥有平等权利。每股B类普通股应（除了并受制于我们并购中其他地方规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件）：（a）有权就股东的任何决议（如我们的并购中所定义）获得每股B类普通股五十（50）票；（b）在股息方面拥有平等权利；（c）在公司剩余资产的分配方面拥有平等权利。公司可通过董事决议（定义见我们的并购）或股东决议（定义见我们的并购）：（a）将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）分为同一类别或系列的较大数量的股份；或（b）将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）合并为同一类别或系列的较小数量的股份，但前提是，根据本条（a）或（b）项，面值股份被分割或合并，新股的总面值必须等于原始股份的总面值。根据《英属维尔京群岛法案》规定的任何限制或程序，我们的并购，包括偿付能力测试，是指《英属维尔京群岛法案》第56条规定的偿付能力测试，如我们的并购（如适用）中规定，公司可以董事与相关股东商定的方式和其他条款购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，但未经拟购买其股份的股东同意，公司不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，赎回或以其他方式收购，除非BVI法案或我们并购中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

根据《英属维尔京群岛法案》：

（i）公司可根据（a）《英属维尔京群岛法》第60、61和62条（除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购其自身股份的规定不一致）中的任何一条购买、赎回或以其他方式收购其自身股份；或（b）公司并购中可能规定的购买、赎回或收购其自身股份的其他规定；

（ii）如公司可购买、赎回或以其他方式取得其本身的股份，但不是根据《英属维尔京群岛法》第60、61及62条，则未经拟购买、赎回或以其他方式取得其股份的股东同意，不得购买、赎回或以其他方式取得该等股份，除非公司经其并购许可可购买、赎回或以其他方式取得该等股份，而该等股份并无该等同意；及

（iii）除非根据《英属维尔京群岛法案》第64条将股份作为库存股持有，否则公司收购的任何股份将被视为在购买、赎回或其他收购时立即注销。根据BVI法案第64条，公司获得的未注销的股份应作为库存股持有。

股东权利变动。倘公司在任何时间获授权发行不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经该类别至少三分之一已发行股份的持有人书面同意或经至少三分之一该等股份的持有人亲自出席或委托代理人出席该会议在该类别股份的持有人会议上通过的决议批准而更改。在与本款不抵触的范围内，公司章程（“章程”）有关股东大会的条文适用于每一次该等一类股份持有人的会议，但必要的法定人数须为一人持有或由代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。

股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）董事可在其认为合适的情况下召开股东大会。公司的股东周年大会应在董事决定的日期和时间举行；（b）股东大会亦应任何股东或有权出席股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东大会须就要求召开会议的事项持有至少百分之三十（或较低百分比可由董事以其绝对酌情权接纳）存放于公司注册办事处指明会议对象的有权在公司投票的已发行股份的日期不迟于经申购人签署的申购交存之日起二十一日，而如董事在不迟于该交存日期后四十五天的日期未召开该会议，申购人可自行以相同方式尽可能近地召开股东大会，作为董事可能召集的股东大会，以及一切合理开支。为免生疑问，根据该法案，董事不能为要求召开股东大会的目的附加更大的百分比要求；（c）如果在任何时候没有董事，有权在公司股东大会上投票的任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）可尽可能以与董事召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会；（d）至少提前七天发出书面通知，自本条款规定的视为送达之日起计算，指明会议的地点、日期和时间以及会议将审议的事务的一般性质，应按以下规定的方式给予根据本条款规定的人，有权收到公司的该等通知；及（e）违反上述通知规定举行的股东大会，如持有不少于百分之九十多数的股东：（a）有权就会议上将审议的所有事项投票的股份总数；或（b）股东有权就该事项作为一个类别投票的每一类股份的投票连同不少于剩余投票的绝对多数票，则该股东大会有效，已放弃会议通知，为此目的出席会议应被视为构成放弃。

股息。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，公司可不时通过董事决议授权公司在其认为合适的时间和金额向任何股东进行分配（如我们的并购所定义），前提是他们基于合理理由信纳在分配后公司立即满足以下偿付能力测试：（a）公司资产的价值将超过其负债；（b）公司将能够在债务到期时支付其债务。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过股份认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据BVI法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据并受制于我们的并购，任何股息不得对公司计息（除非我们的并购另有规定）。

披露证券交易委员会关于证券行为责任赔偿的立场。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

转让股份。根据（i）我们的并购产生的任何适用限制或限制；或（ii）英属维尔京群岛法案，股份通过书面转让文书转让，但前提是，如果股份在指定证券交易所上市（定义见我们的并购），如果转让是根据适用于在指定证券交易所登记的股份的法律、规则、程序和其他要求进行的，并受我们的并购和英属维尔京群岛法案及其下的任何法规的约束，则股份可以在不需要书面转让文书的情况下进行转让。每份转让文书须送交公司注册办事处登记后提供予公司，并附有涵盖拟转让股份的证明书（如有的话）及董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据。任何股份的转让文书（无须盖章）须由转让人或其代表签署，除非股份已缴足或受让方另有同意或同意，否则须由受让方或其代表签署。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。在符合本章程细则所适用的限制条件下，任何股东可以任何通常或共同形式或董事批准的任何其他形式以书面文书转让其全部或任何股份。在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就转让给其的股份向受让方免费发行新的证书，如转让人保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则应向其免费发行新的证书。董事可按其绝对酌情权并在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的任何转让，不论该股份就发行价格而言是否为缴足股款的股份。在以下情况下，董事可在不受限制的情况下拒绝承认任何转让文书：（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证书，及/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据；或（b）转让文书就多于一类股份而言。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将由我们与其中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可能会修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括，也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义），并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件所述方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，描述我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的A类普通股数量的权利。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人进行付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的A类普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的A类普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式和每个单位协议的形式（如果有），与根据本招股说明书提供的单位有关。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-A类普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何A类普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Transhare Corporation。其地址为17755 North US Highway 19 Suite 140，Clearwater，FL 33764，电话号码为（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SXTC。”

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的A类普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Loeb & Loeb LLP在纽约州法律管辖的范围内为我们传递，并由Appleby在英属维尔京群岛法律管辖的范围内传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股章程的截至2025年3月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC审计，该等报告载于其中，并以引用方式并入本文，并依据该等会计师事务所作为会计和审计专家的权威给予的该等报告而列入。

截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的财务报表载于我们的2025年年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股章程。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请致电中国江苏泰州泰东路北178号向我们提出书面或口头索取复印件，我们的电话号码是+ 86-523-8629-8290。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们维护企业网站www.sxtchina.com.。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

Appleby（“Appleby”），我们的英属维尔京群岛法律顾问，以及北京W & H（台州）律师事务所（“W & H”），我们的中国法律顾问，已告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Appleby进一步告知我们，尽管在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且英属维尔京群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但英属维尔京群岛的法院将承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终且最终的人称判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项），并将据此作出判决，但前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权，（b）此类法院不违反英属维尔京群岛的自然司法规则，（c）该判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策，（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。然而，英属维尔京群岛法院不太可能执行美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果这种判决被英属维尔京群岛法院判定产生支付可能被视为罚款、处罚或惩罚性性质的付款义务。

W & H进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。2017年6月20日，武汉市中级人民法院（简称“IPCW”）成为首个承认美国判决的中国法院。这一判决结合中国（“中国”）以前的最新发展，可能会对中国法院对待外国判决的方式产生重大影响，并使在中国广泛承认外国判决成为可能。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。