附件 99.2

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表

2024年12月31日和2024年8月9日至2024年12月31日期间

（附独立核数师就此发表的报告）

毕马威会计师事务所

套房4000

市场街1735号

宾夕法尼亚州费城19103-7501

独立核数师的报告

该成员

Lightning Power，LLC：

意见

我们审计了Lightning Power，LLC及其子公司（本公司）的合并财务报表，包括截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及2024年8月9日至2024年12月31日期间的相关合并经营报表、成员权益、现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，所附合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及2024年8月9日至2024年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计人员对合并财务报表的审计责任部分中有进一步的描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

管理层对合并财务报表的责任

管理层负责根据美国公认会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

在编制综合财务报表时，管理层须评估综合考虑后，是否有条件或事件对公司于综合财务报表刊发日期后一年持续经营的能力产生重大疑虑。

审计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是就合并财务报表作为一个整体是否不存在重大错报（无论是由于欺诈或错误）取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、不实陈述或内部控制的凌驾，因此未发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或合计影响合理使用人根据综合财务报表作出的判断，则该错报被视为重大错报。

在按照GAAS进行审计时，我们：

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间确定的某些内部控制相关事项与治理负责人进行沟通。

宾夕法尼亚州费城

2025年5月5日

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并资产负债表

2024年12月31日

（单位：千）

见合并财务报表附注

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并经营报表

2024年8月9日至2024年12月31日期间

（单位：千）

见合并财务报表附注

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

会员权益合并报表

2024年8月9日至2024年12月31日期间

（单位：千）

见合并财务报表附注

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并现金流量表

2024年8月9日至2024年12月31日期间

（单位：千）

见合并财务报表附注

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

Lightning Power，LLC（Company）是一家特拉华州有限责任公司，成立于2024年6月21日，旨在拥有、融资、开发和管理美国各地多样化的发电设施组合，由Lightning Power Holdings，LLC（Lightning Holdings）全资拥有。Lightning Holdings由Fund III Lightning Holdings，LLC（Fund III Holdings）和Gridiron Holdings，LLC（Gridiron Holdings）直接拥有。Fund III Holdings和Gridiron Holdings分别拥有Lighting Holdings的68%和32%的A类普通单位。Fund III Holdings由Granite Energy，LLC（Granite）和Helix Generation，LLC（Helix）通过多家控股公司间接拥有。Gridiron Holdings由Gridiron Energy，LLC（Gridiron）通过各种控股公司间接拥有。

2024年8月9日，Gridiron、Helix和Granite向公司贡献了各自发电设施的100%所有权权益。此外，在同一天，Helix贡献了Rise Light & Power，LLC和子公司（Rise）的100%所有权，后者的成立是为了识别、评估和开发电力行业内的投资机会（统称“贡献交易”）（见注3）。Rise维持其敬业的员工队伍。

这些合并财务报表根据贡献交易反映了2024年8月9日至2024年12月31日期间。这些合并报表反映了公司的所有活动，这些活动始于贡献交易。

公司在2024年期间纳入的发电设施描述如下：

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

合并财务报表及相关附注按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）列报。这些合并财务报表反映了截至2024年12月31日的合并资产负债表、公司2024年8月9日至2024年12月31日期间的合并经营报表、成员权益和现金流量。所有公司间交易已在合并财务报表中消除。

本报告所述期间开始于2024年8月9日，即Granite、Gridiron、Helix的股权贡献给公司的日期（见附注3）。

这些综合财务报表和附注反映了公司对2024年12月31日之后至2025年5月5日（即综合财务报表发布之日）发生的事件的评估。

管理层对资产和负债的报告以及披露或有资产和负债以及收入和支出的报告金额作出估计和假设，以按照美国公认会计原则编制合并财务报表。这些估计和假设中最重要的涉及与企业合并、衍生工具和资产报废义务相关的收购资产和承担负债的估值。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

受限制现金包括根据某些融资协议的条款从转让或股息到满足某些条件之前受到限制的金额。此类受限现金主要用于运营支出和还本付息。

应收账款主要包括根据能源管理协议（见附注8a）向独立系统运营商（包括PJM Interconnection LLC（PJM）、ISO-New England Inc.（ISO-NE）和New York Independent System Operator（NYISO））交付电能的发电设施所欠款项。应收账款还包括ISO拖欠发电设施的交付产能、对冲结算燃料销售以及能源营销商或其他交易对手的双边产能结算的款项。

如果公司很可能无法收回部分未清应收账款余额，管理层将对应收账款建立准备金。管理层审查可收回性，并使用特定识别方法建立或调整其备抵。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

库存包括燃料油、天然气以及用于生产电力的零配件。存货按加权平均成本与可变现净值孰低列示。燃料油和天然气库存的账面价值将在正常经营过程中通过能源的产生和销售以正常利润收回。截至2024年12月31日，备件库存、天然气和燃料油分别为7420万美元、52.1万美元和4780万美元。

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧按个别资产或类别资产的估计剩余可使用年限按直线法计算。厂房及设备按发电设施的估计可使用年限计提20年折旧。计算机软件的预计使用寿命为3年，计算机硬件为5年，车辆为5年，仓库存储结构为10年，机电工具为5年，办公设备和家具及固定装置为7年。物业、厂房和设备还包括可用于计划中的主要维护的资本备件库存。延长资产寿命超过其剩余估计使用寿命的增加和改进被资本化，而维修和保养，包括计划的主要维护和资本备件，则在发生时计入费用。

根据FASB ASC 360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会对物业、厂房和设备、长期资产和具有可确定使用寿命的无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性，通过将资产的账面值与该资产预计产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，则将按资产账面值超过资产公允价值的金额计量确认减值，并将从收益中扣除。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

于收购日期，公司按公允价值录得资产管理协议。该合同在随附的综合资产负债表中作为无形资产入账。该无形资产在合同期限内以直线法摊销，作为所附综合经营报表中能源和产能收入的减少。该无形资产在2024年8月9日至2024年12月31日期间的摊销总额为62.8万美元。未来五年每年的摊销为160万美元。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

商誉是指，在收购时，支付的购买价款超过所收购净资产公允价值的金额（见附注4）。根据FASB ASC 350，无形资产—商誉和其他（ASC 350），公司将每年对商誉进行减值评估，并在事件需要评估时进行。

公司按照ASC 410，资产报废义务和环境义务，在能够进行合理公允价值估计的情况下，在资产报废义务发生的当期确认负债的公允价值。相等于负债现值的金额加入相关资产的账面值，并在该资产的使用寿命内折旧该额外账面值。该负债通过随附的综合经营报表中的费用增加而增加。如果以负债账面值以外的金额清偿债务，则在清偿时确认收益或损失。截至2024年12月31日，公司的资产报废义务负债约为6850万美元，用于为未来拆除和拆除某些发电设施提供资金。2024年8月9日至2024年12月31日期间的增容费用为210万美元。

根据FASB ASC 842，租赁，公司在开始时对每份合同进行评估，以确定其中是否包含租赁。当一项资产在合同中被明示或默示识别时，公司将该合同视为租赁；合同向公司传达了在合同期内对该已识别资产的使用进行控制的权利。经营租赁计入公司合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、净额和经营租赁负债。

经营租赁使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表我们支付因租赁而产生的租赁付款的义务，两者均根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。合理确定将被行使的续期选择权包含在租赁期内。在确定未来租赁付款的现值时，公司使用增量借款利率，即公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于租赁付款。短期租赁，期限为12个月的租赁在开始时较少，不记入公司合并资产负债表。所有经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法在公司合并损益表中列支。（见注9）。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

发债、递延融资成本采用实际利率法在公司融资安排期限内摊销。未摊销的债务发行和递延融资成本在随附的合并资产负债表中反映为长期债务和长期债务的流动部分的组成部分。

某些发电设施位于参与区域温室气体倡议（RGGI）以减少温室气体排放的州。该公司被要求在三年的控制期内拥有与其二氧化碳排放量相等的RGGI配额。公司必须在每个临时控制期（每个三年控制期的前两个日历年）持有相当于其排放量50%的配额，并且必须在三年控制期结束后的3月1日前交出全部三年配额的100%。公司在随附的综合资产负债表中分别按加权平均成本或公允市场价值将RGGI备抵记为其他流动资产或其他流动负债。

由于价值的市场波动，公司随附的综合资产负债表中记录的RGGI备抵的负债价值可能无法反映退还的RGGI备抵的最终成本。当发电设施运营时，RGGI津贴在随附的综合运营报表中计入燃料和运输。截至2024年12月31日，公司的RGGI备抵负债为2330万美元，包含在随附的综合资产负债表的其他流动负债中。2024年8月9日至2024年12月31日期间，RGGI津贴支出为1670万美元，在随附的综合经营报表中作为燃料和运输费用的组成部分反映。

公司订立期货合约，据此公司同意以固定价格购买RGGI配额，以在未来日期进行实物交割。这些合约符合根据ASC 815、衍生品和套期保值（ASC 815）对衍生品的定义（见附注11）。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

容量收入随着公司履行其按协商合同条款维持可用发电容量的履约义务而随着时间的推移而确认。能源收入包括实物和财务交易，在向客户交付电力时履行履约义务时确认。实物交易是根据ASC 606、与客户签订的合同收入（ASC 606）以毛额为基础记录的，因为公司在转让给客户之前会控制规定的电量。公司已选择应用实用权宜之计，以其有权就容量和能源收入开具发票的金额确认收入，因为这代表转移给客户的价值。2024年8月9日至2024年12月31日期间，运力收入为1.626亿美元，在随附的综合运营报表中反映为能源和运力收入的组成部分。

公司根据ASC 815签订符合衍生工具定义的协议。订立这些协议是为了减轻或消除市场和金融风险。ASC 815规定了三种不同的衍生工具会计处理方式：（i）作为权责发生制协议，如果“正常购买正常销售”例外情况的标准得到满足并有文件记录；（ii）作为现金流量或公允价值套期，如果满足并有文件记录；或（iii）作为按市值计价协议，公允价值变动在当期收益中确认。所有不符合正常购买正常销售例外条件的衍生工具均在随附的综合资产负债表中以公允价值记入风险管理资产和负债。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

如果指定为现金流量或公允价值套期，公司会记录套期工具和被套期项目之间的所有关系，以及风险管理目标和策略。这一过程包括将所有被指定为套期保值的衍生工具与随附的综合资产负债表上的特定资产或负债或与预测交易挂钩。公司还在套期开始时和持续基础上评估套期交易中使用的衍生工具是否高度有效地抵消了被套期项目的现金流量变化。当确定一种衍生工具作为套期保值的有效性不高或已不再是一种高度有效的套期保值时，公司前瞻性地终止套期会计。这可能发生在以下情况：（1）确定衍生工具不再有效抵消被套期项目的现金流量变动；（2）衍生工具到期或被出售、终止或行使；或（3）衍生工具作为套期工具被终止，因为预测交易不太可能发生。当套期会计因确定衍生工具不再符合现金流量有效套期的条件而终止时，衍生工具将继续在随附的综合资产负债表中按公允价值列账，并在随附的综合经营报表中立即或在预测交易的剩余期限内确认计入其他综合收益的损益。

衍生工具的公允价值变动在随附的综合经营报表或综合全面收益表中确认为其他综合收益的组成部分，视其用途和指定而定。

与符合套期会计条件的交易相关的损益作为其他综合收益的组成部分记录在随附的综合全面收益表中，并在随附的成员权益综合报表中以累计其他综合收益（AOCI）的汇总方式列示，并将在被套期项目影响收益期间流经随附的综合经营报表。

否则，衍生工具合约的市场价值变动产生的任何收益和损失均记入随附的本年度综合经营报表。

公司于呈列期间并无其他全面收益项目，因此，全面收益等于净收益。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

公允价值，定义见ASC 820、公允价值计量和披露（ASC 820），是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司利用市场参与者在资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地被观察到，可以被市场证实，或者通常是不可观察的。公司主要采用市场法进行经常性公允价值计量，并努力利用现有的最佳信息。因此，所使用的估值技术最大限度地使用了可观察输入值，并最大限度地减少了不可观察输入值的使用。

受限制现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额由于这些工具的短期到期而等于或接近其公允价值。

长期债务包括可变定期贷款和固定利率票据。由于利率可变，截至2024年12月31日，可变定期贷款的账面价值和公允价值均为17.5亿美元。固定利率票据的账面值和公允价值分别为15亿美元和14.4亿美元。

根据ASC 323、投资权益法和合营企业，本公司对其具有重大影响但不具有控股财务权益的投资采用权益法核算（见附注5）。权益法下，公司初始按成本入账投资，调整账面金额，确认公司在收购日后应占被投资单位的损益。公司分担被投资单位的收益或损失在公司利润表中确认。从被投资方收到的分配减少投资的账面金额。每当有事件或情况变化表明此类投资的账面值可能无法收回时，本公司对其权益法投资进行减值评估。

该公司由组织为有限责任公司的实体组成，在联邦和州所得税方面被视为被忽视的实体。因此，联邦和州所得税按成员级别进行评估。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要由受限制的现金、应收账款和衍生工具组成。受限制的现金账户一般存放在各大机构。应收账款集中在从事能源行业的实体内部。这些行业集中度可能会对公司的整体信用风险敞口产生正面或负面影响，因为客户可能会受到经济、行业或其他条件变化的类似影响。

如果交易对手对其衍生金融工具不遵守规定，公司将面临信用损失。这些交易的对手方是主要的金融机构。公司不需要抵押品或其他证券来支持其具有信用风险的金融工具。在2024年8月9日至2024年12月31日期间，93%、2%和5%的收入分别由对ISO的销售、双边销售和对冲结算构成。所有营收均受制于地域市场风险。

公司受制于多种因素，包括经济、监管环境、电力市场、资金资源的可得性等。与任何发电设施一样，公司发电设施的运营涉及风险，包括设施的性能低于预期的效率和输出水平、因设备或工艺故障或故障而关闭、违反许可证要求、操作员失误、劳资纠纷、天气干扰或火灾、地震、洪水、爆炸、流行病等灾难性事件或影响发电设施或其购电方的其他类似事件。任何这些事件的发生都可能会显着减少或消除设施产生的收入或显着增加设施的开支，从而对公司支付到期债务本金和利息的能力产生不利影响。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

公司按照ASC 450，或有事项，在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，将损失或有事项记录为损失或有事项。损失或有准备金是基于管理层对事项的可能结果作出的估计和判断，包括诉讼事项的任何适用保险范围，并根据情况需要进行调整。这些估计和判断可能会根据新的信息、法律或法规的变化、管理层计划或意图的变化、法律诉讼的结果、和解或其他因素而发生变化。

此外，公司遵循ASC 460，Guarantees（ASC 460）的指导，对在业务过程中订立的担保和赔偿进行披露和会计处理。当一项受ASC 460约束的担保或赔偿进入该担保或赔偿的估计公允价值时进行评估。一些担保和赔偿在某些情况下可能会产生财务影响。管理层在估计公允价值时会考虑这种情况发生的概率。

于2024年8月9日（收购日期），公司就贡献交易收购若干发电设施的100%权益（见附注1）。公司是交易中的会计收购方，因为它是一个实质性实体，并通过贡献其股权以换取公司股权的方式在每个发电设施中获得控制性财务权益，定义见ASC 810，并且该交易不是在同一控制下的实体之间进行的。该公司在综合运营报表的销售、一般和管理费用中确认了约880万美元的交易成本。

根据ASC 805，企业合并（ASC 805），此次收购被确定为企业合并，所收购的资产和承担的负债以公允价值入账，这导致截至收购日期所收购的净资产为45亿美元。购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分记为商誉（见附注4）。

公允价值主要由独立第三方估值确定。对所收购资产进行公允价值评估所采用的计量方法是对物业、厂房和设备、无形资产和资产报废义务使用贴现现金流模型的收入法。物业、厂房及设备、无形资产以及其他资产及负债的公允价值已根据截至收购日期已存在的事实和情况最终确定。长期债务的公允价值接近其截至2024年8月9日的账面价值，因为利率是可变的，但固定利率票据除外（见附注10）。衍生工具按照公司截至收购日期的政策进行估值。对于收购的剩余净资产，鉴于相关资产和负债的短期性和转速性，账面价值接近公允价值。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

下表汇总了收购日取得的资产和承担的负债的公允价值（单位：百万）：

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

作为在收购日完成并在ASC 805项下核算的业务合并的一部分，该公司确认了1.28亿美元的商誉。

确认的商誉主要归属于收购的Rise开发平台，该平台未达到ASC 805和ASC 350项下单独可辨认无形资产的确认标准。该开发平台包含底层流程、专业知识和能力，使Rise能够利用某个发电设施的互连和其他安排来实施未来的增长计划。虽然在美国公认会计原则下无法单独识别，但这些举措代表了预期将从整合所收购的开发平台中获得的重大未来经济利益。

管理层在评估商誉可收回性时运用判断力。商誉不进行摊销，但需要根据ASC 350进行年度减值测试，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值测试。

公司持有Attentive Energy LLC（Attentive）16.3%的股权。公司对该项投资采用权益会计法核算，因为公司对Attentive的经营和财务政策行使重大影响，但不具有控制权。在收购日，公司对这笔投资进行了公允价值评估，确定公允价值为0美元。从收购日期到2024年12月31日，Attentive没有重大经营活动，截至2024年12月31日，该投资的账面价值仍为0美元。关于Attentive的应收贷款，见附注7。

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。截至2024年12月31日，固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项（单位：千）组成：

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

在2024年8月9日至2024年12月31日期间，物业、厂房和设备的折旧费用约为1.322亿美元。

其他非流动资产主要包括由Rise to Attentive提供的初始贷款。这笔贷款按年利率7%计息，2027年12月31日到期。截至2024年12月31日，该公司的应收贷款为1.359亿美元，外加应计利息。

公司已与多个交易对手订立若干能源管理协议（EMA），以提供全面的电力管理服务，包括能源的调度、调度和交付，以及其发电设施的燃料和风险管理服务。这些交易对手负责调度运营各自发电设施所需的天然气供应，并协调电力、容量和辅助服务的销售。

在2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司在EMA项下产生了150万美元的成本，这些成本在随附的综合运营报表的一般和行政费用中记录。

公司已与多个交易对手订立若干运营及维护（O & M）协议，为其发电设施提供全面的运营及维护服务。根据这些协议，公司每月支付固定的运营费用，该费用将根据特定指数进行年度调整。此外，公司每年支付一笔奖励费，并补偿经营者的所有人工成本，包括工资、相关税费以及其他发生的成本。

在2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司根据运维协议产生了200万美元的固定成本，记在一般和行政费用项下，并产生了2750万美元的其他人工成本，记在随附的综合运营报表的运营和维护费用中。根据某项协议的条款，该公司发行了金额为250万美元的信用证（LOC）。

公司已与多个交易对手订立若干资产管理及燃料供应协议，以向发电设施提供燃料运输及管理服务。以下概述了这些协议中的条款：

某些发电设施与Sequent Energy Management，L.P.（Sequent）有单独的燃料供应协议。这份协议要求Sequent提供一定的燃料管理服务，并成为该工厂的气体供应商。购买的数量将由工厂和Sequent在适用的管道上达成协议，并将根据合同中确认的交易定价。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

某些发电设施与NRG Business Marketing，LLC（NRG）有单独的燃料供应协议。该协议要求NRG提供一定的燃料管理服务，并作为该工厂的气体供应商。采购的数量将由该厂与NRG就适用的管道进行约定，并根据合同中的成交确认定价。

Springdale Energy，LLC（Springdale）与Range Resources有一个资产管理-Appalachia，LLC（Range）。公司应将协议规定的数量释放至实盘运力范围。Range同意向公司支付释放产能期限的每个月。已释放的能力必须由Range用于首先向Springdale向交付点提供天然气供应义务，并有权将剩余部分用于其目的。

Chambersburg Energy，LLC与Shell Energy North America（US），L.P.（Shell）签订了燃料供应协议。这份协议要求壳牌与得州东部输电公司安排向交付点交付天然气。本合同可于30日书面通知时终止，但一直有效至最近一次交货期届满。

Riverside Generating Company，LLC与NextEra Energy Marketing，LLC（NextEra）签订了燃料供应协议。这份协议要求NextEra与Tennessee Gas Pipeline Company，LLC安排向交付点交付天然气。这份合同将于2025年10月31日到期，并有一年的自动续约期，直到任何一方取消。

Armstrong与BP Energy Company签订了一份看涨期权协议，以指数价格加上协议中规定的每日最大金额的运输费购买天然气。在2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司根据实物天然气看涨期权协议产生了97.4万美元的成本，这笔费用记录在随附的综合经营报表的燃料和运输费用中。

在2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司根据资产管理和燃料供应协议产生了1.525亿美元的成本，这些成本在随附的综合经营报表的燃料和运输费用中记录。根据某项协议的条款，该公司发行了金额为40万美元的LOC。

某些发电设施与各种交易对手有牢固的天然气运输和储存协议。这些协议要求交易对手向各自协议中规定的特定互通点输送天然气，但不得超过每日最大值。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

和子公司

合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

Helix Ravenswood，LLC（Ravenswood）与纽约爱迪生联合电气公司（“CON Edison”）有天然气运输、平衡服务以及燃料油协议。与联合爱迪生公司的天然气运输和平衡服务协议允许每天约定的数量，Ravenswood支付固定和可变费用，除非终止，否则将持续每月。与联合爱迪生公司的燃料油供应协议涉及Ravenswood供应、储存和处理燃料油，联合爱迪生公司根据交付数量支付手续费和成本，于2098年到期或某些设施停止运营时到期。此外，Ravenswood与Con Edison和NYISO签订了使用燃料油而不是天然气发电的合同，NYISO提供固定的每月付款。在2024年8月9日至2024年12月31日期间，该公司的收入为950万美元，在随附的综合经营报表中记为其他收入。

在2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司根据天然气运输协议产生了2470万美元的成本，这些成本在随附的综合经营报表的燃料和运输费用中记录。根据某些协议的条款，该公司发行了总额为2930万美元的LOC。

Helix Ironwood，LLC（Ironwood）与Siemens Energy，Inc.（Siemens）就涡轮机和发电机部件的停电程序签订了定期保修合同（TWC），到期日为重大检查或2049年12月31日（以较早者为准），费用基于时间和里程碑并按季度支付。与GE International（GE）就Armstrong Power，LLC（Armstrong）和Troy Energy，LLC（Troy）签订的长期服务协议（LTSA）于2024年12月到期。Armstrong与GE签订了一项维护服务协议（MSA），该协议将于2027年12月到期，经双方同意可以续签。特洛伊与通用电气的MSA将于2024年12月到期。The MSA是一种捆绑服务协议，涉及固定的季度费用。Springdale与西门子的长期服务协议将在第三次重大停电或2032年12月31日到期，其中包括类似的费用结构和潜在的延期。

Doswell Limited Partnership（Doswell）和Siemens有一项LTSA，规定了某些燃机部件的停电程序。LTSA期限在预定的第2次重大停电程序完成之日或2030年9月28日（以较早者为准）届满。Doswell根据运营时间乘以合约费率按月支付这些服务的费用，视情况升级而定，并定期支付固定的里程碑付款。

Ravenswood与GE就燃气轮机部件的停电程序签订了合同服务协议（CSA），该协议将于第四次重大停电或225,000个运行小时中较早者到期，即2036年10月3日。最初，Ravenswood按合同规定的费率根据运营时间按季度支付拖欠款项，可能会升级。

LTSA、TWC和CSA的付款作为预付费用递延到维护发生时支付，而Armstrong和Troy的付款每季度支出一次。在2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司根据TWC、MSA和LTSA支付了总额为1160万美元的款项。所产生的Springdale LTSA和Ironwood TWC成本已超过累计支付的金额，因此，990万美元和1280万美元的净超额金额分别作为应付账款和应计费用以及其他长期负债的组成部分反映在随附的综合资产负债表中。相反，Ravenswood CSA和Doswell LTSA的付款则超过了累计成本，因此，多出的净金额1420万美元在随附的综合资产负债表中作为其他流动资产的组成部分反映。

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

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合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

该公司有几项协议向不同的交易对手出售产能。这些协议使某些发电设施能够在一定时期内以固定价格向不同的交易对手出售固定数量的容量。

公司与PJM、ISO-NE、Con Edison、英国电力等将发电设施接入电力电网的交易对手方均有电力互联协议。这些协议继续无限期有效，直至终止。公司与将发电设施连接到各自天然气管道的各个交易对手签订了天然气互联协议。这些协议继续无限期有效，直至终止。于2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司并无发生与电力及燃气互联互通协议有关的维修费用。

公司有各种长期合同和商业承诺，其中重大合同已在本附注和附注6中讨论，其中进一步讨论了租赁协议。下表汇总了截至2024年12月31日与包括租赁协议在内的重大合同和商业承诺相关的义务（单位：千）：

LIGHTNing POWER，LLC

（一家特拉华州有限责任公司）

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合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

公司有土地、仓储、办公设备等多种经营租赁。其中包括向Rock 河谷银行 Industrial Park，Inc.租赁21.2英亩的土地，用于建设Rockford发电设施，其中包括运营一个简单的循环发电设施的地役权。这份租约将于2039年12月31日到期，将按年支付，但须按3%的比例递增。此外，该公司从沃灵福德镇租赁8.5英亩土地，将于2040年1月到期，并持有河滨发电设施的几份土地租约，将于2040年和2041年到期，每月付款可能会升级。

就办公空间而言，公司于2021年12月30日订立5年及6年租约，其中包括5年续租选择权。租赁付款按月支付，合理确定将被行使的续期选择权包含在租赁期限内。本公司不存在任何可变付款或剩余价值担保的租赁。

截至2024年12月31日，基于公司经营租赁到期的年度付款预计如下（单位：千）：

截至2024年12月31日，基于公司经营租赁到期的年度付款预计如下（单位：千）：

LIGHTNing POWER，LLC

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合并财务报表附注

2024年8月9日至2024年12月31日期间

在收购日期，公司承担了本金为25亿美元的现有债务，作为收购的一部分（见附注3）。承担的债务包括21亿美元的浮动利率贷款，其利率基于SOFR加上利差，介于2.75%至4.75%之间，以及4.58亿美元的固定利率票据，利率为5.64%。根据ASC 805，浮动利率贷款按其账面价值入账，因为其账面价值在收购日期接近公允价值。在收购日，固定利率票据的公允价值为4.41亿美元。

2024年8月16日（财务日），公司建立了新的融资安排，以促进偿还收购中承担的长期债务（见附注3）、支付交易成本、支付以部分抵消某些商品衍生品（见附注11），并进行5.138亿美元的分配。固定利率票据的债务清偿损失1700万美元在利息费用中确认，净额在随附的综合经营报表中。

截至2024年12月31日，我们的融资安排包括以下内容（单位：千）：

于2024年8月16日，公司与各贷款人订立信贷协议（信贷协议）。信贷协议包括总额为17.5亿美元的定期贷款（定期贷款）和6亿美元的循环贷款融资（循环贷款）。定期贷款和循环贷款的到期日分别为2031年8月16日和2029年8月16日。定期贷款的利率等于SOFR利率加上3.25%的保证金。该定期贷款于2024年12月31日生效的利率为7.58%。

根据信贷协议的条款，定期贷款的本金自2024年12月31日起按季度支付，金额相当于原未偿还本金的0.25%。从2025年12月开始，每个季度，根据第一留置权净杠杆比率，将超额现金流的一定百分比用于偿还部分未偿还的定期贷款，在此之后，公司被允许在满足某些分配条件的情况下分配剩余的超额现金。如果第一留置权杠杆比率超过3.50但低于4.25，公司需要以任何剩余超额现金流的25%预付定期贷款；如果第一留置权杠杆比率超过4.25但低于5.50，则需要以任何剩余超额现金流的50%预付定期贷款；如果第一留置权杠杆比率超过5.50，则需要以任何剩余超额现金流的75%预付定期贷款。此外，每个季度，公司都被要求至少保持1.10的固定费用覆盖率。

LIGHTNing POWER，LLC

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2024年8月9日至2024年12月31日期间

根据信贷协议的条款，公司包括在一个银行账户中收取收入、偿债付款和支付某些类别的费用。公司已建立所需的银行账户，并已将其在银行账户中的所有权利、所有权和利息作为其在信贷协议项下的付款义务的担保。

截至2024年12月31日，信贷协议项下有17.5亿美元未偿还，循环贷款项下的LOC和借款分别有6000万美元和2100万美元未偿还。

截至2024年12月31日，未摊销的债务发行和递延融资成本总计6400万美元。这些成本的摊销反映为利息费用的一部分，在随附的综合经营报表中为净额。在2024年8月9日至2024年12月31日期间，这类费用的摊销总额为330万美元。

截至2024年12月31日，定期贷款未来五年的最低本金支付情况如下（单位：千）：

2024年8月16日，公司与多家贷方签订了票据契约，其中包括总额为15亿美元的优先担保票据（Secured Notes），到期日为2032年8月15日。有担保票据的固定利率为7.25%，自2025年2月15日起每半年支付一次，于每年及每年的欠款中支付。除非公司选择提前赎回，否则有担保票据的本金将于到期时全额支付。

公司订立商品衍生产品，以减少对能源价格和天然气价格的市场波动的风险。本公司是以下衍生工具的缔约方：

公司与多个交易对手订立多个日融热率看涨期权合约。合同规定收取公司固定的期权权利金，扣除按固定热率、电力参考指数价格、燃气参考指数价格、一定的能源价格进行的能源结算。热率看涨期权按市价计价，公允价值变动计入当期收益。

LIGHTNing POWER，LLC

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2024年8月9日至2024年12月31日期间

公司订立各种能源相关衍生工具，以管理与发电设施的电力收入和燃料成本相关的商品价格风险，包括：

于财务日，公司与一名交易对手订立协议，订立新的电力及燃气掉期合约，其经济效应可使若干现有电力及燃气掉期合约的整体净值为零，同时维持原有的交易对手安排。作为这一安排的一部分，该公司支付了2.456亿美元，这被记录为风险管理资产和负债。

电力互换合同、天然气互换合同、容量合同、期权合同、热率看涨期权合同和RGGI合同是作为公司与能源毛利率相关的商品价格风险的整体对冲策略的一部分而订立的。公司本期在随附的综合经营报表中记录商品衍生工具的公允价值变动。

下表汇总了公司截至2024年12月31日的未平仓净头寸（单位：千）：

LIGHTNing POWER，LLC

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2024年8月9日至2024年12月31日期间

公允价值计量

下表按公允价值层级内的层级列示了截至2024年12月31日按经常性基础以公允价值入账的公司资产和负债。这些资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要进行判断，可能会影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的位置。ASC 820定义的公允价值层次结构的三个层次如下：

·第1级–截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

·第2级–定价输入不是第1级包含的活跃市场中的报价，截至报告日可直接或间接观察到。第2级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型，包括商品的远期报价、时间价值、波动性因素、基础工具的当前市场和协议价格，以及其他相关的经济衡量标准。基本上所有这些假设在整个工具期限内都可以在市场上观察到，可以从可观察的数据中得出，或者由市场上执行交易的可观察水平提供支持。

·第3级–定价输入包括通常较难从客观来源观察到的重要输入。这些投入可与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。

下表列示截至2024年12月31日公司合并资产负债表中以公允价值计量和入账的资产负债及其在公允价值层级内的水平（单位：千）：

LIGHTNing POWER，LLC

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2024年8月9日至2024年12月31日期间

2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司未发生任何级别1、2、3之间的转移。

下表提供了2024年8月9日至2024年12月31日期间公允价值等级中分类为第3级的金融工具的量化信息：

以下表格提供了有关衍生工具对所附合并资产负债表和合并经营报表的影响的信息。

衍生工具对随附合并资产负债表的影响

下表列示了截至2024年12月31日所附合并资产负债表中衍生工具的分类和公允价值（单位：千）：

LIGHTNing POWER，LLC

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2024年8月9日至2024年12月31日期间

衍生工具对随附合并经营报表的影响

下表列示了所附2024年8月9日至2024年12月31日期间合并经营报表衍生工具损益的分类及金额。未被指定为套期工具的衍生工具的影响（单位：千）：

衍生资产和负债的抵销

公司已选择通过冲销根据与公司交易对手的协议可净额的金额，在资产负债表上列报衍生资产和负债。

下表列出了衍生资产和负债的毛额和净额，并显示了如果根据与公司对手方的协议在随附的合并资产负债表上以净额显示抵消金额的影响2024年12月31日（单位：千）：

LIGHTNing POWER，LLC

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2024年8月9日至2024年12月31日期间

公司从关联公司获得某些间接费用行政和管理服务。这些费用不分摊给公司。在2024年8月9日至2024年12月31日期间，公司向一家关联公司支付了590万美元，用于支付与公司运营和管理相关的费用，这些费用反映在随附的运营报表的一般和行政项下。

利润、亏损、分配按照公司有限责任公司协议的规定进行分配。在2024年8月9日至2024年12月31日期间，该公司的捐款和分配金额分别为980万美元和6.337亿美元。

公司在日常经营过程中订立包含各种陈述、保证、赔偿、保证的合同。有些协议包含涵盖另一方疏忽或限制另一方对第三方索赔的责任的赔偿，在这种情况下，公司有效地赔偿了另一方。虽然存在与合同中的此类陈述、保证、赔偿和保证相关的损失的可能性，并且此类损失可能很大，但公司认为损失的可能性很小。本公司不时是在日常业务过程中产生的若干其他索赔的一方。公司认为，这些索赔的最终处置不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。