2026年2月25日	附件 5.1
NioCorp Developments Ltd。 南优胜美地街7000号，套房115 百年纪念，CO 80112

回复：	NioCorp Developments Ltd.发行17,400，000股普通股和2,600，000份预融资认股权证。

 

尊敬的Sir/Mesdames：

 

我们曾担任根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司NioCorp Developments Ltd.（“公司”）的加拿大法律顾问，就公司根据公司于10月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3的货架登记声明，要约和出售（i）17,400，000股公司股本中的普通股（“发售股份”）和（ii）2,600，000股公司预先出资的普通股购买认股权证（“预先出资认股权证”），根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第462（e）条规则已生效的2025年（注册号333-290837）、载入注册声明的日期为2025年10月10日的基本招股说明书（“基本招股说明书”），以及公司根据《证券法》颁布的规则424（b）（2）向委员会提交的日期为2026年2月24日的与发售股份和预融资认股权证相关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。

本次发行是根据公司与作为配售代理的Maxim Group LLC于2026年2月25日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款进行的。

 

每份预融资认股权证可由认股权证持有人根据其条款于发行日期后的任何时间行使公司股本中的一股普通股（“认股权证股份”），每股认股权证股份的名义行使价为0.0001美元。

 

关于提出这一意见，我们审查了注册声明（包括其证物）和招股说明书。我们还审查并审议了以下每一份文件（统称“文件”）的原始执行副本、认证副本、照相副本和/或电子传输副本：

 

(a)

公司章程及章程公告；

(b)

一份日期为2026年2月24日的良好信誉证明书，由不列颠哥伦比亚省公司注册处处长根据商业公司法（British Columbia）就该公司（The“良好信誉证书”);

（c）

配售代理协议；

（d）

代表预融资认股权证的凭证形式；

（e）

代表发售股份及认股权证股份的证书表格；及

（f）

我们认为适当的其他文件、法规、条例以及公共和公司记录发表本意见。

 

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我们已依赖文件中所作的陈述及公司其他事实陈述所载的事实事项，以及公职人员及公司高级人员的证明。

 

在给出这一意见时，我们假设：

(a)

所有签字的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或经证明或符合规定的副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性，以及后一种文件的所有正本的真实性；

(b)

文件各方各自的契诺、承认、陈述及保证在所有重大方面均属真实及准确；

（c）

在任何文件的一方当事人已在不列颠哥伦比亚省以外签署或交付其作为一方当事人的每一份文件的范围内，该当事人已按照签署该文件的司法管辖区法律的正式要求这样做；和

（d）

签署任何文件的每一方当事人（公司除外）已在适用范围内妥为有效地签署和交付该等当事人作为签字人且该等当事人有能力这样做并履行其在该文件项下的义务的每一份文件，而该等文件或协议构成其所有当事人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对其所有当事人强制执行；和

本文表达的意见仅限于受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖的事项。

我们在第1段中提出意见时，完全依赖良好信誉证明。

基于和依赖并受制于前述，我们认为：

1.

本公司根据其注册地司法管辖区的法律注册成立并作为一家在提交年度报告方面具有良好信誉的公司有效存在。

2.

公司将予发行及出售的发售股份已获公司正式授权，而于根据配售代理协议的条款发行及缴付发售股份时，发售股份将于公司股本中有效发行、缴足及不可评税的股份。

3.

预融资认股权证已由公司正式有效授权、执行和交付（在执行和交付受不列颠哥伦比亚省法律管辖的范围内）。

4.

公司将发行及出售的预先出资认股权证，于根据配售代理协议的条款发行及支付时，将有效创设及发行公司的证券，而于公司收到根据其条款支付或满足预先出资认股权证的行使价后，认股权证股份将由公司有效发行为公司股本中的缴足股款及不可评税股份。

兹同意在招股章程中以「法律事项」标题提述本所，并同意将本意见函作为证物提交招股章程，以藉以提述方式纳入注册声明。

 

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本意见自本意见发布之日起生效，并以截至本意见发布之日的现行法律和现有事实为依据。我们不对未来法律或司法裁决对本协议标的的影响发表任何意见，也不承担任何义务修改本意见以反映有关公司的后续事实或发展或在本协议日期之后发生的法律发展。

你真正的，
/s/Blake，Cassels & Graydon LLP

 

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