美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月10日

 

 

Runway Growth Finance Corp.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

马里兰州			814-01180	47-5049745
（州或其他司法管辖区 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
密歇根大道205号。 4200套房
伊利诺伊州芝加哥				60601
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（312）698-6902

 

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		RWAY		纳斯达克全球精选市场
2027年到期7.50%票据		RWAYL		纳斯达克全球精选市场
8.00% 2027年到期票据		RWAYZ		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

合并协议及计划

2025年10月9日，马里兰州公司（“RWAY”）Runway Growth Finance Corp.与特拉华州公司及RWAY的直接全资子公司（“中介分公司”）、特拉华州公司及Intermediary Sub的直接全资子公司RWAY Portfolio Corp.（“收购分公司”）、特拉华州有限责任公司（“顾问”）Runway Growth Capital LLC（“顾问”）及特拉华州公司SWK Holdings Corporation（“SWK”）订立合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，在符合合并协议所载条件的情况下，Acquisition Sub将与SWK合并并入，而SWK继续作为存续公司并作为Intermediary Sub的全资子公司，或者，在另一种情况下，SWK将与Acquisition Sub合并并入Acquisition Sub，Acquisition Sub继续作为存续公司并作为Intermediary Sub的全资子公司（在任何一种情况下，均为“首次合并”）。紧随第一次合并生效后，SWK或Acquisition Sub（如适用）将与Intermediary Sub合并（“第二次合并”），而Intermediary Sub继续作为存续公司及作为RWAY的全资附属公司。紧随第二次合并生效后，Intermediary Sub将与RWAY合并（“第三次合并”，连同第一次合并及第二次合并，“合并”），而RWAY继续作为存续公司。

RWAY（“RWAY董事会”）及SWK各自各自的董事会已批准（其中包括）合并协议及其所拟进行的交易（“交易”）。

合并对价

根据合并协议的条款和条件，在就第一次合并签署合并证书并按照《特拉华州一般公司法》的规定向特拉华州州务卿备案时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股，每股面值0.00 1美元的SWK（“SWK普通股”）（不包括SWK的一家子公司持有或直接或间接由RWAY或其任何合并子公司持有的SWK普通股股份，包括中间人次级证券和收购次级证券以及所有库存股（“注销股份”））将根据相应的SWK股东的选举，转换为有权获得新发行的普通股股份，每股面值0.01美元的RWAY（“RWAY普通股”）等于交换比率（定义见下文）（“每股股票对价”）或等于SWK每股资产净值的现金金额（“每股现金对价”，连同每股股票对价，“每股合并对价总额”），在任何一种情况下，均为现金金额，由顾问提供，等于（i）9,000，000美元除以（ii）截至决定日期（定义见下文）已发行及流通的SWK普通股股份数目（不包括任何已注销股份）的商数。

在生效时间（该日期，“确定日”）前二（2）日（不包括星期日和节假日），RWAY和SWK各自将向对方交付一份计算其在该日期的资产净值（该计算相对于SWK，“收盘时SWK净资产值”，该计算相对于RWAY，“收盘时RWAY净资产值”），在每种情况下，根据根据合并协议条款修改的美国公认会计原则（“GAAP”）会计准则认证主题946 –金融服务–投资公司中规定的会计和报告指南善意计算和确定。据此计算，各方将计算出：（1）“SWK每股NAV”，这将等于（i）收盘时的SWK资产净值除以（ii）截至确定日已发行和流通的SWK普通股的股份数量（不包括已注销的股份）和（2）“RWAY per share NAV”，这将等于（i）收盘时的RWAY资产净值除以（ii）截至确定日已发行和流通的RWAY普通股的股份数量。“换股比率”将等于（i）每股NAV的SWK除以（ii）每股NAV的RWAY的商（四舍五入到小数点后四位）。

倘若合并的完成随后出现重大延迟，或者在确定日期至合并完成之间此类计算发生重大变化，并根据需要确保计算在生效时间之前的两（2）天内（不包括星期日和节假日）确定，RWAY和SWK将分别更新和重新交付收盘时的RWAY资产净值或收盘时的SWK资产净值。

终止权

合并协议包含RWAY和SWK各自惯常的终止权，包括SWK的股东批准第一次合并的要求。

申述、保证及契诺

合并协议载有RWAY、SWK、中介小组、收购小组和顾问的惯常陈述和保证。此外，合并协议载有惯常的交割前契诺，包括要求RWAY和/或SWK（如适用）（i）以合理的最大努力促使合并协议所拟进行的交易的完成，（ii）在正常过程中开展业务，（iii）与另一方合作编制和提交表格N-14上的登记声明（“登记声明”），（iv）适当召集、发出通知、召集并召开SWK的股东特别会议，（v）获得某些监管机构和第三方的同意，以及（vi）不采取或促使其子公司采取，在完成合并之前的某些行动，就RWAY而言，无需征得SWK的同意，就SWK而言，无需征得RWAY的同意（在每种情况下，同意均不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

合并的条件

合并的完成取决于某些惯例成交条件的满足或（在法律允许的范围内）放弃，包括注册声明的有效性、SWK股东的批准、不存在重大不利影响以及合并协议中规定的某些其他成交条件。每一方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和保证是真实和正确的（在某些重要性例外情况下），以及另一方已在所有重大方面履行了其在合并协议下的义务。此外，合并协议还规定，如果第三方估值公司对截至确定日期的SWK投资组合资产进行估值的金额（根据合并协议条款进行调整）比SWK截至确定日期的纽约市时间下午5：00（反映在SWK的账簿和记录中）的标的投资组合资产的账面价值由TERM3的善意确定的金额（根据合并协议条款进行调整）低出超过5,000，000美元，SWK将没有义务完成合并，根据公认会计原则并以符合SWK历史上计算此类资产账面价值的方式确定）。

一般

上述对合并协议及其所设想的交易的简要描述受合并协议的约束，并通过引用对其进行整体限定，合并协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，其条款通过引用并入本文。

合并协议已作为8-K表格上本当前报告的附件 2.1提交，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关各方或其各自子公司和关联公司的任何其他信息。合并协议载有仅为合并协议的目的和截至特定日期作出的陈述、保证、契诺和协议；仅为合并协议各方的利益（合并协议中可能明确规定的除外）；可能受各方约定的限制，包括被为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露所限定；并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者和证券持有人不应依赖此类陈述、保证、契诺或协议，或其中的任何描述，作为对合并协议任何一方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述、保证、契诺和协议的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在合并协议各方的公开披露中。

关键股东协议

在RWAY订立合并协议的同时，RWAY亦与开曼群岛的获豁免公司Double Black DiamondTERM3 Offshore Ltd.（“主要股东协议”）及（仅就其第4节而言）与开曼群岛的获豁免公司TERM3 Offshore Ltd.订立主要股东协议（“主要股东协议”）。该主要股东拥有8,493，088股SWK普通股流通股，截至2025年10月9日，合计约占SWK普通股流通股的69.9%。根据主要股东协议，主要股东已同意将其所涵盖的SWK普通股股份投票赞成批准和通过合并协议。此外，根据主要股东协议，主要股东已同意在未征得RWAY事先书面同意的情况下，直接或间接避免：（a）（i）参与或成为任何“招揽”（因为SEC的代理规则中使用了此类术语，但不考虑经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-1（l）（2）（iv）条规定的排除，就RWAY的任何其他有表决权的证券而言，的代理人或同意；或就将由RWAY、RWAY普通股或RWAY的任何其他有表决权证券的持有人投票的任何事项或提案进行任何不具约束力的全民投票，或（ii）就TERM4的任何第三方招揽或全民投票作出任何公开声明以支持该等事项或提案；（b）单独或一致寻求或提议

其他，要求顾问终止或更换，以阻止采纳RWAY与顾问之间的投资顾问协议（“顾问协议”），或要求顾问协议终止、修订、修改或以其他方式更换或取消；（c）（i）单独或与他人一致行动寻求或提议选举、任命或在RWAY董事会任职或在该董事会任职；或向RWAY董事会提名或提议提名或推荐提名任何候选人，或（ii）单独或与他人一致行动寻求或提议，（d）（i）单独或与他人一致寻求或提议召集RWAY的股东大会，或（ii）提出或作为任何股东提案的提议（根据《交易法》第14a-8条规则或其他规定）供RWAY的股东考虑；或（e）公开披露采取任何与上述（A）至（d）节规定不一致的行动的任何意图、计划或安排。

在签订主要股东协议之前，SWK董事会通过决议，根据特拉华州一般公司法第203条批准主要股东协议，因此第203条中包含的对企业合并的限制将不适用于合并。

一般

上述关键股东协议的摘要描述受制于关键股东协议并通过引用对其进行整体限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.2提交，其条款通过引用并入本文。

为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息，主要股东协议已作为本当前报告的8-K表格的附件 2.2提交。其无意提供有关各方或其各自子公司和关联公司的任何其他信息。关键股东协议包含仅为关键股东协议的目的和截至特定日期作出的陈述、保证、契诺和协议；仅为关键股东协议各方的利益（关键股东协议中可能明确规定的除外）；可能受到各方商定的限制，包括被为在关键股东协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露所限定；并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者和证券持有人不应依赖此类陈述、保证、契诺或协议，或其任何描述，作为对关键股东协议任何一方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的定性。此外，有关陈述、保证、契诺和协议的标的的信息可能会在关键股东协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在关键股东协议各方的公开披露中得到充分反映。

前瞻性陈述

本文件中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们涉及未来事件、未来业绩或财务状况。这些前瞻性陈述可能包括对RWAY和TERMK未来经营业绩、分布预测；RWAY和SWK的业务前景，以及其投资组合公司的前景；以及RWAY和SWK预期进行的投资的影响的陈述。此外，“预期”、“相信”、“预期”、“寻求”、“计划”、“应该”、“估计”、“项目”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本文件中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。某些因素可能导致实际结果和条件与预测的结果和条件存在重大差异，包括与（i）各方在预期时间线上完成合并的能力相关的不确定性，或根本不相关；（ii）与合并相关的预期协同效应和节省；（iii）实现合并预期收益的能力，包括预期消除因合并而产生的某些费用和成本；（iv）对提交其批准的适用提案（定义见下文）投赞成票的SWK股东的百分比；（v）将提出竞争性要约或收购建议的可能性；（vi）可能无法满足或豁免完成合并的任何或所有各种条件；（vii）与转移管理层对持续业务运营的注意力有关的风险；（viii）合并后公司的计划、预期、目标和意图，由于合并；（ix）合并协议的任何潜在终止；（x）RWAY、SWK或在合并完成后合并后公司的未来经营业绩和净投资收益预测；（xi）顾问及其关联公司吸引和留住极具才华的专业人士的能力；（xii）RWAY、SWK或在合并完成后合并后公司的业务前景，以及其投资组合公司的前景；（xiii）投资对RWAY、SWK或在合并完成后，合并后的公司预期作出；（xiv）RWAY、SWK的投资组合公司或在合并完成后合并后公司实现其目标的能力；（xv）RWAY、SWK或在合并完成后合并后公司未来可能寻求产生的预期融资和投资以及额外杠杆；（xvi）RWAY、SWK或在合并完成后合并后公司的现金资源和营运资金是否充足；（xvii）RWAY的投资组合公司的运营产生现金流（如有）的时间安排，SWK或在合并完成后的合并后公司；（xviii）与合并有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用和责任费用的风险；（xix）未来法律或法规的变化（包括

监管部门对本法律法规的解释）。RWAY和SWK本文件中包含的前瞻性陈述基于他们在本文件发布之日可获得的信息，他们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管RWAY和SWK不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，请查阅他们可能直接向您作出的任何额外披露，或通过RWAY和SWK未来可能向SEC提交的报告作出的任何额外披露，包括代理声明和注册声明（在每种情况下，定义见下文）、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

附加信息和在哪里可以找到它

本文件涉及拟议的合并和某些相关事项。就拟议交易而言，包括寻求获得SWK股东的批准，RWAY将向SEC提交一份N-14表格的注册声明（“注册声明”），其中将包含RWAY的初步代理声明，该声明也构成TERM3的初步招股说明书。在登记声明宣布生效后，SWK将向SWK的股东邮寄最终的委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）。委托书/招股说明书及登记声明将各自载有有关SWK、RWAY、建议交易及相关事项的重要资料。本通讯不能替代与其相关的代理声明/招股说明书或注册声明，也不能替代SWK或RWAY可能向SEC提交并发送给SWK的股东的与拟议交易有关的任何其他文件。本通讯仅供参考，并不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。请SWK的股东在可获得时仔细并完整阅读代理声明/招股说明书和登记声明，以及对这些文件的任何修订或补充，以及向SEC提交的其他文件，因为这些文件将包含有关SWK、RWAY、拟议交易和相关事项的重要信息投资者和证券持有人将能够在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取向SEC提交的文件，或者从RWAY的网站https://www.swkhold.com/免费获取由SWK提交的文件，而从TERM3的网站www.runwaygrowth.com免费获取由TERM3提交的文件。

参加征集人员

与拟议交易有关的代理征集活动的参与者可能包括RWAY、其董事、其某些执行官以及顾问及其关联公司的某些雇员和高级管理人员。有关RWAY董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明，该声明于2025年4月29日向SEC提交，并于2025年4月30日进行了修订。SWK、其董事、某些执行官可能会被视为参与了与拟议交易有关的代理征集活动。有关SWK董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月30日向SEC提交。有关可能根据SEC规则被视为与拟议交易有关的RWAY和SWK股东征集参与者的人员的信息将包含在注册声明中，包括其中包含的代理声明，以及此类文件可用时的其他相关材料中。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或招揽

本文件不是，在任何情况下都不得解释为，招股说明书或广告以及本文件的通讯不是，也在任何情况下都不得解释为出售要约或招揽购买RWAY或SWK的任何证券的要约，或购买BC Partners Advisors L.P.或其任何关联公司管理的任何基金或其他投资工具中的任何证券的要约。

项目9.01 财务报表及附件。

附件编号		说明
2.1		Runway Growth Finance Corp.、RWAY Portfolio Holding Corp.、RWAY Portfolio Corp.、Runway Growth Capital LLC和SWK Holdings Corporation签署的合并协议和计划，日期为2025年10月9日。
2.2		Runway Growth Finance Corp.、Black Diamond Offshore Ltd.和Double Black Diamond Offshore Ltd.签署的主要股东协议，日期为2025年10月9日。
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

			Runway Growth Finance Corp.
日期：	2025年10月10日	签名：	/s/Thomas B. Raterman
			首席运营官、首席财务官、财务主管、秘书