收益用途

我们将把向销售代理或通过销售代理出售我们普通股股份的净收益，以及我们在任何远期销售协议结算时收到的任何净现金收益，贡献给BPLP，以换取BPLP的一些普通单位，如果有的话，等于我们已发行普通股的股份数量。BPLP打算将所得款项净额用于一般业务用途，其中可能包括投资机会和减少债务。

在进行上述用途之前，我们可能会将所得款项净额投资于短期、计息存款账户。

我们最初不会收到与任何远期销售协议有关的远期卖方作为远期买方的代理人出售我们普通股的借入股份的任何收益。如果发生远期销售协议的全额实物结算，我们预计将在远期销售协议到期日或之前发生，我们预计将收到总现金收益，等于远期销售协议项下的相关远期销售价格与远期销售协议基础的我们普通股股份数量的乘积，但须遵守远期销售协议的价格调整和其他规定。然而，如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益（在某些情况下可能欠适用的远期买方现金），如果我们选择以净份额结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益（在某些情况下可能欠适用的远期买方我们普通股的股份）。

 

S-8

 

 

 

招股说明书

 

 

BXP公司。

债务证券

担保

普通股

优先股

股票购买合同

存托股份

认股权证

 

 

波士顿地产有限合伙企业

债务证券

担保

BXP，Inc.（“BXP”）可能会不时提出出售债务证券、普通股、优先股、股票购买合同和认股权证。BXP的债务证券可以转换为BXP的普通股或优先股，并可能由波士顿地产有限合伙企业（“BPLP”）提供担保。BXP的优先股可以单独出售，也可以由存托股份代表，可以转换为普通股或其他系列的优先股。BPLP可能会不时提出出售债务证券，这些证券可以交换为普通股，也可以交换为BXP的优先股，并可能由BXP提供担保。卖出证券持有人可以根据本招募说明书不定期要约出售债务证券、担保、普通股、优先股、股票购买合同、BXP的权证。

BXP的债务证券、普通股、优先股、股票购买合同、存托股份和认股权证以及BPLP的债务证券可以单独发售或一起发售，以多个系列、数量、价格和条款在本招募说明书的一个或多个招募说明书补充文件中列出。BPLP可保证在本说明书及本说明书适用的招募说明书补充文件中所述的范围和条款内支付BXP发行的债务证券的本金、溢价（如有）及利息。BXP可以保证在此处和本招募说明书所适用的招募说明书补充文件中所述的范围和条款内支付BPLP发行的债务证券的本金、溢价（如有）和利息。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。BXP、BPLP或出售证券持有人每次出售证券时，都将提供一份招股意向书补充文件，其中将包含有关所发售的任何证券的条款、证券的具体发售方式以及任何出售证券持有人的身份的具体信息。招股章程补充文件还将酌情包含有关与招股章程补充文件所涵盖的证券相关的重大美国联邦所得税后果以及在证券交易所的任何上市的信息。招股说明书补充说明书可以对本招股说明书中的信息进行增补、更新或者变更。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

BXP、BPLP或出售证券持有人可以直接向投资者、通过BXP或BPLP不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商发售证券。如任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，其名称以及与他们、他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。更多详细信息，见第69页“分配方案”。我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的收益。

BXP的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BXP”。2026年3月5日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股55.47美元。

投资我们的证券涉及各种风险。见"风险因素”从第3页开始，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股章程日期为2026年3月6日

目 录

 

前景摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性陈述			3
在哪里可以找到更多信息			5
按参考纳入的资料			6
收益用途			7
债务证券说明			8
担保说明			26
BXP普通股说明			27
BXP首选股说明			29
BXP股票购买合同说明			35
BXP存管股份说明			36
BXP认股权证说明			40
对BXP资本股票所有权的限制			41
特拉华州法律、BXP的公司注册证书和章程以及其他治理文件的重要规定			43
美国联邦所得税考虑因素			48
出售证券持有人			68
分配计划			69
法律事项			74
专家			74

 

i

 

1

 

2

风险因素

在作出投资决定前，应仔细考虑本招募说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括（i）我们的10-K表格年度报告，（ii）我们的10-Q表格季度报告和（iii）我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并被视为通过引用并入本招股说明书的文件，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，以及任何随附的招股说明书补充，均包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括经修订的《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（“交易法”）。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款中，并且为了在每种情况下在适用的范围内遵守这些安全港条款的目的，将此声明包括在内。我们提醒投资者，本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中提出的任何此类前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何此类前瞻性陈述，均基于当前的信念、对未来事件的预期以及我们管理层作出的假设以及目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”等词语以及不完全与历史事件相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述受风险、不确定性和假设的影响，并非对未来业绩或事件的保证，未来业绩或事件可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响，在某些情况下，这些风险、趋势、不确定性和因素超出了我们的控制范围。如果这些已知或未知的风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。我们提醒您，虽然前瞻性陈述在我们做出这些陈述时反映了我们的善意信念，但它们不是对未来业绩或事件的保证，并且在我们做出此类陈述后发生时会受到实际事件的影响。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，这些陈述是基于做出这些陈述时的结果、趋势和假设，以预测未来的结果或趋势。

可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的最重要因素包括以下风险和不确定性，其中包括：

 

•

波动或不利的经济、资本市场和政治状况，包括持续的通货膨胀、利率上升、供应链中断、与关税相关的政策变化以及政府长期关闭或中断，这可能直接或间接影响我们、我们当前的客户和我们的潜在客户，包括他们对办公空间的需求，以及建筑材料的成本和可用性以及我们的建设和开发活动的经济回报；

 

•

动荡或不利的地缘政治冲突和信贷市场的混乱可能对经济状况产生不利影响和/或限制我们获得具有成本效益的资本，这可能对我们的商业机会、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

 

•

与融资的可用性和条款、使用债务为收购和开发提供资金或为现有债务再融资相关的风险，包括更高的利率对

 

3

融资的成本和/或可用性以及远期利率合约和衍生工具的使用以及此类安排的有效性；

 

•

影响房地产行业的一般风险（包括但不限于无法以有吸引力的条款订立或续签租约、客户偏好和空间利用率的持续变化、对客户财务状况的依赖以及来自房地产其他开发商、业主和运营商的竞争）；

 

•

未能成功整合收购和开发；

 

•

影响物业开发建设的风险及不确定因素；

 

•

我们的合资伙伴履行其义务的能力；

 

•

与实际或受到威胁的恐怖袭击相关的风险；

 

•

遵守《美国残疾人法案》和其他类似法律的成本；

 

•

未投保损失和环境污染的潜在责任；

 

•

与气候变化和恶劣天气事件相关的风险，以及旨在减少气候变化影响的监管努力；

 

•

与我们使用人工智能（AI）和网络安全漏洞、事件和妥协相关的风险，以及我们的信息技术（IT）网络和相关系统的其他重大中断，这些都支持我们的运营和我们的建筑物；

 

•

与可能导致巨额金钱损失和其他费用的法律诉讼和其他索赔相关的风险；

 

•

与BXP可能无法获得经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的REIT资格相关的风险；

 

•

税收和环境法律可能发生的不利变化；

 

•

新采用的会计原则对我们的会计政策和财务结果的期间比较的影响；

 

•

与可能的州和地方税务审计相关的风险；和

 

•

与我们对无法保证持续服务的关键人员的依赖相关的风险。

我们还敦促投资者仔细审查我们就这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所做的披露，包括我们最近提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中确定的风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们不时向SEC提交的其他报告和任何招股说明书补充文件。

此处包含的风险并非详尽无遗，您应该意识到，可能还有其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，这些报告以引用方式并入本文，包括未来提交的报告，以及我们可能不时通过8-K表格当前报告或其他方式向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性。我们明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化的任何责任，并且您不应在本招股说明书日期之后依赖这些前瞻性陈述。

 

4

在哪里可以找到更多信息

BXP和BPLP受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可从SEC网站http://www.sec.gov向公众查阅。

BXP有一个网站，网址是：http://www.bxp.com。本网站信息不属于本招股说明书的一部分。

 

5

按参考纳入的资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。BXP的SEC文件编号为1-13087，BPLP的SEC文件编号为0-50209。我们正在通过引用纳入下面列出的文件，我们已经向SEC提交了这些文件：

 

•

BXP及BPLP的年报摘要截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月27日提交；及

 

•

BXP的注册声明中包含的对BXP普通股的描述表格8-A，于1997年6月12日提交，由附件 4.2至BXP和BPLP的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日提交，包括为更新此类描述而提交的修订或报告。

BXP和BPLP在本招股说明书日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，直至根据本说明书登记的所有证券已售出或本登记声明已被撤回之日（以较早者为准），均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。根据要求，我们将免费向获交付本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下方式写信或致电我们索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品：

BXP，公司。

保诚中心

Boylston街800号，套房1900

麻萨诸塞州波士顿02199

关注：投资者关系

(617) 236-3300

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入注册声明中。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。除本招股章程正面日期或适用文件日期以外的任何日期，你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息是准确的。

 

6

收益用途

根据BPLP的有限合伙协议条款，BXP必须向BPLP贡献任何出售普通股、优先股、股票购买合同、存托股份或认股权证的净收益，以换取BPLP的证券，这些证券具有与BXP发行的证券基本相似的经济利益。如果BXP发行任何债务证券，则可以将这些收益出借给BPLP。

除非我们在本招股章程的补充文件中另有规定，继BXP向BPLP贡献任何所得款项净额，或BPLP直接收到的任何收益后，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于以下一项或多项：

 

•

物业的收购、发展、改善；

 

•

偿还债务；

 

•

资本支出；

 

•

营运资金；和

 

•

其他一般经营用途。

我们将不会收到本招募说明书涵盖的证券的任何出售证券持有人的出售收益。

 

7

债务证券说明

债务证券可能是高级或次级

BXP和BPLP可以在一个或多个系列中的一个或多个时间发行优先或次级债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。该优先债务证券或该次级债务证券均不会由BXP、BPLP或其各自的任何附属公司的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是BXP或BPLP的无担保债权人，视情况而定。

BPLP的任何有限合伙人或普通合伙人，包括BXP，或BXP或BPLP的任何有限合伙人或普通合伙人或BPLP的任何继任者的任何委托人、股东、成员、高级职员、董事、受托人或雇员，或BPLP的任何有限合伙人或普通合伙人的任何继任者，均不对债务证券或对债务证券或适用的契约所载的BXP或BPLP的任何义务、契诺或协议承担任何义务。接受债务证券，即免除和解除此类所有责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。此放弃及解除将不适用于BPLP仅以其作为BXP任何系列债务证券担保人的身份以及仅在任何该等担保的范围内的责任。

BXP的优先债务证券和BPLP的优先债务证券将根据适用的优先债务契约发行，如下所述，并将与BXP或BPLP（视情况而定）的所有其他高级无担保和非次级债务享有同等地位。

BXP的次级债务证券和BPLP的次级债务证券将在适用的次级债务契约下发行，如下所述，并将在受偿权上从属于适用的次级债务契约中定义的所有BXP或BPLP（视情况而定）的“优先债务”，如第21页开始的“债务证券的描述——从属条款”和适用的招股说明书补充文件中所述。

除非在与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些契约均不限制BXP或BPLP产生额外优先债务的能力。

BXP优先债务将在结构上从属于BPLP的债务（除非BPLP对此类债务提供担保，然后仅在任何此类担保的范围内），并将在结构上从属于BPLP的子公司的债务。BPLP的优先债务是，以及BPLP的任何额外优先债务将是，结构上从属于BPLP子公司的债务，并且在结构上优先于BXP的任何债务，除非BPLP为BXP的此类债务提供担保。见下文“— BXP和BPLP的债务证券在结构上分别从属于BPLP和BPLP子公司的债务”。

当我们在本招募说明书中提及“优先债务证券”时，我们既指BXP的优先债务证券，也指BPLP的优先债务证券，除非文意另有所指。当我们在本招募说明书中提及“次级债务证券”时，我们既指BXP的次级债务证券，也指BPLP的次级债务证券，除非文意另有所指。我们在本招募说明书中提及“债务证券”时，既指优先债务证券，也指次级债务证券，除非文意另有所指。

如果我们以本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招募说明书发行的发售证券的首次发行总价，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金金额。

我们在下文总结了契约和债务证券的重大条款，或在相关的招股说明书补充说明中指明了哪些重大条款。招股章程补充文件有关

 

8

所提供的任何特定证券将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充或不同。由于本招股章程及任何招股章程补充文件中的摘要并未包含您可能认为有用的所有信息，您应阅读本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中所描述的与证券有关的文件。请阅读从第5页开始的“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文件的副本。

BXP的优先债契约和次级债契约

BXP的优先债务证券将根据经不时修订或补充的契约发行，在作为债务证券发行人的BXP、作为债务证券担保人的BPLP（如适用）以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间，契约的日期为该发行前的日期。BXP的次级债务证券将根据一份单独的契约发行，日期为发行前的日期，当中包括作为债务证券发行人的BXP、作为债务证券担保人的BPLP（如适用）以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（经不时修订或补充）。这些契约将受1939年《信托契约法》约束并受其管辖。我们将契约形式的副本作为证物纳入我们的注册声明，它们通过引用并入本招股说明书。除另有说明外，契约条款相同。

BPLP可以在每一份契约下，保证（全额无条件或以有限的方式）按时到期支付BXP的一个或多个系列或债务证券的本金、溢价（如有）和利息，以及在适用的契约下所欠的所有其他金额。更多信息见下文“担保说明”。如该等债务证券获如此担保，该等担保的存在及条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

BPLP的优先债务契约和次级债务契约

BPLP的优先债务证券将根据BPLP与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的日期为2002年12月13日的契约发行，该契约经不时修订或补充。BPLP的次级债务证券将根据BPLP（作为债务证券的发行人）与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间不时修订或补充的、日期为发行前日期的单独契约发行。优先债务证券契约是和次级债务证券契约将受1939年信托契约法案的约束和管辖。我们将次级债务证券契约的形式副本作为证物纳入本登记声明，并通过引用将其与优先债务证券契约并入本招股说明书。除另有说明外，契约条款相同。

一般

契约：

 

•

不限制我们可能发行的债务证券的数量；

 

•

允许我们发行与先前根据契约发行的债务证券的条款不同的债务证券；

 

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

 

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；

 

•

允许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放系列发行额外债务证券；和

 

•

规定债务证券将是无担保的。

 

9

除第16页开始的“债务证券的描述——合并、合并或出售资产”项下所述或适用的招股章程补充文件中可能规定的情况外，债务证券将不包含任何规定，即（1）将限制我们产生债务的能力或（2）将在（a）涉及BXP、BPLP或其各自关联公司的高杠杆或类似交易或（b）涉及我们的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎全部资产或合并或合并，这些交易可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响，其中包括大幅减少或消除我们的资产。无论是管辖法律，还是我们的管辖文书，都没有定义“基本上全部”一词，因为它与资产出售有关。因此，要确定是否发生了“几乎全部”我们资产的出售，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

每个契约都规定，我们可以，但不必，指定一个契约下的多个受托人。任何契约下的受托人可辞职或被免职，并可委任继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股章程另有说明外，本招股章程所述将由各受托人采取的任何行动，可由各受托人就且仅就其根据适用契约担任受托人的一个或多个系列债务证券采取。

如本招募说明书所使用，“债务证券”一词包括本招募说明书可能发售的债务证券以及BXP或BPLP根据契约发行的所有其他债务证券。当我们提及有关BXP或BPLP的任何债务证券的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约以及该契约下的受托人。

招股章程补充文件中的资料

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约发行的系列。当我们提到招股章程补充文件时，我们指的是描述特定系列债务证券具体条款的招股章程补充文件。任何招股章程补充文件中使用的术语具有本招股章程所述的含义，除非另有说明。

我们将在本招股说明书随附的招股说明书补充文件中描述所发售的特定系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款，包括任何担保条款（如适用），无论是该系列优先债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

适用的招股章程补充文件还将包含特定发行的条款、首次发行价格和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书补充文件还将描述与所提供的债务证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。

在适用的招股章程补充文件中披露特定系列债务证券的具体条款，可能包括以下部分或全部内容：

 

•

债务证券的发行人是否为BXP或BPLP；

 

•

债务证券的名称；

 

•

是否为优先债务证券或次级债务证券，如为次级债务证券，则适用于该等次级债务证券的本招股章程所述的从属条款的任何变更；

 

10

•

所提呈的债务证券的本金总额、截至最近实际可行日期未偿还的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，包括授权的债务证券本金总额；

 

•

规定的期限；

 

•

将发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

 

•

宣布加速到期时应支付的本金部分，如不包括本金额；

 

•

债务证券的本金将在一个或多个日期支付的日期或确定日期的方法；

 

•

债务证券的固定或浮动利率或利率，或利率或利率的确定方法；

 

•

一个或多个日期，或一个或多个日期的确定方法，从中产生利息；

 

•

将支付利息的日期；

 

•

付息日的记录日期，或我们确定这些日期的方式；

 

•

将向其支付利息的人；

 

•

利息的计算依据，如不是一年360天的十二个30天的月份的利息；

 

•

任何补足金额，即因任何可选赎回或加速支付该债务证券的持有人而需要向该债务证券持有人支付的本金和利息以外的金额，或补足金额的确定方法；

 

•

对于BXP的债务证券，债务证券是否可以转换为或交换，对于BPLP的债务证券、BXP的普通股或优先股或其他证券，可能发生此类转换或交换的条款，包括此类转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择、可能发生此类转换或交换的期间、初始转换或交换价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股或优先股的股份可能根据BXP普通股或优先股的市场价格或此类其他证券或其他适用参数进行调整或计算的情形或方式；

 

•

若债务证券由BXP发行，BPLP是否会保证债务证券的本金、溢价（或整笔金额）（如有）、利息以及在适用契约下所欠的所有其他金额的到期及准时支付以及任何该等担保的范围，若有，该等担保是否会是BPLP的无担保及非次级或从属于其他债务；

 

•

如果债务证券由BPLP发行，BXP是否会保证债务证券的本金、溢价（或整额）（如有）、利息以及在适用契约下所欠的所有其他金额的到期及准时支付以及任何该等担保的范围，如果有，该等担保是否会是无担保的、非次级的或相对于BXP的其他债务的次级；

 

•

债务证券的本金、以及任何溢价（或补足金额）和利息的支付地点；

 

•

可以交回债务证券办理转让、交换登记的；

 

•

凡可就债务证券及适用契约向我们送达或向我们送达通知或要求；

 

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

 

11

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及我们因该义务而必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

 

•

对我们的违约或契诺事件的任何删除、修改或增加，以及任何受托人或任何持有人宣布任何该等债务证券的本金到期应付的权利的任何变更；

 

•

可发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元和1,000美元的任何整数倍；

 

•

债务证券的计值货币及须支付本金及/或利息的货币（如非美元），可能是一种外币或两种或多种外币的单位或一种或多种复合货币，以及与此有关的条款及条件，以及以美元厘定该等外币的等值方式；

 

•

该系列债务证券的本金、以及任何溢价（或整笔金额）或利息，是否应由我们选择或由持有人选择，以一种或多种货币支付，而不是债务证券的计价或声明应支付的货币，以及其他相关条款和条件；

 

•

是否可以根据指数、公式或其他方法确定债务证券的本金支付金额，以及债务证券的任何溢价（或补足金额）或利息，以及如何确定这些金额；

 

•

债务证券是否会采用记名形式、不记名形式或两者兼而有之；及（1）如采用记名形式，则须向其支付任何利息的人，如该证券在该利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，或（2）如采用不记名形式，则须以何种方式或向其支付该证券的任何利息（如不是在到期时出示和交出时）；

 

•

记名形式证券的存管人身份，如该系列证券可作为全球证券发行；

 

•

适用于不记名形式证券的要约、出售或交付的任何限制，以及在适用法律法规允许的情况下，该系列不记名形式证券可以交换为该系列记名形式证券的条款，反之亦然；

 

•

该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否将以永久全球形式发行，有或没有息票，如果是，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可能或应被要求将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及利息的支付方式；

 

•

不记名形式或临时全球形式的任何债务证券的日期，如不是拟发行的系列首只证券的原始发行日期，则应注明日期；

 

•

本招股章程或适用契约中所述的撤销及契约撤销条款的适用性（如有）；

 

•

我们是否以及在何种情况下将就任何税务、评估或政府押记就债务证券支付任何额外金额，如果是，我们是否将有选择权赎回债务证券以代替支付此类款项；

 

•

全球证券权益的实益拥有人可在何种情况下获得确定的债务证券，以及如果任何债务证券以临时或永久全球形式发行，将以何种方式支付永久性全球债务证券的款项；

 

•

在发生适用的招股章程补充文件中规定的事件时授予证券持有人特殊权利的任何规定；

 

12

•

适用受托人的名称以及与我们或与我们的任何关联公司的任何重大关系的性质，以及要求受托人采取行动所需的类别债务证券的百分比；和

 

•

此类债务证券的任何其他条款不与适用契约的规定相抵触。

原始发行贴现证券

我们可能会以低于其本金金额的折扣发行债务证券，并提供低于其全部本金金额的准备金，以便在宣布加速到期时支付。我们将在本招募说明书通篇中将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行贴现证券。适用的招股说明书补充文件将描述适用于原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

固定利率债务证券

我们可能会发行固定利率债务证券。此类债务证券将按适用的招股说明书补充文件中所述的固定利率计息。这种类型包括零息债务证券，这些证券不计利息，而是以通常明显低于本金额的价格发行。除非适用的招募说明书补充文件中另有披露，每份固定利率债务证券，除任何零息债务证券外，将自其原始发行日或自债务证券的利息已支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率债务证券的本金将按适用的招募说明书补充文件中所述的固定年利率计息，直至本金得到支付或可供支付或债务证券被交换。在付息日或到期日到期的每笔利息的支付将包括自上次已支付利息或可供支付之日（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付或可供支付）起至但不包括付息日或到期日的应计利息。除非适用的招股章程补充文件中另有披露，否则我们将根据一年360天、十二个30天的月份计算固定利率债务证券的利息。

浮动利率债务证券

我们可能会发行浮动利率债务证券。这种类型的债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过加减利差或乘以利差乘数来调整利率，并可能受到最低利率或最高利率的限制。如果债务证券是浮动利率债务证券，则适用于利率的公式和任何调整将在适用的招募说明书补充文件中具体说明。

除非适用的募集说明书补充文件中另有披露，每份浮动利率债务证券将自其原始发行日或自债务证券的利息已支付或可供支付的最近日期起计息。浮动利率债务证券的本金将按根据适用的募集说明书补充文件中所述的利率公式确定的年利率计息，直至本金支付或可供支付或证券被交换。

与浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，这是我们为此目的指定为我们代理的机构。特定浮动利率债务证券的招募说明书补充文件将列出截至其原始发行日我们指定担任该债务证券计算代理的机构。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后，不经您同意且不通知您变更的情况下，不时指定不同的机构担任计算代理。

对于每一浮动利率债务证券，计算代理将在相应的计息或确定日，如适用的招募说明书补充文件中所述，确定利率为

 

13

于每个利息重置日期生效。此外，计算代理将计算在每个利息期内——即自原发行日（含）起的期间，或利息已支付或可供支付的最后日期，至但不包括支付日的期间内的利息累计金额。对于每个利息期，计算代理将通过浮动利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数计算出应计利息金额。这个系数将等于利息期内每一天计算的利息系数之和。每一天的利息系数将以小数表示，并将按照适用的招股说明书补充文件中规定的利率（也以小数表示）除以当天适用的360或一年中的实际天数计算。

根据任何浮动利率债务证券持有人的请求，计算代理将为该债务证券提供当时有效的利率——如果确定，将在下一个利息重置日生效的利率。计算代理对任何利率的确定，及其对任何利息期的利息金额的计算，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。

与债务证券有关的任何计算所产生的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入到下一个更高或更低的十万个百分点，例如9.876541%（或.09 876541）被四舍五入到9.87654%（或.09 87654）和9.876545%（或.09 876545）被四舍五入到9.87655%（或.09 87655）。在与浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入，在美元的情况下为最接近的美分，或在美元以外的货币的情况下为最接近的相应百分之一单位，其中二分之一美分或相应百分之一或更多的二分之一向上四舍五入。

在确定特定利息期内适用于浮动利率债务证券的基准利率时，计算代理可以从活跃于相关市场的各类银行或交易商处获得利率报价，如适用的招股说明书补充文件中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理机构本身及其关联机构，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理机构及其关联机构。

指数化债务证券

我们可能会发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付，参照债务证券的计价货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或采用招股说明书补充文件中规定的其他类似方法或公式确定。这类债务证券规定，到期应付的本金金额，以及在付息日应付的利息金额，将参照以下方式确定：

 

•

一个或多个发行人的证券；

 

•

一种或多种货币；

 

•

一种或多种商品；

 

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；或

 

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您是指数化债务证券的持有人，您可能会在到期时收到高于或低于您的债务证券面值的金额，具体取决于到期时适用指数的价值。适用指数的价值会随着时间的推移而波动。

我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供更多信息，涉及下文所述的任何删除、修改或增加违约事件或契诺，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

 

14

我们可能发行的金额

没有任何契约限制我们可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。此外，契约和债务证券并不限制BXP或BPLP产生其他债务或发行其他证券的能力，除非与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明。此外，除非在与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则BXP或BPLP均不受债务证券条款的财务或类似限制。

付款

除非我们在适用的招股章程补充文件中向您提供不同的信息，否则任何系列的债务证券的本金、以及任何溢价（或补足金额）和利息将在适用的受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供受托人的地址。我们还可以通过将支票邮寄至债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇资金给该人在美国境内开立的账户来支付利息。

我们为支付任何债务证券的本金而支付给付款代理人或受托人的所有款项，以及任何溢价（或整笔金额）或利息，如果在基础付款的义务到期应付后两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金归还给我们后，债务证券的持有人可能只指望我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

BXP和BPLP的债务证券在结构上分别从属于BPLP和BPLP子公司的债务

BXP的债务在结构上从属于BPLP的债务，除非BPLP对此类债务提供任何担保。此外，由于BXP的资产主要由BPLP的权益组成，并且由于BPLP的资产主要由我们拥有财产和开展业务的子公司的权益组成，因此，在子公司清算或其他情况下，我们作为股权持有人参与任何子公司资产分配的权利，因此我们的证券持有人从分配中受益的能力，都低于适用子公司的债权人，除非我们作为该子公司的债权人可能拥有的任何债权得到承认。此外，由于我们的一些子公司是我们作为普通合伙人的合伙企业，我们可能会对他们的义务承担责任。我们也可能会为我们的子公司的一些义务提供担保。我们可能对子公司的义务承担的任何责任可能会减少我们可用于满足直接债权人的资产，包括我们债务证券的投资者。

债务证券的形式

我们将仅以全球形式——即记账式——发行每份债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。

此外，我们将以完全注册的形式发行每份债务证券，不附带息票。

面额、利息、登记及转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何系列的债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行。

 

15

以记账式形式发行并由以存托人名义登记的全球证券所代表的债务证券，在不违反对债务证券施加的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可：

 

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处交出该等债务证券时，将其兑换为任何授权面额的相同系列及相同本金总额和种类的其他债务证券；和

 

•

在适用的受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交回它们以进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每份债务证券必须有正式背书或附有书面转让文书，要求采取此类行动的人必须提供适用的受托人或转让代理人满意的所有权和身份证据。任何债务证券的任何转让或交换登记将不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。如除适用的受托人外，适用的招股章程补充文件提及我们最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理人，我们可随时撤销任何该等转让代理人的指定或批准任何该等转让代理人行事的地点的变更，但我们将被要求在该等系列的每个支付地点维持一名转让代理人。我们可以随时为任何系列债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人均无须：

 

•

在选定赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15日开市起至该邮寄之日收市时止的期间内发行、登记任何系列债务证券的转让或交换；

 

•

将如此选择赎回的任何债务证券或其部分全部或部分登记转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外；和

 

•

发行、登记转让或交换持有人可选择退还的任何债务证券，但此类债务证券中不得如此偿还的部分（如有）除外。

合并、合并或出售资产

契约规定，BXP和BPLP各自可以在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下，（1）与任何其他实体合并，（2）向任何其他实体出售、出租或转让其全部或大部分资产，或（3）与任何其他实体合并或并入，但前提是：

 

•

如果不是BXP或BPLP（视情况而定），则该实体要么是持续实体，要么是继承实体，该实体是根据美国法律组织和存在的实体，并承担其义务（a）支付其所有债务证券的本金以及任何溢价和利息，以及（b）适当履行和遵守适用契约中包含的其所有契诺和条件；

 

•

在紧接使交易生效并将任何成为BXP或BPLP（视情况而定）的义务的债务或我们任何附属公司的义务视为已由我们或该附属公司在交易时招致后，不会发生适用契约下的违约事件，亦不会发生经通知或时间推移后或两者兼而有之将成为该等违约事件的事件，并继续发生；和

 

•

向每位受托人交付涵盖此类条件的高级职员证明和法律意见书。

BPLP以其作为任何系列BXP的债务证券担保人的身份参与上述任何交易的能力所适用的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

16

盟约

存在。除上述“债务证券说明——合并、合并或出售资产”允许的情况外，契约要求我们做或促使做所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，并使我们的存在、权利和特许经营权生效。但是，如果BXP的董事会确定在我们开展业务时不再需要任何权利或特许经营权，则这些契约并不要求我们保留任何权利或特许经营权。

物业维修。如果我们确定有必要以适当和有利的方式开展我们的业务，契约要求我们：

 

•

促使我们在开展我们的业务或我们的任何子公司的业务中使用或有用的所有材料财产保持并保持良好状态，维修和工作秩序，正常磨损、伤亡和谴责除外，并提供所有必要的设备；和

 

•

促使对其进行一切必要的维修、更新、更换、改进和改进。

然而，契约并不禁止我们或我们的子公司（1）在符合我们最佳利益的情况下永久移走任何被判有罪或遭受伤亡损失的财产，或（2）在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们各自的财产以获取价值。

保险。契约要求我们的可保财产向承担公认责任的保险人投保BXP董事会认为合理的金额的灭失或损坏。

支付税款和其他债权。契约要求我们支付、解除或促使被支付或解除，在他们成为拖欠：

 

•

对我们、我们的子公司或我们的子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；和

 

•

对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果未得到支付，法律可能会成为我们或我们子公司财产的留置权。

然而，我们将不会被要求支付、解除或促使支付或解除任何此类税款、评估、费用或索赔，其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。

提供财务信息。契约要求我们（1）在我们被要求向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件的每个相应日期后的15天内，向受托人提交此类报告和文件的副本，以及（2）在向受托人提交此类报告和文件后的30天内，邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在年度报告的此类债务证券适用登记册摘要中，我们根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交的季度报告和其他文件。

附加盟约。适用的招股章程补充文件将载列BXP或BPLP有关任何系列债务证券的任何额外契诺。

违约、通知及豁免的事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

 

•

持续30天的该系列任何债务证券的任何分期利息的支付违约；

 

•

该系列任何债务证券到期未兑付本金或任何溢价（或补足金额）；

 

17

•

该等系列的任何债务证券未按规定支付任何偿债基金；

 

•

在履行或违反适用契约中规定的在向BXP或BPLP（视情况而定）发出书面通知后持续60天的契约中所载的任何其他BXP或BPLP（视情况而定）的契诺或保证时的违约；

 

•

BXP或BPLP（视情况而定）在可能有未偿债务的任何债券、债权证、票据、抵押贷款、契约或其他文书下的违约，或对BXP或BPLP（视情况而定）所借的资金可能有担保或证据证明的任何追索债务，其未偿本金总额至少为5000万美元，无论该等追索债务现在是否存在或将在此后产生，（a）的违约构成未能在任何适用的宽限期届满后（且该等追索债务尚未解除）在其规定的到期日到期应付时支付该等追索债务本金的任何部分，或（b）导致该等追索债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付（且该等追索债务尚未解除或该等加速已被撤销或废止），在每种情况下，在适用的契约中规定的BXP或BPLP（视情况而定）收到有关该违约的书面通知后的10天内，该违约不应被撤销或撤销；

 

•

BXP、BPLP或BPLP的任何子公司的某些破产、无力偿债或重组事件，这些子公司是任何债务的债务人或担保人，同时也是未偿本金总额至少为5000万美元的BXP或BPLP的追索债务；和

 

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何一系列未偿还债务证券的违约事件发生且仍在继续，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。如果该系列的债务证券为原始发行贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布其条款中可能规定的本金金额部分到期应付。然而，在作出此类加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人可在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

 

•

我们已将适用受托人的本金、任何溢价（或整笔金额）和利息以及适用的费用、开支、付款和垫款的所有必要款项存入适用的受托人；和

 

•

除不支付加速本金或其特定部分以及任何溢价（或补足金额）之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免。

契约还规定，任何系列的未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人可代表所有持有人放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但违约除外：

 

•

在支付本金时，任何溢价（或整额）或利息；

 

•

关于适用契约中所载的未经受违约影响的未偿债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或规定；或

 

•

就为受托人的利益或保护而订立的契诺或条文而言，未经其明确书面同意。

 

18

契约要求每个受托人在违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。但是，如果受托人的特定负责人员认为这种扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。受托人不得就该等系列的任何债务证券的本金、任何溢价或利息的支付或就该等系列的任何债务证券的任何偿债基金分期付款的支付而扣留违约通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或契约项下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后的60天内未能采取行动。然而，这条规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该等债务证券在其各自到期日的本金支付以及该等债务证券的任何溢价（或补足金额）和利息。

契约规定，根据每份契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时根据契约未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

 

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

 

•

可能会涉及受托人的个人责任；或

 

•

可能会对该系列债务证券的持有人不加入诉讼程序造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份证书，由我们的几名特定高级职员之一签署，说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

修改义齿

契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿债务证券本金至少过半数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修正。但任何该等修改或修正，未经受该修改或修正影响的债务证券持有人同意，不得：

 

•

更改任何该等债务证券的本金、或其任何溢价（或整笔金额）或其任何分期本金或利息的规定期限；

 

•

降低赎回任何该等债务证券的本金金额、利率或利息金额或任何溢价（或补足金额）；

 

•

降低原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付或可在破产中证明的本金金额，或对任何此类债务证券持有人的任何受偿权产生不利影响；

 

•

变更支付地点或支付任何该等债务证券的本金或任何溢价（或补足金额）或利息的硬币或货币；

 

•

损害就任何该等债务担保的任何付款或与其有关的任何付款提起诉讼的权利；

 

19

•

降低任何未偿债务证券的本金百分比，以修改或修订与此类债务证券有关的适用契约，放弃遵守其中的特定规定或违约及其后果，或减少适用契约中规定的法定人数或投票要求；和

 

•

修改上述任何条文或与放弃特定过去违约或契诺有关的任何条文，但提高实施该等行动所需百分比或规定未经该等债务证券持有人同意不得修改或放弃某些其他条文的情况除外。

每个系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们遵守适用契约的重大限制性契约。

BXP或BPLP以及各自的受托人可以出于以下任何目的而对契约进行修改和修订，而无需征得任何债务证券持有人的同意：

 

•

证明该等契约下另一人继承为我们的义务人；

 

•

为全部或任何系列债务证券的持有人的利益添加BXP或BPLP的契约，或放弃在该等契约中授予我们的任何权利或权力；

 

•

为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

 

•

增加或更改契约的任何条款（1）以便利以不记名形式发行债务证券，或更改或取消对支付债务证券的本金、溢价（或整额）或利息的限制，或（2）允许或便利以无证明形式发行债务证券，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

 

•

更改或消除契约的任何条款，但任何该等更改或消除仅在没有任何在此之前创建的任何系列的未偿还债务证券有权受益于该条款时才生效；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

订定由继任受托人接受委任或为多于一名受托人管理契约项下信托提供便利的条文；

 

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，但该行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；和

 

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或便利撤销和解除任何系列的此类债务证券，但此类行动不得对任何系列的未偿债务证券持有人的利益产生不利影响。

投票

契约规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席债务证券持有人会议是否达到法定人数时：

 

•

应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为其在宣布加速到期时截至该确定之日将到期应付的本金金额；

 

20

•

任何以外币计值的债务证券，如被视为未偿付，其本金金额应为在该债务证券的发行日确定的美元等值，如为原始发行贴现证券，则为在该债务证券的发行日确定的金额按紧接前一个要点规定确定的金额的美元等值；

 

•

应被视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的本金面值，除非在该契约下对该指数化证券另有规定；和

 

•

我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或我们的任何关联公司或此类其他债务人拥有的债务证券将不予考虑。

契约载有召开系列债务证券持有人会议的规定。将允许适用的受托人在任何时间召集会议，也可根据要求，由我们或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人召集会议，在任何此类情况下，根据该契约的规定发出通知。除受上述契约的修改和修正影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在法定人数出席的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，可由出席该会议的该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。

尽管有前款规定，除上文所述外，任何与一系列未偿债务证券本金总额的特定百分比的持有人可能作出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议，均可在正式重新召开的达到法定人数的会议或经该特定百分比的赞成票出席的续会上通过。

在任何系列的债务证券持有人的适当召开的会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。然而，如果就一系列未偿债务证券本金至少指定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃和其他行动可能由受该行动影响的所有未偿债务证券的本金特定百分比的持有人或该系列和一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：

 

•

这种会议不应有最低法定人数的要求；和

 

•

在确定此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据此类契约作出、给予或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，应考虑到该系列未偿债务证券的本金金额。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，适用的次级债务契约中的合同条款可能会禁止次级债务证券的发行人，无论该发行人是BXP还是BPLP（视情况而定），对这些证券进行付款。次级债务证券在适用的次级债务契约或

 

21

在适用的债务证券的规定中，对发行人的所有优先债务，如适用的次级债务契约中所定义，包括发行人已发行和将根据适用的优先债务契约发行的所有债务证券。

除非适用的招股章程补充文件中有不同定义，否则适用的次级债务契约将“优先债务”定义为发行人除次级债务证券以外的所有债务的本金和溢价（如有）以及利息，无论该次级债务证券是否在契约日期未偿还，或此后创建、发生或承担，这是（a）借入的资金，（b）由与收购发行人的任何业务、财产或资产有关的票据或类似文书证明，或（c）发行人的义务，作为承租人，根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁或作为发行人作为一方的任何售后回租交易的一部分而进行的财产或资产租赁。就本定义而言，“利息”包括在破产或与发行人有关的重组的任何申请提交时或之后产生的利息，但以申请后利息的索赔在程序中被允许为限。同样为了这一定义的目的，“发行人的债务”包括发行人担保的其他人的债务以及本款第一句所述种类的任何债务或义务的修正、展期、展期、修改和退款。然而，就本定义而言，“发行人的债务”不包括任何债务或义务，前提是产生或证明债务或义务的工具，或债务或义务所依据的未偿债务或义务规定，债务或义务在受偿权上不优于次级债务证券。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金及任何溢价或利息已全额支付，否则在以下情况下不得就任何次级债务证券进行支付或其他分配：

 

•

发生涉及发行人或其资产的任何资不抵债或破产程序，或任何接管、清算、重组或其他类似程序的；

 

•

在发行人发生任何清算、解散或其他清盘时，不论自愿或非自愿，亦不论是否涉及资不抵债或破产；

 

•

为债权人的利益而进行的任何转让或发行人的资产和负债的任何其他编组；

 

•

发行人的任何次级债务证券在其规定的到期日之前已被宣布到期应付；

 

•

在任何优先债务的本金、溢价或利息支付违约超过任何适用的宽限期的事件和期间，或发行人的任何优先债务的任何违约事件已经发生并正在继续，允许发行人的该优先债务的持有人或受托人加速该优先债务的到期，除非该违约事件已得到纠正或豁免或已不复存在，且任何相关的加速已被撤销；或者

 

•

如任何司法程序正就付款违约或紧接前一条款所述的违约事件而待决。

如果适用的次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到他们知道根据次级条款被禁止的任何付款或分配，那么受托人或持有人将必须向优先债务持有人偿还这笔钱。

即使从属条款阻止BXP或BPLP对任何系列的次级债务证券在到期时进行任何付款，但是BXP或BPLP（视情况而定）如果不在到期时进行付款，则将拖欠其在该系列下的义务。这意味着适用的次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

 

22

从属条文的修改

BXP和BPLP均不得修改其已发行的任何系列次级债务证券的次级债务契约，以更改任何未偿次级债务证券的从属地位，而无需征得当时未偿优先债务的每个持有人的书面同意，而该持有人将受到此类修改的不利影响。此外，未经所有受影响系列的本金总额过半数的持有人同意，未经所有受影响系列的本金总额过半数的持有人同意，BXP和BPLP均不得修改其已发行的任何系列次级债务证券的次级债务契约中管辖其已发行的任何系列的次级债务证券的从属条款，该方式将在任何重大方面对任何一个或多个系列的未偿次级债务证券产生不利影响，并作为一个类别共同投票。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约允许我们在以下情况下履行我们对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

 

•

（1）该等系列的所有证券已交付适用的受托人注销；或（2）该等系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但（a）已到期应付，（b）将在一年内到期应付，或（c）如果我们可以选择赎回，则将在一年内赎回，而我们已不可撤销地以信托方式向适用的受托人存放以该等货币或货币、货币单位或复合货币或该等债务证券应付货币的资金，如该等债务证券已到期应付，或如尚未到期应付，则足以支付该等债务证券的本金（及任何溢价或补足金额）及利息至该等存款日期的全部债务；

 

•

我们已支付或促使支付所有其他应付款项；及

 

•

我们已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明解除债务证券的条件已获满足。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约规定，在我们以信托方式向适用的受托人不可撤销地存入一笔金额的此类货币或货币、货币单位或单位或复合货币或在规定的到期日支付此类债务证券的货币，或政府债务，或两者兼而有之，适用于此类债务证券，后者将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以支付此类债务证券的本金以及任何溢价（或整笔金额）和利息的资金，以及任何强制性偿债基金或与之类似的付款，在预定的到期日，我们可以选择其中之一：

 

•

解除并解除与该等债务证券有关的任何及所有义务；或

 

•

免除我们根据适用契约就该等债务证券承担的义务，或如适用的招股章程补充文件中规定，免除我们就任何其他契约承担的义务，以及任何未遵守该等义务的行为均不构成就该等债务证券承担的违约事件。

尽管有上述规定，我们不得选择在发生与此类债务证券的付款有关的特定税务、评估或政府收费事件时取消或被解除支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换的义务，以替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，就此类债务证券维持办事处或机构，或以信托方式持有款项以供支付。

契约仅允许我们在（其中包括）我们已向适用的受托人交付大律师意见，大意是此类债务证券的持有人不会因此类撤销或契约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失的情况下建立上述段落中所述的信托

 

23

失效，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类失效或盟约失效的情况，则应缴纳相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税。律师的这种意见，在撤销合同的情况下，将被要求参考并基于从国内税务局收到或公布的裁决，或在契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变化。如果发生此类撤销，此类债务证券的持有人将只能指望此类信托基金支付本金、任何溢价（或整额）和利息。

当我们使用“政府义务”一词时，我们指的是以下几种证券：

 

•

美国或发行特定系列债务证券的外币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付；或者

 

•

受美国或其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，该机构或工具发行了该系列债务证券的应付外币，美国或该其他政府无条件保证支付该系列债务证券作为充分的信用和信用义务，不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证。但是，除法律要求外，该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果在我们存入资金和/或政府义务以对任何系列的债务证券实施撤销或契约撤销后，（1）该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用契约的条款或该债务证券的条款选择以一种货币、货币单位或复合货币收取付款，而不是就该债务证券已作出该等存款的货币、货币单位或复合货币，或（2）就该货币发生转换事件，货币单位或已作出该等存款的复合货币，该等债务证券所代表的债务将被视为已通过支付该等债务证券的本金、溢价（或补足金额）及利息而全部解除和清偿，该等债务证券将就该等债务证券如此存入的金额转换为该货币所产生的收益所产生的到期收益，根据适用的市场汇率，由于此类选择或此类停止使用而导致此类债务证券成为应付货币的货币单位或复合货币。

当我们使用“转换事件”一词时，我们指的是停止使用：

 

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行该货币的国家政府发行，也由国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部进行交易结算；

 

•

欧洲货币体系内的欧洲货币单位，以及用于欧洲共同体公共机构或其内部交易结算的欧洲货币单位；或

 

•

欧洲货币单位以外的任何货币单位或复合货币，用于其成立的目的。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何以外币支付但其发行政府已停止使用的债务证券的本金、溢价（或整笔金额）（如有）及利息的所有支付，均应以美元支付。

 

24

如（1）我们对任何债务证券作出契约撤销，及（2）该等债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，以该等货币、货币单位或复合货币支付该等债务证券的金额，以及存放于适用受托人的政府债务，将足以支付此类债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付此类债务证券在此类违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券。

转换或交换权利

BXP或BPLP的债务证券可转换为或可交换为BXP的普通股或优先股或其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括可能发生此类转换或交换的条款，包括此类转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择、此类转换或交换可能发生的期间或期间、初始转换或交换价格或汇率，BXP或其他可在转换或交换时发行的证券的普通股或优先股的股份数量可能根据该等普通股或优先股的市场价格或基于其他参数调整或计算的情形或方式，以及在该债务证券发生赎回时影响转换或交换的规定。

无追索权

根据或根据任何契约或债务证券所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得有（1）就BPLP的债务证券而言，针对作为普通合伙人或BPLP的任何其他过去、现在或未来合伙人的BXP，或直接或间接在BPLP的任何合伙人中拥有权益的任何其他人或实体，或（2）就BXP或BPLP的任何债务证券而言，针对任何过去、现在或未来的股东、合伙人、雇员、高级职员或董事，如，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，确定BPLP或BXP或任何继任者。债务证券的每一持有人通过接受债务证券而免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。

BXP及BPLP与受托人的关系

纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.和/或其关联公司过去曾为BXP、BPLP和/或其关联公司提供过商业银行业务和其他服务，并且未来可能会这样做。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.初步担任BXP和BPLP的优先债务证券以及次级债务证券的受托人。我们可委任其他各方担任适用的招股章程补充文件中可能指明的受托人或共同受托人。如果任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约辞职，债务证券发行人将被要求指定继任受托人。为此目的，“潜在”违约事件是指如果不考虑向债务证券发行人发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将构成违约事件的事件。

 

25

担保说明

BXP可以（全额或无条件或以有限方式）保证BPLP的一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息（无论是在到期时、通过加速、赎回、偿还或其他方式）以及在适用的契约下所欠的所有其他金额的到期和准时支付，根据此类担保的条款和适用的契约。在BPLP未能按时支付任何被担保债务证券的任何本金、溢价或利息的情况下，BXP将导致任何该等款项在其到期应付时支付，无论是在到期时、在加速时、赎回、偿还或其他情况下，并且如同该等款项是由BPLP支付的一样。有关担保的特定条款（如有）将在有关担保债务证券的招股章程补充文件中载列。BXP的任何担保都将是只付款不收款。

BPLP可以（全额或无条件地或以有限的方式）保证BXP的一个或多个系列债务证券的本金以及任何溢价和利息的到期和准时支付，无论是在到期时、通过加速、赎回、偿还或其他方式，以及在适用的契约下所欠的所有其他金额，根据此类担保的条款和适用的契约。在BXP未能按时支付任何有担保债务证券的任何本金、溢价或利息的情况下，BPLP将导致任何该等款项在其到期应付时支付，无论是在到期时、加速时、赎回、偿还或其他情况下，并且如同该等款项是由BXP支付的一样。有关担保的特定条款（如有）将在有关担保债务证券的招股章程补充文件中载列。BPLP的任何担保将只是付款而不是收款。

 

26

BXP普通股说明

以下是BXP普通股的重要条款和规定的摘要。它可能并不包含所有对你很重要的信息。您可以通过参考BXP的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法访问完整的信息。公司注册证书及附例以引用方式并入本招股章程，以下摘要通过引用该等文件对其整体进行限定。

一般

根据公司注册证书，BXP有权发行250,000，000股普通股，每股面值0.01美元。2025年12月31日，有：

 

•

BXP已发行在外普通股158,548，298股；

 

•

已发行和流通的BPLP中的15,59，009个合伙权益普通单位（BXP持有的普通单位除外），每个单位可赎回一股BXP的普通股（如果BXP在赎回时选择发行普通股而不是支付现金）；

 

•

已发行和未偿还的BPLP合伙权益的2,662，140个长期激励单位（不包括根据2023年多年长期激励计划（“MYLTIP”）奖励、2024年MYLTIP奖励和2025年MYLTIP奖励发行的长期激励单位，因其三年业绩期未在2025年12月31日结束而被排除在外），每一项在满足某些条件后可转换为一个普通单位；和

 

•

111,701个未偿还的递延股票单位。

BXP可能会不定期发行普通股。BXP的董事会必须批准我们出售股票的数量和出售股票的价格。BXP普通股持有人没有任何购买或认购股本或BXP可能发行的其他证券的优先权或优先购买权。BXP普通股没有任何赎回或偿债基金条款或任何转换权。

所有BXP普通股在发行时将获得适当授权、全额支付且不可评估。这意味着，在发行时，BXP已发行普通股的全部价格将已经支付，并且任何BXP普通股的持有人将不再需要为这些BXP普通股向BXP支付任何额外的款项。

股息

在不违反BXP股票的任何其他股份的优先权以及公司注册证书中关于超额股票的规定的情况下，BXP普通股持有人可以在BXP董事会授权和宣布时，从TERM3董事会授权和宣布的BXP可以合法用于支付股息的资产中获得股息。在BXP被清算、解散或其事务清盘的情况下，在BXP偿付或对其所有已知债务和负债计提充分准备后，每个普通股股东均应与其他普通股股东以相同比例从BXP可以合法用于支付分配的资产中分得股份。

投票权

根据BXP的公司注册证书中有关超额股票的规定，以及BPLP除BXP外的有限合伙人对某些特殊交易的投票权，普通股持有人将拥有对提交给BXP股东的所有事项（包括选举董事）的专属投票权，除了特拉华州法律另有规定或与BXP股票的任何其他股份有关的规定外。BXP普通股持有人每股有权投一票。BXP本次董事选举不存在累积投票的情形。

 

27

一般来说，除选举董事外，所有将由股东投票的事项必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在出席达到法定人数的会议上投票的多数票的批准，但以授予任何当时已发行优先股持有人的任何投票权为限。在无争议的董事选举中，将适用多数投票标准，据此，董事提名人要当选，“赞成”其当选的票数必须超过“反对”其当选的票数。在有争议的董事选举中，一般会包括BXP在BXP首次向其股东邮寄其会议通知之日前第十天或之前收到股东在TERM1股东大会上提名某人参加董事会选举的通知且该通知未被撤回的任何情况，该选举将适用多数票投票标准。

其他权利

根据BXP的公司注册证书中有关超额股票的规定，BXP普通股的所有股份拥有平等的股息、分配、清算和其他权利，并且没有优先权、评估权或交换权，但特拉华州法律规定的任何评估权除外。

对所有权的限制

若要使BXP符合《守则》下的REIT资格，在一个纳税年度的最后一半期间，可能由五个或更少的个人实际或建设性地拥有不超过50%的BXP流通股价值。为协助BXP满足这一要求，其可能会采取行动，包括将超过此所有权限制的股份自动转换为超额股票，以限制实际或建设性地由一个人或实体对BXP的已发行股本证券的所有权。见第41页开始的“BXP股本的所有权限制”。

转让代理

BXP普通股的转让代理和注册商为ComputerShare Trust Company，N.A。

优先股

根据BXP的公司注册证书，其有权发行最多50,000，000股优先股。截至2025年12月31日，没有发行在外的优先股股份。

BXP可根据其董事会的授权，不时发行一个或多个系列的优先股。在每一系列的股票发行之前，BXP的董事会须按照特拉华州一般公司法和BXP的公司注册证书的要求为每一系列确定，但须遵守公司注册证书中关于超额股票、特拉华州法律允许的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回的条款或条件的规定。优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权。BXP的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会产生阻止收购或其他交易的效果，而BXP普通股持有人可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者部分或大多数BXP普通股持有人可能会因其股份而获得高于BXP普通股当时市场价格的溢价。

 

28

BXP首选股说明

本节将介绍我们可能根据本招股说明书发售的BXP优先股的一般条款和规定。BXP可以发行一个或多个系列的优先股；每个系列的优先股将拥有自己的权利和优先权。我们将在招股说明书补充文件（1）中描述通过该招股说明书补充文件提供的任何优先股系列的具体条款，以及（2）本节中概述的不适用于这些优先股股份的任何一般条款。这份条款摘要并不完整。如需更多信息，在您购买任何优先股之前，您应该阅读公司注册证书和在我们发售任何优先股之日生效的BXP章程，以及对我们的公司注册证书指定一系列优先股条款的任何适用修订。

一般

根据其公司注册证书，BXP有权发行最多50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。在发行特定系列优先股股票之前，我们的董事会将确定或确定该系列优先股的条款，如下所述。

当我们发行优先股股票时，它们将被全额支付且不可评估。这意味着已发行优先股的全部购买价格将在发行时支付，优先股股份的购买者将不会被要求在以后向我们支付这些股份的任何额外对价。优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券。这意味着，优先股股票的购买者将不会获得任何权利，作为优先股的持有者，购买我们未来可能发行的证券的任何部分。因为我们的董事会有权确立每个类别或系列优先股的优先权和权利，我们的董事会可以授予任何系列或类别优先股的持有人优先权、权力和权利，无论是投票还是其他，优先于普通股股份持有人的权利。发行优先股或可能发行优先股可能会产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。

条款

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股将具有本节所述的股息、清算、赎回、投票和转换权。清算优先权并不表示优先股在发行之日或之后实际交易的价格。您应该阅读与特定系列优先股相关的招股说明书补充，了解具体条款，包括：

 

•

此类优先股的所有权和清算优先权以及发售的股份数量；

 

•

该等优先股的首次发行价格；

 

•

股息率或比率（或计算方法）、派息期、派息日期及派息是累积性或非累积性，如累积性，则开始累积派息的日期；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

该等优先股于任何证券交易所上市；

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

 

•

任何转换或交换条款；

 

•

任何投票权；

 

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

 

•

讨论适用于此类优先股的联邦所得税考虑因素；

 

•

此类优先股在我们的业务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

 

29

•

对发行优先于或与该系列优先股平价的任何系列优先股发行的任何限制，如股息权和我们业务清算、解散或清盘时的权利；和

 

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能适当，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

排名

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每一系列优先股将就股息权利和在我们的业务清算、解散或清盘时的权利而言，排名：

 

•

优先于我们的普通股和我们排名低于这一系列优先股的任何其他股本证券；

 

•

与我们所有的股本证券平价，根据其条款，这些证券与该系列优先股平价；和

 

•

低于我们所有的股本证券，这些证券根据其条款排名高于此类系列优先股。

“权益证券”一词不包括BXP可能发行的任何可转换债务证券。

股息

作为优先股股份的持有人，如果我们的董事会宣布，您将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得现金股息。与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将说明此类系列的股息率或利率（或计算方法）以及支付股息的日期。我们将向在我们董事会确定的记录日期出现在我们的股票转让账簿上的记录持有人支付股息。

适用的招股说明书补充文件还将说明任何系列优先股的股息是累积的还是非累积的。股息，如累积，将自适用的招股章程补充文件所述日期及之后累积。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日就任何一系列股息为非累积的优先股支付股息，那么该系列优先股的持有人将无权获得截至该股息支付日的股息期的股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，即使我们的董事会在未来宣布派发股息。

我们不会就任何类别或系列的股票排名支付股息，其股息等于或低于一系列优先股，除非：

 

•

该系列优先股有累计股息的，已经或同时宣布并支付全额累计股息（或宣布并拨出足够款项支付）；或

 

•

如果这一系列优先股没有累积股息，则当时的股息期的全额股息已经或同时宣布并支付（或宣布并为支付留出足够的资金）。

如果在任何时候都不会就优先股排名与股息相等的所有股份支付全额股息（或宣布并拨出足够的钱来支付），则：

 

•

我们将在优先股排名与股息相等的所有股份中按比例宣布任何股息。这意味着，我们在每一系列此类优先股上宣布的每股股息，

 

30

•

如果此类优先股没有累积股息，这将不包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积，将相互承担与每个此类系列优先股的全部应计每股股息相互承担的相同关系；

 

•

除按比例派发股息外，我们不会宣布或支付任何股息或预留任何款项以支付股息，但以在股息和清算时排名低于优先股的证券形式支付的股息除外，或就股息或清算时宣布或进行任何排名低于或等于优先股的证券分配；和

 

•

我们不会赎回、购买或以其他方式收购任何在股息或清算时排名低于或等于优先股的证券，或为偿债基金留出资金，除非在股息和清算时通过转换为或交换低于优先股的股票。

赎回

我们可以选择全部或部分赎回一系列优先股，并可能根据偿债基金或其他情况进行强制赎回，正如我们可能在适用的招股说明书补充文件中描述的那样。

如果一系列优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明如下：

 

•

此类强制赎回开始的日期以及在该日期之后我们每年将赎回的此类优先股的股份数量；

 

•

赎回价格；及

 

•

赎回价格是否将以现金或其他财产连同相当于所有应计和未支付股息的金额支付，该金额不应包括在该优先股没有累积股息的情况下就先前股息期未支付股息的任何累积，直至赎回之日。

如果我们仅被允许从发行我们股本的股份的净收益中支付一系列优先股的赎回价格，而此类发行的收益不足或没有发生此类发行，那么该系列的条款可能会规定，根据我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的转换条款，此类优先股将自动和强制转换为我们股本的股份。

即使一系列优先股的条款允许我们全部或部分赎回这些优先股的股份，如果该系列的任何股息，包括累计股息已逾期，我们也不会：

 

•

赎回该系列的任何优先股，除非我们同时赎回该系列优先股的所有流通股；和

 

•

购买或以其他方式获得该系列的任何优先股，除非通过转换为或交换我们股本中在股息和清算时排名低于此类优先股的股份。

上一句中讨论的有关赎回的禁令将不会限制我们购买或收购任何系列的优先股以保持我们的REIT地位或根据以相同条款向该系列的所有持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们的董事会将确定要赎回的股票数量。除非此类赎回是为了保持我们作为REIT的地位，否则我们可能会按比例向记录持有人赎回股份

 

31

他们持有的或该持有人要求赎回的此类股份，并进行调整以避免赎回零碎股份，或通过我们确定的任何其他公平方式。

我们将通过在确定的赎回日期前30至60天向每个将被赎回股份的记录持有人邮寄通知的方式发出赎回通知。每份通知应说明：

 

•

兑付日；

 

•

拟赎回的优先股数量及系列；

 

•

赎回价格；

 

•

该等优先股的持有人为支付赎回价款可以交出凭证的一个或多个场所；

 

•

将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积；及

 

•

持有人的转换权（如有）终止的日期。

如果我们赎回的优先股数量少于任何系列优先股的全部股份，我们将在给每个持有人的通知中指定从该持有人处赎回的股份数量。如果我们已经对任何优先股发出赎回通知，并且我们已经预留了支付赎回价格所需的资金，那么从赎回日开始，要求赎回的优先股的股息将不再累积，持有人将不再拥有作为股东的任何权利，除了获得赎回价格。

清算权

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，每一系列优先股的持有人将有权获得：

 

•

以适用的招股章程补充文件所述的金额或比例进行清算分配（如有）；及

 

•

所有应计和未支付的股息，如果此类优先股没有累积股息，这将不包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积。

我们将向每一系列优先股的股票持有人支付这些金额，以及在清算时分配时从我们合法可分配给我们的股东的资产中，从我们合法可分配给我们的任何证券的持有人进行分配或支付低于该系列优先股的任何证券的持有人之前，从我们的任何其他类别或系列我们的股本排名高于或与该系列优先股相等的所有欠款。在我们将清算分配的全部金额支付给他们有权获得的优先股持有人后，这些持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，而我们的可用资产不足以支付每一系列优先股的所有已发行股份以及我们股票中排名高于或等于任何此类分配的该系列的任何其他股份的清算分配金额，那么我们将只按比例向所有股份的持有人进行分配，这些股份的排名与我们业务解散、清算或清盘时的分配相等。

如果我们已向所有优先股持有人支付了全部清算优先权，我们将根据他们各自的权利和偏好，在我们的业务清算、解散或清盘时，将我们剩余的资产分配给排名低于优先股的任何其他类别或系列我们的股本的持有人。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体合并或并入任何其他公司、信托或实体，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，将不被视为我们业务的清算、解散或清盘。

 

32

投票权

作为优先股的持有人，您将没有任何投票权，除非我们在本节或适用的招股说明书补充文件中描述或法律要求。

除任何系列优先股另有规定外，除非我们获得该系列优先股所有已发行股份的多数同意，否则我们不会：

 

•

在我们的业务清算、解散或清盘时，就支付股息或分配资产而言，授权或创建、或增加任何类别或系列股本股票的授权或发行数量，其排名优先于该系列优先股；

 

•

将任何法定股本重新分类为在我们的业务清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于该系列优先股的股本份额；

 

•

就支付股息或在我们的业务清算、解散或清盘时分配资产而言，创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买优先于该系列优先股的股本股份的义务或证券；或者

 

•

修订、更改或废除我们的公司注册证书，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对该系列优先股或该股票持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

作为优先股的持有人，您可以亲自或通过代理人，以书面形式或在每个系列作为一个类别分别投票的会议上表示同意。作为优先股的持有人，我们不需要获得您的同意，因为它们将被视为不会对您的系列优先股的任何权利、优先权或投票权产生不利影响：

 

•

如果在修订、更改或废除我们的公司注册证书时，无论是通过合并、合并或其他方式，贵公司的系列优先股仍未发行，其条款基本保持不变，同时考虑到，在发生此类事件时，我们可能不是存续实体；

 

•

授权优先股数量的任何增加，或任何其他系列优先股的创建或发行，前提是该系列优先股的排名与您的系列优先股相等或低于您的系列优先股；或者

 

•

一系列优先股的授权股份数量的任何增加，在每种情况下，在支付股息方面，或在我们的业务清算、解散或清盘时分配我们的资产方面，排名与该系列优先股相等或低于该系列优先股。

如果我们赎回或要求赎回一系列已发行优先股的所有股份，而在该行为原本需要进行此类投票的行为发生时或之前，则上述投票规定将不适用。一系列优先股的所有流通股将被视为已被赎回或被要求赎回，前提是将有足够的资金存入信托以实现此类赎回。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明任何系列优先股可转换为普通股或不同系列的优先股或可交换为其他证券的条款和条件（如有）。这些条款将包括：

 

•

普通股、优先股或其他证券在转换或交换此类优先股的每一股时将收到的股份数量；

 

33

•

转换或交换价格或汇率或计算方法；

 

•

转换或兑换期；

 

•

转换或交换是否由我们选择和/或由优先股持有人选择；

 

•

导致转换或交换价格或汇率调整的任何事件；和

 

•

在我们要求赎回此类系列优先股的情况下转换或交换的权利。

对所有权的限制

为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内，不超过50%的已发行股票价值可能由五个或更少的个人实际或建设性地拥有。为协助我们满足这一要求，我们可能会采取行动，包括将超过这一所有权限制的股份自动转换为超额股票，以实际或建设性地限制一个人或实体对我们已发行股本证券的所有权。见第41页开始的“BXP股本的所有权限制”。

转让代理

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定优先股的转让代理和注册商。

 

34

BXP股票购买合同说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买和我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或存托股的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股或存托股。每股普通股或优先股或每股存托股份的对价可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过具体参考股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合同可以规定由我们或代表我们对标的证券的股票进行交割结算，也可以规定通过参考或挂钩标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，这些股票购买单位包括股票购买合同和债务证券、优先股或第三方的债务义务，包括美国国库券、其他股票购买合同或普通股，或其他证券或财产，以确保持有人购买或出售股票购买合同项下的普通股、优先股、存托股或其他证券或财产（视情况而定）的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金的，并且可能是当期支付或递延支付。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，并可规定提前支付持有人根据股票购买合同购买基础证券或其他财产所应付的全部或部分对价。

与股票购买合同相关的证券可根据质押协议为我们的利益质押给担保物代理人，以担保股票购买合同持有人在相关股票购买合同项下购买标的证券或财产的义务。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议在其中设定的担保权益。任何购股合同持有人均不得将与该等购股合同相关的质押证券从质押安排中撤回。

 

35

BXP存管股份说明

一般

我们可能会为存托股份发行收据，根据适用的招股说明书补充文件的规定，每份收据将代表特定系列优先股的一部分股份权益。存托股份所代表的每个系列的优先股的股份将根据存托协议中指定的存托人BXP与存托凭证持有人之间的单独存托协议进行存托。在我们发行优先股并将其交付给存托人之后，我们将立即促使存托人代表我们发行存托凭证。根据适用的存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的部分权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，在每种情况下均由我们的董事会指定并在适用的招股说明书补充文件中描述。

下文列出的我们的存托股份摘要并不完整。与任何特定发售证券有关的招股章程补充文件将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。您应该参考适用的招股说明书补充文件、存款协议的规定以及将作为任何存托股票发售的一部分向SEC提交的存托凭证。要获得这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

分布

每当存托人就适用系列优先股收到任何现金股息或其他现金分配时，存托人将在几乎可行的情况下，按照该等持有人在相关记录日期各自持有的存托股份数量的比例向存托股份的记录持有人分配该等股息或分配的金额，该比例将与我们为适用系列优先股确定的记录日期相同；但是，前提是，如果我们或存托人因税收或法律、法规或法院程序另有要求而被要求从适用系列优先股的任何现金股息或其他现金分配中预扣或确实预扣金额，则可供分配或就存托股分配的金额将相应减少。

此外，每当存托人收到适用系列优先股的现金、权利、优先权或特权以外的任何分配时，存托人将以存托人和我们可能认为公平和切实可行的任何方式，在几乎可行的情况下，按照该等持有人在相关记录日期各自持有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配其收到的证券或财产的金额。如保存人因任何理由，经与我们协商后，认为此种分配不可行，则经我们批准，保存人可为进行此种分配而采用其认为公平和切实可行的方法，包括在任何地点或地点并按其认为公平和适当的条款出售（公开或私下出售）由此收到的证券或财产或其任何部分，并将此种出售的净收益分配给该等持有人。

撤回股份

代表任何数目的优先股整股的任何存托股份持有人可（除非该等存托股份先前已被要求赎回）根据存款协议并在支付任何应付给存托人的未付款项后撤回优先股的股份以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有）。此后，存托人应在没有无理拖延的情况下，向该持有人或该持有人指定的人交付优先股的整股股份数

 

36

及如此交还的存托股份所代表的所有金钱及其他财产（如有的话）以供撤回。此类优先股整股的持有人此后将无权将此类股份存放于存托人或因此而获得存托人股份。

信托转让

如果某一事件因此而发生，而适用的指定证书规定优先股的股份将自动转让给信托，则（1）在紧接此类转让之前，与该等优先股股份相对应的存托股份应自动转让给单独的信托，以及适用的指定证书中有关持有优先股股份的信托、如此持有的优先股股份以及所有其他人对该等优先股股份的权利和义务的所有规定（包括任何人，如果没有此类规定，将实益拥有或推定拥有（如公司注册证书中定义的那样）此类优先股股份）应以同样方式适用于持有存托股份的此类单独信托、如此持有的存托股份以及所有其他人对此类存托股份的权利和义务，以及（2）此类优先股股份不得自动转让给信托，除非在将此类存托股份自动转让给单独信托生效后适用的指定证书要求。

赎回

每当我们选择赎回优先股股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表此类优先股股份的存托股份数量。存托人将在收到我们赎回优先股股份的通知后立即将我们赎回优先股股份的通知和拟同时赎回存托股份的通知以一类邮件方式邮寄，邮资预付，在存托人收到我们赎回优先股股份的通知后立即将其寄给将如此赎回的存托股份的记录持有人。在此类赎回之日，前提是我们随后将已向存托人支付或促使向其全额支付将被赎回的优先股股份的赎回价格，加上相当于截至但不包括确定的赎回日期的所有应计和未支付的股息（无论是否已宣布）的金额，存托人应在不计利息的情况下赎回代表此类已赎回优先股股份的存托股份的数量。如果要赎回的优先股系列对应的已发行存托股份少于全部，则应按比例、通过抽签或通过我们确定的其他衡平法确定要赎回的存托股份。尽管其中包含任何其他相反的内容，如果根据适用的指定证书的条款赎回存托股份，则无需提供任何通知，该证书涉及为美国联邦所得税目的保留我们作为REIT的地位。

已按上段所述邮寄的通知，自确定的赎回日期起（除非我们未能提供必要的资金，以赎回被要求赎回的存托股份所证明的优先股股份），（1）自该日期起及之后，被要求赎回的优先股股份的股息将停止累积，（2）被赎回的存托股份将被视为不再流通，以及（3）该存托股份持有人的所有权利（收取赎回价款的权利除外），以该等存托股份为限，终止。该等存托股份将由存托人按每一存托股份的既定赎回价格加上该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如有的话）的相应零头赎回，包括我们就股息支付的所有金额，这些股息在确定的赎回日期已累积在将如此赎回的优先股股份上，但在此之前尚未支付。根据适用的抵押品赎回权法律，我们为其持有人未能赎回的任何存托股份而存入存托人的任何资金将在自确定的赎回日期起两年结束时退还给我们，在此之后，所谓赎回的此类存托股份的持有人将寻求我们的普通资金来支付此类现金。

投票权及其他权利

在收到一系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将在切实可行的范围内尽快邮寄给与该系列相对应的存托股记录持有人

 

37

截至此类会议记录日期的优先股通知，其中将包含（1）此类会议通知中包含的信息，（2）声明，即持有人可在任何适用限制的情况下，指示存托人行使与其各自的存托股份所代表的适用系列优先股有关的投票权，以及（3）关于可能发出此类指示的方式的简短声明。经存托股份持有人在该记录日期提出书面请求，存托人应尽最大努力按照该请求中的指示投票或促使该持有人的存托股份所代表的优先股股份被投票。我们将采取保存人认为合理必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在存托股份持有人未作出具体指示的情况下，存托人将以该存托股份所代表的优先股股份为限放弃投票。此外，在优先股股份持有人可以根据公司注册证书（包括适用的指定证书）行使其他权利的范围内，则根据与该等优先股股份对应的存托股份持有人的书面请求，存托人应尽最大努力代表该等持有人行使该等权利。请求持有人应负责与保存人代表该等持有人行使任何该等权利有关的任何费用、开支和责任，而保存人将无需采取任何行动，除非请求持有人已提供预付款项或向保存人提供保存人完全酌情认为满意的对遵守该请求将产生的费用、开支和责任的赔偿。

清算优先

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每个存托股份持有人将有权获得此类存托股份所代表的优先股所获得的清算优先权的一小部分，如适用的招股说明书补充文件中所述。

优先股的转换或交换

存托股份本身不可转换为或交换为普通股或任何其他证券或财产。尽管如此，如果与存托股份发售有关的适用的招股说明书补充文件中有此规定，存托股份的持有人可以将存托股份交还给存托人，并向存托人发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为整股普通股、其他优先股或其他证券或财产。一旦收到此类指示以及与此相关的任何应付金额，我们将使用与交付优先股规定的程序相同的程序促使其转换或交换，以实现此类转换或交换。转换或交换时不会发行零碎股份。如果转换或交换将导致零碎股份被发行，我们将根据转换或交换前最后一个工作日的股票收盘价以现金支付等于零碎利息价值的金额。

存款协议的修订及终止

存款协议的任何条款可随时并不时通过我们与保存人之间就我们和保存人可能认为必要或可取的任何方面达成的协议进行修订；但前提是不进行此类修订（任何保存人或书记官长的费用的任何变更除外，须在向存托股份持有人发出通知后不早于三个月生效）对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的，除非该修订已获至少三分之二的存托股份持有人批准，否则该修订将生效。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出该等存托股份后并在符合存托协议规定的任何条件的情况下收取优先股股份以及由此代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

 

38

我们可在提前不少于60天向保存人发出书面通知后随时终止该存托协议，在这种情况下，在不迟于该通知日期后30天的日期，保存人将向存托股份持有人交付或提供该存托股份所代表的全部或零碎股份的数量，以供交付。

保存人的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转让和其他税款及政府费用，但存款协议中明确规定的费用由存托股份持有人承担。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择这样做的通知而辞职，而我们可以随时通过向保存人送达此类撤职通知而将保存人撤职，任何此类辞职或撤职在指定继任保存人及其接受此类任命时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

对所有权的限制

为了保护我们免受无意中失去REIT地位的影响，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

杂项

存托人将向存托股份持有人提供从我们收到的任何报告和通信的副本，这些报告和通信是由存托人作为此类存托股份所代表的优先股股份的持有人收到的。存托人将在存托人办公室（定义见存管协议）备存账簿，用于存托人股份的转让、移交和交换的登记和登记，这些账簿将在所有合理时间开放供存托人股份的记录持有人查阅；但要求行使该权利的任何此类持有人应向存托人证明，此类查阅应用于与该人作为存托人股份所有人的利益合理相关的适当目的。

任何存托人、任何存托人的代理人（定义见存管协议）、登记处或美国，如因美国或任何其他政府机构的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或因存托人、任何存托人的代理人或登记处目前或未来的任何规定，均不得对任何存托人股份持有人承担任何责任，公司注册证书或适用的指定证书，或因任何战争行为或有关一方无法控制的其他情况，存托人、任何存托人的代理人、登记官或公司应被阻止、延迟或禁止，或因、作出或执行存款协议条款规定的任何行为或事情而受到任何处罚；也不得由存托人、任何存托人的代理人、登记处或公司对任何存托股份持有人承担法律责任（1）由于在履行任何作为或事情时如前述所引起的任何不履行或延迟，而该等作为或事情是由存款协议的条款应予或可能作出或履行的，或（2）由于任何行使或未能行使存款协议中规定的任何酌情权，除非在任何该等行使或未能行使并非由上述所引起的酌情权的情况下，如属重大疏忽所致，被控行使或不行使的一方的故意不当行为或恶意。

 

39

BXP认股权证说明

BXP可以发行认股权证来购买本招募说明书发售的BXP的优先股或普通股。认股权证可以与任何招股说明书补充提供的任何其他证券一起独立发行，也可以通过股息或其他方式向BXP的股东分配，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。我们可根据我们与认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中列出任何认股权证代理。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。在适用的招股章程补充文件中，我们将描述认股权证的条款和适用的认股权证协议，包括（如适用）以下内容：

 

•

该等认股权证的所有权；

 

•

它们的总数；

 

•

我们将发行它们的价格或价格；

 

•

行使时可购买的优先股或普通股的名称、数量和条款；

 

•

发行该等认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的该等认股权证的数量；

 

•

它们与相关优先股或普通股（如有）可分别转让的日期（如有）及之后；

 

•

行使该等认股权证时可购买的每一股优先股或普通股的价格；

 

•

行使其权利开始之日及该权利届满之日；

 

•

该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

关于某些联邦所得税考虑因素的讨论；和

 

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、交换和行使有关的条款、程序和限制。

 

40

对BXP资本股票所有权的限制

以下是BXP中公司注册证书中包含的对BXP及其股东产生影响的BXP股本所有权限制汇总。下面的描述仅作为摘要。您可以通过参考BXP的公司注册证书访问完整的信息，下面的摘要通过参考该文件对其整体进行了限定。

所有权限制

若要使BXP符合《守则》下的REIT资格，除其他外，在一个纳税年度的最后半年内，不超过50%的BXP流通股票价值可能由五个或更少的个人实际或推定拥有，并且BXP流通股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分由100人或更多人实益拥有。为了保护BXP免受失去REIT地位的风险，并以其他方式保护其免受所有权在BXP股东之间集中的后果，BXP的公司注册证书规定，一般来说，任何持有人均不得实益拥有我们任何类别或系列股票的6.6%以上。根据BXP的公司注册证书，在以下情况下，通常一个人“实益拥有”股份：

 

•

该人对股份拥有直接所有权；

 

•

考虑到经《守则》第856（h）（1）（b）条修改的《守则》第544条的建设性所有权规则，该人拥有股份的间接所有权；或者

 

•

根据《交易法》第13d-3条，该人将被视为实益拥有股份。

BXP的公司注册证书提供了6.6%所有权限制的两个例外情况。

15%关联方持股比例限制

BXP的公司注册证书规定，Mortimer B. Zuckerman先生，连同他的继承人、受遗赠人和设计人员，以及任何其他实益拥有我们股票的人，这些人也被视为由Zuckerman先生或其继承人、受遗赠人或设计人员实益拥有，我们的股票的每个类别或系列的总所有权限制为15%。Edward H. Linde先生的继承人、受遗赠人和设计人员，以及任何其他实益拥有我们股票的人，这些人也被视为由E. 林德先生的继承人、受遗赠人或设计人员实益拥有，我们的股票的每个类别或系列的总所有权限制为15%。

15%透视实体所有权限制

经《守则》第856（h）（3）节修改的《守则》第401（a）节所述并根据《守则》第501（a）节免税的信托以及根据1940年《投资公司法》注册的实体的所有权限制为15%。根据在我们第一年以外的一个纳税年度的最后半年内由五个或更少的个人拥有不超过50%的BXP流通股价值的要求，这些类型的实体不属于被视为股东的实体。相反，为此目的，这些实体的受益所有人将被算作股东。

此外，如果出示了令董事会满意的证据证明所有权变更不会危及BXP作为REIT的地位，并且董事会另行确定此类行为符合BXP的最佳利益，则BXP董事会可全权酌情放弃上述所有权限制。

这些所有权限制可能具有排除获取BXP控制权的效果。

 

41

超过所有权限制的股份

意图转让BXP股票或BXP股票的实益所有权，这将导致：

 

•

任何人违反适用于该人的所有权限制；

 

•

BXP的股票由少于100人实益拥有；

 

•

BXP被《守则》第856（h）条所指的“严密控制”；或者

 

•

BXP建设性地拥有其租户之一的10%或更多股份，

就会导致该结果的股份数目而言，均属无效及无效。这些份额将自动转换为我们多余的股票中的相等数量的份额，这些份额将通过法律运作转移到一个信托中，为BXP选定的合格慈善组织的利益服务。此外，可能导致上述任何事件发生的并非所谓的转让的事件，将导致足以防止此类事件发生的一定数量的股票转换为相同数量的BXP多余股票的股份并被转让给信托。在将股份转让给信托后，信托受托人将被要求在切实可行的范围内尽快将多余的股票出售给可以在不违反适用限制的情况下拥有股份的人，并向原受让人-股东分配相当于以下两者中较低者的金额：

 

•

出售所得的收益；或

 

•

原受让方-所有者就所称转让中触发该等转换的转换为超额股票的BXP股票的股份支付的价款，或者，如果触发将股份转换为超额股票的事件是赠与或者非转让事件，则为该事件发生之日转换为超额股票的BXP股票的市场价格，该价格将按照BXP公司注册证书规定的方式确定。

在信托出售超额股票之前收到的所有股息和其他分配，以及信托出售的任何收益超过可分配给原始受让人-所有人的金额，将分配给信托受益人。

如果BXP的董事会确定尝试或继续获得REIT资格不再符合BXP的最佳利益，则上述限制将不适用。

购买超额股票的权利

除上述转让限制外，BXP有权在信托持有的任何超额股票的任何股份期间的90天内，以以下两者中较低者的价格购买这些股份的全部或任何部分：

 

•

原受让方-所有者就在声称的转让中转换为超额股票而触发该等转换的BXP股票的股份支付的价款，或者，如果触发将股份转换为超额股票的事件是赠与或者非转让事件，则为该事件发生之日转换为超额股票的BXP股票的市场价格，该价格将按照BXP公司注册证书规定的方式确定；或者

 

•

BXP股票在其行使购买选择权之日的市场价格，将按照BXP公司注册证书规定的方式确定。

如果原受让方-股东向BXP发出该事件的通知，则90天期限自所称转让或导致股份转换为超额股票的其他事件发生之日起算，如果未发出通知，则自BXP董事会确定该事件已发生之日起算。

BXP股东持股情况披露

BXP的每个股东都将被要求在提出要求时向BXP披露BXP可能要求的任何信息，以确定其作为REIT的地位并确保遵守所有权限制。

 

42

特拉华州法律、BXP的公司注册证书和章程以及其他治理文件的重要规定

以下是特拉华州法律、公司注册证书和BXP章程等对BXP及其股东产生影响的治理文件的重要规定汇总。以下描述仅供总结，就其描述BXP的公司注册证书和章程而言，通过参考此类文件对其整体进行了限定。您可以通过参考Delaware General Corporation Law、BXP的公司注册证书和章程以及本节提及的其他治理文件来访问完整的信息。

根据特拉华州法律与感兴趣的股东进行业务合并

特拉华州一般公司法第203条禁止上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在该人成为利害关系股东之日之前，公司董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易；

 

•

有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括同时担任公司高级职员的董事所持有的股票以及员工持股计划所持有的股票，这些股票不向参与者提供以保密方式确定所持有的受计划约束的股票是否将在要约或交换要约中投标的权利；或者

 

•

在该人成为利害关系股东之日或之后，企业合并由董事会和在会议上投票的公司至少三分之二有表决权股份的持有人批准，不包括该利害关系股东拥有的有表决权股份。

根据第203条的定义，“感兴趣的股东”一词通常是（1）与关联公司和关联公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人，或（2）是公司的关联公司或关联公司，并且在过去三年内与关联公司和关联公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。根据第203条的定义，“企业合并”包括与感兴趣的股东的合并、合并、股票和资产出售以及其他交易。

第203条的规定可能具有延迟、推迟或阻止BXP控制权变更的效果。

修订BXP的公司注册证书及章程TERM0

对BXP公司注册证书的修订必须获得当时在任的75%以上董事的赞成票，并且通常必须获得在BXP股东大会上有权投票的多数票的投票批准。但是，对于涉及BXP公司注册证书的基本治理条款的修订，包括有关以下方面的条款，需要获得不少于75%的有权对其进行投票、作为单一类别一起投票的BXP流通股的赞成票，以及不少于每个类别有权对其进行投票的流通股的75%的赞成票，包括：

 

•

股东行动；

 

•

董事的权力、选举、罢免及任期；

 

•

责任限制；及

 

•

对BXP的章程或公司注册证书的修订。

 

43

除法律另有规定外，BXP董事会可由当时在任的BXP董事以多数票通过修订BXP章程。如果BXP的董事会建议批准修订，则BXP的章程也可以在股东大会上由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该修订投下的过半数股份的赞成票进行修订，并作为一个单一类别一起投票。否则，BXP的章程可在股东大会上以至少75%的有权就该修订投票的已发行股本的流通股的赞成票进行修订，并作为单一类别一起投票。

特别行动的批准

特拉华州法律一般要求，BXP必须在BXP普通股中获得有权投票的大多数流通股的批准，BXP才能与另一家公司合并或合并。但是，特拉华州法律并不要求BXP在以下情况下寻求BXP股东的批准才能进行合并，其中BXP是合并后的存续公司：

 

•

BXP的公司注册证书未因合并而在任何方面进行修改；

 

•

合并前已发行的每一股BXP股票在合并后将是相同的股票份额；和

 

•

因合并而发行或交付的任何普通股股份（连同任何其他可转换为普通股的证券）合计不超过合并前已发行在外的BXP普通股股份数量的20%。

股东大会

根据BXP的章程，BXP将在董事会、董事长、首席执行官或BXP总裁确定的日期和时间召开股东年会。BXP章程规定，对于BXP的股东在召开年度股东大会之前提出TERM3董事会董事候选人的提名或提出其他事项，应提前通知BXP的股东。只有BXP的董事会可以召集BXP股东特别会议，任何特别会议均限于审议该特别会议通知中规定的事项并就其采取行动。

代理访问

BXP的章程包括代理访问条款，允许一个股东或由不超过五名股东组成的集团满足特定的资格要求，将董事提名人选包括在BXP为其股东年度会议提供的代理材料中。为了有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，一个股东或一组股东必须：

 

•

至少在前三年连续拥有相当于BXP已发行在外普通股股份总数的至少3%的普通股股份；

 

•

声明该等股份是在日常业务过程中收购的，并非意图改变或影响BXP的控制权，且该股东或集团目前并无该等意图；和

 

•

提供通知，要求将董事提名人选纳入BXP的代理材料，并在不少于上一年度股东年会的代理声明日期周年日前120天向BXP提供其他所需信息（如即将举行的股东年会的日期在上一年度股东年会的周年日之前30天以上或之后60天以上，则有调整）。

出于上述要求，BPLP的已发行和未发行普通单位，但BXP、BPLP或其任何直接或间接全资子公司拥有的单位除外，但不包括已发行和

 

44

BPLP的已发行长期激励单位，将被视为已发行和已发行的普通股，因为这些普通单位在经济上通常等同于普通股，并且可以交换为普通股。

此外，通过这些规定提交的所有董事提名人必须是独立的，并符合特定的附加标准，如果BXP通过其传统的预先通知细则条款收到通知，即股东打算在年度会议上提名一名董事，则股东将无权在年度会议上使用此代理访问权。根据本规定可提交的董事提名人数上限不得超过当时在任董事人数的25%。

上述代理访问权须遵守BXP章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

董事会

BXP每位董事的任期均为一年，至下届股东年会届满，或至其继任者被正式选出并符合资格或至其提前辞职或被免职为止。

BXP的公司注册证书规定，批准基本交易或行动需要获得当时在任董事75%以上的赞成票，包括：

 

•

BXP或BPLP控制权变更；

 

•

BPLP有限合伙协议的任何修订；

 

•

对BXP的公司注册证书所载的所有权限制的任何放弃；

 

•

任何合并、合并或出售BXP或BPLP的全部或几乎全部资产；

 

•

BXP的某些股本证券发行（但不包括（其中包括）承销的公开发行）；

 

•

BXP或BPLP为债权人的利益或在破产中提起任何程序或为任一实体的清算、解散、重组或清盘作出一般转让，或同意对任一实体采取任何这些行动；

 

•

对BXP的公司注册证书的任何修订；

 

•

BXP通过BPLP以外的方式开展业务或为其任何一方从事商业不动产物业所有权、建设、开发、管理和经营以外的任何业务；和

 

•

终止BXP的REIT地位。

董事及高级人员的法律责任限制

BXP的公司注册证书包含《特拉华州一般公司法》允许的条款，该条款一般免除董事因违反其信托义务（包括在企业合并中涉及疏忽或重大过失的违约）而对金钱损失承担的个人责任，除非该董事违反其忠实义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、违反特拉华州一般公司法支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益。这一规定还规定，如果未来对特拉华州通用公司法进行修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么，BXP董事的责任应在经修订的特拉华州通用公司法允许的最大范围内消除或限制。这一规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，这一规定不影响违反信托义务的衡平法补救措施的可获得性，包括强制令或撤销。

 

45

特拉华州一般公司法允许公司对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并明确规定，特拉华州一般公司法规定的赔偿不应被视为不包括任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他情况下的任何赔偿权利。《特拉华州一般公司法》允许赔偿因这些人代表公司的行为而对其提起或威胁的法律诉讼所产生的费用和某些其他责任，条件是每个此类人的行为都是善意的，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，前提是每个人都没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州一般公司法不允许在公司提起诉讼或公司有权提起诉讼的情况下对董事进行赔偿，除非董事成功抗辩该诉讼或法院下令赔偿。

BXP的章程规定，其董事和高级职员将获得赔偿，并且根据BXP董事会的酌情权，非高级职员可能会在《特拉华州一般公司法》现有的或未来可能修订的授权的最大范围内获得赔偿，以抵偿为我们公司或代表我们公司提供服务而实际和合理产生的所有费用和责任。BXP的章程还规定，董事和高级职员获得赔偿的权利应是一项合同权利，不应排除根据任何章程、协议、股东投票或其他方式现在拥有或以后获得的任何其他权利。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制BXP或BPLP的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，BXP和BPLP已被告知，在SEC工作人员看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

赔偿协议

BXP及BPLP已与BXP的每位董事及部分高级人员订立赔偿协议。赔偿协议规定（其中包括）BXP的董事及高级人员须在法律许可的最大范围内作出赔偿，并向TERM4的董事及高级人员垫付所有相关费用，惟若随后确定不允许作出赔偿，则可予报销。根据这些协议，BXP和BPLP还必须赔偿和垫付因BXP的董事和高级职员寻求执行其在赔偿协议下的权利而产生的所有费用，并且可能会承保BXP的董事和高级职员在其董事和高级职员责任保险下的费用。尽管赔偿协议的形式提供的覆盖范围与法律规定的范围基本相同，但它向BXP的董事和高级职员提供了更大的保证，即赔偿将是可用的，因为作为一种合同，它不能由BXP的董事会或股东在未来单方面修改以消除其提供的权利。

专属论坛

BXP的章程一般规定，除非BXP书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是任何股东提起（1）代表BXP提起任何派生诉讼或程序，（2）任何主张索赔的诉讼或基于任何现任或前任董事、高级职员、BXP的雇员或股东对BXP或其股东所负信托义务的违约的索赔的诉讼，（3）任何针对BXP或任何现任或前任董事主张索赔的诉讼，根据特拉华州一般公司法的任何规定或BXP的公司注册证书或章程产生的BXP的高级职员、雇员或股东，或（4）针对BXP或受内政原则管辖的BXP的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提起的任何诉讼。

BPLP协议

BXP已在BPLP的有限合伙协议中同意不从事特定的非常交易，包括（其中包括）企业合并，除非BPLP的有限合伙人（BXP除外）收到或有机会收到（1）其合伙权益的相同对价作为

 

46

交易中的BXP普通股持有人或（2）有限合伙单位，除其他外，这些单位将使持有人有权在赎回这些单位时获得上市公司的普通股股份或与交易中收到的BXP普通股持有人相同的对价。如果这些有限合伙人不会收到此类对价，那么BXP就不能参与交易，除非持有至少75%有限合伙普通单位权益的有限合伙人（由BXP或其关联公司持有的人除外）同意交易。此外，BXP已在BPLP的有限合伙协议中约定，若BXP获得其普通股股东的批准，BXP将不会完成企业合并，除非（1）持有至少75%有限合伙普通单位权益的有限合伙人（由BXP或其关联公司持有的人除外）同意交易，或者（2）BPLP的有限合伙人也被允许投票，并且如果这些有限合伙人能够作为普通股股东对交易进行投票，则交易本可获得批准。因此，如果BXP的普通股股东批准特定的非常交易，则有限合伙协议要求在BXP能完成交易之前有以下几点：

 

•

包括BXP在内的BPLP合伙权益持有人必须对该事项进行投票；

 

•

BXP必须按照对交易进行投票的BXP股东的相同比例对其所有合伙企业权益进行投票；和

 

•

BPLP合伙权益持有人的投票结果必须是，如果这种投票是股东的投票，交易就会获得批准。

BPLP的有限合伙协议也一般规定，如果BXP出于善意行事，那么作为BPLP的普通合伙人，BXP不会对BPLP或任何有限合伙人因判断错误或任何作为或不作为而遭受的损失或招致的责任承担赔偿责任。此外，BXP对其代理人的任何不当行为或疏忽概不负责，前提是BXP善意地指定此类代理人。BXP可能会咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问，而对于BXP合理认为在其专业或专家胜任能力范围内的事项，依赖这些人的意见而采取或不采取的任何行为，均应被结论性地推定为本着善意并按照该意见采取或不采取。

BPLP的有限合伙协议还规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，对BXP、BXP的董事和高级职员以及BXP可能不时指定的其他人进行赔偿，以应对BPLP的有限合伙协议中所载的与BPLP或BXP的运营有关的任何索赔或程序所产生的任何责任、费用和其他金额，其中该受赔偿人作为一方或其他方面参与或受到威胁参与，除非证明：（1）被弥偿人的作为或不作为对引起前项的事项具有重大意义，或是恶意实施，或是主动和故意不诚实的结果；（2）被弥偿人实际获得了金钱、财产或服务方面的不正当个人利益；或（3）在任何刑事诉讼的情况下，被弥偿人有合理理由认为该作为或不作为是非法的。根据有限合伙协议，BPLP通常还必须在诉讼的最终处置之前垫付作为诉讼一方的受偿人所产生的所有合理费用。

 

47

美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置BXP的普通股、优先股和债务证券以及BPLP的债务证券有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，以及BXP作为房地产投资信托基金的资格和税收。

因为这是一份摘要，旨在仅涉及与债务证券、普通股和优先股的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税后果，一般适用于持有人，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。当您回顾本次讨论时，您应该牢记：

 

•

对您的税务后果可能会因您的特定税务情况而有所不同；

 

•

以下未讨论的特殊规则可能适用于您，例如，如果您是免税组织、经纪自营商、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司、持有我们股票10%或以上（通过投票或价值）的人，或根据《守则》受到特殊税收待遇；

 

•

本摘要假定相关普通股、优先股和债务证券作为资本资产持有，用于美国联邦所得税目的；

 

•

本摘要未涉及州、地方、非美国、替代性最低标准或遗产税考虑因素；和

 

•

本次讨论无意也不应被解释为税务建议。

我们敦促您审查以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定债务证券、普通股和优先股的所有权和处置对您的个人税收情况的影响，包括任何州、地方或非美国税收后果。

本节中的信息基于现行《守则》、现行、临时和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、国内税务局（IRS）的现行行政解释和做法，包括其在私信裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但私信裁决所针对的纳税人的情况除外，以及现有的法院判决。未来的立法、法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。我们没有从美国国税局获得任何关于下文讨论事项的税务处理的裁决。因此，美国国税局有可能对这场讨论中不约束美国国税局或法院的声明提出质疑，而法院可以同意美国国税局的意见。

本节中提及的“合伙企业”是指出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，本节中提及的“公司”是指出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体。

BXP作为REIT的分类和征税

就本讨论而言，对“我们”、“我们”或“我们的”以及任何类似术语的提及，仅指BXP。我们已选择根据守则作为REIT课税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般无需缴纳联邦所得税。

我们相信，我们的组织和运作方式是为了符合REIT的资格，但无法保证我们已符合或将继续符合REIT的资格。我们的税务顾问Goodwin Procter LLP认为，基于并受制于各种假设以及我们关于

 

48

我们的组织和运营，从截至1997年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营形式是为了使我们能够符合《守则》适用条款下的“房地产投资信托”资格。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中列出的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，并且我们将在任何时候按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法进行运营，并以我们的管理层和关联实体就我们的组织、资产以及我们过去、现在和未来的业务运营进行的事实陈述和契约为条件，并假设这些陈述和契诺是准确和完整的，并且我们不会采取与我们作为房地产投资信托基金的地位不一致的行动。虽然我们认为我们是有组织的，并且已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为房地产投资信托基金，但鉴于管理房地产投资信托基金的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，Goodwin Procter LLP或我们无法保证我们在任何特定年份都有这样的资格或将有这样的资格。Goodwin Procter LLP没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化向我们或BXP普通股持有人提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这类意见中提出的结论提出质疑。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续地通过实际经营结果、分配水平和股票所有权的多样性来满足《守则》对REIT施加的各种资格要求，Goodwin Procter LLP将不会对其遵守情况进行审查。我们获得REIT资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证我们在任何纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们在特定时间段内分配给股东的净收入一般不会被征收联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了“双重征税”（即在公司和股东层面征税），这种征税通常是由对一家正规公司的投资产生的。然而，我们将按以下方式缴纳联邦所得税：

 

•

我们将对任何未分配的“REIT应税收入”按常规公司税率征税。REIT应纳税所得额是指经特定调整的REIT的应纳税所得额，包括已支付股息的扣除；

 

•

如果我们在日常业务过程中有主要为出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收益（包括由此产生的某些外币收益），或止赎财产的其他不合格收入，我们将就该收入按最高公司税率征税；

 

•

如果我们有来自“禁止交易”的净收入（包括可归属于此的某些外汇收益），我们将对这笔收入征收100%的税。一般而言，禁止交易是在正常经营过程中出售或以其他方式处置主要为出售而持有的财产而不是止赎财产的客户；

 

•

如果我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于（1）我们未能通过该纳税年度75%毛收入测试的金额或（2）我们未能通过该纳税年度95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较高者的应占毛收入的税款；

 

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试（如下所述），但未能通过5%或10%资产测试的微量失败（如下所述），但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然保持我们的REIT资格，因为特定

 

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补救条款，我们将被要求支付相当于50,000美元或（x）在我们未能满足资产测试期间不合格资产产生的净收入和（y）当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的乘积中较高者的税款；

 

•

如果我们未能满足《守则》中任何会导致我们未能获得REIT资格的条款（总收入或资产测试要求除外），并且该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款；

 

•

在某些情况下，我们可能会被要求向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与我们的股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“— REIT资格要求；”

 

•

如果我们未能在每个日历年度至少分配该年度我们REIT普通收入的85%、该年度我们REIT资本收益净收益的95%的总和；以及以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额，则我们将就所需分配超过实际分配金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和的部分被征收不可扣除的4%的消费税；

 

•

如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将对我们收到的某些付款（或我们的应税REIT子公司扣除的某些费用）征收100%的罚款税；

 

•

如果我们在结转基础交易中从“C”公司收购任何资产，并且我们随后在自我们收购资产之日开始的“确认”期间（该期间可能因收购资产的日期而有所不同，但一般为五年）确认处置该资产的收益，那么，在任何固有收益的范围内，该收益将按最高常规公司税率征税。内在收益是指（1）该资产截至适用的确认期期初的公允市场价值超过（2）该资产截至该确认期期初的调整后基础的部分；

 

•

我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将：（1）在其收入中包括其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），（2）被视为已支付我们就此类收益支付的税款，以及（3）被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，并进行调整以增加我们股票中的股东基础；和

 

•

我们可能拥有子公司或拥有其他“C”级公司的较低级别实体的权益，这些公司将与我们共同选择被视为应税REIT子公司，其收益将被征收美国联邦公司所得税。

无法保证任何此类联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产和其他资产和运营方面的税收。在目前没有考虑的情况和交易中，我们也可能被征税。

作为REIT的资格要求

我们选择在截至1997年12月31日的纳税年度作为REIT为美国联邦所得税目的征税。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配收入。

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

 

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

 

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(2)

以可转让股份为凭证的实益所有权，或以可转让的实益权益凭证为凭证的实益所有权；

 

(3)

这将作为国内公司征税，但对于《守则》第856至860条；

 

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

 

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

 

(6)

在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”直接或间接拥有的已发行股份的价值不超过50%，如《守则》所定义的包括特定实体；

 

(7)

选择作为REIT纳税，或已就未被撤销或终止的上一个纳税年度作出这一选择，并满足IRS为选择和维持REIT地位而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

 

(8)

为美国联邦所得税目的使用一个日历年度，并遵守《守则》的记录保存要求和据此颁布的条例；和

 

(9)

这符合其他适用的测试，如下所述，关于其收入和资产的性质以及其分配的金额。

上述第（1）、（2）、（3）和（4）项条件必须在整个纳税年度内得到满足，且上述第（5）项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内得到满足。为根据上述条件（6）确定股票所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会和永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分通常各自被视为个人。根据《守则》第401（a）条属合资格信托的信托一般不被视为个人，合资格信托的受益人按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份，就上述条件（6）而言。

要获得REIT资格，我们也不能在任何纳税年度结束时拥有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们不认为我们有任何非REIT收益和利润，并认为我们因此满足这一要求。

防止库存集中

为了保护我们免受可能导致我们无法满足上述第（5）或（6）条条件的股票所有权集中的影响，我们的公司注册证书规定，拥有、或被视为拥有或转让给超过指定所有权限制的股东的股票将自动转换为超额股票（定义见下文）并转让给慈善机构进行转售，并且我们股票的某些转让应从一开始就无效。原始股东有权从此类转售中获得一定的收益。超额股票是我们股本的一个单独类别，它没有投票权，但在解散时与普通股按比例分享股息和权利。然而，由于在这一问题上缺乏权威，我们无法向您保证，我们的公司注册证书中包含的超额股票或其他规定的操作将在法律上防止违反上述条件（5）和（6）中的股份所有权要求。如果存在这样的股权违规行为，并且我们的公司注册证书中包含的超额股票或其他规定的操作没有被用来纠正这种违规行为，我们可能会被取消作为REIT的资格。Goodwin Procter LLP在提出其关于我们的组织方式允许我们有资格成为REIT的意见时，所依据的是我们的陈述，即我们的股票所有权（不考虑超额股票条款）满足上述条件（6）。Goodwin Procter LLP对作为法律事项，我们的公司注册证书中包含的超额股票或其他条款是否排除我们不符合上述第（5）或（6）条的条件表示不同意。

 

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为监测其遵守上述条件（6）的情况，REIT需要向某些股东发送年度信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守了年度信函要求，而我们不知道或行使合理的勤勉，不会知道我们未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分予以保留。我们未能遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。财政部条例要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份声明，连同其纳税申报表，披露股份的实际所有权和其他信息。

合资格REIT附属公司

如果REIT拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”，则出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合格的REIT子公司是一家公司，而不是应税REIT子公司（下文讨论），其所有股票均由REIT拥有。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债以及收益、扣除、信用项目将作为REIT本身的资产、负债和收益、扣除、信用项目处理。我们一家合格的REIT子公司将不会被征收联邦企业所得税，尽管它可能会在一些州受到州和地方税收的影响。

应税REIT子公司

我们的“应税REIT子公司”是指我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为应税REIT子公司的公司。此外，如果我们的应税REIT子公司之一直接或间接拥有代表子公司投票或价值35%或以上的证券，该子公司也将被视为我们的应税REIT子公司。应税REIT子公司是作为普通“C”类公司缴纳美国联邦所得税、州和地方所得税（如适用）的公司。

一般来说，应税REIT子公司可以执行一些“不允许的租户服务”（定义见下文“——适用于REIT的收入测试”），而不会导致我们在REIT收入测试下获得不允许的租户服务收入。然而，关于REIT与其应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保了应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，如果我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们收到的某些付款或由应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的罚款税。应税REIT子公司还可能从事其他活动，如果我们不是通过应税REIT子公司进行，可能会导致收到不合格收入或不合格资产的所有权。

REIT对合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收益中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在REIT手中保持相同的性质，用于如下所述适用于REIT的毛收入和资产测试。因此，BXP在BPLP的资产和收入项目中所占的比例，包括BPLP在其持有权益的任何合伙企业（或被忽视的实体）中所占的资产和负债以及收入项目的比例，将被视为BXP的资产和负债及其收入项目，以适用本招募说明书中所述的要求。BXP对BPLP以及BPLP旗下几乎所有的合伙企业和有限责任公司子公司具有控制权，并拟以符合BXP REIT资格要求的方式对其进行运营。

如果一家合伙企业接受了美国国税局的审计，则该合伙企业本身可能会承担因审计时调整合伙企业税目而导致的合伙人层面税收（包括利息和罚款）的假设性增加，无论该年度之间合伙人的构成（或其相对所有权）是否发生变化

 

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审计和调整的年份。该守则还规定了一种可选的替代方法，根据该方法，对受影响的合作伙伴评估因调整而产生的额外税款，但须支付比其他方式适用的更高的利率。这些规则的适用可能会导致我们在经济上承担超过我们所占份额的任何美国联邦所得税、利息和/或因对我们直接或间接持有权益的任何合伙企业进行联邦所得税审计而产生的罚款。

适用于REITs的收益测试

要获得REIT资格，我们必须满足两个毛收入测试。首先，我们每个纳税年度至少75%的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”、“不动产资产”处置收益（公募REITs的某些债务工具除外）、另一家REIT支付的股息、不动产抵押担保债务的利息或不动产权益、某些类型的临时投资的收入，以及某些其他不动产相关来源。第二，我们每个纳税年度的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，至少95%必须来自符合75%标准的收入、股息、利息以及出售或处置股票或证券的收益的任何组合。

就75%和95%的毛收入测试而言，某些对冲交易的收入和收益将不构成毛收入。见“—套期保值交易。”此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。如果REIT是受控外国公司或被动外国投资公司的股东，则根据《守则》的某些特殊非递延条款，其必须因此类所有权而确认的收入通常将被视为95%毛收入测试的合格收入。此外，就95%毛收入测试而言，与分配先前征税的收入和利润有关的外汇收益通常将被排除在收入之外。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT总收入要求的不动产租金。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅仅因为是基于一个或多个已收或已售金额的固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。其次，从“关联方租户”收到的租金将不符合满足毛收入测试的不动产租金，除非租户是应税REIT子公司，并且（1）至少90%的物业出租给非关联租户，且应税REIT子公司支付的租金与非关联租户为可比空间支付的租金基本相当，或（2）租赁的物业是《守则》第856（d）（9）（d）条定义的“合格住宿设施”，或“合格的医疗保健物业”，根据第856（e）（6）（d）（i）条的定义，并满足某些其他条件。如果REIT，或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人，实际或推定拥有承租人10%或以上，则承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关而租赁的归属于个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的，租金符合不动产租金的条件，我们可能只直接提供少量的服务，除非这些服务是与不动产出租相关的“通常或习惯上提供的”，而不是被视为“提供给居住者的”。我们从向租户提供“不允许的服务”中获得的任何收入（除非通过我们没有从中获得收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税REIT子公司）将被视为“不允许的租户服务收入”。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从一处房产获得的总收入的1%，那么从该房产获得的所有收入将不符合从不动产获得的租金的条件。如果某物业的不允许租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务将不会取消该物业的任何其他符合不动产租金条件的收入，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金条件。

 

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如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们在联邦所得税申报表中附上了我们收入来源的时间表，那么这些救济条款一般都会提供。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入意外超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，不能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将无法获得REIT资格。正如在“— BXP作为REIT的分类和征税”中所讨论的，即使适用这些减免条款，也将根据不合格收入的金额征税。

适用于REITs的资产测试

在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质相关的五项测试：

 

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券来代表。不动产资产包括不动产权益（如土地、建筑物、不动产的租赁权益和与不动产租赁的个人财产，如果归属于个人财产的租金将是上述收益测试下不动产的租金）、不动产抵押权益或不动产权益的权益、其他合格REITs的股份、以发行我们的股票的收益购买的持有时间少于一年的股票或债务工具或由公募REITs发行的某些债务和债务工具；

 

(2)

不超过我们总资产的25%可由75%资产类别以外的证券代表；

 

(3)

除对REITs、合格REIT子公司、就第（1）款所述测试而言符合“房地产资产”条件的其他证券或我们的应税REIT子公司的证券的股权投资外：我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；我们不得拥有任何一家发行人已发行的有表决权证券的10%以上；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券价值的10%以上；

 

(4)

不超过我们总资产的25%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表；和

 

(5)

不得以不以不动产抵押或不动产权益作抵押的公募REITs债务工具代表我国总资产价值的不超过25%。

就资产测试而言的证券可能包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，如《守则》所述，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款，或从不动产和REIT发行的任何证券中支付租金的任何义务。此外，（a）REIT作为合伙企业合伙人的权益，就对合伙企业发行的证券适用10%价值测试而言，不被视为证券；（b）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券如果合伙企业至少75%的总收入来自符合75% REIT总收入测试条件的来源；以及（c）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）在REIT作为合伙企业合伙人的利益范围内将不被视为合伙企业发行的证券。一般来说，直接债务被定义为一种书面的、无条件的承诺，即要求支付或在特定日期支付固定的本金金额，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

在最初满足任何季度末的资产测试后，如果仅由于我们的资产相对价值的变化（包括由于波动导致的相对价值的变化）未能满足25%和5%的资产测试以及在后一个季度末的10%的价值限制，我们将不会失去我们作为REIT的地位

 

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外币汇率）。如果未能满足25%或5%的资产测试或10%的价值限制是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来治愈该失败。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且此类失败在其后30天内未得到纠正，我们可以在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求以纠正违规行为，前提是非许可资产不超过我们在相关季度末资产总价值的1%或10,000，000美元中的较低者。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过了这个数量，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，并且在我们确定失败后，我们根据财政部条例提交了一份时间表，描述了导致失败的每一项资产，我们被允许避免被取消作为REIT的资格，在三十天的治愈期之后，通过采取措施在我们认定未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后的六个月内满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试并支付相当于（x）我们未能满足相关资产测试期间不合格资产产生的净收入和（y）当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率两者中较高者的税款。

适用于REITs的年度分配要求

要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配除资本收益股息以外的股息，金额至少等于（1）我们REIT应税收入的（a）90%之和，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及（b）来自止赎财产的税后净收入的90%，减去（2）某些特定项目的非现金收入之和。有关内置收益的可能确认的讨论，请参见“— BXP作为REIT的分类和征税”。这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一个常规股息支付日期或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

可能由于（a）实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及（b）在得出我们的应纳税所得额时包括此类收入和扣除此类费用，或由于本金摊销、偿还债务或资本支出等不可扣除的费用超过折旧等非现金扣除，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足我们的分配要求并避免收入和消费税。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者在可能的情况下支付应税股票股息，以满足股息要求和/或避免收入和消费税。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。我们将这类分红称为“亏空分红”。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

如果我们不分配（也不被视为已分配）我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们须按常规公司税率对这些留存金额征税。

如果我们未能在每个日历年至少分配以下各项之和，我们将对所需分配超过实际分配金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和的部分征收4%的消费税：

 

(1)

本年度我们REIT普通收益的85%；

 

55

(2)

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

 

(3)

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并就收益缴纳税款。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中所占的份额获得抵免。

禁止交易

来自禁止交易的净收入需缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括主要为在正常贸易或业务过程中向客户出售而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。持有物业是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，据此，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售将不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。此外，符合上述安全港的资产收益可归属于REIT股息作为普通收入或资本收益的性质仍必须根据具体事实和情况来确定。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产将不会被视为为出售给客户而持有的财产，或将适用安全港条款。

止赎财产

法拍财产是指不动产（包括不动产权益）和任何与此类不动产有关的个人财产发生事故的不动产（1），该不动产是在不动产租赁发生违约（或违约即将发生）后，由房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有，该财产或由房地产投资信托基金持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约（或违约即将发生），（2）为其进行相关贷款或租赁，REIT在违约并非迫在眉睫或预期发生时订立或收购，且（3）该REIT作出选择将该财产视为止赎财产。REITs通常须对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，包括处置止赎财产的任何收益和可归属于止赎财产的某些外币收益，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入并扣除任何直接相关扣除的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不会被征收上述禁止交易收益的100%税，即使该财产主要是为在正常的贸易或业务过程中出售给客户而持有的。

套期保值交易

我们可能就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，在我们的正常业务过程中进行的对冲交易（1）的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动风险或与已作出或将作出的借款有关的货币波动风险，或我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（2）主要是为了管理与根据75%或95%收入测试将为合资格收入（或产生该等收入或收益的任何财产）的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，或（3）针对第（1）或（2）条所述的交易进行套期保值，并就债务消灭或出售正由第（1）或（2）条所述的交易进行套期保值的财产而订立的货币波动风险，在每一种情况下，在其被收购之日收盘前被明确认定为，

 

56

发起或订立（在考虑某些治疗条款后），包括处置此类交易的收益，将不构成75%或95%毛收入测试的毛收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。

附属REITs

BPLP在选择被视为REITs的实体中拥有大量股权（直接和间接）。这些附属REITs还必须满足上面讨论的REIT测试。这些关联REITs中的任何一个未能获得REIT资格都可能导致我们无法获得REIT资格，因为我们随后将（通过BPLP）拥有既不是REIT、合格REIT子公司也不是应税REIT子公司的发行人超过10%的证券。在这种情况下，关联REITs也可能是《守则》含义内的“个人控股公司”，因此可能需要缴纳个人控股公司税。

BXP未能获得REIT资格

如果我们违反了《守则》的规定，将导致我们无法获得REIT资格，我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格，前提是（1）该违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，（2）我们为每次未能满足规定支付50,000美元的罚款，以及（3）该违规行为不包括上述总收入或资产测试（可获得其他特定救济条款）下的违规行为。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因违规而被取消作为REIT资格的情况。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且《守则》的减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何一年中向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，以及在受《守则》限制的情况下，对我们的股东的分配一般将按优惠税率对作为美国个人股东的股东征税，我们的公司美国股东收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消资格，在资格丧失的一年之后的四个纳税年度重新选择作为REIT征税。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

股东的税收及其投资于普通股或优先股的潜在税收后果

对应税美国股票持有者征税

“美国股东”一词是指持有我国普通股或优先股的股东，出于美国联邦所得税的目的，他是：

 

•

美国公民或居民；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入不论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

任何信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）它有有效的选择被视为美国人。

“非美国股东”一词应指我们的普通股或优先股的任何所有者，这些所有者就本注册而言不是美国股东，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

 

57

如果合伙企业持有我们的股票，合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或优先股的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果咨询您自己的税务顾问。

股息。只要我们有资格成为REIT，应纳税的美国股东通常必须将我们不指定为资本收益股息的当前或累计收益和利润作为普通收入分配考虑在内。我们优先股的分配将被视为优先于我们普通股的分配的任何可用收益和利润。支付给非公司美国股东的股息一般不符合“合格股息收入”的优惠税率。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司支付给大多数美国非公司纳税人的股息。由于我们一般不会就我们的REIT应税收入分配给我们的股东的部分缴纳美国联邦所得税，我们的股息一般不会有资格享受合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。然而，合资格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息（1）归属于我们从应税公司（例如我们的应税REIT子公司）收到的股息，以及（2）归属于我们已缴纳公司所得税的收入的范围内（例如，我们分配的应税收入低于100%的范围内）。一般来说，要符合合格股息收入减税税率的条件，股东必须在自我们的股票除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。此外，允许非公司美国股东对某些转嫁业务收入进行20%的扣除，包括从REITs获得的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息，但有一定的限制。支付给美国公司股东的股息将不符合公司通常可以获得的股息扣除条件。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东，则此类分配将被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付分配。

来自我们的被指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其股票的期限。美国企业股东可能被要求将部分资本利得股息的最高20%视为普通收入。因出售持有超过12个月的可折旧不动产而产生的资本利得股息，一般对作为个人的美国股东适用25%的美国联邦所得税税率，以此前声称的折旧扣除为限。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度收到的净长期资本收益的所得税。在这种情况下，我们可能会选择将留存金额指定为资本收益股息，其结果是美国股东将就其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们支付的税款中所占的比例份额而获得抵免或退款。美国股东将增加其普通股的基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去其在我们支付的税款中所占的份额。

如果分配不超过美国股东股票的调整基础，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收。相反，分配将减少这类股票的调整基础。美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基础的分配收益确认为长期资本收益，或短期资本收益，前提是该股票已持有一年或更短时间。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置我们普通股的收益不会被视为被动

 

58

活动收入，因此，股东一般不能将任何“被动活动损失”，例如股东作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们普通股的收益通常将被视为投资收益。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东，归属于该年度的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。普通收入和资本收益必须在我们的优先股和普通股的应税股息中按比例分配。

股票的处置。一般来说，如果美国股东持有我们的股票超过一年，那么不是证券交易商的美国股东必须将在对我们的股票进行应税处置时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。然而，美国股东必须将该股东在六个月或更短时间内出售或交换我们持有的股票时的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内回购我们的普通股或优先股，则美国股东在对我们的普通股或优先股进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可被视为股份的应税处置或股息，这取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回优先股，招股说明书补充文件将更详细地讨论拥有此类证券的税务后果。

资本收益和损失。非公司纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。出售、交换持有一年以上的资本资产，适用于非企业纳税人的长期资本利得最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率一般为25%，以之前声称的折旧扣除（“未收回的第1250条收益”）为限。关于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应作为长期资本收益或未收回的第1250条收益对我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率（目前最高为21%）为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

如果美国股东在随后处置BXP普通股时确认的损失金额超过了规定的阈值，则可能适用某些涉及“可报告交易”的财政部条例的规定，从而要求向美国国税局单独披露产生损失的交易。虽然这些规定是针对“避税地”的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。未遵守这些要求将受到重大处罚。您应该就与收取或处置BXP普通股有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易，咨询您的税务顾问。此外，请注意，我们和涉及我们的交易的其他参与者（包括我们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。

医疗保险税。作为个人的美国人，须按（1）该美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）该美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定起征点（将在12.5万美元至25万美元之间）中的较小者缴纳3.8%的税，

 

59

视个人情况而定）。不属于免征此类税收的特殊信托类别的房地产和信托，按其未分配净投资收益和调整后总收入超过一定起征点的部分中的较小者征收相同的3.8%的税收。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解这项税收对您投资于我们的普通股或优先股的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款金额，如果有的话。根据备用预扣税规则，股东可能会因分配而受到备用预扣税的约束，除非持有人：

 

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

 

•

提供纳税人识别号，证明无备用预扣税豁免损失，其他符合备用预扣税规则适用要求。

没有向我们提供正确纳税人识别号的股东，也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减股东的所得税负债。此外，如果未能向我们证明其非外国身份，我们可能会被要求扣留任何股息或资本收益分配的一部分。有关适用于非美国股东的备用预扣税规则的讨论，请参见“——对非美国股东征税。”

免税股东的税收

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交联邦所得税。但对其无关联业务的应纳税所得额进行征税。虽然许多房地产投资产生了不相关的业务应税收入，但美国国税局发布了一项裁决，即REIT向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成不相关的业务应税收入，只要豁免员工养老金信托基金没有以其他方式将REIT的股票用于养老金信托的不相关贸易或业务。基于该裁定，我们分配给免税股东的金额一般不会构成不相关的业务应税收入。然而，如果免税股东以债务为其收购普通股或优先股融资，根据“债务融资财产”规则，其从我们获得的收入的一部分将构成不相关的企业应税收入。最后，在特定情况下，拥有我国股票10%以上的合格职工养老金或利润分享信托，必须将其从我国获得的一定比例的红利作为不相干的业务应税收入处理。这样的百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就好像我们是一家养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的总收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股份的养老金信托：

 

•

免税信托必须作为非关联业务应纳税所得额处理的我们的分红比例至少为5%；

 

•

我们有资格成为REIT，原因是规则的修改要求我们的股票价值的不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人按照其在养老金信托中的精算权益的比例被视为持有我们的股票；和

 

•

要么（a）一个养老金信托拥有我国股票价值的25%以上；要么（b）一组单独持有我国股票价值10%以上的养老金信托共同拥有我国股票价值的50%以上。

 

60

对非美国股东征税

非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税管理规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

股息。非美国股东获得的分配不属于我们出售或交换美国不动产权益（“USRPI”）的收益，定义如下，在我们从我们当前或累计收益和利润中支付分配的范围内，需缴纳30%的税款。除非适用的税收协定减少或取消税收，否则通常会适用相当于股息总额30%的预扣税（包括以我们的股票支付的任何股息的任何部分）。根据一些条约，较低的预扣税不适用于或不适用于REITs的股息。然而，如果一项分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东一般不会被征收30%的预扣税，但将按累进税率对分配征收联邦所得税，这与美国股东对分配征税的方式相同，在公司非美国股东的情况下也可能被征收30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预扣美国所得税，除非：

 

•

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格获得该降低的税率；或者

 

•

该非美国股东向我们提交了IRS表格W-8ECI，声称该分配是有效关联收入。

如果分配的超额部分不超过其股票的调整基础，非美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收。相反，分配的超额部分将减少该股票的调整后基础。非美国股东将因超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股票基础的分配而被征税，否则该非美国股东将因出售或处置其股票的收益而被征税，如下所述。因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们通常会按照与股息预扣相同的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定一笔分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会获得我们扣留的金额的退款。

除下文就10%或以下的持有人或定期交易类别的股票所讨论的情况外，对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东将对我们根据美国联邦所得税法特别条款（称为《外国不动产投资法》或“FIRPTA”）出售或交换USRPI的收益所产生的分配产生税收。USRPI一词包括不动产权益和至少50%资产由美国不动产权益组成的公司股份。根据这些规则，非美国股东对我们因销售USRPI的收益而进行的分配征税，就好像该收益与非美国股东的美国贸易或业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。我们必须扣留可归因于出售或交换USRPI收益的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。然而，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于在位于美国的已建立的证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本收益股息，如果接收方非美国股东在截至分配日期的一年期间的任何时间没有拥有超过10%的此类股票。相反，

 

61

任何资本收益股息将被视为普通分配，但须遵守上述规则，这些规则通常会征收30%的预扣税（除非通过条约减少）。此外，分支机构利得税将不适用于这样的分配。

股票的处置。非美国股东一般不会因出售我们的普通股或优先股的收益而根据FIRPTA征税，只要在测试期间的任何时候，非美国人直接或间接持有的我们股票价值低于50%。我们不能向你保证，测试将会得到满足。即使我们满足了这一测试，根据FIRPTA下的“洗售”规则，非美国股东可能会根据FIRPTA产生税款，前提是该股东在资本收益分配之前的特定期间内处置了BXP普通股，并在特定规定期间内直接或间接（包括通过某些关联公司）重新获得了BXP普通股。只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们普通股的收益承担税收，除非它在指定的测试期间的任何时间实际或建设性地拥有或已经拥有超过10%的我们的普通股。如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税。此外，在以下情况下，非美国股东通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：

 

•

该收益与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇；或者

 

•

非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非美国股东将对其源自美国境内的资本收益征收30%的税。

如果我们的股票由“合格股东”直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有，则不会被视为USRPI。此外，在此类处理适用的范围内，对该股东的任何分配将不被视为从USRPI的出售或交换中确认的收益。为此目的，合格股东通常是指（i）（a）有资格根据与美国的所得税条约享受条约利益的非美国股东，其中包括信息交换计划，其主要权益类别在条约所定义的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或（b）是在与美国有信息交换协议的司法管辖区组织的外国有限合伙企业，并在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙单位（价值超过所有合伙单位价值的50%），（ii）是“合格的集体投资工具”（在《守则》第897（k）（3）（b）条的含义内），以及（iii）保持持有上述（i）（a）或（i）（b）条所述权益类别5%或以上的人的记录。然而，在合格股东拥有一个或多个“适用投资者”的情况下，本款第一句所述的例外情况将不适用于合格股东股票的适用百分比（“适用百分比”一般指适用的投资者在适用某些推定所有权规则后所持有的合格股东权益价值的百分比）。合格股东在处置我们的股票时实现的金额的适用百分比，或就可归属于出售或交换USRPI收益的来自我们的分配而言，将被视为处置USRPI实现的金额。此类处理还应适用于就合格股东而言被视为出售或交换股票的分配的适用投资者。出于这些目的，“适用投资者”是指一般持有该合格股东权益并持有我们股票10%以上的人，适用某些建设性所有权规则。除上述对拥有一个或多个适用投资者的合格股东的例外情况外，合格股东收到的分配将按上述“—股息”征税，就好像分配不能归因于USRPI的出售一样。被视为出售或交换我们股票的收益（包括资本收益股息和根据上述规则“—股息”被视为出售或交换我们股票的收益的分配）将无需缴税，除非此类收益被视为与合格股东在美国开展的贸易或业务有效相关，在这种情况下，合格股东一般将按照适用于普通收入的累进税率纳税，方式与美国股东相同。

 

62

就FIRPTA而言，“合格的外国养老金基金”或任何“合格的受控实体”均不被视为非美国股东。“合格外国养老金基金”是指（i）在外国设立或组织的组织或安排，（ii）由外国（或其一个或多个政治分支机构）或一个或多个雇主因所提供的服务或作为所提供服务的对价而为现任或前任雇员（包括个体户）或其指定人员提供退休或养老金福利的组织或安排，（iii）没有单一参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（iv）须受政府规管，而有关其受益人的年度资料已向有关地方税务机关提供或以其他方式提供，以及（v）根据其当地法律，（a）本应课税的供款可从其毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对其投资收入递延课税，或该等收入不计入其毛收入或按降低的税率课税。根据财政部条例，根据以下关于“合格持有人”的讨论，“合格受控实体”也一般不会被视为FIRPTA目的的外国人。合格受控实体一般包括根据外国法律组建的信托或公司，其所有权益均由一个或多个合格的外国养老金基金直接或通过一个或多个其他合格受控实体间接持有。将合格的外国养老基金或合格的受控实体的收益视为出售或交换我们股票的收益、根据上述规则在“—股息”中被视为出售或交换我们股票的收益的分配，以及归属于销售USRPI收益的分配将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收益被视为与合格的外国养老基金（或合格的受控实体，如适用）进行的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，合格的外国养老基金（或合格的受控实体）通常将按适用于美国股东的相同累进税率征税，除非适用的所得税条约另有规定，并且在外国公司的情况下，可能会对其有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利得税，但可能会有所调整。

财政部条例进一步要求，除非合格的外国养老基金或合格的受控实体是“合格持有人”，否则合格的外国养老基金或合格的受控实体在处置美国不动产权益或归属于其的REIT分配方面不会获得FIRPTA豁免。要成为合格持有人，合格的外国养老基金或合格的受控实体必须在处置美国不动产权益或REIT分配时满足两个备选测试之一。根据第一项测试，合格的外国养老基金或合格的受控实体，如果在截至处置或分配之日的不间断期间内，截至最早日期没有拥有美国不动产权益，则其为合格持有人，在此期间，其符合合格的外国养老基金或合格的受控实体的资格。或者，如果一家合格的外国养老基金或合格的受控实体在前一句所述期间最早日期持有美国不动产权益，则只有在满足某些测试期间要求的情况下，才能成为合格的持有人。

财政部条例还规定，外国合伙企业的所有权益均由合格持有人持有，包括通过一个或多个合伙企业持有，可证明其身份，并且不会因FIRPTA下的扣缴目的而被视为外国人。

对某些外国账户和实体的扣缴。《外国账户税收合规法案》（FATCA）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的“可预扣款项”（定义见下文）征收预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（2）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。“可预扣付款”通常是指任何利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类支付来自美国境内。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留支付给账户持有人的款项的30%，这些账户持有人的行为使他们无法遵守这些报告和其他要求。

 

63

已订立“政府间协议”的法域的投资者可被要求向其本国法域报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问。

信息报备和备份扣留。通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额，该股东的姓名和地址，以及预扣的税款金额（如果有的话）。向非美国股东发送了一份类似的报告。根据税务条约或其他协议，美国国税局可向非美国股东居住国的税务机关提供其报告。

向非美国股东支付股息或处置股票所得收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该持有人建立豁免，例如通过在适当版本的IRS表格W-8上适当证明其非美国身份。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则可能适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债将减少预扣税额。如果代扣代缴导致多缴税款，只要向IRS提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

州、地方和外国税收

我们和/或我们股票的持有者可能需要在各州或地方或外国司法管辖区缴纳州、地方和外国税收，包括我们或他们开展业务或居住的司法管辖区。美国和我们股票持有者的外国、州和地方税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州、地方和外国税法对我们的普通股或优先股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否、何时或以何种形式颁布、修订或废除适用于我们和我们的股权和债务证券持有人的美国联邦所得税法。修改联邦税法和对联邦税法的解释可能会对我们的股权或债务证券的投资产生不利影响。

若干固定利率债务证券持有人的税务

本节描述拥有BXP或BPLP可能提供的固定利率债务证券的重大美国联邦所得税后果，仅供参考一般信息。这不是税务建议。仅适用于购买的固定利率债务证券不是原始发行折价或零息债务证券且该等固定利率债务证券是在首次发行时以发行价格取得的。以发行价格以外的价格购买这些固定利率债务证券的，可能适用摊销债券溢价或市场折价规则。这些可能性，准持有人应咨询自己的税务顾问。

拥有我们提供的任何零息债务证券、原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、可转换或可交换债务证券或指数化债务证券的税务后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

对应税美国持有人征税

“美国持有人”一词是指债务证券的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

 

•

美国公民或居民；

 

64

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入不论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

任何信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）它有有效的选择被视为美国人。

“非美国持有人”一词是指债务证券的受益所有人，而不是合伙企业，也不是美国持有人。

如果合伙企业是债务证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的债务证券持有人，以及此类合伙企业的合伙人，应就购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息和原始发行折扣。如果债务证券的发行价格低于其规定的到期赎回价格，则该债务证券将被视为在美国联邦所得税目的下以原始发行折扣（“OID”）发行，除非债务证券的发行价格与其规定的到期赎回价格之间的差额低于法定的最低金额。通常，债务证券的“发行价格”是大量债务证券出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的购买者的第一个价格。债务证券的“到期时规定的赎回价格”是债务证券项下除合格的规定利息（一般是至少每年按单一固定利率或适当考虑到规定的利息支付间隔时间长度的某些浮动利率无条件以现金或财产支付的规定利息）以外的所有付款的总和；并且，一般而言，预期等于债务证券的本金金额。债务证券上的OID金额如果小于0.0025乘以规定的到期赎回价格与到期完整年数的乘积，则为de minimis。

如果债务证券的发行价格与规定的到期赎回价格之间的差额超过法定微额，则该债务证券将被视为已发行OID。债务证券的OID金额等于差额，通常必须作为普通利息计入收入，因为它在收到可归属于此类收入的现金付款之前根据恒定收益率法应计，而不考虑该美国持有人的常规税务会计方法。

根据美国持有人的税务会计常规方法，债务证券的所述利息一般将在收到或应计此类利息时作为普通收入计入美国持有人的收入。

债务证券的处置。在债务证券出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于（1）现金收益金额与处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（除非该金额可归属于应计但未支付的规定利息，如果以前未计入该持有人的收入，则应作为普通收入征税）和（2）该美国持有人在债务证券中的调整后计税基础。美国持有人在债务证券中的调整后计税基础通常将等于该持有人所承担的债务证券成本（a）增加该持有人先前计入收入的OID金额（如果有的话），以及（b）减少除合格声明的利息付款以外的任何付款金额。债务证券处分时确认的资本利得或损失，持有该债务证券超过一年的，为长期资本利得或损失。资本损失的扣除受到限制。

 

65

医疗保险税。作为个人的美国人，须按（1）该美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）该美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（视个人情况而定，在125,000美元至250,000美元之间）中的较小者缴纳3.8%的税。不属于免征此类税收的特殊信托类别的房地产和信托，按其未分配净投资收益和调整后总收入超过一定起征点的部分中的较小者征收相同的3.8%的税收。持有人的净投资收益通常包括其总利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解这项税收对您在票据投资方面的收入和收益的适用性。

信息报备和备份扣留。我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告所规定的利息支付金额以及向美国持有人出售、交换、赎回、回购、退休或以其他方式处置债务证券所得收益的支付金额，以及我们扣留的金额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国持有人可能会在分配方面受到备用预扣税的约束，除非持有人：

 

•

是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或

 

•

提供纳税人识别号，证明无备用预扣税豁免损失，其他符合备用预扣税规则适用要求。

票据持有人如果不向我们提供其正确的纳税人识别号，也可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减票据持有人的所得税负债。有关适用于非美国持有人的备用预扣税规则的讨论，请参见“债务证券的非美国持有人的税收。”

债务证券免税持有人的纳税情况

假设债务证券为税收目的的债务，债务证券应计的利息收入不应构成免税持有人的无关业务应税收入。因此，免税持有人一般不应就我们的债务证券产生的利息收入缴纳美国联邦所得税。同样，免税持有人就债务证券的出售确认的任何收益一般不应为不相关的业务应税收入。然而，如果免税持有人以债务为其收购债务证券融资，则根据“债务融资财产”规则，债务证券应占的部分利息收入和收益将构成不相关的业务应税收入。免税持有人应咨询他们自己的律师，以确定投资于我们的债务证券的潜在税务后果。

对债务证券的非美国持有人征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，本文将不会试图提供超过此类规则的摘要。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收协定对债务证券投资的影响。

利息和原始发行折扣。代表自己持有债务证券的非美国持有人一般将免于就债务证券的非或有利息（包括OID）的支付缴纳美国联邦所得税和预扣税，只要此类支付与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，除非该非美国持有人在BPLP发行债务的情况下是（1）直接或间接10%或更多的合伙人（定义见《守则》第871（h）（3）节），（2）直接或间接持股10%或以上的股东（定义见《守则》第871（h）（3）条）

 

66

REIT在债务由REIT发行的情况下，（3）与BPLP或REIT相关的受控外国公司（如适用），或（4）根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行。

为使作为个人或公司（或为美国联邦所得税目的被视为此类的实体）的非美国持有人有资格获得非或有利息（包括OID）的免税，“扣缴义务人”（通常是最后一位美国付款人或作为合格中介或扣缴外国合伙企业的非美国付款人）必须已收到个人或公司的声明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上作出）：（1）是在债务证券的受益所有人作伪证的处罚下签署的，（2）证明该拥有人并非美国持有人，及（3）提供受益拥有人的姓名及地址。某些非受益所有人的证券清算组织和其他实体可向扣缴义务人提供经签署的对账单，并附有受益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E副本。非美国持有人不是代表自己持有债务证券的个人或公司，其报告要求可能会大幅增加，应咨询其税务顾问。

如果与债务证券相关的利息收入（包括OID）不能如上所述免除美国预扣税，非美国持有人仍可以根据适用的所得税条约消除或减少此类税款。

债务证券的处置。非美国持有人在债务证券的出售、赎回、交换、报废、回购或其他应税处置中实现的任何收益（除非该金额可归因于应计但未支付的规定利息，如上文所述应课税）将免征美国联邦所得税和预扣税，只要：（1）该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，（2）在外国个人的情况下，非美国持有人在纳税年度内没有在美国停留183天或以上，且（3）债务证券不构成FIRPTA含义内的USRPI。

除适用的所得税条约另有规定外，与债务证券相关的收益或利息收入（包括OID）与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关的非美国持有人，尽管在持有人提供IRS表格W-8ECI的情况下可免除先前讨论的预扣税，但通常将按美国联邦所得税的常规税率对收益或利息收入征收美国联邦所得税，就好像持有人是美国人一样。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于该纳税年度《守则》所指“股息等值金额”30%的分支机构利得税，但可能会有所调整，除非它有资格获得较低的税率或适用的税收协定下的豁免。

对某些外国账户和实体的扣缴。FATCA对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的“可预扣款项”（定义见下文）征收预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（2）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。“可预扣付款”通常是指任何利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类支付来自美国境内。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留支付给账户持有人的款项的30%，这些账户持有人的行为使他们无法遵守这些报告和其他要求。已订立“政府间协议”的法域的投资者可被要求向其本国法域报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问。

信息报备和备份扣留。信息报告要求和备用预扣税一般不适用于向非美国持有人支付的债务证券，如果“债务证券的非美国持有人”中描述的报表由该持有人适当提供，前提是预扣税代理人

 

67

并不实际知道持有人是美国人。信息报告要求和备用扣缴将不适用于“经纪人”的外国办事处（如适用的财政部条例所定义）在美国境外出售债务证券的收益的任何付款，除非该经纪人（1）是美国人，（2）在某些时期内其毛收入的50%或更多来自在美国进行的贸易或业务，（3）是《守则》所指的受控外国公司或（iv）是外国银行或外国保险公司的美国分行。上句第（1）、（2）或（3）款所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类出售的收益的支付将不受备用预扣税的约束，但将受信息报告要求的约束，除非该经纪人的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人并且满足某些其他条件，或者受益所有人以其他方式确立豁免。向或通过经纪商的美国办事处支付任何此类出售的收益须遵守信息报告和备用预扣税要求，除非债务证券的受益所有人提供“——债务证券的非美国持有人”中所述的声明或以其他方式确立豁免。根据备用预扣税规则从支付给债务证券持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为抵减该持有人的美国联邦所得税负债（这可能使该持有人有权获得退款）的抵免，前提是该持有人向IRS提供所需信息。

出售证券持有人

有关出售BXP证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中或我们向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。

 

68

分配计划

美国销售

我们可以以下列任何一种或多种方式出售证券：

 

•

直接面向投资者，包括通过特定的招标、拍卖或其他流程；

 

•

通过代理商向投资者；

 

•

直接给代理商；

 

•

向或通过经纪人或交易商；

 

•

通过一个或多个主承销商牵头的承销团向社会公开；

 

•

向一名或多名单独行事的承销商向投资者或社会公众转售；和

 

•

通过任何此类销售方法的组合。

在转换BXP的债务证券或优先股或交换BPLP的债务证券时，可以发行BXP普通股或优先股。BXP的权证行权时也可以发行证券。BXP和BPLP保留在其获得授权的司法管辖区代表其自己直接向投资者出售证券的权利。

如果我们向作为委托人的交易商出售证券，交易商可以在转售时以该交易商自行决定的不同价格转售该等证券，而无需与我们协商，且该等转售价格可能不会在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们也可以通过按比例分配给我们的股东的认购权来发行证券，这种认购权可能会也可能不会转让。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

证券的出售可不时在一项或多项交易中进行，包括协议交易：

 

•

一个或多个固定价格，可能会改变；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

与现行市场价格相关的价格；或

 

•

按议定价格。

任何价格都可能代表当时市场价格的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可能以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。折扣、优惠和佣金可能会不时改变。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为根据适用的联邦和州证券法的承销补偿。

 

69

适用的招股章程补充文件将（如适用）：

 

•

指明任何该等承销商、交易商或代理人；

 

•

描述每个此类承销商或代理从我们收到的折扣、优惠、佣金或其他形式的任何补偿，以及所有承销商和代理合计收到的任何补偿；

 

•

描述承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金；

 

•

确定承保的金额；和

 

•

确定承销商或承销商承担证券义务的性质。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列证券将是新发的，没有已建立的交易市场，但在纽约证券交易所上市的BXP普通股股份除外。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充文件中披露，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及该等招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或从其他人借入的证券来结算这些卖空或平仓任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生交易的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。如果第三方是或可能被视为《证券法》规定的承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许承销商从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在一次发行中建立该证券的空头头寸，其出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施违约价。这意味着，如果主承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售让步的金额。

一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是在分配完成之前阻止证券的转售。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

70

根据我们可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿或分担，包括适用证券法规定的责任。

承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的承租人。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在该招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求特定机构的要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。每份延迟交割合约的金额将不低于、且根据延迟交割合约卖出证券的合计金额不低于或高于适用的招股说明书补充文件中所述的相应金额。经授权，可与之订立此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：（a）根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券，以及（b）如果证券正在出售给承销商，我们应已向承销商出售证券总额减去合同涵盖的证券金额。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其关联人或关联人，可能在日常业务过程中与、BXP、BPLP或我们的关联人从事过交易或从事交易并为其提供服务，其可能已收取或收到惯常的费用和费用报销。

通过出售证券持有人进行销售

卖出证券持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统、在场外交易市场、私下协商交易或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格转售或重新分配证券。作为质权人、受赠人、受让人或任何一名具名出售证券持有人的其他利益承继人（包括但不限于在本招股说明书之日后接受具名出售证券持有人作为赠与、合伙分配或其他与出售无关的转让的证券的人）也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时包括在内。卖出证券持有人可以通过以下一种或者多种方式卖出证券，但不受限制：

 

•

如此从事的经纪商或交易商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易（可能包括交叉交易）；

 

•

由经纪商或交易商作为本金购买并由经纪商或交易商为自己的账户转售；

 

•

根据证券可能上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分派或二次分派；

 

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

 

71

•

在该证券上市的任何证券交易所或通过该证券上市的任何证券交易所的设施或向或通过该证券交易所以外的做市商以固定价格进行的发售；

 

•

私下协商交易，直接或通过代理；

 

•

卖空；

 

•

通过在证券上写入期权，是否或期权在期权交易所上市；

 

•

通过任何证券持有人向其合伙人、成员或股东分销该证券；

 

•

一项或多项承销发行；

 

•

经纪商或交易商与任何证券持有人之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券；和

 

•

任何这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以通过赠与方式转让证券。

卖出证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与实现该证券的销售。这些经纪商、交易商或承销商可以作为委托人，或作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出证券持有人卖出证券的，可以规定的价格作为委托人购买未卖出的证券。此后，作为委托人获取证券的经纪自营商可不时在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中以当时销售时的价格和当时通行的条款、与当时市场价格相关的价格或协商交易方式转售证券。经纪自营商可使用大宗交易和向经纪自营商或通过其进行的销售，包括上述性质的交易。

出售证券持有人中的一人或多人可不时对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。质押证券的质权人、担保方或被质押给的人，在发生违约的情况下，一旦被取消赎回权，即被视为卖出证券持有人。出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，该出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券持有人可不时卖空该证券，在该等情况下，本招募说明书可就卖空而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于弥补卖空。

卖出证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的证券转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

出售证券持有人可以与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可以在对冲其与该出售证券持有人承担的头寸的过程中从事证券卖空交易，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关的交易。卖出证券持有人可以与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商，且该经纪自营商可以卖出特此提供的如此出借的证券或在发生违约时可以卖出或以其他方式转让特此提供的质押证券。

 

72

卖出证券持有人和参与出售或分销证券的其他人将受《交易法》的适用条款以及SEC通过的相关规则和条例，包括M条例的约束。该条例可能会限制卖出证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联机构的活动。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个工作日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或其他参与发行证券的人，使其免于特定的责任，包括联邦证券法规定的责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何承销商或参与发行证券的其他人，以应对出售证券持有人提供的用于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的信息所产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每一种情况下，赔偿可能包括属于联邦证券法含义内的这些特定受赔人之一的关联公司或控制这些特定受赔人之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每个人。出售证券持有人可同意向参与涉及证券销售的交易的任何经纪人、交易商或代理人赔偿根据联邦证券法产生的与证券发售和销售有关的特定责任。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们无法向您保证，卖出证券持有人将出售在此提供的全部或任何部分证券。

我们将向卖出证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在《证券法》第424条规定的与出售证券持有人的任何转售或再分配有关的范围内，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中载列：

 

•

拟出售证券的总数；

 

•

购买价格；

 

•

公开发行价格；

 

•

如适用，任何承销商、代理商或经纪自营商的名称；及

 

•

任何适用的佣金、折扣、优惠、费用或其他构成对特定交易的承销商、代理商或经纪自营商的补偿的项目（可能超过惯常的佣金或补偿）。

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二次分销出售证券或由经纪人或交易商购买订立重大安排，则招股说明书补充文件将包括对交易具有重大意义的任何其他事实。如适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的信息。

 

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法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们转交。

专家

本招募说明书中通过参考BXP，Inc.和波士顿地产有限合伙企业截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

 

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