美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13d

根据1934年证券交易法*

（第2号修订）

 

 

陆金所控股

（发行人名称）

普通股，每股面值0.00001美元

（证券类别名称）

G5700Y209

（CUSIP号码）

美国存托股票（ADS），每份代表两股普通股，每股面值0.00001美元

（证券类别名称）

54975P201

（CUSIP号码）

燕美栋

c/o安科科技有限公司

二国际金融中心23楼

中国香港中环金融街8号

+86 0755 2262 7970

YiU潘妮

c/o中国平安保险海外（控股）有限公司

二国际金融中心23楼

中国香港中环金融街8号

+852 3762 9092

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年12月5日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如申报人先前已就附表13G提交报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请勾选以下方框。☐

 

*	本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能会改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

 

 

 

附表13d

CUSIP编号G5700Y209（普通股）

CUSIP第54975P201号（ADS专用）

 

1		报告人姓名   安科科技有限公司
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （甲）☐（乙）☐
3		SEC仅使用
4		资金来源   WC，OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地   香港

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    764,894,583
				8		共享投票权   不适用
				9		唯一处理能力    764,894,583
				10		共享处置权力   不适用

11		每个报告人实益拥有的合计金额    764,894,583
12		如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    44.1%(1)
14		举报人类型   CO

 

(1)	百分比是根据陆金所在2024年12月6日提供的6-K表格（“6-K表格”）上报告的陆金所已发行和流通的普通股1,733，362,540股计算得出的。

CUSIP编号G5700Y209（普通股）

CUSIP第54975P201号（ADS专用）

 

1		报告人姓名   中国平安保险海外（控股）有限公司
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （甲）☐（乙）☐
3		SEC仅使用
4		资金来源   WC，OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地   香港

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    393,795,905
				8		共享投票权   不适用
				9		唯一处理能力    393,795,905
				10		共享处置权力   不适用

11		每个报告人实益拥有的合计金额    393,795,905
12		如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    22.7%(1)
14		举报人类型   CO

 

(1)	百分比是根据陆金所在表格6-K中报告的1,733，362,540股已发行和流通在外的陆金所普通股计算得出的。

CUSIP编号G5700Y209（普通股）

CUSIP第54975P201号（ADS专用）

 

1		报告人姓名   中国平安保险（集团）股份有限公司
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （甲）☐（乙）☐
3		SEC仅使用
4		资金来源   WC，OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地   中华人民共和国

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    1,158,690,488
				8		共享投票权   不适用
				9		唯一处理能力    1,158,690,488
				10		共享处置权力   不适用

11		每个报告人实益拥有的合计金额    1,158,690,488
12		如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    66.8%(1)
14		举报人类型   华灿光电

 

(1)	百分比是根据陆金所在表格6-K中报告的1,733，362,540股已发行和流通在外的陆金所普通股计算得出的。

附表13d

解释性说明

Ank Technology Company Limited（“Ank Ke”）、China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited（“PAOH”）和中国平安保险（集团）股份有限公司（“Ping An”，连同Ank和PAOH，“报告人”以及各自的“报告人”）是开曼群岛公司（“陆金所”）的普通股（每股面值0.00001美元）（“普通股”）的实益拥有人，即陆金所控股。本文中所有提及的普通股都包括陆金所ADS的基础普通股。

以下内容构成原于2024年8月13日向美国证券交易委员会（“证监会”）提交的报告人附表13D的第2号修订，并经2024年9月4日提交的第1号修订（“附表13D”）作出修订。现将附表13D修订并由本第2号修订补充至附表13D（本“修订”）。此处使用且未另行定义的大写术语具有附表13D中赋予此类术语的含义。

项目5。发行人的证券权益

现对附表13D项目5进行修正和补充，增加以下内容：

（a）本修正案封面第（11）和（13）行在此通过引用并入本项目5（a）。

（b）本修正案封面第（7）至（10）行特此通过引用并入本项目5（b）。

（c）除附表13D及本修订所披露者外，概无任何报告人或据其所知任何附表13D附表A-1、A-2或A-3所列人士于过去60天内进行任何与普通股有关的交易。

（d）据报告人所知，除报告人外，任何人均无权或有权指示收取本项目5所列报告人实益拥有的证券的股息或出售所得收益。

（e）不适用。

项目6。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

现将附表13D项目6中的“认购期权”一节作为新的最后一段补充如下：

2024年12月5日，蓝邦、安科及敦功（统称“各方”）订立三方协议（“协议”），据此，（其中包括）各方同意修订敦功离岸认购期权，向安科授予选择行使敦功离岸认购期权的选择权，方式是收购和直接持有敦功在陆金所持有的最多173,744，733股陆金所普通股（“替代交割股份”），以代替蓝邦在敦功持有的股份（“期权股份”）。在订立协议的同时，安科向蓝邦及屯贡送达行使通知，表示选择透过收购全部替代交割股份的方式整体行使屯贡离岸认购期权。

项目7。展品

现将附表13D项目7修正重述如下：

 

展览 数		描述
99.1(2)		联合提交协议，日期为2024年9月4日，报告人之间
99.2(1)		以股代息计划（以参考方式纳入附件 99.1表6-K由陆金所控股于2024年6月12日提供）
99.3(1)		经修订和重述的期权协议，日期为2015年11月27日，Jingkui Shi先生、Xuelian Yang先生、An Ke Technology Company Limited和Lanbang Investment Company Limited
99.4(1)		Lanbang Investment Company Limited、An Ke Technology Company Limited和Tun Kung Company Limited于2015年11月27日签署的期权协议
99.5(1)		经奎石先生、杨雪莲先生、深圳平安金融科技咨询有限公司和上海蓝邦投资有限责任公司日期为2014年11月28日的期权协议
99.6†		三方Lanbang Investment Company Limited、An Ke Technology Company Limited和Tun Kung Company Limited于2024年12月5日签署的协议

 

(1)	于2024年8月13日提交为附表13D的证物。

(2)	作为2024年9月4日提交的附表13D第1号修正案的证物提交。

†

随函提交。

附表13D的签署

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

根据经修订的《1934年证券交易法通则和条例》第13D-G条第13d-1（k）（1）（iii）条，以下签署人同意所附声明代表他们各自提交。

日期：2024年12月9日

 

 

 

现将附表13D的附表A-1、A-2及A-3修订及重列如下：

附表A-1

董事及执行干事

安贝壳科技有限公司

下文载列安科科技有限公司各董事及执行人员的姓名及主要职业。以下各人均为中华人民共和国公民，但张先生除外，萧文为中华人民共和国香港特别行政区（「香港」）公民。除另有说明外，以下各人的营业地址均为香港中环金融街8号国际金融中心二座23楼2353号套房c/o。

 

姓名		主要职业
张，萧文		董事
高，宋		董事

附表A-2

董事及执行干事

中国平安保险海外（控股）有限公司

下文载列中国平安保险海外（控股）有限公司各董事及执行人员的姓名及主要职业。以下各人均为中华人民共和国公民，但董会为香港公民除外。除另有说明外，以下各人的营业地址均为香港中环金融街8号国际金融中心二座23楼2318套房c/o。

 

姓名		主要职业
程、建新		董事
郭，世邦		董事
东、海		董事
张，知春		董事

附表A-3

董事及执行干事

中国平安保险(集团)股份有限公司

下文载列中国平安保险（集团）股份有限公司各董事及行政人员的姓名及主要职业。以下各人均为中华人民共和国公民，惟（i）郭、Michael为澳大利亚公民，（ii）Chearavanont、Soopakij为泰国公民，（iii）杨、小平及吴、成业为香港公民，（iv）吴、孔平伟业为香港及澳大利亚公民，及（v）张、小陆为新西兰公民。除另有说明外，以下各人的营业地址为中国广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心c/o 47楼、48楼、108楼、109楼、110楼、111楼、112楼。

 

姓名		主要职业
马，明哲		董事会主席
谢，永林		执行董事、总裁和联合首席执行官
郭，迈克尔		执行董事，联合首席执行官和高级副总裁
蔡、芳芳		执行董事、高级副总裁
福，信		执行董事、高级副总裁
Chearavanont，Soopakij		非执行董事
杨，小平		非执行董事
他，剑锋		非执行董事
蔡、勋		非执行董事
吴，成业		独立非执行董事
楚，一云		独立非执行董事
刘、洪		独立非执行董事
NG，孔平伟业		独立非执行董事
金、李		独立非执行董事
王，光前		独立非执行董事
黄，宝信		高级副总裁
升、瑞升		董事会秘书及公司秘书
张，知春		首席财务官（财务总监）
郭，世邦		助理总裁兼首席风险官
张，小陆		合规干事
黄，玉强		负责人审计