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这是Ally Financial Inc.（“Ally”）于2033年到期的本金总额为600,000，000美元、利率为5.548%的固定浮动利率优先票据（“票据”）的发行。票据最初将按年利率5.548%计息，于每年1月31日及7月31日每半年支付一次，自2026年1月31日起，至2032年7月31日止。自2032年7月31日起，票据将按等于复合SOFR（定义见本文件）加178个基点的浮动年利率计息，于2032年10月31日、2033年1月31日、2033年4月30日和到期日按季度支付。这些票据将于2033年7月31日到期。

这些票据将是Ally的非次级无担保债务，将与Ally现有和未来的所有非次级无担保债务享有同等受偿权，并对根据其条款明确从属于票据的所有现有和未来债务享有优先受偿权。票据将有效地从属于Ally的所有现有和未来有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于Ally的子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项），以这些子公司的资产价值为限。

Ally可自行选择在适用时间按此处“票据说明——可选赎回”项下所述的适用赎回价格赎回票据。

这些票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。票据将不会在任何交易所、上市机构或报价系统上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。见"风险因素》从第S-10页开始，阅读购买票据前应考虑的风险。


	每注			合计
价格对公⁽¹⁾		100.000	%	$	600,000,000
承销折扣		0.500	%	$	3,000,000
收益，未计费用，给Ally		99.500	%	$	597,000,000

⁽¹⁾	加上自2025年7月31日起的应计利息（如有）。

这些票据不是Ally或其任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司的保险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将于2025年7月31日或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括Euroclear Bank、SA/NV和Clearstream Banking、Soci é t é anonyme）以记账式形式交付。

联合账簿管理人


巴克莱银行		花旗集团		高盛 Sachs & Co. LLC		加拿大皇家银行资本市场

共同管理人


劳埃德证券			SMBC Nikko
Academy Securities	Blaylock Van，LLC	循环资本市场	Ramirez & Co.，Inc。	Telsey咨询小组

2025年7月28日


	页
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-1
行业和市场数据		S-3
总结		S-4
风险因素		S-10
所得款项用途		S-19
大写		S-20
附注说明		S-21
记账、交付及票据形式		S-35
某些福利计划和IRA考虑因素		S-38
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-40
承销		S-43
以参考方式纳入；您可以在其中找到更多信息		S-50
证券的有效性		S-51
独立注册会计师事务所		S-51

招股说明书


关于本招股说明书			二、
通过引用纳入的信息；在哪里可以找到更多信息			三、
关于前瞻性陈述的警示性声明			四、
总结			1
风险因素			2
所得款项用途			3
优先票据的说明			4
次级票据的说明			10
优先股说明			17
存托股份说明			18
票据及存托股份的记账、交付及表格			21
分配计划			25
证券的有效性			26
专家			26

我们在两份单独的文件中向您提供有关此次发行的信息。随附的招股章程提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息。本招股章程补充说明有关本次发行的具体细节。额外资料以引用方式并入本招股章程补充文件。本招股说明书补充资料如与随附的招股说明书信息不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出票据要约。你方不应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期均是准确的。

S-i

本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡拥有本招股章程补充、随附的招股章程或任何自由书写招股章程的人士，应自行了解并遵守该等限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。

本招股章程补充文件中提及的“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指Ally金融 Inc.及其在合并基础上的直接和间接子公司，除非另有说明或上下文另有要求，且“Ally”一词仅指Ally Financial Inc.

S-ii

我们不时做出，并将在未来做出1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“追求”、“寻求”、“继续”、“估计”、“项目”、“展望”、“预测”、“潜力”、“目标”、“目标”、“趋势”、“计划”、“目标”、“倡议”、“优先事项”等词语，或其他类似含义的词语或未来时或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”或“可以”。前瞻性陈述传达了我们对未来事件、情况或结果的期望、意图或预测。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或通过引用纳入包含各种前瞻性陈述的文件。我们还可能在向SEC提交或提供的其他文件中做出前瞻性陈述。此外，我们可能会向投资者、分析师、媒体成员或其他人口头或书面做出前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述，就其性质而言，都受到假设、风险和不确定性的影响，这些可能会随着时间而改变，其中许多超出我们的控制范围。你不应该依赖任何前瞻性陈述作为对未来的预测或保证。实际的未来目标、战略、计划、前景、业绩、条件或结果可能与任何前瞻性陈述中提出的内容存在重大差异。虽然没有一份假设、风险或不确定性清单是完整的，但可能导致实际结果或其他未来事件或情况与前瞻性陈述中的不同的一些因素包括：

•

不断演变的地方、区域、国家或国际商业、经济或政治条件；

•

法律或监管或监管环境的变化，包括由于金融服务立法、法规或政策或政府官员或其他人员的变化；

•

货币、财政或贸易法律或政策的变化，包括由于政府机构、中央银行或超国家当局的行动；

•

会计准则或政策的变更；

•

汽车行业或新车或二手车市场的变化，包括车辆共享和叫车的兴起，自动驾驶和替代能源汽车的发展，以及人口结构变化对对车辆类型、所有权和使用的态度和行为的影响；

•

金融体系的任何不稳定或崩溃，包括由于金融机构或其其他参与者的失败（例如2023年期间的银行业务失败）；

•

证券、资本或其他金融市场投资者情绪或行为的中断或转变，包括金融或系统性冲击和市场流动性、利率或汇率或估值的波动或变化；

•

企业或消费者情绪、偏好或行为的变化，包括企业或家庭的支出、借款或储蓄；

•

我们的公司或业务战略、我们的资产构成或我们为这些资产提供资金的方式发生变化；

•

我们执行Ally Bank业务战略的能力，包括其数字化重点；

•

我们有能力优化我们的汽车金融和保险业务，并继续向其他消费者和商业业务领域多元化发展，包括公司融资、经纪和个人建议；

•

我们制定联邦储备系统（FRB）理事会可接受的资本计划的能力以及我们实施这些计划的能力，包括支付股息或股票回购；

S-1

此外，最近有关美国贸易政策和做法变化的公告，以及其他司法管辖区的反关税和其他对等行动，都加剧了金融市场的波动，并对经济状况产生了不利影响。与关税和其他贸易限制持续或升级有关的风险，特别是对汽车行业和相关部门的影响，以及对通货膨胀、全球贸易、新旧汽车销售、消费者购买力、客户信誉和总体经济状况的潜在影响，可能导致我们的财务业绩与任何前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果不同。

我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映在做出陈述之日之后出现的事件、情况或结果的影响，除非适用的证券法要求。但是，您应该查阅我们可能在随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中做出的进一步披露（包括前瞻性披露）。

除非上下文另有要求，以下定义适用。“贷款”一词是指与我们的直接和间接融资活动相关的以下消费和商业产品：贷款、零售分期销售合同、信用额度以及不包括经营租赁的其他融资产品。“经营租赁”一词是指消费者和商业车辆租赁协议，其中Ally是出租人，承租人一般没有义务在租赁端取得车辆所有权或补偿Ally的车辆残值。“贷款”、“融资”和“发起”等术语是指我们直接延长或发起贷款、我们购买或获得贷款，或我们购买经营租赁（如适用）。“消费者”一词是指与我们的贷款和经营租赁活动相关的所有消费品以及所有商业零售分期销售合同。“商业”一词是指与我们的贷款活动相关的所有商业产品，但商业零售分期销售合同除外。“伙伴关系”一词是指商业安排，而不是法律定义的伙伴关系。

行业和市场数据

我们从我们自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中包含的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。

S-3

本摘要重点介绍本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的部分信息。它并不包含所有对你很重要的信息。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，包括以引用方式并入的信息，以全面了解附注的条款，以及在做出投资决定时对您很重要的其他考虑因素。您应该特别注意从第S-10页开始并以引用方式并入本文的“风险因素”以及第S-1页题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

Ally Financial Inc.

Ally金融公司是一家领先的数字金融服务公司，截至2025年3月31日，公司资产规模为1933亿美元。作为一家以客户为中心的公司，拥有充满激情的客户服务和创新的金融解决方案，我们不懈地专注于“做正确的事”，做我们的消费者、商业和企业客户值得信赖的金融服务提供商。我们是美国最大的全方位服务汽车金融业务之一，为汽车经销商和消费者提供范围广泛的金融服务和保险产品。我们为客户提供存款、证券经纪和投资咨询服务以及汽车融资和保险产品。我们的业务还包括为股权发起人和中间市场公司提供资本的经验丰富的企业融资业务。Ally金融公司是一家特拉华州公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册为银行控股公司，并根据经修订的1999年《Gramm-Leach-Bliley法》注册为金融控股公司。

我们的主要行政办公室位于Ally Detroit Center，500 Woodward Ave.，Floor 10，Detroit，Michigan 48226，我们的电话号码是（866）710-4623。

我们的生意

我们的主要业务线是经销商金融服务，它由我们的汽车金融和保险业务以及公司金融组成。其余活动在Corporate and Other中报告，主要包括集中的公司财务活动以及Ally Invest、我们的数字经纪和个人建议产品、我们的消费者抵押贷款组合的管理、CRA贷款和投资，以及通过Ally Ventures进行的某些战略投资。

Dealer Financial Services由我们的汽车金融和保险部门组成。我们的主要客户是汽车经销商，它们是独立拥有的企业。经销商可以以现金出售或租赁车辆，但更典型的是，与客户订立零售分期销售合同或经营租赁，然后将零售分期销售合同或经营租赁和租赁车辆（如适用）出售给Ally或其他汽车金融提供商。Ally或其他供应商的购买通常被描述为向客户提供的间接汽车贷款。

我们的经销商金融服务业务是全国最大的全方位服务汽车金融业务之一，向汽车经销商及其客户提供范围广泛的金融服务和保险产品。我们拥有贯穿我们100多年历史的深厚经销商关系，我们正在利用竞争优势扩大我们的经销商足迹。我们以经销商为中心的商业模式鼓励经销商通过我们的Ally经销商奖励计划等激励计划使用我们广泛的产品。我们的汽车金融服务包括从经销商处购买零售分期销售合同和经营租赁、直接向消费者提供汽车贷款、向经销商提供定期贷款、融资

S-4

经销商平面图并向经销商提供其他信贷额度，向汽车零售商提供仓库额度，提供汽车车队融资，向公司和市政当局提供购买或租赁车辆的融资，并提供车辆再营销服务。我们还提供零售车辆服务合同（VSC）和商业保险，主要涵盖经销商的车辆库存。我们是VSC、担保资产保护（GAP）和车辆维修合同（VMC）的领先供应商。

我们的企业融资业务主要向私募股权发起人拥有的美国中间市场公司以及主要提供杠杆贷款的成熟资产管理公司提供高级担保贷款。该组合主要由浮动利率杠杆资产基础和现金流/企业价值贷款组成。

Ally Bank，我们的直销银行平台，通过利用我们引人注目的品牌和强大的价值主张，专注于发展和保持稳定的存款基础，并深化与我们330万零售存款客户的关系。Ally Bank是一家数字直销银行，没有分行网络，直接从客户那里获得零售存款。我们以强大的品牌增加了我们的存款，这是基于对客户直截了当和提供高质量客户服务的承诺。Ally Bank持续增加其在直销银行存款市场的份额，并且在零售存款余额方面仍然是最大的直销银行之一。我们强劲的客户获取和保留率反映了我们品牌的实力，加上我们的整体价值主张，继续推动零售存款增长。截至2025年3月31日，Ally Bank的存款总额为1514亿美元，其中零售存款为1461亿美元。Ally Bank的资产和经营业绩包括在我们的汽车金融和企业金融部门以及企业和其他部门中，基于其基础业务活动。

有关我们业务的更多信息，请参阅“第一部分，第1项。业务”，载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告“第I部分，第2项。管理层在我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分的“—主要业务线”部分，以及我们在随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对我们业务的任何描述，这些报告通过引用方式并入本文。

近期动态

2025年7月18日，我们公布了截至2025年6月30日止季度的初步财务业绩。这些财务业绩包含在我们于2025年7月28日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（“2025年第二季度8-K表格”）中，并以引用方式并入本招股说明书补充文件中。2025年第二季度8-K表中包含的财务结果是初步的，可能会因我们完成财务结算程序或完成合并财务报表审查可能导致的任何调整而发生变化。因此，这些未经审计的初步结果可能与将反映在我们截至2025年6月30日的季度合并财务报表中的实际结果存在重大差异，届时这些结果将在我们截至2025年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中完成并公开提交给SEC。2025年第二季度8-K表格应与“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的历史综合财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们在截至2025年3月31日的季度的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的中期综合财务报表及其附注一并阅读，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

2025年第二季度8-K表中提供的信息是初步信息，可能会根据我们第二季度财务结算和报告流程的完成情况进行修订。结果，信息

S-5

Ally可选择在2026年1月27日或之后（自2025年7月31日起计180日）（或如其后发行额外票据，则自该等额外票据的发行日期后180日开始），以及在2032年7月31日（即到期日之前一年的日期）之前，以赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）相等于以下两者中较高者的任何时间或不时赎回票据：

•

（a）拟赎回票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，折现至赎回日（假设拟赎回票据于2032年7月31日（即到期日之前一年的日期））按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（定义见本招募说明书补充文件）加上25个基点减去（b）拟赎回票据应计利息至赎回日的利息；和

•

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。

此外，Ally可选择于2032年7月31日（即到期日之前一年的日期）或2033年5月31日或之后（即到期日之前两个月的日期）在任何时间或不时赎回票据（i）全部但非部分，在每种情况下，赎回价格相当于被赎回票据本金总额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。

S-8

这些票据将是没有市场的新证券。尽管承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。任何与该等票据有关的做市均可在任何时候自行酌情在不发出通知的情况下中止。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展或保持。

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。在申请收益之前，我们可能会将收益投资于短期证券。见“所得款项用途”。

惠益计划投资者注意事项

有关与员工福利计划或代表员工福利计划购买有关的某些禁止交易和受托责任问题的讨论，请参阅“某些福利计划和IRA考虑因素”。

风险因素

关于投资笔记前应仔细考虑的风险的讨论，请看“风险因素”。

S-9

在决定是否参与发行票据之前，您应了解并仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中提供或提及的所有风险和其他信息，包括我们在定期报告和当前报告中的讨论，包括其中“风险因素”部分中讨论的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招募说明书补充文件中的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与票据有关的风险

我们的巨额债务水平可能会对我们产生足够现金以履行票据义务的能力、我们对业务变化作出反应的能力以及我们为满足未来需求而产生额外债务的能力产生重大不利影响。

我们有大量的债务，这需要支付大量的利息和本金。截至2025年3月31日，我们的未偿债务本金约为205亿美元。2025年5月15日，该公司发行了本金总额为7.5亿美元的2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据。我们可能会不时产生额外的债务。如果我们这样做，与我们的高负债水平相关的风险可能会增加。

我们的巨额债务水平可能会对票据持有人产生重要影响，包括以下方面：

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，包括票据；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少可用于其他目的的资金；

•

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性，与负债相对较少的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势；

•

限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；和

•

限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资金、资本支出、收购、研发和其他公司用途。

此外，违反我们债务协议中的任何限制或契约可能会导致其他债务协议下的交叉违约。届时，我们债务的很大一部分可能会立即到期应付。我们不确定我们是否会拥有或能够获得足够的资金来进行这些加速支付。如果我们的任何债务被加速，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务和我们的其他债务。

授予票据的任何信用评级可能无法反映票据市场价值的所有风险。

授予票据的任何信用评级反映了评级机构对我们在票据到期付款时进行付款的能力的看法，而不是质量的保证。实际或预期的变化

S-10

分配给票据的信用评级通常会影响您票据的价值。然而，授予票据的信用评级可能无法反映由于现行利率、我们的信用利差或其他因素的变化而导致的票据市场价值波动。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，随时可能修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据。

我们是否有能力按期支付本金和利息或履行我们对债务的义务、为我们的债务再融资或为资本支出提供资金，将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况（包括利率）、监管限制，包括（其中包括）我们的子公司向我们的分配以及我们的某些银行和保险子公司所需的资本水平，以及财务、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，也将影响我们满足这些需求的能力。我们可能无法从运营中产生足够的现金流或获得足以使我们能够支付债务或为我们的其他流动性需求提供资金的未来借款。我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法在需要时以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。

我们的子公司不会为票据提供担保，也不会在票据的契约下受到限制。贵公司收取票据款项的权利实际上从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们的子公司不会为票据提供担保，也不会在票据的契约下受到限制。因此，在发生破产或无力偿债的情况下，我们子公司的债权人的债权，包括由我们子公司担保的任何未偿票据的持有人，在这些子公司的资产范围内，也将实际上优先于票据。我们的任何附属公司或其各自的任何附属公司均无义务支付票据到期的任何金额或为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。如果我们的任何子公司发生破产、清算或重组，其负债的持有人，包括贸易债权人，一般将有权在任何资产可供分配给我们之前从这些子公司的资产中获得其债权的偿付。票据和契约将允许我们出售（通过合并、合并或其他方式）我们的子公司的权益，或出售我们任何子公司的全部或几乎全部资产，在每种情况下，在某些情况下无需获得票据持有人的同意。

我们的非全资子公司也可能在其融资或其他协议中受到其向我们分配现金的能力的限制。因此，我们可能无法获得他们的现金流来偿还我们的债务义务，包括与票据有关的义务。

票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，该债务由我们某些资产的留置权担保。

截至2025年3月31日，我们的未偿担保债务本金总额约为92亿美元。这些票据将不以我们的任何资产作担保。因此，我们现有和未来的有担保债务将实际上优先于票据所代表的债务，以担保此类债务的资产的价值为限。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中发生任何分配或支付，我们的有担保债权人将拥有优于适用抵押品的债权。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。我们子公司的现有和未来负债将在结构上优先于票据所代表的债务，以这些子公司的资产价值为限。

S-11

此外，如果我们在我们现有或未来的任何有担保债务下发生违约，该债务的持有人可以宣布根据该债务借入的所有资金，连同应计利息，立即到期应付。如果我们无法偿还此类债务，此类债务的持有人可以取消对质押资产的赎回权，将票据持有人排除在外，即使此时根据管理票据的契约存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据将不会由我们的任何资产作担保，因此可能不会有剩余资产可用于满足您的索赔要求，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全满足您的索赔要求。

与我们在票据发行日期之前发行的未偿还优先票据的条款相比，票据下可能行使加速权利的事件更加有限。

2022年6月9日，Ally与作为受托人的纽约梅隆银行（纽约摩根担保信托公司的继任者）就基础契约（定义见下文）订立第六份补充契约，据此，我们将于第六份补充契约日期或之后发行的优先票据的条款，包括票据、我们于2022年6月9日发行的2027年到期的4.750%优先票据（“2027年到期的4.750%优先票据”）、我们于2022年11月15日发行的2027年到期的7.100%优先票据（“2027年到期的7.100%优先票据”），我们于2023年6月13日发行的2029年到期的6.992%固定浮动利率优先票据（“2029年到期的6.922%固定浮动利率优先票据”）、我们于2023年12月14日发行的2030年到期的6.848%固定浮动利率优先票据（“2030年到期的6.848%固定浮动利率优先票据”）、我们于2024年7月26日发行的2035年到期的6.184%固定浮动利率优先票据（“2035年到期的6.184%固定浮动利率优先票据”）、我们于2024年12月5日发行的2031年到期的5.543%固定浮动利率优先票据（“2031年到期的5.543%固定浮动利率优先票据”）和我们于2029年发行的5.737%固定浮动利率优先票据2025年（“2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据”）进行了修改。我们对优先票据条款的修改包括（其中包括）限制在何种情况下可以加速支付此类优先票据的本金金额。

我们在第六份补充契约发行日期之前发行的全部或几乎全部未偿还优先票据（“现有优先票据”）为不支付本金、溢价（如有）或利息以及与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件提供加速权利。现有优先票据还为我们在收到有关此类失败的书面通知后30天内未能遵守或履行契约项下的任何其他契诺或协议提供加速权利。此外，现有的优先票据没有规定在未支付本金成为违约事件和加速权利变得可就此种未支付行使之前的30天补救期。然而，在票据本金金额的第六次补充契约支付下：

•

可能仅因（i）我们未能支付票据的本金、溢价（如有）或利息，并且在每种情况下，此类未付款在此类付款到期后持续30天，或（ii）发生与Ally破产、无力偿债或重组有关的某些事件而被加速；和

•

如果我们未能履行任何契诺或协议（不支付本金、溢价（如有）或利息除外），则不得加速。

由于这些不同的规定，如果我们未能履行适用于票据和任何现有优先票据的任何契诺或协议（不支付本金、溢价（如有）或利息除外），则受托人和现有优先票据的持有人将拥有受托人或票据持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何现有优先票据的本金，则该等现有优先票据将立即发生违约事件（而行使加速权利可根据发行此类现有优先票据所依据的适用契约的规定立即进行），而如果我们未能在到期时支付票据本金，受托人和票据持有人必须等待30天的补救期到期，才能使这种不支付本金成为违约事件，并就这种不支付触发任何加速权利。在票据持有人无法获得加速权利的情况下行使加速权利后现有优先票据本金的任何偿还

S-12

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的公开市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市；但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以自行酌情随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，票据的活跃市场可能不会发展，如果发展起来，也可能不会持续。

票据的任何市场的流动性和市场价格将取决于（其中包括）该等票据的持有人人数、我们的财务状况、财务表现和未来前景、类似证券的市场、我们在主要信用评级机构的信用评级、证券交易商在该等票据做市的兴趣、金融市场的整体状况和其他因素。票据可能不会发展出流动性交易市场。如果这些票据的市场发展起来，这些票据的交易价格可能会低于票据的首次发行价格。如果一个活跃的市场没有发展起来或没有得到维持，票据的价格和流动性可能会受到不利影响。票据的市场（如果有的话）可能不会没有类似的中断，任何此类中断可能会对您出售票据的价格产生不利影响。

金融市场的状况和当时的利率在过去有很大的波动，未来可能会有波动。这种波动和进一步加息可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

此外，信用评级机构定期审查其所跟踪的公司的评级和评级方法，包括票据发行人Ally。评级的负面变化可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被信用评级机构修改、暂停或撤销。

法院可以将票据的发行视为欺诈性转让，并使票据所代表的全部或部分义务无效。

在Ally的破产程序中，受托人、管有债务人或代表破产财产行事的其他人可以寻求追回在破产程序之前作出的转让或使承担的义务无效，理由是此类转让和义务构成欺诈性转让。欺诈性转让的一般定义是，包括在债务人资不抵债、资本不足或处于类似财务困境或使债务人资不抵债、资本不足或无法在债务到期时支付债务时，以低于合理等值或公平对价的价格进行的转让或承担的债务，或意图阻碍、延迟或欺骗当前或未来债权人而进行的转让或承担的债务。《破产法》载有一项规定，允许受托人、占有债务人或此类其他方追回在每种情况下在破产程序启动前两年内作出或招致的欺诈性转移或作废的欺诈义务。《破产法》还允许受托人、占有债务人或这类其他方利用州法律和适用的州时效期限，否则破产之外的个人债权人可以利用这些期限来追回此类转让或使此类义务无效。这些州时效期限通常长于两年。如果法院裁定Ally在构成欺诈性转让的情况下发行票据，法院可以撤销票据项下的全部或部分义务。此外，在这种情况下，就票据收到的任何对价持有人的价值也可能会从这些持有人处以及可能从后续受让人处获得追偿。

S-13

关于管辖票据的契约下的某些行动，票据持有人将作为单一类别与根据管辖票据的契约发行的所有其他债务证券的持有人一起投票，这些债务证券受到此类行动的不利影响；因此，契约下的票据持有人就此类行动的投票权益将被稀释。

就管理票据的契约而言，在此发售的票据及根据其发行的所有其他债务证券一般将构成单一类别的债务证券。因此，除仅影响某一特定系列票据的行动外，根据契约管辖票据的任何行动如需取得契约下票据持有人的同意，将需要取得不少于66²⁄₃受此影响的根据其发行的债务证券本金总额的百分比。见“注释说明——义齿的修改。”因此，根据管辖票据的契约，任何需要票据持有人同意的行动也可能需要根据契约发行的剩余债务证券的很大一部分持有人的同意，并且此类票据的每个持有人的个人投票权益可能会因此而被稀释。此外，债务证券持有人可以对票据持有人投票反对的契约下的某些行动投赞成票，但仍可以获得对此类行动的必要同意。我们也可能不时根据管理票据的契约发行额外的债务证券，这可能会进一步稀释每个票据持有人在此类行动方面的个人投票权益。

我们可能会在票据到期日之前赎回这些票据，而您可能无法将收益再投资于类似的证券。

我们可以根据我们的选择，在适用的时间和此处“票据说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回票据。如果我们选择赎回您的票据，您可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-14

于2025年7月31日（包括在内）至2032年7月31日（但不包括在内）期间，票据将按固定年利率5.548%计息。然而，在2032年7月31日（含）至（但不包括）到期日期间，票据将按等于复合SOFR加178个基点的浮动年利率计息，如下文“票据说明——本金金额；到期和利息——浮动利率期间”中所述。因此，浮动利率期间任何利息期的利率可能低于初始利率或前一个利息期适用的利率，这将影响票据项下任何利息支付的金额，因此可能影响其市场价值。

票据在浮动利率期间的每个利息期的应付利息金额将在票据的该利息期接近结束时确定。

浮动利率期间任何利息期的利率将仅能在与票据有关的该利息期接近结束时确定。因此，直至相关利息支付日期前不久，你方才知道就每个该等利息期应付的利息金额，而你方可能难以可靠估计将于每个该等利息支付日期就票据应付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易票据，这两者都可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

浮动利率期间票据的利率将基于复合SOFR，将参考SOFR指数确定。

就浮动利率期间的每个利息期而言，票据的利率将基于参考SOFR指数（定义见下文）使用本招股章程补充文件中描述的特定公式计算的复合SOFR。SOFR指数衡量的是由纽约联邦储备银行（the Federal Reserve Bank of New York，简称“FRBNY”）提供的每日担保隔夜融资利率（“SOFR”）的复合累积影响。SOFR指数在特定工作日的值反映了复合SOFR在该工作日的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。由于这一原因和其他原因，任何观察期（定义见下文）的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR相关投资的利率相同。此外，如果某一利息期观察期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致在相关利息期内用于计算票据利率的复合SOFR（定义见下文）减少。

此外，市场先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，如果市场主要采用与票据中使用的复合SOFR具体公式不同的计算方法，票据的流动性和市场价值可能会受到不利影响。

SOFR的历史有限，其历史表现并不代表未来的表现。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。虽然FRBNY已经公布了一些发布前的假设性能数据，但这些数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的绩效历史有限，在2018年4月之前无法进行基于SOFR绩效的实际投资。浮动费率期间的SOFR水平

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notes可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，不得从任何假设或实际历史表现数据中推断SOFR或票据的未来表现。假设或实际历史业绩数据不代表SOFR或票据的未来业绩。SOFR水平的变化将影响复合SOFR，从而影响票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。无法保证SOFR或复合SOFR将为正值。

SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，任何SOFR未能保持市场认可都可能对票据产生不利影响。

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行间同业拆借利率（“美元LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为代表了隔夜美国国债回购协议（“回购”）市场的一般融资条件。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较低。此外，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，SOFR和SOFR指数很可能在任何时候都不会像美元LIBOR那样表现，包括但不限于由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR与美元LIBOR之间的差异可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场认可度，可能会对票据的回报和价值以及您可以出售票据的价格产生不利影响。

此外，其他指数提供商正在开发被视为与SOFR或SOFR指数竞争的产品。有可能市场参与者会更喜欢这些竞争产品中的一种，并且这类竞争产品可能会比SOFR或SOFR指数在市场上得到更广泛的接受。如果市场对SOFR或SOFR指数作为浮动利率票据基准的接受度下降，票据的回报率和价值以及投资者可以在二级市场出售其票据的价格可能会受到不利影响。此外，票据的投资者可能根本无法出售其票据，或可能无法以将为其提供与继续拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售其票据，因此可能遭受定价波动性和市场风险增加的影响。

截至本招股说明书补充之日，关于将SOFR作为浮动利率票据或其他证券的基准利率实施，存在多种市场惯例。浮动利率票据市场中基于SOFR确定利率的计算方式和相关惯例可能与其他市场（例如衍生品和贷款市场）中基于SOFR确定利率的计算方式和相关惯例存在重大差异。投资者应仔细考虑计算方式与相关惯例在这些市场上根据SOFR确定利息或其他支付率方面的任何潜在不一致可能如何影响他们可能就票据的任何收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

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票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）票据到期的剩余时间。通常，到期剩余时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，如果您在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，您可能会收到大大低于发行价100%的收益。

SOFR指数可能会被修改或终止，票据可能会在浮动利率期间参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对票据的价值产生不利影响。

票据浮动利率期间的利率将参照作为SOFR管理人的FRBNY发布的SOFR指数，根据其从我们以外的来源收到的数据确定，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数在任何时候的可用性。FRBNY可能会做出可能改变SOFR值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间相关的改变。这些变化可能对票据投资者的利益产生重大不利影响，例如，通过减少票据在浮动利率期间的应付利息金额和票据的交易价格。此外，FRBNY可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或其他SOFR数据，且不另行通知。任何利息期的利率将不会因对SOFR指数或FRBNY在该利息期利率确定后可能公布的其他SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员确定票据发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），那么浮动利率期间的票据利率将不再参考SOFR指数确定，而是参考不同的利率确定，加上利差调整，我们称之为“基准替换”，如标题“票据说明——本金金额；到期和利息——复合SOFR”下进一步描述。如果无法确定特定的基准替换（定义如下）或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见下文）（例如替代参考利率委员会（“ARRC”））、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人选择、建议或制定。

此外，票据条款明确授权我们或我们的指定人员，就基准替换而言，就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致性变更（定义见下文）。基准置换的确定、参考基准置换计算浮动利率期间票据利率（包括应用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据票据条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。

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此外，（i）基准更替的组成和特征将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对票据的价值产生不利影响，票据的回报及您可出售票据的价格）；（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响；（iii）基准置换的历史可能非常有限，基准置换的历史表现可能无法表明基准置换的未来表现；（iv）与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能有限；以及（v）基准置换的管理人可能会做出更改这可能会改变基准替换的价值或终止基准替换，基准替换的管理人没有义务在这样做时考虑您的利益。

此外，基准转换事件包括（其中包括）监管主管为基准管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准不再具有代表性。因此，票据的利率可能不再参照SOFR指数确定，而是参照基准置换确定，即使继续公布SOFR指数。只要SOFR指数继续公布，这种费率就可能低于复合SOFR，票据的价值和回报可能受到不利影响。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，虽然预计复合SOFR的变化一般不会像SOFR的每日变化那样波动，但票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券更大。

我们或我们的指定人员将就票据作出某些决定，这些决定可能会对票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员将对票据做出某些确定，如标题“票据说明——本金金额；到期和利息——复合SOFR”下进一步描述的那样。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权对票据做出某些确定，如标题“票据说明——本金金额；到期和利息——基准转换事件的影响”下进一步描述的那样。此外，我们或我们的关联公司可能会在浮动利率期间承担票据计算代理（定义见下文）的职责。在做出任何必要的决定时，我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）与您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。此外，某些确定，例如关于复合SOFR或发生或不发生基准转换事件和任何基准替换符合变化，可能需要行使酌处权和作出主观判断。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“票据说明——本金金额；到期和利息——复合SOFR。”

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	截至2025年3月31日
	实际		经调整
	（百万）
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	10,409	$	11,753
长期负债
有保障
一年内到期		2,460		2,460
一年后到期		3,427		3,427
有担保长期债务总额		5,887		5,887
无抵押
一年内到期		1,968		1,968
一年后到期		8,610		8,610
2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据⁽²⁾		—		750
2033年到期新发5.548%固定浮动利率优先票据⁽³⁾		—		600
无担保长期债务总额		10,578		11,928
长期负债合计		16,465		17,815
总股本		14,232		14,232
总资本	$	30,697	$	32,047

*	由于四舍五入，总数可能不相加。

(1)	调整后的金额反映发行特此发售的票据和2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据的收益，每一票据均按其各自的发行价扣除发行费用但已扣除适用的承销商就其发行而给予的折扣。

(2)	2025年5月15日，Ally发行了本金总额750,000，000美元的2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据。调整后的金额反映发行2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据的收益，未扣除发行费用，但已扣除与发行相关的适用承销商折扣。

(3)	经调整金额反映特此发售的票据按其发行价发行的情况。

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Ally将根据日期为1982年7月1日的契约（“基础契约”）发行5.548%于2033年到期的固定浮动利率优先票据（“票据”），经日期为1986年4月1日的第一份补充契约、日期为1987年6月15日的第二份补充契约、日期为1996年9月30日的第三份补充契约、日期为1998年1月1日的第四份补充契约、日期为1998年9月30日的第五份补充契约和日期为2022年6月9日的第六份补充契约（经如此修订，“契约”），Ally和纽约梅隆银行（纽约摩根担保信托公司的继任者）之间，担任受托人（“受托人”）。这些票据将与之前根据此类契约发行的那些系列票据构成单独的系列票据。一系列票据中与义齿条款不同或在义齿条款之外的条款将在董事会或Ally执行委员会授权发行适用系列票据的一项或多项决议中载明。为修订或修改契约，票据持有人一般将与当时在契约下未偿还的所有其他系列债务证券（连同票据，“债务证券”）的持有人作为单一类别进行投票。

以下描述是义齿和注释的某些规定的摘要。它不会重述义齿或票据的全部内容，并通过参考此类文件对其全部内容进行限定。您可以在“以引用方式注册成立；您可以在其中找到更多信息”下列出的Ally地址索取义齿副本。

这些票据将以完全登记的记账式形式发行，无息票，最低面值为本金2000美元，高于该金额1000美元的整数倍。这些票据将以全球票据的形式发行。Global notes will be registered in a nominee of DTC，New York，as described in“book-entry，delivery and form of notes”。

特此发售的票据将于2025年7月31日或前后发行。

本金金额；到期和利息

Ally将发行本招股说明书补充提供的票据，初始本金总额为600,000，000美元。这些票据将于2033年7月31日到期。

票据将以美元计值，其本金及利息的所有支付将以美元支付。这些票据没有偿债基金的好处。

利息将于每个付息日支付予票据于每个付息日之前的第15个日历日的营业时间结束时登记在其名下的人，不论其是否为一个营业日。

票据的利息将自票据发行日期（“发行日期”）或自已就票据支付利息或提供利息的最近付息日（包括该付息日）至（但不包括）下一个付息日、赎回日或到期日（视情况而定）开始计息。这些期间中的每一个期间都被称为票据的“利息期”。

如任何有关固定利率期间（定义见下文）、任何赎回日或到期日的利息支付发生在非营业日的某一天，则在该日期应付的任何利息、本金或溢价的支付将顺延至下一个营业日，其效力及效力犹如于

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此类付款到期的日期，不会因此类延迟而产生利息或其他付款。如有关浮动利率期间（定义见下文）的任何付息日落在非营业日的某一天，则该付息日将顺延至下一个营业日，但如下一个营业日落在下一个日历月，则该付息日将提前至紧接的前一日即为营业日。如上述有关该浮动利率期间的任何付息日（到期日或任何兑付日除外）被推迟或提前，则在该推迟或提前付息日到期支付的利息将包括该推迟或提前付息日的应计利息，但不包括该推迟或提前付息日。

固定利率期间

于2025年7月31日（包括当日）至2032年7月31日（但不包括当日）期间（「固定利率期间」），票据将按年利率5.548%计息。此类利息将于每年1月31日和7月31日每半年支付一次，自2026年1月31日开始，至2032年7月31日结束。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

浮动利率期限

在2032年7月31日（含）至（但不包括）任何赎回日或到期日期间（“浮动利率期”），票据将按计算代理按下述方式确定的拖欠情况，按等于复合SOFR加178个基点的浮动年利率计息。此类利息将在2032年10月31日、2033年1月31日、2033年4月30日和到期日按季度支付，拖欠。每个利息期的复合SOFR将由计算代理根据下文就与该利息期有关的观察期提出的公式计算。

利息将根据每个利息期（或任何其他相关期间）的实际天数和一年360天计算。每个利息期的票据应付应计利息金额将按（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）与该利息期（或任何其他相关期间）有关的适用观察期的实际日历天数除以360的乘积计算。这些票据的利率在任何情况下都不会低于零。

计算代理将在合理可行的情况下尽快于该利息期间的利息支付确定日期（定义见下文）或之后及相关利息支付日期之前确定复合SOFR、该利息期间的利率和应计利息，并将在该确定后在合理可行的情况下尽快通知我们（如果我们不是计算代理）该利息期间的复合SOFR、该利率和应计利息，但无论如何要在紧接利息支付日期之前的营业日通知我们。应票据持有人的要求，我们将提供复利SOFR、利率和任何利息期的应计利息金额，在复利SOFR后，此类利率和应计利息已确定。计算代理对任何利率的确定，及其对任何浮动利率期间的利息支付的计算，将在计算代理的主要办事处保持存档，并以书面形式提供给受托人。

担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。

SOFR指数由FRBNY发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日，初始值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

S-22

FRBNY在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。浮动利率期间任何利息期的利率将不会因FRBNY在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

复合SOFR

对于任何利息期，“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点）：

(

SOFR指数_结束

– 1

)

360

SOFR指数_开始

哪里：

“SOFR指数_开始”是指，对于浮动利率期间的初始利息期以外的期间，前一个利息支付确定日的SOFR指数值，对于浮动利率期间的初始利息期，该日期的SOFR指数值为该初始利息期首日前两个美国政府证券营业日（该首日预计为2032年7月31日）；

“SOFR指数_结束”指在利息支付确定日与适用的利息支付日（或在最后一个利息期，与到期日有关，或在票据赎回的情况下，与适用的赎回日有关）上的SOFR指数值；和

“d”为相关观察期的日历天数。

为了确定复合SOFR，

“利息支付确定日”是指每个利息支付日（或在票据赎回或到期的情况下，在适用的赎回日或到期日之前）的两个美国政府证券营业日的日期。

“观察期”是指，就每个利息期而言，从（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期内，在到期日之前，或在赎回票据的情况下，在适用的赎回日期之前）的期间。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（简称“FRBNY”）（或SOFR的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指FRBNY的网站，目前位于www.newyorkfed.org，或任何后续来源。该等网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。

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如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文第（1）款规定出现，则：（i）如果SOFR未发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果SOFR已发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

尽管契约或票据中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人在相关参考时间（定义见下文）或之前确定在确定SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文“基准过渡事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，每个利息期的利率将为等于基准置换之和加上178个基点的年利率。

SOFR指数不可用条款

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关的利息支付确定日期和基准过渡事件及其相关的基准替换日期发布SOFR，“复合SOFR”是指，在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，目前在SOFR管理员网站上发布，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates，或任何后续来源。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果SOFR（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

(1)

基准更换。如果我们或我们的指定人员在任何日期确定基准（定义见下文）的任何参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期已经发生，则基准替换将在该日期与该确定有关的票据以及所有后续日期的所有确定有关的所有目的上替换当时的基准。

S-24

决定和决心。我们或我们的指定人员根据本文所述的基准替代条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将是决定性的，并对票据的实益拥有人和持有人以及受托人具有约束力，不存在明显错误；

•

如由我们作为计算代理作出，将由我们全权酌情作出；

•

如果由我们以外的计算代理或我们的指定人（可能是我们的关联公司）作出，将在与我们协商后作出，而该计算代理或指定人（可能是我们的关联公司）将不会作出我们合理反对的任何此类确定、决定或选择；和

•

尽管契约或票据中有任何相反的规定，应在未经票据持有人、受托人或任何其他方同意的情况下生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）根据上述基础作出，在任何情况下，受托人或计算代理均不得负责作出任何此类决定、决定或选择。

在任何情况下，如果基准在基准转换事件及其相关的基准替换日期之后不再可用，则受托人或计算代理在任何情况下均不负责选择或确定任何基准替换，受托人也不负责确定或计算基准替换或基准替换调整，或确定是否发生了基准转换事件或基准替换日期，并且在每种情况下均有权最终依赖于选择、确定，和/或发行人或计算代理提供的计算。在基准转换事件的情况下，我们将在基准替换日期之前并与计算代理协商选择基准替换，确保计算代理将能够满足其在契约下关于基准替换的义务和要求。在任何情况下，受托人均不承担作为计算代理人的任何义务。

就任何基准转换事件和实施适用的基准替换和基准替换符合变更而言，在本“基准转换事件的影响”部分中使用：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，如上文所定义；前提是，如果就复合SOFR（或计算中使用的已发布SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

S-25

“基准置换”是指在基准置换日期我们或我们的指定人可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但如果截至基准置换日期不能根据下文第（1）条确定基准置换，并且我们或我们的指定人应已确定根据下文第（2）条确定的ISDA回落率不是当时行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据基准的替代，则应忽略下文第（2）条，及基准更换须按下文第（3）款厘定：

(1)

（a）相关政府机构选择或建议的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整数之和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

以下各项之和：（a）我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），以便在此时用适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员决定的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较晚的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

S-26

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

(3)

监管机构为基准管理人宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“计算代理”是指我们在浮动费率期限开始前指定的事务所。我们或我们的关联公司可能会承担计算代理的职责。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或其任何后继者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后继性定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落性调整。

关于任何基准确定的“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的指定人员根据基准替换确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

无担保

Ally的任何子公司都不会为这些票据提供担保。

S-27

票据将与Ally的所有现有和未来非次级无担保债务（包括所有债务证券）享有同等受偿权，并在根据其条款明确从属于此类票据的Ally现有和未来债务的受偿权方面享有优先地位。这些票据将有效地从属于Ally的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。截至2025年3月31日，Ally及其直接和间接子公司在合并基础上的未偿债务总额本金约为205亿美元，其中无担保债务和有担保债务本金分别为113亿美元和92亿美元。2025年5月15日，该公司发行了本金总额为7.5亿美元的2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据。

票据将在结构上从属于Ally附属公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项和租赁义务，就Ally银行而言，包括其存款），但以这些附属公司的资产价值为限。

可选赎回

Ally可选择在2026年1月27日或之后（自2025年7月31日起计180日）（或，如在2025年7月31日之后发行额外票据，则自该等额外票据的发行日期后180日开始），并在第一个票面赎回日期之前，以等于以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）赎回全部或部分票据：

•

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上将予赎回的票据应计利息减25个基点（b）至赎回日期的折现后本金及利息的余下预定付款的现值总和（假设将予赎回的票据于第一个票面赎回日到期）；及

•

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。

在第一个票面赎回日，Ally可选择全部而非部分赎回票据，赎回价格等于票据本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

于2033年5月31日或之后（即到期日之前两个月的日期），Ally可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于所赎回票据本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

如果Ally选择赎回票据，则（a）尽管有上述规定，在票据赎回日期或之前的任何付息日到期应付的票据分期利息将根据票据和义齿的条款在该付息日支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人；（b）赎回价格（如适用）将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

“首个票面赎回日”是指2032年7月31日（即到期日之前一年的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由Ally根据以下两款确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由Ally确定，

S-28

在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，Ally应酌情选择：

（1）H.15日国债恒定到期收益率正好等于赎回日至第一个票面赎回日期间（“剩余期限”）；或者

（2）如在H.15日并无与剩余存续期完全相等的该等国库恒定到期日，则两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于该剩余存续期，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于该剩余存续期的收益率–须使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至第一个票面赎回日；或

（3）如H.15日无此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。

就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，Ally应根据在该赎回日期前第二个营业日（如适用）在第一个票面赎回日到期或期限最接近第一个票面赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在第一个面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或多种美国国债证券的到期日与第一个面值赎回日同样遥远，一种到期日在第一个面值赎回日之前，另一种到期日在第一个面值赎回日之后，Ally应选择到期日在第一个面值赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在第一个面值赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，Ally应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

Ally在确定赎回价格时的行为和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少30日但不超过90日传送予每名待赎回票据持有人。除非Ally拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日或之后，要求赎回的票据将停止计息。

如果要赎回的票据少于全部，则受托人应按比例或以抽签方式或以受托人认为公平和适当的其他方式选择要赎回的票据，但只要票据是全球票据，则可由DTC按照适用的DTC程序选择要赎回的票据。受托人可选择金额为2,000美元的赎回票据和部分票据，以及超过其1,000美元的整数倍（前提是部分赎回的此类票据的未赎回部分将不低于2,000美元），此后应立即以书面形式将全部或部分赎回的票据数量通知Aly。

S-29

义齿规定，Ally将不会质押或以其他方式受任何留置权约束其任何财产或资产，除非票据由此类质押或留置权与由此担保的任何和所有其他义务和债务同等和按比例担保，只要任何此类其他义务和债务应如此担保。本盟约不适用于：

•

将任何资产质押，以担保Ally向外国（加拿大除外）出口货物或在这些国家之间出口货物或在这些国家进行营销的任何融资，而与此有关，Ally保留根据惯例和既定银行惯例存入或以其他方式受留置权、现金、证券或应收款的权利，目的是确保银行通融或作为签发银行承兑汇票的基础或协助其他类似的借款安排；

•

以外币（加拿大元除外）应付的应收款项作质押，以担保在外国（加拿大除外）的借款；

•

Ally向任何法院的任何担保公司或书记员存放资产，或以托管方式存放资产，作为与Ally对其作出的任何判决或判令提出上诉时的任何债券有关或代替任何债券的抵押品，或与Ally在法律诉讼中或在股权诉讼中的其他程序有关或由Ally对其作出或针对Ally；

•

对任何有形或无形、不动产或个人财产的任何留置权或押记，在取得该等财产时存在（包括通过合并或合并取得），或为担保其全部或任何部分购买价款的支付，或为担保在取得该等财产之前、当时或之后60天内为其全部或任何部分购买价款的融资而招致的任何债务而给予的任何留置权或押记；和

•

本款前述四个条款中提及的任何留置权、押记或质押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但以此为担保的任何和所有债务和债务的金额不得超过紧接该延期、续期或置换时间之前如此担保的金额，且该延期、续期或置换应限于担保如此延期、续期或置换的押记或留置权的全部或部分财产（加上对该财产的改良）。

合并合并

契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，也不会将Ally的全部或几乎全部资产出售或转让给另一人、公司或公司，除非Ally中的任何一方是持续的

公司或继承公司（如果不是Ally）应是根据美利坚合众国或其某州的法律组织和存在的公司，该公司应明确承担债务证券项下到期的利息和本金（以及溢价，如果有）以及履行和遵守

所有适用的条件和盟约。在任何一种情况下，义齿都规定，在此类合并或合并或出售或转让之后，Ally或继任公司均不得立即违约。此外，契约规定，在任何此类合并或合并或出售或转让的情况下，继承公司可以继续根据契约发行证券。

SEC报告和对持有人的报告

Ally将被要求在Ally被要求向SEC提交相同文件、年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或此类副本

S-30

根据《交易法》第13条或第15（d）条，Ally可能被要求向SEC提交的上述任何部分（SEC可能不时通过规则和条例规定）；或者，如果Ally没有被要求根据其中任何一条提交信息、文件或报告，则根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交，例如补充和定期信息，根据《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的文件和报告，这些文件和报告可能不时在此类规则和条例中规定。此外，Ally将被要求根据SEC不时规定的规则和规定，向受托人和SEC提交此类规则和规定可能不时要求的有关Ally遵守义齿中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告。Ally还同意，只要任何票据在不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何时期内仍未偿还，或根据《交易法》第12g3-2（b）条以其他方式被允许向SEC提供某些信息，它将根据经修订的1933年《证券法》第144A（d）（4）条的要求，向票据持有人和潜在投资者提供所需交付的信息。

同意付款

Ally将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接向任何票据的任何持有人支付或促使支付任何代价，无论是通过利息、费用或其他方式，以换取或作为对义齿或该等票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付或同意支付给所有如此同意的票据持有人，放弃或同意在与此种同意、放弃或协议有关的招标文件中规定的时间范围内进行修订。

修改义齿

义齿包含允许Ally和受托人修改或修改义齿或任何补充义齿或所发行债务证券持有人的权利的条款，但须获得不少于66的持有人的同意²⁄₃受该等修改或修订影响的债务证券本金总额%，作为一个类别投票，但该等修改不得：

•

延长任何债务证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长支付其利息的时间，而无需经如此受影响的每项债务证券的持有人同意；或

•

降低债务证券的上述百分比，任何此类修改均需获得其持有人的同意，而无需获得当时根据契约未偿还的所有债务证券持有人的同意。

义齿包含允许Ally和受托人为以下一项或多项目的订立义齿补充义齿的条款，而无需当时未偿还债务证券持有人的同意：

•

证明另一公司向Ally的继承，或连续继承，以及任何继承公司承担某些契诺、协议和义务；

•

向契诺中添加Ally董事会和受托人认为是为了保护债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生或发生和持续成为违约、违约的契约事件（定义见下文）或允许强制执行契约中提供的全部或任何几种补救措施的契约违约事件（定义见下文），并有该等宽限期（如有），并受此类补充契约可能提供的条件限制；

S-31

纠正任何歧义，或更正或补充其中或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充契约所载的任何其他条文不一致；向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；或就契约下产生的事项或问题作出不会对任何系列任何债务证券持有人的利益产生不利影响的其他条文；或

•

为继任受托人接受及委任提供证据及订定条文。

尽管有上述规定，票据持有人应就仅影响票据的修订、修改或放弃作为单独类别投票（为免生疑问，包括就将在票据中列出的对以下契诺的修订或放弃：最后一句中“—某些契诺— SEC向持有人的报告和报告”项下描述的契诺和“—某些契诺—同意付款”项下描述的契诺，以及以下所有这些契诺和规定，“附加契诺”）及其他债务证券持有人不得就与票据有关的事项拥有任何投票权。

违约事件

票据的违约事件在义齿中定义为（“违约的义齿事件”）：

•

就票据而拖欠任何本金或溢价（如有的话）30天；

•

拖欠30天有关票据的任何利息；或

•

与Ally有关的破产、无力偿债或重组的某些事件。

如上述第一次或第二次违约契约事件中的任何一次发生且仍在继续，则受托人或受此影响的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布受此影响的所有债务证券的本金金额到期应付。如上述第三项违约义齿事件所载的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的所有债务证券本金总额不少于25%的持有人，可作为一个类别投票，宣布所有未偿还债务证券的本金到期应付。如果向受托人提供了足以支付除加速时到期的金额以外的所有到期金额（如有利息）的款项，并且所有违约均得到补救，则任何违约的契约事件均可被放弃，并由票据或所有未偿债务证券（视情况而定）本金总额多数的持有人撤销加速付款声明。为此，如果所有系列债务证券的本金应已被宣布为应付，则所有系列将被视为单一类别。

对于2022年6月9日或之后发行的债务证券（包括票据），契约或任何债务证券（包括票据）的任何其他违约或违约行为均不会导致违约的契约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下，因此任何此类其他事件（即使构成违约（定义见下文））均不会导致加速支付此类债务证券（包括票据）的未偿本金金额的权利。然而，某些事件可能会导致违反盟约。为免生疑问，有关票据的唯一违约义齿事件为上述事件。

契约项下的“契约违约”，就2022年6月9日或之后发行的任何系列债务证券，包括票据、2027年到期的4.750%优先票据、2027年到期的7.100%优先票据、2029年到期的6.992%固定浮动利率优先票据、2030年到期的6.848%固定浮动利率优先票据、

S-32

2031年到期的5.543%固定浮动利率优先票据、2035年到期的6.184%固定浮动利率优先票据和2029年到期的5.737%固定浮动利率优先票据，包括在受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人发出通知后30天内履行义齿或此类债务证券（包括票据）中任何其他契诺的任何违约。

Ally必须每年向受托人提交一份高级职员的证明，证明根据契约条款不存在某些违约。义齿规定，受托人可以拒绝向证券持有人发出任何违约的通知，但支付本金、溢价（如果有的话）或利息的情况除外，如果它认为这样做符合证券持有人的利益。

对于因仅影响票据而不影响其他系列债务证券的任何契诺、义务或规定而导致的任何违约或违约事件或与之相关的补救措施，票据持有人应作为与其他债务证券持有人分开的类别进行投票。

根据义齿有关受托人在违约或违反契约的义齿事件发生时的职责的规定，并且该事件仍在继续，受托人将没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就可能产生的成本、费用和责任向受托人提供合理的担保或赔偿。

根据有关受托人赔偿的此类规定和某些其他限制，受影响的债务证券本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

满意度和出院

如在任何时间（a）Ally须已将其之前认证的所有票据（任何已被销毁、遗失或被盗且已被替换或支付的票据除外）交付予受托人注销，或（b）此前未交付予受托人注销的所有该等票据均已到期应付，则义齿对票据不再具有进一步效力，或根据其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而Ally须将足以在到期或赎回时支付此前未交付予受托人注销的所有票据的全部金额（受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项除外）存入或安排作为信托资金存入受托人，包括本金（及溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定），如在任何一种情况下，Ally亦须支付或安排支付Ally就该等票据根据契约应付的所有其他款项。

存放于受托人的所有该等款项须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括Ally作为其本身的付款代理人）运用于向已存放于受托人的票据持有人支付或赎回该等款项的所有到期及将到期的本金及利息（及溢价，如有的话）的所有款项。

进一步问题

Ally可不时在不通知或不征得票据登记持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与本招股章程补充文件所提供的票据排名相同的进一步票据，或在除向公众发行日期和价格、支付在该等进一步票据发行日期之前产生的利息或在该等进一步票据发行日期之后的首次支付利息之外的所有方面。该等进一步票据可与本招股章程补充文件所提供的票据合并并形成单一系列，并与本招股章程补充文件所提供的票据在状态、赎回或其他方面具有相同的条款，但前提是如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与原始票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

S-33

义齿规定，受托人在票据违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有票据违约事件得到纠正之后，承诺履行义齿中具体规定的职责，并且仅履行义齿中具体规定的职责。倘已就票据发生任何该等违约事件（未获纠正），受托人将在行使契约赋予其的权利和权力时使用与审慎人士在有关情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。契约还规定，受托人或Ally的任何代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，享有其在不是受托人或代理人时应享有的相同权利；但前提是，受托人或任何支付代理人收到的所有款项，在按契约规定使用或应用之前，均应根据契约以信托方式持有，用于收到款项的目的，除法律要求的范围外，无需与其他资金分开。

管辖法律和管辖权的同意

义齿是，票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。

S-34

除下述情况外，这些票据将以记名全球形式（“全球票据”）发行，不附带最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。全球票据将在发行时交存于受托机构（作为DTC的托管人）位于纽约的纽约，并以DTC或其代名人的名义注册，在每种情况下均用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的受益权益不得兑换为凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。见“—记账式票据兑换凭证式票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到凭证式票据（定义见下文）的实物交付。全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

最初，受托人将作为付款代理人和登记人。票据可在登记处的办事处出示，以进行转让和交换登记。

某些程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们和受托人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与组织（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。

非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序，全球票据权益的所有权将显示在、由DTC（关于参与者）或由参与者和间接参与者（关于全球票据实益权益的其他所有者）维护的记录上，并且所有权的转移将仅通过这些记录才能实现。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者和某些银行行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

S-35

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、溢价（如有）和利息的付款将以管辖票据的契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据管理票据的契约条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册为票据所有者的人视为接收此类付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人的任何代理人均不对（i）DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据的实益所有权权益有关或就其所支付的款项承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查任何DTC的记录或与全球票据的实益所有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录承担任何责任或义务，或对（ii）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务。DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到就票据等证券支付的任何款项（包括本金和利息）后，在支付日将款项记入相关参与者的账户，金额为其各自在相关证券的实益权益本金金额中所持比例（如DTC记录所示），除非DTC有理由相信其将不会在该支付日收到付款。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。我们和受托人均不对DTC或其任何参与者在识别任何票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，并且我们和受托人可能会最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

除仅涉及Euroclear和Clearstream参与者的交易外，全球票据的权益预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，这些权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金进行结算，但在所有情况下均须遵守DTC及其参与者的规则和程序。见“—当日结账缴款。”DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，而Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保存人发送指令。

DTC已告知我们，它将采取任何允许由票据持有人采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅就该等票据的本金总额的该部分该参与者或参与者已经或已经发出该指示。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式传奇票据并将该等票据分发给其参与者的权利。

S-36

如果（i）DTC通知我们它不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，而我们未能因此在90天内指定继任存托人，或者（ii）我们在任何时候确定不让全球票据所代表的票据，则全球票据可交换为注册凭证式最终票据（“凭证式票据”）。此外，全球票据的实益权益可以根据要求交换为有凭证票据，但只能在根据管辖票据的契约并根据管辖票据的契约中规定的证明要求由DTC或代表向受托人发出事先书面通知后进行。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将根据DTC的要求（按照其惯例程序）登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。

当日结算及付款

就全球票据所代表的任何票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行的付款将通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行。对于任何凭证形式的票据，我们将通过电汇即时可用资金到其持有人指定的账户的方式支付所有本金、溢价（如有）和利息，如果没有指定此类账户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址。全球票据所代表的任何票据预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中在DTC结算日后的工作日可用。

S-37

以下是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I规定的雇员福利计划（经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4975节中描述的计划，包括个人退休账户（“IRA”）或Keogh计划（受适用的联邦、州、地方、与ERISA标题I或《守则》第4975节的规定类似的非美国或其他法律或法规（“类似法律”），以及由于任何此类员工福利或退休计划对该实体的投资（我们将每一项称为“计划”），其基础资产包括“计划资产”的任何实体。

一般信托事务。ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“ERISA计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止与其受托人或其他利益方进行涉及ERISA计划资产的某些交易。一般而言，根据ERISA和《守则》，任何人对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节或守则第414（e）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（“非ERISA安排”）的雇员福利计划不受ERISA或守则第4975节的要求约束（但可能受类似法律的类似禁令约束）。

在考虑以计划的部分资产购买、持有和处置票据时，受托人应确定投资是否符合管辖计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止的交易问题。ERISA第406条禁止ERISA计划与ERISA第3（14）条含义内的“利益相关方”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，《守则》第4975节对从事类似交易的《守则》第4975节含义内的某些“不合格人员”征收消费税，除非有豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去免税地位。

根据ERISA第406节和《守则》第4975节，Ally或承销商（或我们或他们的某些关联公司）被视为利益相关方或不合格人士的ERISA计划购买和持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可能适用于此类票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节各自为ERISA计划与作为利益方的人或不合格的人（直接或间接拥有或行使任何酌处权或行使任何酌处权的受托人或关联公司除外）之间的某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的有限豁免，通常称为“服务提供商豁免”，或

S-38

控制或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议）仅因向该计划提供服务或通过与服务提供商的关系，前提是ERISA计划不支付更多或收到不低于与交易相关的充分对价。无法保证任何此类豁免的所有条件将在买方获得此类票据时得到满足，或者此后，如果利用禁止交易豁免所依赖的事实发生变化。

由于上述原因，投资任何计划的“计划资产”的任何人不应收购或持有票据，除非此类收购和持有不会构成ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。本讨论或本文中的任何内容都不是或旨在成为针对任何潜在购买者或持有人的投资建议，即属于计划或非ERISA安排，或一般针对此类购买者和持有人，此类购买者和持有人应咨询并依赖其顾问和顾问，以确定对票据的投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律。

代表权。票据的每个购买者和持有人将被视为已声明并保证：（i）它不是一个计划，用于收购或持有此类票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）购买和持有票据将不构成ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的违规行为。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其律师尤为重要。向任何计划出售票据在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与此类计划一般或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于一般计划或任何特定计划。

S-39

以下摘要描述了我们提供的票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《库务条例》以及现行有效的行政裁决和司法决定，均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会被改变，或许具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。

本摘要仅限于票据的实益拥有人（在本摘要中称为持有人），他们在首次发行时以本招股说明书补充文件封面所载的发行价格购买票据，并将持有票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产，用于美国联邦所得税目的。预计，并且本讨论假定，票据的发行价格将等于票据的规定本金金额，或者，如果发行价格低于票据的规定本金金额，则差额将小于一个微量金额（如适用法规中所述）。本摘要不涉及根据任何州或地方司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑，或除所得税（如遗产税或赠与税）之外的任何美国联邦税收考虑。此外，本讨论不涉及任何替代性最低标准或医疗保险缴款税考虑因素，也不涉及可能适用于持有人特定情况或可能受特别税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

金融机构（如银行或保险公司）；

房地产投资信托；

受监管的投资公司；

受控外国公司及其股东；

被动对外投资企业及其股东；

一个免税实体，包括合格的养老金计划、个人退休账户和其他递延补偿安排；

•

政府实体；

•

证券经纪商或交易商；

•

持有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人；

•

持有票据作为洗售、跨式、综合交易、转换交易或其他降低风险或合成交易的一部分的人；

•

选择采用盯市法核算证券持仓的证券交易者；

•

a功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

为美国税务目的归类为合伙企业或S公司的实体或安排，或此类实体的其他传递实体或投资者；或者

•

一名美国侨民。

如果你是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，你的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于你的活动和合伙人的地位。如果您是持有票据的合伙企业或合伙企业的合伙人，我们敦促您就持有和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，我们敦促您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

S-40

在票据出售、报废或其他应税处置时，您通常会确认应税收益或损失，等于票据中出售、报废或其他应税处置实现的金额与您的计税基础之间的差额（通常是其成本）。为此，实现的金额不包括任何应计但未付利息的金额，该金额被视为利息，如上文“利息的支付”中所述。

出售、报废或以其他方式处置票据实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售、报废或以其他方式处置时，票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。如果您是非公司的美国持有者，您确认的任何长期资本收益都将被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

有关票据的付款以及票据出售、报废或以其他方式处置的收益，可向美国国税局（“IRS”）提交信息申报表。如果您未能及时向付款代理提供您正确的纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式建立备用预扣豁免，您可能会被美国对这些付款进行备用预扣。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

对非美国持有者的税务后果

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如果您是用于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人，您就是“非美国持有人”：

•

非居民外国人个人；

•

作为公司应纳税的外国实体；或

•

外国财产或信托。

S-41

您将不会因出售、退休或以其他方式处置票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，在这种情况下，您将按下述所述的范围被征税，或（ii）您是在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，您将按30%的税率（或更低的适用条约税率）就此类收益（扣除某些美国来源的资本损失）缴纳美国联邦所得税。

如果您在适当的IRS表格W-8（或其他适当的表格）上证明您不是美国人，根据伪证罪的处罚，上述证明要求一般都会得到满足。

如果您在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的收入或收益与该贸易或业务的进行有效相关，（i）该收入或收益虽然免征上述预扣税，但通常将按照与美国持有人实现的收入或收益相同的方式征税（见上文“——对美国持有人的税务后果”），但须遵守适用的所得税条约另有规定，及（ii）一般会要求您提供妥善执行的IRS表格W-8ECI（或其他适当表格），以便收取免预扣款项。在这种情况下，您应该就拥有和处置票据的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括，如果您是一家外国公司，可能对您的有效关联收益和利润征收30%的分支机构利得税（或更低的协定税率）。

备用扣缴和信息报告

将就票据的利息支付向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能会就票据出售、退休或其他处置的收益的支付向IRS提交信息申报表，并且您可能会因票据的付款或票据出售、退休或其他处置的收益而受到备用预扣。遵守要求豁免上述利息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（通常被称为“FATCA”）及其下颁布的法规，根据下文的讨论，向外国实体支付的美国发行人债务债务的利息和处置的总收益将按30%的税率缴纳预扣税（与上述预扣税分开、但不重复），除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的利益或账户的所有权有关）。因此，FATCA项下的预扣税一般将适用于票据利息的支付。然而，根据拟议的美国财政部条例，根据FATCA的预扣税将不适用于票据出售或其他处置的总收益的支付。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。您应该咨询您的税务顾问关于这个预扣税可能对您的投资票据的影响。

S-42


承销商名称	校长金额证券
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	133,500,000
花旗集团环球市场公司。		133,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC		133,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		133,500,000
劳埃德证券公司。		18,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		18,000,000
Academy Securities，Inc。		6,000,000
Blaylock Van，LLC		6,000,000
Loop资本市场有限责任公司		6,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		6,000,000
Telsey Advisory Group LLC		6,000,000

合计	$	600,000,000

包销协议项下承销商的义务，包括他们同意向我们购买票据，是几个而不是共同的。承销协议规定，承销商将购买所有票据，如果其中任何一个被购买。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按该价格减去不超过每张票据0.300%的优惠后向若干交易商发售票据。任何该等交易商可将该等票据转售予若干其他经纪商或交易商，每份票据较公开发售价格最多折让0.200%。

承销商初步建议以本招股说明书附件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。在首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和与票据有关的任何其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在包销协议中，我们已同意：

•

在票据发售期间，未经BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和RBC Capital Markets，LLC事先书面同意，我们不会在资本市场交易中要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由我们发行或担保且期限超过一年的债务证券；和

•

我们将赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣。


	每注			合计
价格对公⁽¹⁾		100.000	%	$	600,000,000
承销折扣		0.500	%	$	3,000,000
收益，未计费用，给Ally		99.500	%	$	597,000,000

⁽¹⁾	加上自2025年7月31日起的应计利息（如有）。

S-43

该票据为新发行的证券，目前该等票据并无既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们打算在这类票据中做市，但他们没有义务这样做。任何与票据有关的做市均可在任何时间自行酌情在不发出通知的情况下终止。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

就票据的发售而言，承销商可能会进行超额配售、稳定价格交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场以盯住、固定或维持票据价格为目的的投标购买票据。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。

承销商也可能会对其实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、借贷、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们履行、目前履行和未来可能履行的各种财务咨询和投资银行服务，他们已为此获得惯常的补偿，并可能提供此类服务并在未来获得惯常的补偿。某些关系涉及对我们或我们的关联公司具有重要意义的交易，承销商或其各自的关联公司已为此收取了大量费用。此外，某些承销商或其关联机构可能在我们现有的某些信贷安排下担任代理和贷款人。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），且此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或那些关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的任何票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计，票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后，即本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该等结算称为“T + 3”）向投资者进行付款。根据经修订的《1934年证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须

S-44

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

第2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布要求进行

S-45

2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）

不是英国招股章程条例第2条定义的合格投资者，以及

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。“英国招股说明书条例”是指条例（EU）2017/1129，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向且仅针对且随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人，这些人还（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验，经修订（“命令”）和/或（ii）是属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司或可能以其他方式被合法告知的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

各承销商已声明并同意：

(a)

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它收到的与发行或出售票据有关的FSMA第21条的含义内；和

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

S-46

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或根据2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何在日本居住的人或任何

S-47

除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则不得在大韩民国（“韩国”）直接或间接向任何人提供、出售和交付票据，或向任何人提供或出售用于重新提供或转售票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未曾、亦不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商并无提出或出售任何票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会提出或出售该等票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与该等票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条和（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买任何票据，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或该信托中的受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

（i）向机构投资者或有关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；

（ii）没有或将不会就转让给予代价；

（iii）有关转让乃藉法律实施而进行；

S-48

根据SFA第309B（1）条发出的通知——票据应为规定的资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不旨在公开发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-49

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息补充纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入下列文件的补充：

（a）年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年2月19日向SEC提交；

（b）季度报告截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2025年5月5日向SEC提交；

（c）向SEC提交的关于8-K表格的当前报告 2025年3月4日，2025年5月8日（仅项目5.07），2025年5月15日，2025年7月24日及 2025年7月28日；及

（d）最终代理声明中的信息附表14A于2025年3月21日向SEC提交，具体以引用方式并入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们还将通过引用纳入我们在发行完成之前根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但除非另有说明，我们不会在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件（或其部分）所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件（或其部分）中所载的、或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，将不会被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

以引用方式并入本招股章程补充文件的每份文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体以引用方式并入该提交文件）可通过以下电子邮件和电话号码写信或致电我们免费获得：

Ally Financial Inc.

关注：投资者关系

邮箱：investor.relations@ally.com

电话：（866）710-4623

Ally须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和信息声明以及其他信息。Ally的文件可通过SEC的电子文件收集和检索系统以电子方式获得，该系统通常被称为“EDGAR”，可在www.sec.gov上访问，也可从商业文件检索服务中访问。

S-50

本招募说明书补充文件中以引用方式并入的Ally金融 Inc.的财务报表，以及Ally Financial Inc.财务报告内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

S-51

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向投资者连续或延迟发售和出售这些证券。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，我们保留接受并与我们的代理人一起全部或部分拒绝任何此类要约的唯一权利。适用的招股说明书补充文件将提供任何承销商、交易商或代理商的名称、分配计划的具体条款以及任何适用的承销折扣和佣金。本招股章程所提供的证券，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将不会在任何交易所、上市机构或报价系统上市。

投资本招募说明书所提供的证券涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第2页并包含在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中，以及本招募说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

本招股说明书提供的证券将不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年10月26日


	页
关于本招股说明书		二、
通过引用纳入的信息；在哪里可以找到更多信息		三、
关于前瞻性陈述的警示性声明		四、
总结		1
风险因素		2
所得款项用途		3
优先票据的说明		4
次级票据的说明		10
优先股说明		17
存托股份说明		18
票据及存托股份的记账、交付及表格		21
分配计划		25
证券的有效性		26
专家		26

我们没有授权任何人提供除本招股章程或任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。

本招股章程中提及的“Ally”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指Ally金融 Inc.及其在综合基础上的直接和间接子公司，除非文意另有所指。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。对于正在出售的证券，招股说明书补充文件将包括承销商、交易商或代理商的名称，如果有的话，他们的补偿、发行条款以及给我们的净收益。招股章程补充文件还可能包含与招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些美国联邦所得税考虑因素的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“以引用方式并入的信息；您可以在其中找到更多信息”下描述的附加信息。

二、

SEC允许我们将我们向SEC提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入下列文件：

(a)

年度报告截至2021年12月31日止年度的10-K表格；

(b)

表格10-Q季报表季度报告截止2022年3月31日，以及 2022年6月30日；

（c）

有关表格8-K的现行报告已于2022年1月11日（仅项目8.01），2022年5月4日（仅项目5.07），2022年6月9日，以及 2022年10月18日；及

（d）

最终代理声明的部分内容于2022年5月3日举行的股东周年大会的附表14A，以引用方式并入截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的发售终止之前根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有未来文件，除非另有说明，我们没有纳入被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息。

Ally受《交易法》信息要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告和信息声明以及其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的SEC文件，包括本招股说明书构成部分的注册声明及其附件和附表。有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，也可在我们的网站http://www.ally.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

贵方亦可透过以下地址及电话向我们免费索取上述任何或所有可能已或可能以提述方式并入本招股章程的文件的副本（不包括文件的若干展品）：

Ally Financial Inc.

关注：投资者关系

艾利·夏洛特中心

Tryon街601号

北卡罗来纳州夏洛特28202

电话：（866）710-4623

三、

本招股说明书包含或通过引用纳入包含适用的联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法案》）含义内的各种前瞻性陈述的文件，这些陈述基于我们目前对未来事件的预期和假设，这些事件受到可能导致实际结果与预期结果大不相同的许多风险和不确定性的影响。

“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“倡议”、“目标”、“计划”、“目标”、“项目”、“展望”、“优先事项”、“目标”、“打算”、“评估”、“追求”、“寻求”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“潜在”、“继续”等词语，或任何这些词语或类似表述的否定，旨在识别前瞻性陈述。除历史事实陈述外，包括但不限于关于未来事件和财务业绩的陈述，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及某些风险和不确定性。

虽然这些陈述代表了我们目前对未来可能会发生什么的判断，我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并不是对任何事件或财务结果的保证，由于我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中描述的众多重要因素，我们的实际结果可能存在重大差异，这些因素由我们随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及通过引用并入本文的其他文件更新。请参阅“Incorporated by reference；where you can find more information。”其中许多风险、不确定性和假设超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果和业绩与我们的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下的陈述。此类前瞻性陈述仅适用于作出之日，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后出现的事件或情况的义务。

四、

本摘要重点介绍本招股说明书所载或以引用方式并入的部分信息。它并不包含所有对你很重要的信息。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应阅读本招股说明书和任何包含有关该发售条款的全部具体信息的招股说明书补充文件，包括通过引用并入的信息，以全面了解证券条款，以及在做出投资决定时对您很重要的其他考虑因素。您应特别注意从第2页开始或以引用方式并入本文的“风险因素”以及从第4页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

Ally Financial Inc.

Ally金融公司是一家领先的数字金融服务公司，截至2022年6月30日，公司资产规模为1857亿美元。作为一家以客户为中心的公司，拥有充满激情的客户服务和创新的金融解决方案，我们不懈地专注于“做正确的事”，做我们的消费者、商业和企业客户值得信赖的金融服务提供商。我们是美国最大的全方位服务汽车金融业务之一，为汽车经销商和消费者提供范围广泛的金融服务和保险产品。我们屡获殊荣的数字直销银行（Ally Bank，会员FDIC和Equal Housing Lender）提供抵押贷款、销售点个人贷款、消费者信用卡以及各种存款和其他银行产品，包括储蓄、货币市场、支票账户、存款证（CD）和个人退休账户（IRA）。此外，我们通过Ally Invest提供证券经纪和投资咨询服务。我们的企业融资业务为股权发起人和中间市场公司提供资本。

我们的主要行政办公室位于Ally Detroit Center，500 Woodward Ave.，Detroit，Michigan 48226，我们的电话号码是（866）710-4623。

正在提供的证券

Ally已根据“搁置”注册程序向SEC提交了一份注册声明。根据这一程序，Ally可不时以一个或多个系列提供和出售以下任何一种或多种证券的组合：

Ally的优先票据（“优先票据”）；

Ally的次级票据（“次级票据”）；

Ally优先股（“优先股”）的股份；以及

存托股（“存托股”）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券将被出售，任何此类证券的应付金额将以美元支付。

投资本招募说明书涵盖的证券涉及风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们当时最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，以及我们在本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中通过引用包括或纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金；未偿债务的削减、报废或再融资；资本支出；某些未偿证券的赎回或回购；以及收购和其他商业机会。待申请时，该等所得款项可暂时投资于短期有价证券或用于减少短期负债。

Ally将根据日期为1982年7月1日、经日期为1986年4月1日的第一份补充契约、日期为1987年6月15日的第二份补充契约、日期为1996年9月30日的第三份补充契约、日期为1998年1月1日的第四份补充契约、日期为1998年9月30日的第五份补充契约和日期为2022年6月9日的第六份补充契约（经如此修订的“1982年契约”）发行优先票据，在Ally和纽约梅隆银行（纽约摩根担保信托公司的继任者）之间，担任受托人（“受托人”）。每一系列优先票据将与之前根据1982年契约发行的那些系列票据构成单独的系列票据。一系列优先票据的条款与1982年契约的条款不同或在其之外的条款将在董事会或Ally授权发行适用系列优先票据的执行委员会的一项或多项决议中规定。为修订或修改1982年契约，优先票据持有人一般将与1982年契约下当时未偿还的所有其他系列债务证券（合称“1982年契约债务证券”）的持有人作为单一类别进行投票。

以下描述是1982年契约和优先票据的某些规定的摘要。它没有重述1982年契约或优先票据的全部内容，并通过参考这些文件对其全部内容进行了限定。您可以在“以引用方式纳入的信息；您可以在其中找到更多信息”下列出的Ally地址索取1982年契约的副本。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列优先票据将以完全注册的记账式形式发行，不附带最低面值1,000美元本金和高于该金额1,000美元的整数倍的息票。每一系列优先票据将以全球票据的形式发行。Global notes will be registered in a nominee of DTC，New York，as described in“book-entry，delivery and form of notes”. Global notes will be registered in the name of a nominee of TERM0，New York，as described in“book-entry，delivery and format of notes”

本金金额；到期和利息

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列优先票据将以美元计价，其本金和利息的所有支付将以美元支付。

每一系列优先票据将按适用的招股章程补充文件中规定的一段或多段期间的固定或浮动利率计息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则按固定利率计息的一系列优先票据的利息将按十二个30天月的360天年度计算，按浮动利率计息的一系列优先票据的利息将按360天年度的实际经过天数计算。

就按固定利率计息的优先票据而言，每一系列优先票据的利息将自该系列优先票据发行之日（包括该日）或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日（不论该付息日是否为营业日）起（包括该日）至但不包括有关付息日开始计息。如某付息日落在非营业日的一天，则利息支付顺延至其后的

就按浮动利率计息的优先票据而言，每一系列优先票据的利息将自发行日（含）起或自最近的付息日（含）起计。如某付息日为非营业日的一天，则利息支付将顺延至下一个营业日，但如该营业日为紧接下一个日历月，则利息支付将在下一个前一个营业日进行，在每种情况下利息应计至适用的付息日（按此调整）。若按浮动利率计息的优先票据的到期日或兑付日（如适用）落在非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但除非Ally未能在下一个营业日支付，否则不得产生和支付额外利息。

无担保

Ally的任何子公司都不会为这些优先票据提供担保。

排名

优先票据将与Ally的所有现有和未来非次级无担保债务（包括所有1982年义齿债务证券）享有同等的受偿权，并对根据其条款明确从属于优先票据的Ally现有和未来债务享有优先受偿权。优先票据将有效地从属于Ally的任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。

优先票据将在结构上从属于Ally各附属公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项和租赁义务，就Ally Bank而言，包括其存款），但以这些附属公司的资产价值为限。

赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则适用的系列优先票据将不受到期前赎回的限制，且此类优先票据将不存在偿债基金。

某些盟约

对留置权的限制

1982年契约规定，Ally不会对其任何财产或资产进行质押或以其他方式受任何留置权约束，除非优先票据由此类质押或留置权与由此担保的任何和所有其他义务和债务同等和按比例提供担保，只要任何此类其他义务和债务应如此担保。本盟约不适用于：

•

以外币（加拿大元除外）应付的应收款项作质押，以担保在外国（加拿大除外）的借款；

•

本款前述四条所述任何留置权、押记或质押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但以此为担保的任何和所有债务和债务的金额不得超过紧接该延期、续期或置换时间之前如此担保的金额，且该延期、续期或置换应限于担保如此延期、续期或置换的押记或留置权的全部或部分财产（加上对该财产的改良）。

合并合并

1982年契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，或将Ally的全部或基本全部资产出售或转让给另一人、商号或公司，除非Ally是持续的公司或继承公司（如果不是Ally）应是根据美利坚合众国或其某州的法律组织和存在的公司，并且该公司应明确承担根据1982年契约债务证券到期的利息和本金（以及溢价，如有）以及所有适用条件和契约的履行和遵守。在这两种情况下，1982年契约规定，在此类合并或合并或出售或转让后，Ally或继承公司均不得立即违约。此外，1982年契约规定，在任何此类合并或合并或出售或转让的情况下，继承公司可以继续根据1982年契约发行证券。

SEC报告和对持有人的报告

Ally将被要求在Ally被要求向SEC提交相同文件后15天内向受托人提交根据《交易法》第13条或第15（d）条Ally可能被要求向SEC提交的年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果Ally没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，然后根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC备案，例如此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券根据《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告。此外，Ally将被要求根据SEC不时规定的规则和规定，向受托人和SEC提交此类规则和规定可能不时要求的有关Ally遵守1982年契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告。

对1982年契约的修改

1982年契约载有允许Ally和受托人修改或修订1982年契约或任何补充契约或所发行的1982年契约债务证券持有人的权利的条款，但须经受该修改或修订影响的1982年契约债务证券本金总额不少于662/3%的持有人同意，作为一个类别投票，但前提是，未经如此受影响的每一份1982年契约债务证券的持有人同意，该等修改不得：

•

延长任何1982年义齿债务证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长支付利息的时间，而无须每项受如此影响的1982年义齿债务证券的持有人同意；或

在契诺中添加进一步的契诺、限制、条件或规定，如Ally的董事会和受托人认为是为了保护1982年义齿债务证券的持有人，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生或发生和持续成为违约、违约事件（定义见下文）或允许执行1982年义齿中规定的全部或任何几种补救措施的违约事件（定义见下文），并有该宽限期（如有），并受制于此类补充契约可能提供的条件；

•

允许或便利以息票形式、可登记或不可登记本金的1982年契约债务证券的发行，并就该等证券与根据其以完全登记形式发行的证券的可交换性作出规定；

•

纠正任何歧义，或更正或补充其中或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充契约所载的任何其他条文不一致；向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；或就1982年契约下产生的事项或问题作出不会对任何1982年契约债务证券持有人的利益产生不利影响的其他条文；或

•

为继任受托人接受及委任提供证据及订定条文。

尽管有上述规定，特定系列优先票据的持有人应就仅影响该系列优先票据的修订、修改或豁免作为单独类别投票，而其他1982年义齿债务证券的持有人不得就与该系列优先票据相关的事项拥有任何投票权。

违约事件

一系列优先票据的违约事件在1982年契约中被定义为（“违约事件”）：

•

有关该系列优先票据的任何本金或溢价（如有的话）拖欠30天；

•

拖欠有关该系列优先票据的任何利息30天；或

•

与Ally有关的破产、无力偿债或重组的某些事件。

如上述第一次或第二次违约事件中的任何一次发生且仍在继续，则受托人或受此影响的1982年契约债务证券的本金总额不少于25%的持有人可宣布受此影响的所有1982年契约债务证券的本金金额到期应付。如发生上述第三种违约事件所述的违约事件并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的所有1982年契约债务证券本金总额不少于25%的持有人，可作为一个类别投票，宣布所有未偿还的1982年契约债务证券的本金到期应付。任何违约事件均可被豁免，适用系列优先的本金总额多数持有人可撤销加速付款声明

票据，或所有未偿还的1982年契约债务证券（视情况而定），如果向受托人提供了足以支付加速时到期金额以外的所有到期金额（如有利息）的款项，并且所有违约均得到补救。为此目的，如果所有系列的1982年契约债务证券的本金应已被宣布为应付，则所有系列将被视为单一类别。

对于2022年6月9日或之后发行的1982年义齿债务证券，1982年义齿或任何1982年义齿债务证券项下的任何其他违约或违约将不会导致违约事件，无论是在通知、时间流逝或其他情况下，因此任何其他此类事件（即使构成违约（定义见下文））均不会导致加速支付该1982年义齿债务证券的未偿本金的权利。然而，某些事件可能会导致违反盟约。

就2022年6月9日或之后发行的任何系列1982年契约债务证券而言，1982年契约项下的“违约”包括在受托人或持有该系列1982年契约债务证券本金总额至少25%的持有人发出通知后30天内履行1982年契约或该1982年契约债务证券中的任何其他契约的任何违约。

Ally必须每年向受托人提交一份高级职员证明，证明根据1982年契约条款不存在某些违约情况。1982年契约规定，受托人可以不通知证券持有人任何违约，但支付本金、溢价（如果有的话）或利息的情况除外，如果它认为这样做符合证券持有人的利益。

一系列优先票据的持有人应作为与其他1982年义齿债务证券的持有人不同的类别，就任何违约或违约事件或与之相关的补救措施进行投票，这些违约或事件或补救措施是由于仅影响该系列优先票据而不影响其他系列1982年义齿债务证券的任何契诺、义务或规定造成的。

根据1982年契约中有关发生违约或违反契约的事件时受托人的职责的规定，并且该事件仍在继续，受托人将没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示行使其在1982年契约下的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就可能产生的成本、费用和责任向受托人提供合理的担保或赔偿。

根据有关受托人赔偿的此类规定和某些其他限制，受影响的1982年义齿债务证券本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

满意度和出院

如果在任何时候（a）Ally已将该系列的所有经认证的优先票据（该系列的任何优先票据已被销毁、遗失或被盗且已被替换或支付）交付给受托人以供注销，或（b）此前未交付给受托人以供注销的该系列的所有该等优先票据均已到期应付，则1982年契约对一系列优先票据不再具有进一步的效力，或根据其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而Ally须将足以在到期或赎回时支付此前未交付予受托人注销的该等系列的所有优先票据的全部金额（受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项除外）存入或安排作为信托资金存入受托人，包括本金（及溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定），如在任何情况下，Ally亦须支付或促使支付Ally根据1982年契约就该系列优先票据应付的所有其他款项。

存放于受托人的所有该等款项均须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括Ally作为其本身的付款代理人）应用于向适用系列优先票据的持有人支付或赎回已存放于受托人的该等款项的所有到期及将到期的本金及利息（以及溢价，如有）的所有款项。

进一步问题

Ally可不经任何系列优先票据的登记持有人通知或同意，不时创设和发行在所有方面与现有系列优先票据同等排名的进一步票据，或在所有方面，但在该等进一步票据的发行日期之前应计利息的支付或在该等进一步票据的发行日期之后的首次利息支付除外。此类进一步票据可能会被合并，并与特定系列的现有优先票据形成单一系列，并与此类优先票据在状态、赎回或其他方面具有相同的条款。

关于受托人

受托人将由Ally指定为每一系列优先票据的初始支付代理人、转让代理人和登记人。受托人的企业信托办公室目前位于240 Greenwich Street，Floor 7W，New York，NY 10286，U.S.A.，注意：企业信托管理局。

1982年契约规定，受托人在一系列优先票据发生违约或违反契约事件之前，以及在可能已经发生的该系列违约和违反契约的所有此类事件得到纠正之后，承诺履行1982年契约中具体规定的职责，并且仅履行此类职责。倘就特定系列优先票据发生任何该等违约或违反契约的事件（未获纠正），受托人将在行使1982年契约赋予其的权利和权力时使用与审慎人士在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。1982年契约还规定，受托人或Ally的任何代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为优先票据的所有人或质权人，享有其在不是受托人或代理人时应享有的相同权利；但条件是，受托人或任何支付代理人收到的所有款项，在按照1982年契约规定使用或应用之前，应为收到款项的目的而根据该契约以信托方式持有，除法律要求的范围外，无需与其他资金分开。

管辖法律和管辖权的同意

1982年契约是和优先票据将受纽约州法律管辖并将根据纽约州法律解释。

Ally将根据Ally与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行于2015年11月20日订立的契约（可能不时修订，“次级契约”）发行次级票据。每一系列次级票据将与先前根据次级契约发行的票据构成一个单独的系列票据。一系列附属票据的条款与附属契约的条款不同或为附属契约的条款之外的条款，将在董事会或Ally授权发行适用系列附属票据的执行委员会的一项或多项决议中载明。就修订或修改次级契约而言，次级票据持有人一般将与当时在次级契约下未偿还的所有其他系列次级债务证券（合称“次级债务证券”）的持有人作为单一类别进行投票。

以下描述是对次级契约和次级票据的某些规定的概述。它不会重述次级契约或次级票据的全部内容，并通过参考此类文件对其全部内容进行限定。您可以在“以引用方式并入的信息；您可以在其中找到更多信息”下列出的Ally地址索取次级契约的副本。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则次级票据将以完全注册的记账式形式发行，无息票的最低面值为1,000美元的本金金额和高于该金额的1,000美元的整数倍。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列次级票据将以全球票据的形式发行。Global notes will be registered in a nominee of DTC，New York，New York，as described in“book-entry，delivery and form of notes”。

本金金额；到期和利息

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列次级票据将以美元计价，其本金和利息的所有支付将以美元支付。

每一系列次级票据将按适用的招股章程补充文件中规定的一段或多段期间的固定或浮动利率计息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则按固定利率计息的一系列次级票据的利息将按十二个30天月的360天年度计算，按浮动利率计息的一系列次级票据的利息将按360天年度的实际经过天数计算。

就按固定利率计息的次级票据而言，每一系列次级票据的利息将自该系列次级票据发行之日（包括该日）或自已就该等次级票据支付利息或就该等次级票据提供利息的最近一个付息日（不论该付息日是否为营业日）起（包括该日）至但不包括有关付息日起计。如某利息支付日落在非营业日的一天，则该利息支付将顺延至下一个营业日，其效力和效力与该利息支付到期之日相同，且不因该延迟而产生利息。

就按浮动利率计息的次级票据而言，每一系列次级票据的利息将自发行日（含）起或自最近的付息日（含）起计。如某付息日落在非营业日的一天，则利息支付将顺延至下一个营业日，但如该营业日在紧接下一个日历月，则利息支付将在下一个前一个营业日进行，在每种情况下，利息应计至适用的付息日（按此调整）。若按浮动利率计息的次级票据的到期日或兑付日（如适用）落在非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但除非Ally未能在下一个营业日支付，否则不得产生和支付额外利息。

无担保

Ally的任何子公司都不会为次级票据提供担保。

排名

次级票据将与Ally与次级票据的平价（定义见下文）上的所有现有和未来无担保债务排名在受偿权上享有同等地位，对Ally的所有现有和未来优先债务（定义见下文）享有优先受偿权，对Ally的任何现有和未来债务享有优先受偿权排名低于次级债务证券（定义见下文）。次级票据将有效地从属于Ally的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

次级票据将在结构上从属于Ally附属公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项和租赁义务，就Ally银行而言，包括其存款），但以该等附属公司的资产价值为限。

优先负债的从属地位

Ally就次级票据的本金或溢价（如有）和利息（如有）支付任何款项的义务将在本文所述范围内从属于Ally对其优先债务持有人的义务，并在受付权上处于次要地位。

在任何破产、无力偿债、接管、监管、重组、债务重新调整、资产和负债编组或类似程序或涉及Ally的任何清算或解散或清盘的情况下，Ally对其优先债务持有人的所有义务将有权在任何付款（无论是现金、财产或其他方式）可以就次级债务证券（包括次级票据）的本金或溢价（如有）或利息（如有）支付之前全额支付。如果任何优先债务的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付出现任何违约，超过任何适用的宽限期，或如果任何优先债务的任何违约事件已经发生并正在持续，或将因某些付款而发生，从而允许相关优先债务的持有人（或代表其持有人的受托人）加速其到期，那么，除非及直至Ally处理违约或违约事件或该违约或违约事件获豁免或不复存在，否则Ally将不会就包括次级票据在内的次级债务证券，或就任何赎回、交换、报废、购买或以其他方式收购任何次级债务证券（包括次级票据）支付任何本金或溢价（如有）或利息（如有）。

由于上述有利于Ally优先债务持有人的从属地位，在Ally破产或无力偿债的情况下，Ally优先债务持有人可能会按比例获得更多收益，而根据次级票据拥有债权的次级票据持有人可能会比Ally的其他债权人获得更少的收益。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则适用的系列次级票据将不受到期前赎回的限制，且此类次级票据将不存在偿债基金。未经美联储事先书面同意，不得赎回或提前赎回任何系列次级票据项下所欠金额（如适用）。

某些盟约

合并合并

次级契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，或将Ally的全部或大部分资产出售或转让给另一人、商号或公司，除非Ally是持续的公司或继承公司（如果不是Ally）应是根据美利坚合众国或其某州的法律组织和存在的公司，且该公司应明确承担根据次级票据到期的利息和本金（以及溢价，如有）以及所有适用条件和契诺的履行和遵守。在任何一种情况下，次级契约规定，在此类合并或合并或出售或转让后，Ally或继承公司均不得立即违约。此外，次级契约规定，在任何此类合并或合并或出售或转让的情况下，继承公司可以继续根据次级契约发行证券。

SEC报告和对持有人的报告

Ally将被要求在Ally被要求向SEC提交后15天内向受托人提交根据《交易法》第13条或第15（d）条Ally可能被要求向SEC提交的年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果Ally没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，然后根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC备案，例如此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券根据《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告。此外，Ally将被要求根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交此类规则和条例可能不时要求的有关Ally遵守次级契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告。Ally还同意，只要任何票据在不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何时期内仍未偿还，或根据《交易法》第12g3-2（b）条以其他方式被允许向SEC提供某些信息，Ally将应次级票据持有人和潜在投资者的请求，根据经修订的1933年《证券法》第144A（d）（4）条，向他们提供所需交付的信息。

次级契约载有允许Ally和受托人修改或修订次级契约或任何补充契约或所发行次级债务证券持有人的权利的条款，但须经受该等修改或修订影响的未偿还次级债务证券本金总额不少于662/3%的持有人同意，作为一个类别投票，但前提是，未经如此受影响的每项次级债务证券持有人同意，不得进行此类修改：

•

延长任何次级债务证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长其利息的支付时间，未经每项受影响的次级债务证券的持有人同意；

•

未经当时在次级契约下未偿还的所有次级债务证券的持有人同意，降低上述次级债务证券的百分比，任何此类修改均需征得其持有人的同意；或

•

未经每名受影响的持有人同意，对次级契约的“杂项规定”作出任何会对当时未偿还的所有次级债务证券持有人产生不利影响的变更。

次级契约进一步规定，在确定一系列未偿还次级票据的必要本金金额的持有人是否已履行次级契约下的任何行为时，我们或任何其他债务人在该系列次级票据上拥有的该系列次级票据或我们的任何关联公司或该其他债务人的该系列次级票据应被忽略并被视为未偿还，但在确定受托人是否应因依赖任何此类行为而受到保护时，除外，只有受托人知道如此拥有的这类系列的次级票据才被如此忽略。

次级契约包含允许Ally和受托人为以下一项或多项目的，在未获得当时未偿还次级债务证券持有人同意的情况下订立次级契约补充契约的条款：

•

证明另一公司向Ally的继承，或连续继承，以及任何继承公司承担某些契诺、协议和义务；

•

在契诺中添加Ally董事会和受托人认为为保护次级债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定；

•

允许或便利以息票形式、可登记或不可登记本金的次级债务证券的发行，并就该等证券与根据其以完全登记形式发行的证券的可交换性作出规定；

•

纠正任何歧义或更正或补充其中或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充契约所载的任何其他条文不一致；向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；或就次级契约下产生的事项或问题作出不得与次级契约的任何条文不一致的其他条文，但该等其他条文不得对任何系列的任何次级债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

为继任受托人接受及委任提供证据及订定条文；或

•

以实现次级义齿中描述的某些其他有限目的。

尽管有上述规定，特定系列次级票据的持有人应就仅影响该系列次级票据的修订、修改或放弃作为单独类别投票，而其他次级债务证券的持有人不得就与该系列次级票据相关的事项拥有任何投票权。

如果由于涉及我们的破产、接管、无力偿债或重组而导致的与次级票据有关的“违约事件”发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的所有次级债务证券本金总额不低于25%的持有人，可作为一个类别投票，宣布所有未偿还的次级债务证券的本金到期应付。如果向受托人提供了足以支付加速时到期的金额以外的所有到期金额（如有利息）的款项，并且所有违约均得到补救，则可豁免违约事件，并由次级票据或所有未偿还次级债务证券（视情况而定）本金总额多数的持有人撤销加速付款声明。为此，如果所有系列次级债务证券的本金应已被宣布为应付，则所有系列将被视为单一类别。

在涉及我们的破产或无力偿债的情况下，上述段落的适用和次级契约下的任何其他权利将受适用的破产法（例如，包括根据美国联邦破产法施加的自动中止）和联邦破产法院的广泛股权权力的约束，其中包括（其中包括）法院对次级票据的债权支付的性质和地位的确定。在就次级票据作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，未偿票据本金多数的持有人可在某些情况下撤销和取消加速，但前提是所有违约均已得到补救，或在允许的情况下被豁免，并且在满足某些其他条件的情况下。

就次级票据而言，以下事件将是次级契约下的“违约”：

•

就附属票据拖欠任何本金或溢价（如有的话）；

•

拖欠有关次级票据的任何利息30天；或

•

在受托人或在当时未偿还的次级票据本金总额至少25%的持有人发出通知后30天内未履行次级契约或次级票据中的任何其他契诺。

只有在发生违约事件时，每一系列次级票据的到期才会加速。除违约事件外，在发生任何违约时将没有加速权。如果与一系列次级票据有关的违约发生并仍在继续，受托人可在某些限制和条件的限制下，寻求强制执行其权利和该等次级票据持有人的权利（包括但不限于及时支付利息的权利）或履行次级契约中的任何契诺或协议，包括通过就收取到期和未支付的款项提起司法程序。次级契约规定，就一系列次级票据的任何义务而收到的任何判决，将在与该等次级票据下的任何其他受付权相同的程度上处于次级地位。

由于仅影响该系列次级票据而不影响其他系列次级债务证券的任何契诺、义务或规定，一系列次级票据的持有人应与其他次级债务证券的持有人作为一个单独的类别就与其相关的任何违约或补救措施进行投票。

在发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，根据次级契约中有关受托人职责的规定，受托人将没有义务行使其任何

Ally必须每年向受托人提交一份高级职员证明，证明根据次级契约的条款不存在某些违约。次级契约规定，受托人可以拒绝向证券持有人发出任何违约的通知，但在支付本金、溢价（如果有的话）或利息时除外，如果它认为这样做符合证券持有人的利益。

满意度和出院

如果在任何时候（a）Ally应已向受托人交付注销之前认证的该系列的所有次级票据（该系列的任何次级票据应已被销毁、丢失或被盗且已被替换或支付），或（b）此前未交付给受托人注销的该系列的所有该等次级票据均已到期应付，则该次级契约对一系列次级票据不再具有进一步的效力，或根据其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而Ally须将足以在到期或赎回时支付此前未交付予受托人注销的所有该等系列的次级票据的全部金额（受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项除外）存入或安排作为信托资金存入受托人，包括本金（及溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定），且如在任何一种情况下，Ally亦须支付或促使支付Ally就该系列的次级票据根据次级契约应付的所有其他款项。

所有存放于受托人的该等款项均须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括Ally作为其本身的付款代理人）应用于向适用系列次级票据的持有人支付或赎回已将该等款项存放于受托人的所有到期及将到期的本金及利息（以及溢价，如有）的所有款项。

进一步问题

Ally可不时在不通知任何系列次级票据的登记持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行在所有方面与现有系列次级票据同等排名的进一步票据，或在所有方面，但在该等进一步票据的发行日期之前应计利息的支付或在该等进一步票据的发行日期之后的首次利息支付除外。此类进一步票据可能会被合并，并与特定系列的现有次级票据形成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与次级票据具有相同的条款。

关于受托人

次级票据的受托人将由Ally指定为每一系列次级票据的初始支付代理人、转让代理人和登记官。受托人的企业信托办公室目前位于240 Greenwich Street，Floor 7W，New York，NY 10286，U.S.A.，注意：企业信托管理局。

次级契约规定，受托人在次级票据的违约事件发生之前和在可能已经发生的次级票据的所有此类违约事件得到纠正之后，承诺履行次级契约中具体规定的职责，并且仅履行次级契约中具体规定的职责。倘任何该等违约事件已就特定系列的次级票据发生（未获纠正），受托人将在行使次级契约赋予其的权利和权力时使用与审慎人士在有关情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。次级契约还规定，受托人或Ally的任何代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为次级票据的所有者或质权人，享有其在不是受托人或代理人时应享有的相同权利；但条件是，受托人或任何付款代理人收到的所有款项，在按照次级契约的规定使用或应用之前，均应根据该等款项以信托形式持有，用于收到款项的目的，除法律要求的范围外，无需与其他资金分离。

管辖法律和管辖权的同意

次级契约是和次级票据将受纽约州法律管辖并将根据纽约州法律解释。

某些定义

“借债换钱”是指：

•

我们为偿还所借款项而承担的任何义务，或由Ally担保的任何义务，无论是否有债券、债权证、票据或其他书面文书证明；

•

表外担保和直接信贷替代产生的类似义务；

•

与衍生产品相关的义务，例如利率和外汇汇率合约、商品合约和类似安排；和

•

支付财产或资产购买价款的任何递延义务。

“债务排名低于次级债务证券”是指Ally所借款项的任何债务，无论是在次级契约执行之日未偿还的债务，还是其后创建、承担或招致的债务，具体而言，根据其条款，在发生任何破产、无力偿债、接管、监管、重组、债务重新调整事件时，其受偿权排名低于且不等同于Ally的次级票据（以及与Ally的次级债务证券平价排名的任何其他债务），资产和负债的编组或类似程序或涉及盟友的任何清算或解散或清盘，无论自愿或非自愿。

与次级债务证券的“平价债务排名”是指Ally对所借款项的债务，无论是在次级契约执行之日未偿还还是随后创建、承担或招致，具体而言，根据其条款，在发生任何破产、无力偿债、接管、监管、重组、债务调整、资产和负债编组或类似程序或涉及Ally的任何清算或解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿的情况下，与我们的次级债务证券在受偿权方面具有同等地位，而不是在此之前。

“优先债务”是指Ally对所借资金的债务，无论是在次级契约执行之日未偿还的债务，还是随后创建、承担或发生的债务，但与次级债务证券平价排名或债务排名低于次级债务证券的债务除外。优先债务还包括优先债务的任何延期、续期或延期。

在授权范围内，我们可以根据目前现有的系列优先股发行优先股。此外，我们可能会发行新的系列优先股。我们可能会选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将发行存托股票的收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。见“存托股份说明”。

以下对优先股、Ally经修订和重述的公司注册证书和章程的重要条款的讨论通过参考这些经修订和重述的公司章程和章程进行整体限定，其副本已通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

Ally可以单独发行或与其他证券一起发行或在转换或交换其他证券时发行一个或多个系列的优先股。当Ally提出出售特定系列优先股时，Ally将在本招股说明书的补充文件中描述此类优先股的具体条款。优先股将根据指定证书发行，该证书在发行此类优先股时构成或将构成Ally经修订和重述的公司注册证书的一部分。有关一系列优先股的指定证书的修订条款的形式将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。任何招股章程补充文件所提供的优先股条款可能与本招股章程所载的一般条款有所不同。

如果Ally提供优先股，任何特定系列优先股的条款，包括将由存托股份代表的优先股，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如适用）投票权（如有）、指定、权力、优先权，以及相对、参与、可选或其他权利（在每种情况下，如有），以及任何未发行系列优先股的资格、限制或限制。适用的招股说明书补充文件还将描述根据Ally当时未偿还股本的条款，所提供的优先股将受到的任何限制。

优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并在某些情况下使第三方更难获得Ally的控制权或解除现有管理层，并可能产生延迟或阻止合并、要约收购或其他试图收购Ally的效果。任何优先股持有人均无权作为权利事项认购或购买任何优先股或普通股股份。

我们发行的任何优先股，一旦发行，将全额支付且不可评估。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，就股息和资产分配而言，任何系列发售的优先股将优先于普通股，并与当时任何其他已发行系列优先股的股份平价。因此，任何可能随后发行的优先股可能会限制我们的普通股和优先股持有人的权利。此外，在某些情况下，优先股也可能限制向我们的普通股持有人支付股息。

一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中指定。

以下描述简要概述了存托协议和存托股份及存托凭证的重要条款和规定，但定价和相关条款将在相关招股说明书补充文件中披露。我们要约出售的任何存托股份和任何存托凭证的条款以及与特定系列优先股有关的任何存托协议将在招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。我们将在发行任何存托股票之前向SEC提交存款协议的形式，包括存托凭证的形式。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读更详细的存款协议条款和存托凭证的形式。

一般

我们可能会选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将发行存托股票的收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。

存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择作为优先股存托人的银行或其他金融机构之间的存款协议进行存放。存托股份的每个所有者将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括（如适用）股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为该存托股份所代表的优先股份额的适用部分。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

股息及其他分派

优先股存托人将按照该等持有人拥有的该等存托股份数量的比例，向与该等优先股相关的存托股份的记录持有人分配就该已存入的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配。

优先股存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。如果优先股存托人确定进行此类分配不可行，经我们批准，它可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

赎回优先股

若要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，则存托股份将从优先股存托人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托人按每股存托股份的价格赎回，该价格等于就如此赎回的优先股股份应付的每股赎回价格的适用零头。

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股股份时，优先股存托人将在同日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股数量。如果赎回的存托股份少于全部，将由优先股存托人按比例或通过抽签或以我们认为公平和公正的其他方式选择赎回的存托股份。

除非相关存托股份此前已被要求赎回，任何存托股份持有人在优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，可获得相关系列优先股的整股股份数量以及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。进行此类撤回的存托股份持有人将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中规定的基础获得整股优先股。

然而，该等优先股整股的持有人将无权根据存款协议存入该等优先股，或在该等撤回后收取该等优先股的存托凭证。如果持有人就此种撤回而交出的存托股份超过了代表将被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明此种超额的存托股份数量。

投票存托优先股

在收到任何系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将向与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人传送该会议通知中包含的信息。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每个记录持有人将有权指示优先股存托人对该持有人的存托股份所代表的优先股数量进行投票。优先股存托人将寻求根据此类指示对此类存托股所代表的此类系列优先股的数量进行投票。

我们将同意采取优先股存托人认为必要的所有合理行动，以使优先股存托人能够按照指示进行投票。如果优先股存托人未收到代表该系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将不会以该存托股份所代表的该系列优先股的股份为限进行投票。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何施加额外费用或对存托股份持有人的任何实质性现有权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数受影响的存托股份持有人的批准。在任何此类修订生效时，每一未偿存托凭证的持有人，或该持有人的任何受让人，通过继续持有该存托凭证，或由于获得该存托凭证，应被视为同意并同意该修订，并受由此修订的存托协议的约束。

在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；

•

每股优先股已转换为或交换为普通股；或

•

已就Ally的任何清算、解散或清盘向存托股份持有人作出有关优先股的最终分配。

我们可以随时终止存款协议，优先股存托人将在终止日期前不少于30天向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托人将在交出此类存托股份、优先股以及此类存托股份所代表的任何金钱和其他财产时向存托股份持有人交付或提供以供交付。

除任何税款和其他政府收费以及存款协议规定的情况外，除Ally以外的任何人不得支付优先股存托人或优先股存托人的任何代理人或任何登记处的任何费用、收费或开支。如果优先股存托人产生了其根据存托凭证持有人或其他人的选择在本协议项下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对此类费用、收费和开支承担责任。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可以随时通过向我们送达其这样做的意向通知而辞职，我们可以随时解除优先股存托人的职务。

杂项

优先股存托人将向存托股份持有人传送Ally交付给优先股存托人的所有报告和通信，并且Ally必须向已存入优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果优先股存托人或Ally在履行其在存款协议下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，则优先股存托人或Ally均不承担责任。Ally和优先股存托人在存款协议下的义务将限于以诚实的意愿履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股、存托凭证或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。Ally和优先股存托人可依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，并依赖被认为是真实的文件。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，且下文除另有规定外，本招股章程（“票据”）和适用的招股章程补充文件中所述的债务证券将以记名全球形式发行，不附带最低面额1,000美元和超过1,000美元的整数倍的息票（“全球票据”）。全球票据将在发行时存放于受托机构（作为DTC的托管人）位于纽约的纽约，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下均用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。最初，受托人将担任票据的付款代理人和注册商。票据可在票据登记处的办事处提交转让和交换登记。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，且除下文所述者外，本招股章程所述的存托股份将以一种或多种全球存托凭证（“全球存托凭证”）的形式在记账式系统下发行。全球存托凭证将登记在DTC或其代名人名下。全球存托凭证将交存于优先股存托机构。在以记账式形式发行存托股份之后，DTC将根据我们的指示将存托股份记入其参与者的账户。因此，DTC将成为代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并将根据存托协议被视为存托凭证的唯一所有者。

除下文所述外，全球票据和全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。此外，全球票据和全球存托凭证中受益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（包括，如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

某些程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。

这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并受其不时更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC还告知我们，根据其制定的程序，全球票据和全球存托凭证权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据或全球存托凭证受益权益的其他所有者而言）维护的记录上显示，其所有权的转移将仅通过这些记录进行。

全球票据或全球存托凭证的投资者可以直接通过DTC持有其在其中的权益，如果他们是该系统的参与者，也可以通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。全球票据或全球存托凭证中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据或全球存托凭证中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球票据或全球存托凭证中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据或全球存托凭证权益的所有人将不会在其名下登记票据或存托股份，不会收到票据或凭证式存托股份的实物交割，也不会被视为根据管辖票据的契约或出于任何目的管辖存托股份的存托协议下的登记所有人或“持有人”。

就以DTC或其代名人名义登记的全球存托凭证的本金、溢价（如有）和利息以及清算时分配的股息（如有）或其他分配的款项，将以其作为登记持有人的身份根据管辖票据的契约或管辖存托股份的存款协议向DTC支付。根据管辖票据的契约条款或管辖存托股份的存款协议，我们和受托人或优先股存托人（如适用）将视票据（包括全球票据）或存托股份（包括全球存托凭证）以其名义登记为其所有者的人，以接收此类付款并用于任何和所有其他目的。因此，我们、受托人、优先股存托人或我们的任何代理人、受托人或此类优先股存托人均不对（i）任何方面的DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录承担或将承担任何责任或义务，这些记录与全球票据或全球存托凭证的实益所有权权益有关或就其支付的款项有关，或为维护，监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据或全球存托凭证的实益所有权权益的记录，或（ii）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到就票据（包括本金和利息）或存托股份（包括清算时的股息和分派）等证券支付的任何款项后，将相关参与者在支付日的款项记入账户，金额与其在相关证券权益中的实益所有权成比例，（如DTC的记录所示），除非DTC有理由相信其将不会在该支付日收到付款。参与者和间接参与者向票据或存托股份的实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人、任何优先股存托机构或我们负责。我们、受托人或任何该等优先股存托人均不对DTC或其任何参与者在识别票据或存托股份的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而我们、受托人和任何该等优先股存托人可能最终依赖并且将受到保护，因为他们在为所有目的依赖DTC或其代名人的指示。

除仅涉及Euroclear和Clearstream参与者的交易外，全球票据或全球存托凭证的权益预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，这些权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金进行结算，但在所有情况下均须遵守DTC及其参与者的规则和程序。见“—当日结账缴款。”DTC参与人之间的转账将按照DTC的程序进行，并

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC的相关全球票据或全球存托凭证中的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保存人发送指令。

DTC已告知我们，它将采取任何允许票据或存托股份持有人采取的行动，该持有人只能在一个或多个参与者的指示下采取，该参与者的账户已将全球票据或全球存托凭证（如适用）中的利息记入其账户，并且仅限于票据或存托股份总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式票据并将此种票据分发给其参与者的权利。

全球票据的实益权益不得交换为凭证式票据，除非在下述有限情况下。见“—记账式票据兑换凭证式票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到凭证式票据（定义见下文）的实物交付。

全球存托凭证的实益权益拥有人将无权接收相关存托股份或任何凭证式存托凭证的实物交割，也不会被视为存托股份或存托凭证持有人出于存托协议项下的任何目的，且任何存托凭证均不可交换，但须登记在DTC或其继任者或代名人名下的另一相同面额和期限的存托凭证除外。因此，每名实益拥有人必须依赖DTC的程序，如果实益拥有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，通过这些程序实益拥有人拥有其权益，以行使持有人在存款协议下的任何权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据和全球存托凭证权益转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务的情况，我们、受托人或任何优先股存托人，或我们的任何代理人或其各自的代理人均不承担任何责任。

记账式票据兑换凭证式票据

如果（i）DTC通知我们它不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，而我们未能因此在90天内指定继任存托人，或者（ii）我们在任何时候确定不让全球票据所代表的票据，则全球票据可交换为注册凭证式最终票据（“凭证式票据”）。此外，全球票据的实益权益可以根据要求交换为有凭证票据，但前提是根据票据相关契约并根据设定的认证要求，由DTC或其代表向受托人发出事先书面通知

全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行。对于凭证式票据，我们将通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户的方式支付所有本金、溢价（如有）和利息，如果没有指定此类账户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址。全球票据所代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

我们可能会把证券卖给承销商。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。各承销商将有义务购买根据承销协议分配给其的所有证券。承销商可以改变任何首次公开发行的价格以及他们给予交易商的任何折扣、优惠或佣金。

直销

我们可能会直接向投资者出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

作为直接发行证券的手段之一，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与这些所发售证券拍卖的潜在购买者之间对所发售证券进行电子“荷兰式拍卖”，如果招股说明书补充或定价补充文件中有此描述。

一般信息

任何承销商或代理人都将被识别，并在招股说明书补充文件中描述他们的补偿。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任或对他们可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

以引用方式并入本招股说明书的Ally金融 Inc.的财务报表，以及Ally Financial Inc.财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）及其报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。