附件 10.1
2025年8月19日
Craig Hoskins先生
执行副总裁、首席开发官
PFG-性能食品集团
亲爱的克雷格,
本信函协议(“信函协议”)载列了您继续受雇于性能食品集团,Inc.(“PFG”或“公司”,以及根据经修订的1934年证券交易法第12条颁布的规则12b-2所指的其关联公司(“公司集团”)并从其退休的条款和条件,以及您在退休后作为公司顾问提供的服务。你和PFG也可能在下文中被称为“当事人”。
| 1. | 退休: |
| a. | 退休日期。你在公司的雇佣关系将于2026年1月5日(“退休日期”)结束。您在此承认并同意,您在退休日期终止雇佣关系不会使您有权根据任何适用的公司遣散计划获得遣散费或类似福利。尽管有上述规定,本信函协议中的任何内容均不得禁止您或公司在退休日期(终止雇佣日期,无论是在退休日期或之前,“离职日期”)之前以任何理由或无理由终止您的雇佣关系。自今日起至离任之日,您将继续担任PFG执行副总裁、首席开发官。你将“随意”继续受雇,这意味着你或公司可以随时终止你的雇佣,无论有无原因,也可以在有无通知的情况下。自离职日期起生效,你将辞去公司集团的任何高级职员、董事或类似职务,并同意签署合理必要或适当的所有进一步文件,以进一步纪念任何或所有此类辞职。 |
| b. | 薪酬和福利。您从公司集团获得的定期薪酬和福利,包括但不限于您参与公司2026年财政年度的年度激励计划(“奖金计划”),应持续到离职日期并自离职日期起结束生效,您积极参与公司集团赞助的健康、牙科和视力计划应根据计划条款持续到离职日期发生的日历月份结束。在离境日期后,您将有权根据计划条款享受公司任何税务合格退休计划下的任何既得利益。但(i)离境日期为退休日期,及(ii)你及时选择根据经修订的1986年《国内税务法》(“守则”)第4980B条接受团体健康计划延续保险,公司将在下文定义的咨询期内,向你及你的合资格受扶养人提供公司付费参与的团体健康计划,而你及你的合资格受扶养人在离境日期有资格参与的团体健康计划的基础与在职雇员相同。在退休日期后的两(2)年内,您将有资格通过弗吉尼亚州里士满的Executive Health Group免费接受高管体检。 |
| c. | 2026财年年度奖金。在你履行本协议规定的义务并在退休日期之前保持良好信誉的情况下,公司同意,根据奖金计划,你将继续有资格获得其2026年财政年度年度奖金的百分之百(100%)。如果PFG董事会(“董事会”)批准2026财年的奖金计划付款,您将在实际业绩水平收到奖金的同时,向其他符合条件的PFG联营公司付款。 |
| d. | 费用。本公司同意根据适用的公司政策并在适用的公司政策的前提下,向您偿还您在受雇于本公司期间产生的任何业务费用,前提是您在2026年1月17日之前向本公司提交任何此类费用报销。 |
| e. | 长期激励计划。在您履行本协议规定的义务并在退休日期前保持良好信誉并代替根据公司2025年综合激励计划(经不时修订的2026年财政年度)提供的任何其他长期股权激励赠款(“股权计划”)的前提下,在2025年9月30日之前,董事会或其委员会应向您一次性授予500,000美元的限制性股票股权授予,授予期限为12个月,基于时间的归属期(“FY26赠款”)。此外,贵公司根据股权计划授予的每一笔先前未完成的奖励应在咨询期(定义见下文)内继续归属,并且,在离职日期(如果离职日期不是退休日期)或咨询期结束之日,贵公司当时未完成的奖励将继续根据其条款归属或被没收。双方承认并同意,在咨询期结束时,根据股权计划和适用的奖励协议的含义,并经董事会根据其中的条款不时修改,您将有资格获得“退休”,并且您的FY26赠款在咨询期结束之前将没有资格获得“退休”归属。 |
| f. | 预扣款项。公司集团有权扣留(或促使扣留)雇主就根据本条第1款向你支付的任何款项而须扣留的任何适用司法管辖区的所有税款的任何金额(如有的话)。 |
| 2. | 咨询参与: |
| a. | 咨询期。自2026年1月5日起至2026年12月31日或因本条第2(a)款终止而导致的较早日期(“咨询期”),你须由公司根据本条受聘为独立承建商(“咨询业务”)。PFG只能因故终止与您的咨询业务。您可在提前三十(30)天向PFG提供书面通知后终止咨询业务。尽管本信函协议中有任何相反的规定,咨询期不得开始,如出发日期不是退休日期,则本条第2款不具有任何效力和效力。 |
2
| b. | 服务。在咨询期内,您同意:(i)根据公司首席执行官制定的战略和方向,尽您的合理最大努力继续您正在进行的与Jose Santiago整合的工作,以及(ii)根据我或我的指定人员的要求,就其他一般业务问题(“服务”)提供咨询。这些服务属于个人性质,将由您自己提供,无需他人协助。 |
| c. | 咨询费。(i)公司须就在咨询期内提供服务向贵公司支付咨询费300,000.00美元,该等款项须于2026年2月开始的每月15日等额分期支付,并须按比例分摊于提供服务的任何部分月份;及(ii)在贵公司履行根据本协议所承担的义务及本协议所列条件的情况下,咨询期的最后一天为2026年12月31日,并由贵公司及时执行,根据发布条款,在咨询期的最后一天之后交付且不撤销作为附件 A(“发布”)所附的发布,公司将不迟于发布生效之日起十(10)个工作日内一次性向您支付额外的咨询费50,000.00美元。 |
| d. | 费用报销。因履行本协议项下服务而发生的合理、必要的自付费用,公司应予补偿;前提是,您应及时提供此类费用的详细费用账户和收据。 |
| e. | 不是员工。在咨询期内的任何时候,您都应是独立承包商,而不是公司或公司集团任何其他成员的雇员、代理人、合伙人或合营者。此处所载的任何内容均不得被解释为在公司或公司集团的任何其他成员与您之间就咨询期建立雇主和雇员的关系。在咨询期内,您无权代表公司集团作出任何声明、陈述或任何种类的承诺,或约束或试图约束公司集团与任何合同,并且您不得向任何个人或实体声明您拥有任何此类权限。您将无权享受公司集团因提供服务而向其雇员提供的任何福利。您应直接负责支付,以履行您在所有各类税法、工人赔偿法、残疾和失业保险法和社会保障法下的义务。PFG不得从根据本条第2款向您支付的款项中预扣税款或任何其他工资类型的扣除额。公司应就咨询费的支付向您出具IRS表格1099。您同意向适当的联邦、州或地方税务当局报告根据本信函协议收到的与咨询业务有关的所有补偿。你方进一步同意在到期时支付因支付咨询费而招致或欠下的任何及所有税款,并同意在对公司施加的任何义务(a)支付预扣税或类似项目,或(b)因任何法律认定你不是独立承包商而导致的范围内对公司进行赔偿并使其免受损害。 |
| f. | 就本信函协议而言,“原因”一词是指:(a)对涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行定罪(包括nolo contendere的任何抗辩);(b)欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司的资金或财产;(c)你方从事导致或可以合理预期导致对公司业务或声誉造成重大损害的行为;和/或(d)故意疏忽为公司履行职责或故意或反复不履行或拒绝履行该等职责。 |
3
| 3. | 限制性盟约: |
| a. | 反对竞争之约。你同意,在你受雇于公司集团期间、咨询期内及咨询期后十八(18)个月期间,或如你受雇于咨询期开始前结束,而你并无根据第2条在咨询期内提供顾问服务,则在离职日期后十八(18)个月期间(“限制期”),你不得在美利坚合众国任何州或波多黎各从事任何竞争性业务。“业务”指(x)分销、管理、加工、切割和/或包装食品和餐饮服务产品及相关库存,以及相关服务,其中包括向餐厅、学校、医院、便利店和/或其他提供食品的机构或机构收购、采购、生产、销售和/或分销食品和相关的非食品产品、设备、货物和/或服务,或(y)公司集团提供的任何其他服务,而你曾亲自提供服务或收到机密信息,包括但不限于识别和分析潜在的收购目标,特别是在制造业。“竞争性业务”是指从事或准备从事该业务的任何其他个人或实体。如阁下(i)以董事、高级人员、管理层或行政级别的雇员、合伙人或个人所有人的身份直接或间接参与此类竞争性业务,(ii)向任何竞争性业务提供咨询、业务、投资、战略、销售、财务、运营或技术建议或服务(在每种情况下,只要阁下在受雇于公司集团期间的任何时间向公司集团提供此类建议或服务),(iii)以积极投资者的身份参与此类竞争性业务(无论是通过贷款,出资或其他方式)或对此类竞争性业务具有控制性影响,或(iv)允许此类竞争性业务使用或与此类竞争性业务相关使用您的姓名;但本款不排除(i)购买任何竞争性业务在国家证券交易所上市的证券,前提是,您不得实益拥有任何类别的此类证券的百分之二(2%)或更多,或(ii)为任何企业提供服务,前提是此类服务仅限于该实体的运营和业务的一个或多个不同部分,且该不同部分不从事该业务,并且您不与从事该业务的此类业务部门的治理、战略、发展、管理或运营进行任何讨论或参与。 |
| b. | 反对招揽的盟约;不干涉。你方同意,在限制期内,不得直接或间接透过另一人或实体(i)招揽公司集团的任何雇员离开公司集团的受雇范围,以诱使该等雇员为竞争性业务工作,(ii)雇用任何曾为公司集团雇员的人为竞争性业务工作,直至该个人与公司集团的雇佣关系终止后一(1)年,(iii)诱导或企图诱使任何客户、客户、供应商,公司集团的承包商或其他业务关系,在每种情况下,与 |
4
| 你在咨询期内受雇或受聘期间接触的人或与之接触的人或你获得机密资料的人,以停止与公司集团开展业务或以任何方式干扰任何该等客户、客户、供应商、承包商或业务关系与公司集团任何成员之间的关系,另一方面或(iv)协助任何其他人或实体评估、评估或试图购买、投资或向你所评估的任何公司或业务(全部或部分)提供贷款,评估或试图代表公司集团购买、投资或提供贷款3年紧接退休日期前的期间。 |
| c. | 反对披露机密信息的盟约。您同意,您应遵守与保护和不披露公司集团的商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的任何和所有普通法和/或法定义务。您还承认,您已收到通知,根据2016年《捍卫商业秘密法》(DTSA):(1)任何个人不得因商业秘密(定义见《经济间谍法》)的披露而根据联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任:(a)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密作出的;并且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的作出的;或者,(b)在诉讼或其他程序中提出的控诉或其他文件中提出,如该等文件是盖章提出,以致不会公开;及(2)个人因举报涉嫌违法而因雇主报复而提起诉讼,可向该个人的代理律师披露该商业秘密,并在法院程序中使用该商业秘密信息,如该个人将任何载有该商业秘密的文件盖章提交,且不披露该商业秘密,法院命令许可的除外。你进一步同意不披露你通过受雇获得的公司集团的机密信息。本函件协议所称保密信息,是指:(1)法律界定的属于公司集团的商业秘密;(2)非公开信息,无论其是否符合商业秘密的条件,包括但不限于每一项过去、当前和计划的分销方式或流程、客户或供应商名单或其他载有客户或供应商联系人姓名或职务名称的清单、客户要求清单、价格表、市场研究、物流、操作方法、成本、商业计划书、计算机程序(包括对象代码和源代码)、软件或数据库技术、系统、结构或架构,产品规格、数据、专有技术、工艺、设计、照片、规格、样品、发明、想法、历史财务报表、财务预测和预算、历史和预计销售、资本支出预算和计划、人员培训技术和材料、与客户的安排条款、销售、营销或与客户或潜在客户的业务发展的计划或策略、定价方法、定价政策,包括激励和折扣信息、利润率、路线和交付时间表、销售和会计记录或人力资源记录;(3)有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息;(4)笔记、分析、汇编、研究,由Company Group编制或为Company Group编制的包含或部分基于以上第(1)、(2)或(3)条中任何信息的摘要或其他材料。它还包括与PFG员工、高级职员或董事有关的人事和其他私人信息,说明PFG或其员工、高级职员或董事(视情况而定)已采取合理措施阻止其向公众发布。本信函协议或此处提及的任何其他协议均不禁止您(i)就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何政府机构、立法机构或自律组织直接沟通或合作,或以其他方式向任何此类政府实体进行披露,或(ii)以口头或书面方式披露或讨论任何所谓的歧视性或不公平就业做法或性骚扰或性侵犯指控。 |
5
| d. | 禁止性救济。贵方承认,贵方任何违反本函件协议第三节的行为,均有可能对公司集团造成无法弥补的损害。因此,你们同意,如果你们违反了第3条,公司将有权寻求并获得禁令救济,以阻止任何此类违约行为。您还同意,如果发生此类违约行为,公司将有权获得禁令救济以防止任何此类违规行为,没有义务为获得该救济而贴出任何保证金,并有权在法律允许的范围内追回其在寻求补救措施过程中产生的合理律师费和费用,以及法院认为适当的任何其他损害赔偿。 |
| e. | 法律费用。如果你提起声明性判决诉讼,质疑本第3条中的限制性契约的可执行性,而你没有完全胜诉,你将负责公司集团为该诉讼辩护所产生的法律费用。 |
| 4. | 生效日期。本函件协议自你方在下文签署之日起生效、不可撤销、可强制执行。 |
| 5. | 居住地和工作地点。您在此承认并同意,您主要居住和工作在弗吉尼亚州联邦。您理解并同意,未经公司集团事先书面同意,在您受雇于公司集团期间或在咨询期内受聘于公司集团期间,您不得主要在科罗拉多州居住或工作。 |
| 6. | 可分割性。如认为本函协议或解除协议的任何条款无效、无效或不可执行,则该条款不具有任何效力或效力,且该条款的无效或不可执行对本函协议和解除协议的任何其他条款不产生任何影响,且不应损害其有效性或可执行性;但条件是,该无效或不可执行的条款可被修改以使其作为法律事项有效和可执行,此类规定应被视为已被修改,以便在法律允许的最大范围内有效和可执行。 |
| 7. | 409A。双方打算使本信函协议项下的付款和利益免于第409A节的规定,或者,如果不是这样豁免,则以符合该节要求的方式支付或提供,并打算按照该意图解释和管理本信函协议。如果根据本协议应支付给您的任何款项或利益将导致根据第409A条适用加速或附加税,则应以不会导致此类加速或附加税的方式重组此类款项或利益。就第409A条下对不合格递延补偿的限制而言,根据本信函协议支付的每笔补偿应被视为单独支付的补偿。在不限制前述内容的情况下,尽管本文中有任何相反的内容,但在为避免根据第409A(i)条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内,在您被视为已招致第409A条所指的与公司集团的“离职”和(ii)本应是 |
6
| 本应根据本信函协议提供的应付款项和福利六个月紧接贵公司离职后的期间,应改为在贵公司终止日期(或死亡,如果更早)后六个月的日期后的第一个工作日支付。尽管本信函协议中有任何相反的规定,所有(a)偿还和(b)实物根据本信函协议提供的福利应按照第409A条的要求提供或提供,包括(如适用)在一个日历年内(x)有资格获得偿还的费用数额或提供的实物福利不得影响有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利的要求,在任何其他历年;(y)一项符合资格的开支的偿还将不迟于该开支发生年份的翌年历年的最后一天进行;及(z)获得偿还或实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的限制。 |
| 8. | 杂项。这份信函协议和新闻稿载列了我们关于您继续受雇和从公司退休的条款、您的咨询服务的全部协议,除适用于您的股权奖励的股权计划的条款和规定外,它取代了之前关于您继续受雇的条款、您的咨询或您退休时的权利的任何口头或书面协议。你方理解并同意,除本函件协议及所附的释放书中明确规定的内容外,没有向你方作出任何陈述。任何有关公司知识产权或行为准则的协议仍然有效。本信函协议和发布应受弗吉尼亚联邦法律管辖并按其解释,不包括任何冲突或法律选择规则或原则,否则可能会提及另一司法管辖区的实体法。根据本信函协议或发布的任何诉讼应由任何一方仅在位于弗吉尼亚州的州或联邦法院提起。因此,双方不可撤销地同意弗吉尼亚州法院对与本信函协议和解除有关的所有争议的管辖权和地点,并不可撤销地同意通过国家认可的隔夜承运人送达,但不限制适用法律允许的其他送达方式。在与本信函协议和释放有关的任何诉讼中,每一方均不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。本函件协议及释放书只可由本公司与贵公司双方签署的另一份书面协议予以修订或修改。 |
如同意本函件协议所载条款,请在所提供的空格内自愿签署本函件协议,表明您的同意和接受,并将每份文件的原件交还给本人。
[签名页如下]
7
克雷格,我认可并感谢你多年来对PFG所做的宝贵贡献,并祝愿你在未来的努力中一切顺利。
| 性能食品集团有限公司 | ||
| 签名: | /s/George L. Holm |
|
| George L. Holm | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| 同意并接受: |
| /s/Craig H. Hoskins |
| Craig H. Hoskins |
日期:2025年8月19日
8
展品A
发布
鉴于性能食品集团公司(“公司”,连同其根据经修订的1934年证券交易法第12条颁布的规则12b-2所指的“公司集团”)在日期为2025年8月19日的信函协议(“信函协议”)第2(c)(ii)节中向本人提出的付款(“信函协议”),本人并代表我的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、继任者和受让人(“解除人”),现将公司、其过去、现在和未来的所有子公司和关联公司(包括但不限于,公司集团的所有其他成员),以及他们各自的所有董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、合伙人、股东、顾问、独立承建人和代表、保险人,以及他们各自的所有继承人、继承人、受让人和由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有人(“被解除人”)从任何和所有索赔、指控、投诉、义务、承诺、协议、争议、损害、补救、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、成本、债务、费用和责任,在法律或股权上,已知或未知,怀疑或未怀疑,无论是否成熟或成熟(统称,“索赔”),而本人或任何其他释放人曾因任何事项、因由或事而对任何释放人提出、现在拥有或以后可能声称拥有:(i)自我签署本释放书之日起产生,包括但不限于(a)因本人受雇于公司或任何其他释放人而产生或以任何方式与之相关的任何此类索赔,(b)因侵权、欺诈或诽谤而产生或与之相关的索赔,以及(c)因任何联邦,州地方或外国法规或条例,包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、1991年《民权法案》、《就业年龄歧视法案》(经《老年工人福利保护法》(“ADEA”)修订)、《美国残疾人法案》、《联邦康复法案》、《家庭和医疗假法》、《同工同酬法》、《遗传信息非歧视法案》、《移民改革和控制法》、1973年《康复法案》第503和504节、《工人调整再培训和通知法》、《公平信用报告法》,2002年《公司和刑事欺诈问责法》,18 U.S.C. § 1514A,又称《萨班斯法案》、1934年《证券交易法》、《移民改革和控制法》、《国家劳动关系法》、《劳动管理关系法》、《公平劳动标准法》(如果可以通过私下协议放弃此类索赔)、《科罗拉多州反歧视法案》、《科罗拉多州最低工资令》、《科罗拉多州劳动关系法》、《科罗拉多州劳动和平法》、《弗吉尼亚州人权法案》(VHRA)、《弗吉尼亚州残疾人法案》(VDA)、《弗吉尼亚州同工同酬法》,《弗吉尼亚州基因检测法》、《弗吉尼亚州职业安全和健康法》(VOSH)、《弗吉尼亚州欺诈纳税人法》、《弗吉尼亚州最低工资法》、《弗吉尼亚州支付工资法》、《弗吉尼亚州欺诈和滥用举报人保护法》和《弗吉尼亚州工作权法》,每一项均经修订,包括各自的实施条例和/或任何其他可能被合法放弃和释放的联邦、州、地方或外国法律(法定、监管或其他);(ii)与非法终止雇佣有关;或(iii)根据或与任何书面或口头、正式或非正式的政策、协议、谅解或承诺有关,公司或任何其他释放者与本人之间;但条件是,尽管有上述规定,本释放书中所载的任何内容均不得以任何方式削弱或损害:(i)我可能对公司的健康、福利和合格退休计划下的既得利益拥有的任何权利;(ii)我提起诉讼以强制执行信函协议的能力;(iii)我可能拥有的根据适用法律无法放弃的任何索赔,例如失业救济金,工人赔偿和残疾福利;(IV)我以公司现任或前任高级人员或公司集团任何其他成员的身份可能拥有的任何赔偿权利;或(V)我对本新闻稿中所述ADEA索赔的解除有效性提出质疑的权利。
9
我承认并同意:
A.我根据信函协议获得的利益构成超出我可能有权在不执行本解除协议的情况下获得的任何利益的对价。
B.公司已书面建议本人在签署本新闻稿前咨询律师。
C.我有机会寻求律师的建议。
D.本人认真阅读并充分理解本发布的各项规定。
E.在任何情况下,我都不得在2027年1月1日之前签署本新闻稿。
F.在咨询期(如信函协议所定义)结束后,我获得了至少二十一(21)天的时间来考虑本新闻稿。
G.对本发布的更改,无论是实质性的还是非实质性的,都不会重新启动我执行本发布的二十一(21)天期限的运行。
D.公司已告知本人,本人有法定权利在本人签署本新闻稿后七(7)天内的任何时间通过向执行副总裁、秘书兼总法律顾问性能食品集团,地址为12500 West Creek Parkway,Richmond,Virginia 23238(brent.king@pfgc.com)送达有关撤销的书面通知而撤销本人对本新闻稿的同意。如果公司在该七(7)天期限内未收到该撤销通知,则本新闻稿将成为最终且具有约束力。
本人保证并声明,本人签署本免责声明的决定是(1)本人完全自愿的;(2)不是依据任何明示或暗示的诱导、承诺或陈述作出的,但本协议和信函协议中明确规定的诱导、陈述和承诺除外;以及(3)不是由于任何威胁或其他胁迫活动导致本人同意本免责声明。
本协议自本人执行之日起第八(8)个日历日起生效。如本人在执行本解除通知后七(7)天内行使撤销本解除通知的权利,本人(1)保证并声明,本人将根据所附的信函协议,通过King先生以书面形式将我撤销本解除通知公司;(2)本解除通知不具有任何效力或效力;及(3)本人无权获得信函协议第2(c)(ii)节规定的付款或利益。
除信函协议另有规定外,本人确认,本人作为公司雇员的所有工作时间均已获得公司的报酬,并正在收到公司或任何其他解除令应支付的所有款项,包括但不限于以下各项:(1)所有工资、奖励补偿和奖金,以及(2)偿还本人代表公司发生的所有合理和必要的商务旅行和娱乐费用。我还承认并声明:(i)我没有因受雇于公司或与其相关而遭受任何伤害或职业病;(ii)我已获得根据《家庭和医疗休假法》(“FMLA”)或类似的州法律有权获得的所有休假;(iii)我目前不知道公司或任何其他被释放者构成违反《FMLA》或《公平劳动标准法》或类似州法律的任何事实或情况;(iv)我不知道任何事实可能构成违反公司行为守则和/或法律义务,包括联邦证券法;及(v)我没有在任何地方、州或联邦法院、法庭或行政机构对公司或任何其他释放者提出任何就业歧视、不当解雇、工资和工时,或任何其他投诉或指控。
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本新闻稿或信函协议中的任何内容均不妨碍我向国家劳动关系委员会、平等机会委员会(或其他类似的州或地方机构)、美国劳工部、证券交易委员会、职业安全和健康管理局或负责执行任何法律(包括提供文件或其他信息)的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉,或自愿参与调查或程序,或在任何行政、法律或仲裁程序过程中如实作证,前提是,受此类披露约束的信息并非由本人通过受律师-委托人特权约束的通信获得,因为据我了解,公司集团不授权放弃律师-委托人特权或工作产品保护或属于公司集团的任何其他特权或保护。
| 签名: |
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| Craig H. Hoskins |
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