附件 3.1

附例

的

凤凰汽车公司。

-美国特拉华州公司-

经修订：

修订附例，2025年11月13日通过

附例

的

凤凰汽车公司。

第一条

办事处

第1节。主要办公室。法团的注册办事处须设于法团注册证明书不时提供的地方。

第2节。其他办事处。法团亦可在董事会不时决定或法团业务所需的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东

第1节。年会。公司股东年会应全部或部分以远程通讯方式举行，或在特拉华州境内或境外、由董事会决定并在该会议通知中指定的日期和时间举行。

第2节。特别会议。除法规或公司注册证书另有规定外，股东为任何目的或目的召开的特别会议可全部或部分通过远程通讯方式或在特拉华州境内外的任何地点举行，并可由董事会决议召集，或由董事长或总裁召集。

第3节。会议的通知和目的。书面或印刷的会议通知，述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，述明召开会议的目的或目的，如属以远程通讯方式述明该等方式召开的会议，则须在会议日期前不少于10天或多于60天亲自送达，或以邮寄方式送达，或如股东已以电子传送方式收到事先同意，则须由主席或主席、秘书或按其指示送达，或召集会议的人，向有权在该会议上投票的每个记录在案的股东。

第4节。法定人数。持有三分之一（331/3%）已发行和流通股本并有权亲自或通过代理人投票的股份的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数，但法规或公司注册证书另有规定的除外。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则亲自出席或由代理人代表出席的股东有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在法定人数出席或代表出席的续会上，可能会处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。

第5节。投票流程。出席或代表达到法定人数的，以投票、代理投票或电子投票方式获得出席或代表出席会议的过半数股份的赞成票，应为股东的行为，除非法律、公司注册证书或本章程要求获得更多股份的投票。具有表决权的每一股流通股，对提交股东大会表决的每一事项，均有权投一票。股东可以亲自投票、通过股东书面签署的代理人或由其正式授权的实际代理人投票，也可以通过电子投票，从中可以确定该投票是由股东或代理持有人授权的。任何代理的期限、有效性和可执行性应根据特拉华州的一般公司法确定。

第6节。股东不开会的书面同意。每当股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动时，如载明如此采取的行动的书面同意或电子传送，应由已发行股票持有人签署或通过电子邮件发送，且该持有人应拥有不少于在为此目的召开的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，则可在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下采取此类行动。

第三条

董事

第1节。力量。法团的业务事务由其董事会管理，董事会可行使法团的所有权力，并作出并非由法规或法团注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。董事会可采纳其认为适当的规则及规例，而该等规则及规例并不与公司注册证书或本附例或适用法律相抵触，以进行其会议及管理公司。

第2节。数、资历、任期。董事会由一名或多名成员组成。董事人数由董事会确定，此后可由董事会决议不时变更。董事不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。

第3节。空缺。因董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者正式当选并符合资格。股东罢免董事产生的空缺，可以由股东填补。

第4节。会议地点。董事会会议，无论是定期会议还是特别会议，都可以在特拉华州境内或境外举行。

第5节。定期会议。董事会定期会议可在发出通知后举行，亦可不发出通知，并可在董事会不时决定的时间及地点举行。

第6节。特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁召集，或由届时合法构成法定人数的董事人数召集。董事会所有特别会议的时间和地点的通知，应当在正常营业时间内，至少在会议召开日期和时间的24小时前，以口头或书面、电话方式，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息、传真、电报或电传的其他系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式发出。以美国邮件发出通知的，应以头等邮件方式发出，收费预付，至少应在会议日期前三天发出。

第7节。通知；放弃。董事出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但因该会议未合法召集或召开，董事为明确反对任何业务的交易而出席的情况除外。董事会的任何常会或特别会议无须在该会议的通知或放弃通知中指明将在该会议上处理的业务或其目的。

第8节。法定人数。除法律、法团注册证书或本附例规定人数较多外，当时在任的过半数董事应构成业务交易的法定人数。如出席任何董事会议的人数达不到法定人数，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。

第9节。不开会就行动。在董事会议上规定或准许采取的任何行动，如书面同意或以电子传送方式同意，列明如此采取的行动，须由所有有权就其主题事项投票的董事签署，则可不经会议采取。此外，根据美国特拉华州《一般公司法》的许可，董事会会议可通过会议电话或语音通讯方式举行。

第10节。行动。除法律或《法团注册证明书》或本附例另有规定外，如达到法定人数，则任何行动均须获得董事会过半数成员的赞成票。

第11节。罢免董事。在不违反适用法律的任何规定的情况下，任何或所有董事均可由股东投票罢免。

第四条

委员会

第1节。指定委员会。董事会可以以全体董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，除法律另有规定外，每个委员会均具有董事会指定该委员会的决议所规定的董事会权限。董事会有权随时更改任何该等委员会的成员、填补所有空缺及解除任何该等委员会的职务，不论是否有因由。

第4节。程序；会议；法定人数。委员会会议，无须发出通知，可按委员会成员过半数通过的决议确定的时间和地点举行。在适用情况下，本附例第三条有关适用于董事会会议的通知、法定人数及表决规定的条文，适用于董事会任何委员会的会议。董事会各委员会应备存其议事记录的书面记录，并在董事会召开之前或下次会议上将该书面记录摘要分发董事会。

第五条

官员

第1节。号。董事会在每次股东年会后的首次会议上，应选出首席执行官、秘书和财务主管，他们都不必是董事会成员。董事会还可以从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书和助理司库中选择一名董事长。董事会可委任其认为必要的其他高级人员和代理人，他们的任期和行使董事会不时确定的权力和履行的职责。同一人可以担任两个以上的职务。

第2节。赔偿。法团所有高级人员的薪金或其他报酬，由董事会厘定。任何人员不得因兼任董事而不能领取薪酬或其他报酬。

第3节。任期；免职；空缺。公司的高级管理人员应任职至其继任者被选中并符合资格为止。任何高级职员可随时以全体董事会过半数的赞成票罢免，不论是否有因由。法团任何职位出现空缺，须由董事会填补。

第4节。主席。董事会的所有会议，如经选举产生，由董事长主持。

第5节。首席执行官。行政总裁须为法团行政总裁，须在主席缺席时主持股东及董事会的所有会议，对法团的业务具有一般监督，并须确保董事会的所有指示及决议生效。

第6节。总统。总裁须在行政总裁缺席或残疾时，履行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第7节。副总统。常务副总裁在总裁缺席或残疾时，应履行总裁的职责和行使总裁的权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。常务副总裁一人以上的，由常务副总裁在总裁不在或者无行为能力时，按照董事会确定的顺序履行职责和行使职权。副会长在会长和常务副会长缺席或无行为能力的情况下，履行会长职责，行使会长职权，并履行董事会不时订明的其他职责和其他职权。副总裁一人以上的，在总裁、常务副总裁不在或者无行为能力时，由副总裁按照董事会确定的顺序履行职责、行使职权。

第8节。秘书。秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并将法团的会议及董事会的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内。对股东的所有会议、董事会的特别会议，给予或者安排给予通知，并履行董事会或者总裁规定的其他职责，由其监督。他须保管法团的法团印章，而他或一名助理秘书有权将该法团印章加贴于规定该法团印章的文书上，而如此加贴时，可由他签署或由该助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖该法团的印章，并以其签字证明加盖。

第9节。助理秘书。助理秘书，如有一名，或如有多于一名，则按董事会厘定的次序，在秘书缺席或残疾时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及权力。

第10节。财务主管。司库或首席财务官须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以公司名义存放及存入董事会指定的存放处。他须按董事会的命令支付法团的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须在主席、总裁及董事会的定期会议上，或在董事会有此要求时，向主席、总裁及董事会提供有关其作为财务主任的所有交易及法团财务状况的帐目。

第11节。助理司库。助理司库（如有一名，或如有多于一名，则按董事会所厘定的命令，由助理司库（如有一名）在司库缺席或无行为能力时，须履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第六条

股本

第1节。形式。法团股本的股份，须以董事会批准的格式的证明书代表，并须由董事长、总裁、常务副总裁或副总裁，以及由司库或助理司库或秘书或助理秘书签署，并可加盖法团印章或其传真。

第2节。遗失和销毁的证明。董事会可指示发出新的证明书，以代替被指称已遗失或毁灭的法团在此之前发出的任何证明书。董事会在授权发出新证书时，可酌情并作为发出新证书的先决条件，订明其认为合宜的条款及条件，并可要求作出其认为适当的弥偿，以保护法团免受可能就指称已遗失或销毁的任何该等证书向其提出的任何申索。

第3节。转让股份。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的代表股份的证明书后，须向有权获得该证明书的人发出新的证明书，并将旧的证明书注销及记录在法团簿册上的交易。

第七条

赔偿

第1节。（a）在符合本条（d）款的规定下，法团须就任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方（由法团提出或有权提出的诉讼除外）作出赔偿，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则针对他在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

（b）在符合本条（d）款的规定下，法团须就任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人作出弥偿，而该等人因是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因法团有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业，如果他本着善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何索赔作出赔偿，则由他就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的费用（包括律师费）承担，有关该人应已被判定对公司负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

（c）凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩取得胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，公司须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）向其作出弥偿。

（d）根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团作出，惟须在裁定董事、高级人员、雇员或代理人因已符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。此类决定应由董事会（1）以法定人数过半数票作出，该法定人数由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成，或（2）如果无法获得该法定人数，或即使可以获得无利害关系董事如此指示的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（3）由股东作出。

（e）任何董事、高级人员、雇员或代理人在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支，可由法团在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款额的承诺后，在该董事、高级人员、雇员或代理人作出的最终处置前支付，但最终须确定该董事、高级人员、雇员或代理人无权获得本条授权的法团赔偿。其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

（f）由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，并不限制法团提供法律许可的任何其他补偿或预支开支，亦不得当作不包括寻求补偿或预支开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及担任该职位时以其他身份采取的行动。

（g）法团可代任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以对抗对他提出并由他以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论法团是否有权根据本条条文就该等法律责任向他作出赔偿。

（h）就本条而言，凡提述“法团”，除所产生的法团外，亦须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何成分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，根据本条条文，就产生的或存续的法团而言，其地位与他就该组成法团（如果其单独存在已继续存在）所应具有的地位相同。

（i）就本条而言，凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应法团要求服务”，则须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，就任何雇员福利计划、其参与者向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务，或受益人；而任何人如以其合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的诚意及方式行事，则须当作以本条所提述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（j）除非董事会授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续作为已不再是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人遗嘱执行人及管理人的利益。

（k）公司高级人员及董事作为个人，在公司所有资金（信托账户所载收益除外）均已分配完毕之前，无须承担法律责任，而信托账户所载收益须受公司将订立的信托协议规限。

第八条

一般规定

第1节。支票。法团的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第2节。财政年度。法团的财政年度由董事会决议决定，并可予更改。

第3节。密封。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何方式复制而使用。

第九条

修正

第1节。本附例可予更改、修订、补充或废除，或可（a）在出席或代表达到法定人数的任何股东常会或特别会议上，以有权投票的过半数股份持有人的赞成票通过新的附例，但该等会议的通知须载有有关建议更改、修订或废除的通知，或（b）在董事会的任何常会或特别会议上以全体董事会过半数通过的决议通过新的附例。股东有权更改或废除董事通过的任何章程。