8-K

日期：2026年1月12日

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

/s/丹尼尔·阿佩尔

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

2026年1月12日

报告日期

（最早报告事件的日期）

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

001-38042

46-0408024

（国家或其他管辖

注册成立）

（佣金

文件编号）

（IRS雇主

识别号）

177 E. Colorado BlVD，Suite 700，Pasadena，加利福尼亚州 91105

（主要行政办公地址，含邮编）

(626) 304-3400

（注册人的电话号码，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.00 1美元	ARWR	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

订立实质性最终协议。

契约及票据

2026年1月12日，Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）发行了本金总额为700,000，000美元、于2032年到期的0.00厘可转换优先票据（“票据”）。票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）于2026年1月12日签署的一份契约（“基础契约”）发行的，并受其管辖，该契约由公司与受托人于2026年1月12日签署的第一份补充契约（“补充契约”和基础契约（由补充契约“契约”补充）补充。根据与J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC的承销协议，作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表，公司授予承销商一项选择权，该选择权可在2026年1月7日之后的30天内行使，以购买最多额外本金总额75,000，000美元的票据，仅用于支付超额配售。2026年1月12日发行的票据包括根据承销商充分行使该选择权而发行的本金总额75,000，000美元的票据。

票据将是公司的优先无担保债务，将（i）与公司现有和未来的优先无担保债务享有同等受偿权；（ii）对公司现有和未来明确从属于票据的债务享有优先受偿权；（iii）实际上从属于公司现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；（iv）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在公司不是其持有人的情况下）优先股，如有，本公司的附属公司。

票据将不承担定期利息，票据本金不会增加。然而，在发生与未能提交某些SEC报告有关的某些事件时，票据可能会以每年不超过0.50%的利率产生特别利息。这些票据将于2032年1月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在2031年10月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其票据。自2031年10月15日起及之后，票据持有人可随时选择转换其票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付（如适用）现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1000美元本金票据11.4844股公司普通股，即初始转换价格约为每股公司普通股87.07美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整。此外，如果发生某些构成“整体根本性变化”（如契约中所定义）的企业事件，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转换率。

票据将可由公司选择于任何时间及不时于2029年1月16日或之后及紧接到期日前的第30个预定交易日或之前赎回全部或部分票据（受下述若干限制），但前提是公司普通股每股最后报告的销售价格超过（i）于（i）止的30个连续交易日中的每个交易日（不论是否连续）的转换价格的130%，包括，紧接公司发出有关赎回通知日期前的交易日；及（ii）紧接公司发出有关赎回通知日期前的交易日。然而，除非截至公司发出相关赎回通知时至少有7500万美元的未偿还票据本金总额且未被要求赎回，否则公司不得赎回少于全部未偿还票据。赎回价格将为现金金额，相等于将予赎回的票据本金，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付特别利息（如有）。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的整体基本变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。

如果某些构成“根本性变化”（定义见契约）的公司事件发生，那么，除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可能会要求公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上应计和未支付的特别利息（如有），直至但不包括根本性变化回购日。基本面变化的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股相关的某些退市事件。

票据将有与发生“违约事件”（定义见契约）有关的惯常条款，其中包括：（i）票据的某些付款违约（在票据已累积的任何特别利息的支付违约的情况下，将受制于30天的补救期）；（ii）公司未能在特定期限内根据契约发送某些通知；（iii）公司在行使与之相关的转换权时转换票据的义务违约，如该等违约在其发生后三个营业日内未能得到纠正；（iv）公司未能遵守契约中有关公司在一项交易或一系列交易中与公司合并或合并或并入或出售、租赁或以其他方式转让公司及其附属公司的全部或基本上全部资产的能力的若干契诺，作为一个整体，对另一人；（v）公司在义齿或票据项下的其他义务或协议中的违约，如果该违约未在根据义齿发出通知后60天内得到纠正或豁免；（vi）公司或其任何重要子公司就所借资金至少60,000，000美元的债务发生的某些违约；（vii）涉及公司或其任何重要子公司的某些破产、无力偿债和重组事件。

如果发生涉及公司（而不仅仅是公司的重要附属公司）的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则当时所有未偿还票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。倘任何其他违约事件发生并持续进行，则受托人可藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，藉向公司及受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金及所有应计及未付利息立即到期应付。然而，尽管有上述规定，公司可自行选择，就与公司未能遵守契约中的某些报告契约有关的违约事件而言，唯一的补救措施仅包括票据持有人按不超过票据本金0.50%的特定年利率收取票据特别利息最长365天的权利。

上述对义齿和票据的描述为摘要，并不完整。基本契约、补充契约和代表票据的证书表格的副本分别作为附件4.1、4.2和4.3在表格8-K上提交给本当前报告，上述摘要通过参考基本契约、补充契约和这些附件中列出的票据的条款进行限定。

有上限的看涨交易

于2026年1月7日，就发行票据的定价而言，公司与若干金融机构（“期权交易对手”）订立私下协商的上限认购交易（“基准上限认购交易”）。此外，于2026年1月8日，就承销商行使其购买额外票据的选择权而言，公司与各期权交易对手方订立额外上限认购交易（“额外上限认购交易”，连同基本上限认购交易，“上限认购交易”）。根据惯例反稀释调整，有上限的认购交易涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份总数，并且通常预计将减少任何票据转换时对公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），根据有上限的认购交易的上限价格，此类减少和/或抵消受上限限制。上限认购交易的上限价格初步约为每股119.33美元（可根据上限认购交易的条款进行调整），较此前报告的同期股权发行中公司普通股的公开发行价格每股溢价约85.0%。上限认购交易的成本约为4790万美元。

上限认购交易为独立交易，分别由公司与适用的期权交易对手进行，不属于票据条款的一部分，不会影响任何持有人在票据或契约下的权利。票据持有人将不会就上限认购交易享有任何权利。

以上对封顶看涨交易的描述为摘要，并不完整。上限认购交易的确认表格副本作为本当前报告的附件10.1以表格8-K提交，上述摘要通过参考该附件中规定的确认条款进行限定。

项目2.03

设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

上文项目1.01中标题为“Indenture and Notes”的披露通过引用并入本项目2.03。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。


附件没有。		说明

4.1		契约，日期为2026年1月12日，由箭头制药，Inc.与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会之间。

4.2		第一份补充契约，日期为2026年1月12日，由箭头制药，Inc.与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会签署。

4.3		代表于2032年到期的0.00厘可转换优先票据的证书表格（在附件 4.2中作为附件 A）。

5.1		Gibson，Dunn & Crutcher LLP.观点。

10.1		上限认购交易的确认表格。

23.1		Gibson，Dunn & Crutcher LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。