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于2026年4月14日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

下的注册声明
1933年《证券法》

特拉武夫公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

	特拉华州（国家或其他司法公司或组织）			87-1909475 （I.R.S.雇员识别号）
	TeraWulf公司。联邦街9号马里兰州伊斯顿21601 (410) 770-9500 （地址，包括邮编，电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）			斯蒂芬妮·弗莱施曼首席法律干事联邦街9号马里兰州伊斯顿21601 (410) 770-9500 （姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，包括地区代码，代理服务）

副本至：

David S. Huntington，esq。
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
(212) 373-3000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券是在延迟或连续的基础上提供的，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

前景

TeraWulf公司。

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
权利
采购合同
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中按我们在发行时确定的金额、价格和条款发售和出售我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券、存托股、认股权证、权利、购买合同或单位，或其任何组合。

每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发售的更多信息，连同本招股说明书。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。未经招股说明书补充说明，不得使用本招股说明书发售证券。

这些证券可以连续或延迟地直接出售给或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及从我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式并入本招股说明书的风险因素。请参阅页面开头的“风险因素”6本招股章程。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年4月14日。

招股说明书

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	参照成立					3
	前瞻性陈述					4
	公司					5
	风险因素					6
	收益用途					7
	资本股票说明					8
	债务证券的描述					12
	存管股份说明					22
	认股权证说明					25
	权利说明					27
	采购合同说明					28
	单位说明					29
	分配计划					30
	法律事项					33
	专家					33

关于这个前景

欲了解本招股章程所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。您还应阅读“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件，了解有关我们和我们开展的业务的信息。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时以一次或多次发行的方式，按我们在发行时确定的金额、价格和条款，发售和出售我们的普通股、我们的优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位，或其任何组合。本招股说明书为您提供证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中描述了发售条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同下文标题“以引用方式注册成立”下所述的以引用方式并入本招股章程的文件。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的额外信息。该登记声明可在SEC网站www.sec.gov上找到。

您应仅依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程或本招股章程的任何补充文件中的信息在这些文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。证券可能以美元、外币、货币单位或复合货币出售。任何证券的应付金额可按适用的招股章程补充文件所指明的美元或外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供的招股说明书补充文件将列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

招股章程补充文件还可能包含与招股章程补充文件所涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在这份招股说明书中，“TeraWulf”、“我们”、“我们的”等词语是指TeraWulf Inc.。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，我们向SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括附加信息。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求，并须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些报告包括我们经审计的财务报表。我们的公开文件可在SEC网站www.sec.gov上找到。我们提交的文件，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和附表。您可以参考注册声明、展品和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书：

•

我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2025年12月31日（2026年2月27日备案）;

•

以引用方式具体纳入我们的信息截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告从我们的2025年3月26日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明；和

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2026年2月2日和2026年3月16日（根据这类报告项目7.01提供的资料除外）。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书日期之后以及在（1）本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的证券的发售完成和（2）我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件停止提供证券的日期之前（以较晚者为准），将被视为以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起成为本招股章程的一部分。本公司网站（www.terawulf.com）所载信息未纳入本招股说明书。

您不应假定本招股章程、招股章程补充文件、任何适用的定价补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡载于本招股章程或任何其他被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代，但以本招股章程或任何其他随后提交的文件所载的被视为以引用方式并入本招股章程的陈述为限。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已通过或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有上述文件（不包括文件的某些展品）的副本：

TeraWulf公司。
关注：Stefanie Fleischmann，首席法务官
联邦街9号
马里兰州伊斯顿21601
电话：（410）770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益用途”的章节中。在不限制前一句话的概括性的情况下，无论何时我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“有信心”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”等词语，以及在每种情况下，其否定或其他各种或类似的术语，以及类似的表达方式，我们都打算明确表达该信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定因素包括但不限于：

•

及时或在预期成本估算范围内完成我们的数据中心园区和未来战略增长计划的能力；

•

吸引更多客户租用我们高性能计算数据中心的能力；

•

需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能成本高昂或难以获得或可能无法（全部或部分）获得，如果获得，可能会显着稀释TeraWulf股东的所有权权益；

•

不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境以及实施新的关税和更具限制性的贸易法规；

•

安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；

•

我们的数字资产托管人和矿池提供商的交易对手风险；

•

就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•

加密货币挖矿行业的状况，包括比特币价值的任何长期大幅降低；

•

货币汇率波动；和

•

本招募说明书中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定因素和因素，包括我们在“风险因素”和“风险因素”标题下所列的风险、不确定因素和截至12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，2025 ,其以引用方式并入本招股章程。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书之日的未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书日期的估计和假设，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新或公开审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整地阅读本招股说明书和作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

公司

TeraWulf Inc.是美国大型数字基础设施的垂直整合所有者、开发商和运营商，专为支持高性能计算（“HPC”）工作负载而打造，包括人工智能（“AI”）、机器学习和高级云应用程序。

我们的战略立足于以公用事业规模控制基础设施，并将计算机优化的设施与可靠、长期的电力资源配对。通过所有权或长期地面租赁控制土地使用，连同互连权、电气和冷却基础设施，以及（如适用）现场发电，我们通过长期托管安排向超大规模和企业客户提供有弹性、具有成本效益的容量。这些托管安排的结构通常为长期数据中心租赁，一般为10年至25年，在某些情况下受益于投资级信贷支持，增强了合同收入的持久性和融资能力。

这种基础设施优先的方式使TeraWulf能够服务于一级交易对手，同时保持运营掌控力、发展灵活性和有纪律的资本配置。

我们的平台的差异化在于长期控制公用事业规模的基础设施、深厚的内部电力和电网专业知识，以及由长期、信用增强的客户合同支持的可扩展发展模式。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和有关TeraWulf的其他重要信息的描述，请您参阅我们以引用方式并入本招股说明书的方式提交给SEC的文件。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”更多关于我们的信息也可通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

我们的主要行政办公室位于9 Federal Street，Easton，Maryland 21601，电话（410）770-9500。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或通过引用并入的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应该考虑我们的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设截至12月31日止年度的10-K表格年报，2025以引用方式并入本招股章程。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。更多信息请看“哪里可以找到更多信息”和“参考纳入”。这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件中指明其他用途，否则我们将把出售我们所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

•

偿还债务；

•

回购我们普通股的股份；

•

营运资金；和/或

•

资本支出。

我们还可能将这些收益用于资助收购业务、资产或技术，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出有关根据本招股说明书出售我们所发售证券的净收益用途的额外信息。

资本股票说明

一般

以下是有关我们股本的信息摘要，包括我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些重要条款和规定的摘要。您应该完整阅读这些文件，以获得关于我们股本的完整信息。它们作为证物列入本招股说明书构成部分的注册说明书。

普通股

流通股.我们被授权发行最多950,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2026年4月10日，我们已发行和流通的普通股为435,381，960股。

股息.根据任何优先股持有人的先前股息权利，我们普通股的股份持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息时，获得股息。特拉华州法律允许公司仅根据特拉华州法律确定的盈余支付股息。

投票权.除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别对所有提交给我们的股东投票的事项一起投票。我们的普通股股东有权就股东将要投票的事项每股投一票。

其他权利.如果公司发生任何清算、解散或清盘，在完全满足任何优先股持有人的清算优先权后，我们普通股的股份持有人有权按比例分配剩余可供分配给股东的资产。

全额支付.我们普通股的已发行和流通股已全额支付且不可评估。这意味着我们普通股流通股的全部购买价格已经支付，此类股份的持有人将不会被评估任何额外的此类股份金额。我们未来可能发行的任何额外普通股股份也将全额支付且不可评估。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多100,000，000股优先股，并享有我们的董事会就每个系列确定的权利和优先权。截至本招股说明书之日，我们已发行和流通的优先股0股。

董事及高级人员的法律责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除不时生效的适用法律要求外，任何董事均不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而承担金钱损失的个人责任。目前，特拉华州法律要求仅对以下情况施加责任：

•

任何违反董事对公司或我们的股东的忠实义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；和

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，我们和我们的股东都无权（包括通过代表我们的股东派生诉讼）就董事违反作为董事的受托责任（包括因严重疏忽行为导致的违约）向董事追偿金钱损失，但上述情况除外。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将就任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序向公司任何高级职员或董事作出赔偿，而该高级职员或董事是或被威胁成为一方当事人，无论是民事或刑事、行政或调查，因该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求作为董事或高级职员服务于任何其他企业。我们将在法律允许的最大范围内，偿还由本条款赔偿的人因任何诉讼程序而产生的费用，包括律师费，包括在其最终处置之前。修订本条文不会减少我们与修订前所采取行动有关的赔偿义务。

我们为我们的高级职员和董事投保某些责任，包括根据《证券法》根据保险单承担的责任，其保费由我们支付。这些规定的效力是就高级职员或董事因以公司高级职员或董事身份的行为而对该等人提出索赔而招致的费用、判决、律师费和其他在和解中支付的金额向公司任何高级职员或董事作出赔偿。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律的一些规定可能会使以下方面变得更加困难：

•

以要约收购方式收购美国；

•

以代理竞争或其他方式收购我们；或

•

罢免我们现任的高级管理人员和董事。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提议的提出者进行谈判，以收购或重组我们，并超过阻止这些提议的不利之处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

董事会规模和空缺

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三（3）名但不超过十（10）名成员组成，该人数由我们的董事会决议确定。董事在每届年度股东大会上以出席股东大会的过半数票当选。除任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或我们的整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，但只能通过在选举董事时有权普遍投票的已发行股本总投票权的多数赞成票，作为单一类别共同投票。由于我们的授权董事人数增加或由于死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因导致我们的董事会出现任何空缺而产生的新设立的董事职位，应仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使低于我们董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。

以书面同意方式限制股东诉讼

除任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们经修订和重述的公司注册证书取消了我们的股东以书面同意代替股东大会行事的权利。股东行动必须在我们的年度股东大会或特别会议上进行。

股东大会

根据我们经修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时候由（i）我们的董事会召集，并且只能由（ii）在Stammtisch的第一个日期之前的任何时间召集

和Stammtisch关联公司（其中各自定义）停止实益拥有合计（直接或间接）有权投票选举我们的董事的股本股份，这些董事至少代表Stammtisch和Stammtisch关联公司拥有的股本股份的15%（根据股票分割、反向股票分割和类似交易进行调整），由我们的董事会主席应Stammtisch以书面形式向我们的董事会提出的书面请求，或（iii）秘书应一名或多于一名持有普通股所有已发行股份至少百分之五十（50%）投票权的股东或其代表提出的适当书面要求。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

特拉华州反收购法

我们不受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三（3）年内与该感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

无累积投票

我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程均未对董事选举中的累积投票作出规定。

争议裁决论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，并在适用的司法管辖要求的前提下，（1）代表TeraWulf提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员、雇员、TeraWulf的代理人或股东对TeraWulf或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（3）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性诉讼地，经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应为特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院对该诉讼或程序缺乏管辖权，则为特拉华州的另一法院，如果特拉华州的法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院）。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

转让代理及注册官

我们的转账代理和注册商是Equiniti信托公司。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WULF”。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及本一般条文可能适用于该等债务证券的程度（如有）将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般义务。债务证券可能由担保人（如有）在有担保或无担保的优先或次级基础上共同和个别地提供全额无条件担保。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的一项或多项契约发行。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和规定的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括以下使用的某些术语的定义，对其整体进行限定。有关债务证券的完整条款，您应参考契约。

一般

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般义务，并：

•

可能与其他非次级债务具有同等地位，或可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；

•

可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•

可按其本金100%的价格或溢价或折价发行；

•

可以注册或不记名形式及经证明或非证明形式发出；及

•

可由以指定存托人的代名人名义登记的一种或多种全球债务证券代表，如果是，则全球票据的实益权益将显示在并仅通过指定存托人及其参与者保存的记录进行转让。

我们可能认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。受限于契约所载的限制，我们可不时在不通知或征得一系列债务证券持有人同意的情况下，按与该系列债务证券相同的条款和条件发行任何该系列的额外债务证券，但发行价格和（如适用）初始计息日和付息日的任何差异除外；提供了如果出于美国联邦所得税目的，额外的债务证券与该系列的债务证券不可替代，则该等额外的债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。有关该招股章程补充文件所针对的系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

•

系列债务证券的标题（将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

发行此类债务证券的系列债务证券的价格；

•

债务证券是否有权获得任何担保人的任何担保的利益；

•

对根据契约可认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在登记或转让、或交换或代替该系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外）；

•

就该系列债务证券支付本金及溢价的一个或多个日期；

•

该系列证券的任何权益须予支付予的人，但该证券在记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

•

该系列债务证券的计息利率（如有）或厘定该等利率的方法（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、该等利息（如有）将产生的日期、该等利息（如有）将支付的利息支付日期或厘定该等日期的方法，确定须向其支付该等利息的持有人（如属注册形式的证券）的记录日期，以及如非按一年360天十二个30天的月份计算利息的基准；

•

该系列债务证券将以何种货币计值及/或须以何种货币支付任何证券的本金、溢价（如有）及利息（如非美元），除或代替受托人的公司信托办事处（如属注册形式的证券）以外，须支付该系列债务证券的本金、溢价及利息（如有）的一个或多个地点（如有），凡可能就债务证券和契约向我们或向我们提出的通知和要求，以及此类付款的方式，如通过电汇、邮件或其他方式；

•

可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将作为记名形式的证券或不记名形式的证券发行或两者兼而有之；如果要发行不记名形式的证券，是否会在其上附加息票，该系列的不记名形式的证券是否可以交换为该系列的记名形式的证券，以及在允许的情况下可以进行任何此类交换的情况和地点；

•

如果该系列的任何债务证券将作为不记名形式的证券或作为代表该系列不记名形式的个别证券的一种或多种全球证券发行，是否将适用支付额外利息或税款赎回的某些规定；是否将就该系列临时不记名证券的任何部分就该系列的任何利息支付日期在该系列的该临时不记名证券交换为该系列的不记名形式的最终证券之前应付的利息将就为其账户持有的该临时不记名证券的部分向任何清算组织支付，并且，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日获得应付利息的人的贷方的条款和条件（包括任何证明要求）；以及可将临时无记名证券交换为该系列不记名形式的一种或多种最终证券的条款；

•

根据任何偿债基金或类似规定或由该等债务证券持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利（如有的话），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；

•

系列债务证券可转换为或交换为任何发行人的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或认股权证以换取普通股、优先股、存托股、债务或任何种类的其他证券的条款（如有）以及将进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

•

除最低面额2000美元或超过1000美元的任何整数倍以外的，该系列债务证券可发行的面额；

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•

如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则为任何目的将被视为截至任何该等日期的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为截至任何该等日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额），以及必要时确定其等值美元的方式；

•

对契约中有关撤销的规定的任何变更或补充；

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布其加速到期时将予支付或可在破产中证明的部分；

•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他担保物系列债务证券的转让、抵押、质押或转让作为担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

有关该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或持有人就该等到期应付债务证券宣布本金、溢价及利息（如有的话）的权利的任何变更；

•

如该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券所依据的条款和条件（如有）、该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及任何该等全球证券除契约中提及的图例之外或代替其承担的任何图例或图例的形式；

•

有关债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或任何其他代理人；

•

然后在契约中或然后在契约中规定的与允许的合并、合并或资产出售有关的术语中所规定的契约和定义的适用性以及任何补充、删除或变更；

•

就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

该系列债务证券根据契约的任何从属地位，以及契约有关从属地位的条款的任何变更或补充；

•

就不计息的系列债务证券而言，向受托人作出某些规定的报告的日期；

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

•

任何共同发行人；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的一个或多个地方，债务证券可予交还以作转让或交换登记的地方，以及可就债务证券及契约向我们送达或向我们送达的通知及要求的地方，以及该等付款的方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；及

•

系列债务证券的任何其他条款（这些条款将不受契约条款的禁止）。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名形式的证券；

•

参照指数或公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券（包括特定证券、货币或商品价格的变化）；

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

•

以低于其规定本金额的折扣发行的债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息的债务证券或原发行的贴现债务证券；和

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，注册形式的证券可在其公司信托业务主要在美国进行管理的受托人的办事处进行转让或交换，但须遵守契约规定的限制，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或政府费用除外。无记名形式的证券将只能通过交割进行转让。有关以不记名形式交换证券的规定将在与该等不记名形式证券有关的招股章程补充文件中说明。

我们就任何债务证券支付本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有资金，在该本金、溢价或利息到期和应付后的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将只指望我们支付这些款项。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，代表一系列的所有未偿债务证券或其任何部分，且其金额等于其本金总额，在任何一种情况下，其条款相同，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期的日期或日期，以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放于或代表存托人，存托人将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中予以识别。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或最终形式发行。除非且直至全部或部分交换为由其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由存托人整体转让给存托人的代名人、由存托人的代名人转让给存托人或存托人的另一代名人，或由存托人或存托人的任何代名人转让给继任存托人或该继任者的任何代名人。

有关一系列债务证券的存管安排条款将在有关该等债务证券的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存托安排，在所有情况下均受招股说明书补充文件中所述与此类债务证券有关的任何限制或限制的约束。

在发行全球证券时，该全球证券的存托人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入在该存托人有账户的人的账户。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，如果此类债务证券由我们直接或通过一个或多个代理提供和出售，则由我们或此类代理指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有受益权益的人。此类全球证券的实益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过保存人保存的记录（关于参与人的利益）或参与人保存的记录（关于参与人以外的人的利益）进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。这种限制和法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人或持有人，该保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为唯一拥有人或持有人

为契约下的所有目的而由该等全球证券所代表的个别债务证券。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的任何个别债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的最终形式的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为该全球证券的登记所有人或持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或注册商或我们的任何代理人或受托人均不会对以下事项承担任何责任或法律责任：

•

存托人、其代名人或任何参与者因全球证券的实益权益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录而作出的记录或付款的任何方面；

•

向全球证券的实益权益拥有人支付支付给存托人或其代名人的金额；或

•

与保存人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或登记处或我们的任何代理人或受托人均不对存托人、其代名人或其任何参与者在识别全球证券的实益权益所有人方面的任何延误承担责任，而我们和受托人可能最终依赖并将在依赖存托人或其代名人的指示方面受到保护，以用于所有目的。

我们预计，一系列债务证券的存托人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即将按照存托人或其代名人的记录显示的与其各自在此类全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。见下文“—不记名方式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，我们将指定继任存托人。如果90天内未由我们指定继任存托人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不再持有由全球证券代表的一系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就一系列的债务证券如此规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益所有人可以按照我们、该全球证券的受托人和存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取该等实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实物交付该全球证券所代表的系列的个别债务证券，其本金金额等于该实益权益，并有权将该债务证券登记在其名下（如果该债务证券可作为登记形式的证券发行）。如此发行的这类系列个债证券，一般会发行：

•

作为记名形式的证券，除非美国另有规定，如债务证券可作为记名形式的证券发行，则最低面额为2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍；

•

如债务证券可作为无记名证券发行，则作为我们规定的面额或面额的无记名证券；或

•

如债务证券可按上述任何一种形式发行，则作为记名形式的证券或不记名形式的证券。

以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可发行为记名形式的证券（将在登记处为该等债务证券备存的登记册中登记为本金和利息）或无记名形式的证券（只能通过交割转让）。如果此类债务证券可作为无记名形式的证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。

某些盟约

如果发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充的契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契约，这些契约将适用（除非豁免或修订），只要该系列债务证券中的任何未偿还债务证券，除非招股章程补充文件中另有说明。契诺的具体条款及其摘要将载列于与该等系列债务证券有关的招股章程补充文件。

从属

系列债务证券和任何担保，可在与之相关的招股章程补充文件中规定的范围内，将我们称为次级债务证券的优先债务（定义见适用的招股章程补充文件）置于次级债务（我们称之为次级债务证券）之下。在我们通过子公司开展业务的范围内，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

以下每一项将构成任何一系列债务证券的契约形式下的违约事件：

•

拖欠支付该系列债务证券的本金金额，当该金额到期应付时，在加速、要求赎回或其他情况下；

•

未能在到期之日起30日内支付该系列债务证券的利息；

•

未能遵守下文“——合并及出售资产”项下所述义务；

•

在通知后90天内未能遵守我们在该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约或补充契约中的任何其他协议；或者

•

某些影响我们的破产、资不抵债或重组事件。

招股说明书补充可以遗漏、修改或者增加前述违约事件。

一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。在受托人通知我们或该系列未偿债务证券本金金额30%的持有人通知我们和受托人违约且我们未在收到该通知后的指定时间内纠正该违约之前，上述第四项下的违约将不构成违约事件。

如任何违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）就某一特定系列债务证券发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券的本金总额不少于30%的持有人可向我们发出书面通知（如持有人发出该通知，则向受托人发出该通知），可宣布该系列债务证券的本金金额（或在原发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分），以及该系列债务证券的应计利息将立即到期应付。在发生某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金金额和应计利息将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。一旦受托人或持有人作出声明，我们将有义务支付如此宣布到期应付的每一受影响系列债务证券的本金加上应计和未付利息。

通过向契约项下的受托人发出通知而当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人可代表所有该系列债务证券的持有人放弃适用契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的利息支付或本金的持续违约或违约事件除外。

根据契约中有关受托人在违约事件将会发生并持续的情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何成本、损失、责任或费用向受托人提出受托人满意的弥偿或担保。根据有关受托人赔偿的上述规定，一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认定不适当损害该系列债务证券任何其他持有人权利的指示（有一项理解，即受托人没有确定任何该等指示是否不适当损害该等持有人权利的肯定义务）或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所引起的所有成本、损失、责任和开支获得其全权酌情决定权下满意的赔偿。

除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何系列债务证券的持有人均无权就契约或债务证券提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该等程序提起任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少30%的持有人已向受托人提出书面请求，且该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以作为受托人提起该程序；和

•

受托人未能提起该程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。

但是，此类限制不适用于此类系列债务证券的持有人在此类债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付此类债务证券的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约发生并仍在继续，并且受托人的信托管理人员实际知悉，则受托人必须在受托人的信托管理人员实际知悉该违约后的90天内向该债务证券的每个持有人发送违约通知。除非出现本金或溢价（如有的话）在加速、赎回或其他情况下就一系列的任何债务证券（当该等金额到期应付时）发生违约，否则受托人可扣留通知，但如且只要其信托人员组成的委员会善意地确定扣留通知不与持有人的利益相抵触，则受托人可扣留通知。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供我们的某些高级管理人员的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有这些已知的违约情况。我们还被要求在其发生后30天内向受托人交付任何将构成违约的事件的书面通知；提供了,然而，未能提供此类书面通知本身不会导致契约项下的违约。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解其在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改及放弃

除某些例外情况、契约的修改和修订外，任何补充契约和任何系列债务证券可由我们和受托人在受此类修改或修订影响的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下作出。

未经受此影响的每一持有人同意，任何此类修改或修正不得：

•

降低未偿还债务证券的本金额百分比，任何修订均需征得其持有人的同意；

•

减少任何债务证券的本金或利息，或延长任何债务证券的规定期限或利息支付期；

•

更改适用于赎回任何债务证券的条文；

•

使任何债务证券以货币或债务证券所述者以外的证券支付；

•

损害债务证券的任何持有人在到期日或之后收取该持有人债务证券的本金和利息的付款或提起诉讼以强制执行该持有人债务证券的任何付款或与其有关的任何付款的合同权利；

•

除本文“—满足和解除”和“—撤销”项下另有规定外，解除可能已就任何债务证券授予的任何担保或担保；

•

就任何次级证券或附属于其的息票而言，就契约中有关次级的规定作出任何对任何持有人在该等规定下的权利产生不利影响的变更（包括高级非次级债务证券的任何合约次级）；或

•

对需要各持有人同意的修订条文或豁免条文作出任何更改。

未经任何持有人同意，我们和受托人可出于以下一项或多项目的修改契约：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

放弃契约赋予公司的任何权利或权力，在公司的契诺中增加公司董事会认为为保护该等债务证券持有人而为保护全部或任何系列债务证券持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等额外契诺、限制、条件或规定的违约的发生、或发生及持续成为契约项下的违约或违约事件；提供了,然而，即就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列债务证券本金总额多数持有人放弃该等违约的权利；

•

规定由继承公司承担公司在契约下的义务；

•

对该债务证券追加担保或者为该债务证券作担保；

•

作出不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

增加、更改或消除契约中有关一个或多个系列债务证券的任何规定，只要契约下不允许的任何此类增加、更改或消除将（a）不适用于任何系列债务证券之前创建的任何债务证券

执行该等补充契约并有权享有该等条文的利益或修改任何该等债务证券持有人就该等条文的利益而享有的权利或（b）仅在没有该等债务证券未偿付时才生效；

•

就一系列或多于一系列债务证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约；

•

增加或更改契约的任何条文，以规定不记名形式的债务证券可作为本金登记，更改或取消对以记名形式的债务证券的本金或溢价的支付或不记名形式的债务证券的本金、溢价或利息的任何限制，或允许以记名形式的债务证券交换为不记名形式的债务证券，从而不在任何重大方面对债务证券或任何系列的任何息票持有人的利益造成不利影响或允许或便利以无证明形式发行任何系列的债务证券；

•

就次级债务证券而言，对契约或与次级有关的任何补充契约的规定作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人根据该等规定可获得的利益（但仅限于每个该等优先债务持有人同意该等变更）；

•

遵守SEC关于《信托契约法》下的契约或任何补充契约资格的任何要求；

•

使契约或债务证券中的任何条文符合发售文件中任何债务证券的描述；

•

批准任何建议修订的特定形式；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

根据契约确立任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

•

遵守任何适用的保存人的规则；

•

对契约中有关债务证券的转让及展期的条文作出任何修订；提供了,然而、（a）遵守经如此修订的契约不会导致债务证券被转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，并且（b）此类修订不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；或者

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出在任何重大方面不得对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的其他规定。

合并及出售资产

契约规定，我们不会在一项交易或一系列相关交易中直接或间接将我们的全部或大部分财产和资产与另一人合并、合并或并入，或转让、转让或出租，除非（i）由此产生的、尚存或受让人，如果不是TeraWulf Inc.，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的人；（ii）在该交易生效后立即，没有发生违约或违约事件，并且在契约下仍在继续；（iii）由此产生的、尚存的或受让人，如果不是TeraWulf Inc.，则通过补充契约以受托人满意的形式明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；以及（iv）我们或继任者已向受托人交付契约下所要求的大律师的证明和意见。

在任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、存续的或受让方应继承并可行使TeraWulf Inc.在契约下的所有权利和权力。

义齿的满足和解除；撤销

除非招股章程补充文件中另有规定，如果（a）我们已向受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（b）此前未交付受托人注销的所有该系列的债务证券和息票将已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，则契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力，并且我们将不可撤销地将足以在到期或赎回所有此类债务证券和息票时支付的全部金额作为信托资金存入受托人（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们支付根据契约应付的所有其他款项）。

此外，我们将拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该等债务证券下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约就该等债务证券承担的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约解除选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书补充文件将描述我们为行使我们的撤销选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人可以行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何利益冲突（如契约或信托契约法案中所定义），它必须消除此类冲突，向SEC申请许可继续，或辞职。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

存管股份说明

一般

我们可以选择发行零碎股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股份收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），如下文更全面地描述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们、适用的招股章程补充文件中指定的存托人以及根据其不时发行的存托凭证的持有人之间的一项或多项存托协议进行存管。根据适用的存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括（如适用）股息、投票、赎回、认购和清算权）。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买相关系列优先股零碎股份的人。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及此类一般规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中进行描述。如果招股章程补充文件中描述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被与此类存托股份相关的招股章程补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件的证据提交。

以下对存托股份和存托协议的某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于存托协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款，包括定义，并通过明确提及对其进行整体限定。

紧随我们发行将作为零碎股份发售的一系列优先股的股份后，我们将把股份存入存托人，然后由存托人发行并向其购买者交付存托凭证。将只发行证明全部存托股份的存托凭证。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托人可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同（并赋予其持有人与之相关的所有权利）但不是最终形式的临时存托凭证。此后将准备确定的存托凭证，不会出现不合理的延迟，此类临时存托凭证将可兑换为确定的存托凭证，费用由我们承担。

股息及其他分派

存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将就相关系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行，在这种情况下，存托人可经我们批准，为实现分配而采用其认为公平和切实可行的任何方法，包括在一个或多个地点并按其认为适当的条款出售（公开或私下出售）如此收到的证券或财产或其任何部分。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或保存人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如存托股份基础的任何系列优先股被赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用分数。如果我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。若赎回的存托股份不足全部，则将采用由存托人确定的抽签方式或实质等价方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，经如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时收取赎回时应付款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。我们为任何存托股份向存托人存入的任何资金，如果其持有人未能赎回，将在资金如此存入之日起两年后退还给我们。

对基础优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期（将与相关系列优先股的记录日期相同）的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的系列优先股的股份数量有关的投票权。存托人将在切实可行的范围内努力根据指示投票或促使被投票的存托股份所代表的优先股股份数量，前提是存托人在会议召开之前充分收到指示，使其能够如此投票或促使被投票的优先股股份，并且我们将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以便使存托人能够这样做。存托人将在未收到代表优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，对优先股的有表决权股份投弃权票。

撤回股票

一旦在存托人的公司信托办事处交出存托凭证，并在支付存款协议中规定的税款、收费和费用后并在遵守其条款的情况下，由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处交付相关系列优先股的整股股份数量以及由存托股份所代表的任何金钱或其他财产（如有），或根据其命令交付。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股的全部股份持有人此后将无权将优先股的股份存入存托人或因此而获得存托股份。如持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过拟撤回的相关系列优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付或根据其订单交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时并不时通过我们之间的协议进行修改

和保存人。然而，任何对任何系列的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的该系列至少大多数存托股份持有人的批准。修订生效时存托凭证的每一持单人，通过继续持有存托凭证，将被视为受经如此修订的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修改均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股份的存托凭证后并在符合存托协议规定的任何条件的情况下获得相关系列优先股的股份以及由此代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可在不少于60天前向存托人发出书面通知后随时终止存托协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，存托人应在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。在所有已发行的存托股份被赎回或就与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关系列优先股进行了最终分配且分配已分配给存托股份持有人后，存托协议将自动终止。

保存人的费用

我们将支付所有转让和其他税款以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托人的费用，包括与相关系列优先股的首次存款和存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股份撤回有关的费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税款以及政府收费以及存款协议中明确规定为其账户的任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的书面通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人时生效，继任保存人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们交付给存托人且我们必须向相关优先股持有人提供的所有报告和通讯。

存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托人将担任存托凭证的转让代理人和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，存托人还将担任相应存托凭证的赎回代理人。

认股权证说明

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或存托股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并且可以附在任何此类提供的证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过引用对其整体进行限定。

认股权证

与特定发行债务认股权证有关的招股章程补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等债务认股权证的名称；

•

该等债务认股权证的发行价格（如有）；

•

此类债务认股权证的总数；

•

行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的指定及条款；

•

如适用，发行该等债务认股权证的债务证券的名称及条款，以及每份该等债务证券发行的该等债务认股权证的数目；

•

如适用，该等债务认股权证及随其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及行使时可购买该本金金额债务证券的价格（该价格可能以现金、证券或其他财产支付）；

•

行使该债权认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

如适用，可在任何时间行使的该等债务认股权证的最低或最高金额；

•

债权证凭证所代表的债权证或债权证行权时可能发行的债权证是否以记名或无记名形式发行；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

•

该等债务认股权证的反稀释或调整条款（如有）；

•

适用于该等债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

此类债务认股权证的任何附加条款，包括有关交换和行使此类债务认股权证的条款、程序和限制。

股票认股权证

有关任何特定发行的普通股认股权证、优先股认股权证或存托股份认股权证的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的发行价格（如有）；

•

该等认股权证的总数；

•

行使该等认股权证时可购买的发售证券的名称及条款；

•

如适用，发行该等认股权证所用的发售证券的名称及条款，以及每份该等发售证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及随其发行的任何发售证券可分别转让的日期起计及之后；

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份数量以及行使时可购买这些股份的价格；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

•

该等认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

该等认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

权利说明

我们可能会发行股票购买我们的普通股。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股股份总数；

•

行权价格；

•

供股完成的条件；

•

行使权利开始之日及权利届满之日；及

•

任何适用的联邦所得税考虑。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股的本金。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利的有效期届满之日营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

采购合同说明

我们可能会不时发布购买合同，包括要求持有人向我们购买和我们向持有人出售的合同、指定本金金额的债务证券、普通股或优先股的股份、存托股份、政府证券或我们可能在未来一个或多个日期根据本招股说明书出售的其他证券。在购买合同结算时应付的代价可能在购买合同发出时确定，也可能通过具体参考购买合同中规定的公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务（包括美国国库券）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人担保其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述（其中包括）购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税考虑因素，以及管辖与上述不同的购买合同的任何重要条款。招股章程补充文件中的描述不一定是完整的，并将通过参考购买合同以及（如适用）与购买合同有关的抵押品安排和存托安排对其整体进行限定。

单位说明

我们可不时以任何组合方式发行由根据本招股章程可能发售的若干其他证券中的一种或多种组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件将描述（其中包括）：

•

单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要条文；

•

在适当情况下，适用于各单位的任何特殊美国联邦所得税考虑；和

•

理事单位协议中与上述内容不同的任何重要条款。

分配计划

我们可以以下列任何一种或多种方式发售和出售证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接给一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理卖出证券，但可能将部分大宗作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

在尽最大努力的基础上通过代理商；或者

•

否则通过上述任何一种销售方式的组合。

此外，我们可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，这些交易要求我们将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们也可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股股份的交易；

•

卖空普通股股票并交付股票以平仓空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股股份，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或者

•

将普通股股份出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可出售出借的股份，或在发生违约时出售质押股份。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•

任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

•

任何其他发行费用；

•

证券可能上市的任何证券交易所；

•

证券的分配方法；

•

与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及

•

我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。该证券可由我们不时在一项或多项交易中出售：

•

以固定价格或可能改变的价格；

•

按销售时的市场价格；

•

按与这类现行市场价格相关的价格；

•

以销售时确定的不同价格；或

•

按议定价格。

此类销售可能会在以下情况下进行：

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；

•

在场外交易市场的交易中；

•

在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图代理出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交易双方由同一经纪人代理的交叉交易中；

•

通过写入期权；或者

•

通过其他类型的交易。

证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发售的任何普通股股份将在纳斯达克 Stock Market LLC（或普通股上市所在的其他此类交易所或自动报价系统）上市，但以正式发行通知为准。

证券可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。凡参与本招股章程所关乎的证券的要约或出售的任何代理人，将会被点名，而我们须向该等代理人支付的任何佣金将载于，招股章程补充文件。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

可征集购买本招股说明书所提供证券的要约，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；和

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据该买方所受的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在本招股说明书项下任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

由我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或者可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，某些法律事项将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发售有关的招股说明书补充文件中列出。

专家

本登记报表所载的TeraWulf Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止两年期间每年的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

以引用方式并入本注册声明的TeraWulf Inc.截至2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文，并已依据该报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威并入本注册声明。

TeraWulf公司。

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
权利
采购合同
单位

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列示了在此注册的证券的发行和分销预计需由我们承担的费用。

	金额付费
SEC注册费		$	†
转让代理及受托人费用及开支			*
印刷			*
法律费用及开支			*
评级机构费用			*
会计费用及开支			*
杂项			*
合计		$

†

根据1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，适用的SEC注册费已被推迟，目前无法估算。

这些费用和开支是根据提供的证券数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

注册人是根据特拉华州法律注册成立的。DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人以善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿因该公司是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为、曾经是或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或在其权利范围内的任何一方的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但如判定该高级人员、董事、雇员或代理人对公司负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。

二-1

注册人经修订和重述的公司注册证书规定，其高级职员和董事将由我们在特拉华州法律授权的最大范围内获得赔偿，因为它现在已经存在或将来可能会被修订。此外，注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对注册人的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对注册人或注册人的股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）特拉华州法律，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

上述赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何法规、注册人经修订和重述的公司注册证书或章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

项目16。展品

与本登记声明一起提交的证物清单包含在证物索引中，该索引通过引用并入。

附件数			文件说明
1.1*			债务证券承销协议格式。
1.2*			权益类证券承销协议格式。
1.3*			存托股份包销协议格式。
1.4*			采购合同包销协议表格。
1.5*			单位包销协议表格。
3.1			截至2021年12月13日经修订和重述的TeraWulf Inc.的公司注册证书（通过引用TeraWulf于2021年12月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.2			截至2023年2月23日的TeraWulf公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用TeraWulf Inc.于2023年3月10日向SEC提交的表格S-3（文件编号：333-268563）上的注册声明的第3号修订的附件 3.3并入）。
3.3			截至2023年2月23日的TeraWulf Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用TeraWulf Inc.对2023年3月10日向SEC提交的表格S-3（文件编号：333-268563）上的注册声明的第3号修订的附件 3.4并入）。
3.4			截至2024年4月16日的TeraWulf Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用TeraWulf于2024年5月13日向SEC提交的表格10-Q的季度报告的附件 3.4并入）。
3.5			截至2025年9月30日，TeraWulf Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用纳入TeraWulf Inc.于2025年11月10日向SEC提交的表格10-Q的季度报告的附件 3.5）。
3.6			经修订和重述的TeraWulf公司章程，自2021年12月13日起生效（通过引用TeraWulf于2021年12月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。
4.1*			高级义齿的形式。
4.2*			从属义齿的形式。
4.3*			指定证明书表格。
4.4*			存款协议的形式。
4.5*			存托凭证的形式。
4.6*			认股权证协议的形式。
4.7*			认股权证的形式。

二-2

附件数			文件说明
4.8*			权利代理协议的形式。
4.9*			采购合同的形式。
4.10*			单位协议的形式。
5.1			Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP观点。
23.1			RSM US LLP的同意。
23.2			Deloitte & Touche LLP的同意。
23.3			Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的同意（载于附件 5.1中）。
24.1			授权书（包括在注册声明签署页）。
25.1			表格T-1资格声明威尔明顿信托公司，全国协会作为契约下的受托人。
107			备案费表。

如有必要，通过对注册声明的生效后修订或作为通过引用并入本文的文件的证据提交。

项目17。承诺。

（a）以下列签署人谨此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

纳入经修订的《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，前提是，本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

二-3

(4)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股章程，作为依据规则430B就根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售的注册声明的一部分，应被视为在招股章程所述的发售中首次使用该形式的招股章程生效之日或首次销售证券合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

即，为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售和出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；由以下签署的注册人使用或提及；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券的发行应被视为其首次善意发行。

（c）

就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿是

II-4

违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（e）

以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，TeraWulf Inc.证明其有合理理由相信其符合以S-3ASR表格提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2026年4月14日在马里兰州伊斯顿市签署，并因此获得正式授权。

特拉武夫公司。

签名：

/s/保罗·B·普拉格

姓名：Paul B. Prager
职称：首席执行官兼董事长

二-6

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并指定Paul B. Prager和Patrick A. Fleury各自单独行事，其真实和合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份（i）行事，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，连同其所有附表和证物以及随后根据其所有附表和证物提交的任何登记报表，签署并向证券交易委员会归档本登记报表的任何和所有修订（包括生效后的修订），（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取与此有关可能需要或适当的任何及所有行动，授予该等代理人、代理人及事实上的代理人全权及授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图及目的，作出及执行每一项必要或适当的作为及事情，特此批准，批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能凭借其合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2026年4月14日以所示身份签署如下。

	/s/保罗·B·普拉格保罗·B·普拉格			首席执行官兼董事会主席（首席执行官兼董事）
	/s/Patrick A. Fleury 帕特里克·A·弗勒里			首席财务官（首席财务官）
	/s/William J. Tanimoto William J. Tanimoto			首席财务官（首席会计官）
	/s/Nazar M. Khan Nazar M. Khan			首席技术官兼执行董事
	/s/Kerri M. Langlais Kerri M. Langlais			首席战略官兼执行董事
	/s/Michael C. Bucella 迈克尔·C·布塞拉			董事
	/s/沃尔特·E·卡特沃尔特·E·卡特			董事
	/s/阿曼达·法比亚诺阿曼达·法比亚诺			董事

二-7

	/s/凯瑟琳·J·莫茨凯瑟琳·莫茨			董事
	/s/Steven T. Pincus 史蒂文·T·平卡斯			董事
	/s/Lisa A. Prager 丽莎·A·普拉格			董事

II-8

	特拉华州（国家或其他司法公司或组织）			87-1909475 （I.R.S.雇员识别号）
	TeraWulf公司。联邦街9号马里兰州伊斯顿21601 (410) 770-9500 （地址，包括邮编，电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）			斯蒂芬妮·弗莱施曼首席法律干事联邦街9号马里兰州伊斯顿21601 (410) 770-9500 （姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，包括地区代码，代理服务）