美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F/a

（修订第1号）

 

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的壳公司报告要求本壳公司报告的事件发生日期__________

 

委托档案号001-36885

 

天泰控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

丽水市水阁工业区岑山路10号

浙江省323000

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

Weilin Zhang先生

丽水市水阁工业区岑山路10号

浙江省323000

中华人民共和国

电话：+ 86-578-226-2305

传真：+ 86-578-226-2360

邮箱：tantech@tantech.cn

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

				所在各交易所名称
各类名称		交易代码		注册
普通股		TANH		纳斯达克资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

普通股

（班级名称）

 

发行人各类别资本或普通股截至年度报告涵盖期结束时的流通股数量为：1,132，658*

 

(*追溯调整以反映2025年2月13日生效的一比四十的股份合并）

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

新兴成长型公司

☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

  

解释性说明

 

表格20-F/A（“表格20-F/A”）上的第1号修订修订了碳博士控股有限公司（“公司”、“我们”或“我们的”）最初于2025年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的表格20-F年度报告（“表格20-F”）。这份20-F/A表格是针对SEC工作人员日期为2025年9月2日的评论信（“SEC评论信”）提交的，涉及SEC评论信中讨论的事项。表格20-F第I部分的项目3，关键信息经本表格20-F/A修订，以包括有关我们的投资者所面临的与公司的公司结构相关的风险以及位于或拥有公司在中国的大部分业务的修订披露。本表格20-F/A对第三部分的第17和18项财务报表进行了修订，以包括独立注册公共会计师事务所的修订报告，以及合并财务报表（“财务报表”）和财务报表的修订附注，以回应SEC的评论。表格20-F中的第III部分第19项通过提交有关日期为2024年8月1日的期票和相关票据购买协议、首席执行官和首席财务官认证以及本表格20-F/A中的审计师同意函的新证据进行修订。

 

表格20-F/A的这一修订自表格20-F的提交日期2025年5月15日起生效。除本报告所述者外，表格20-F/A并无亦无意修订、更新或重述表格20-F所载的任何其他资料或披露，或反映自2025年5月15日以来发生的任何事件。

 

2

 

项目3。关键信息

 

我们的公司Structure以及我们中国子公司的运营情况

 

碳博士控股有限公司（“THL”、“我们”、“我们的”或“我们”）并非一家中国运营公司，而是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们通过位于中国大陆的子公司开展大部分业务。因此，投资我们的证券涉及独特和高度的风险。您应该仔细阅读并考虑这份报告（从第13页开始）的风险因素，尤其是标题“与在中国开展业务相关的风险”（从第23页开始）下的风险因素。

 

根据《证券法》和《交易法》注册的证券属于离岸控股公司，即英属维尔京群岛公司碳博士控股有限公司，该公司直接或间接拥有运营子公司的股权。子公司在中国和美国开展业务，控股公司不在中国或美国开展业务作为一家本身并无重大业务的控股公司，公司的大部分业务由我们的中国子公司进行，其中一部分由我们的非中国子公司运营。我们证券的投资者没有、也可能永远不会直接拥有我们在中国的子公司。这种控股结构给投资者带来了独特的风险，因为中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这将导致我们的运营发生重大变化，并且此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

下图说明截至本年度报告日我公司的组织结构：

 

 

在2021年8月3日之前，我司通过一系列合同安排（“VIE协议”）控股杭州旺博投资管理有限公司（“旺博”）、尚驰汽车有限公司（“尚驰汽车”）和深圳易贸新能源销售有限公司（“深圳易贸”，并与尚驰汽车一起，“被处置子公司”）。根据VIE协议，上海嘉慕投资管理有限公司（“嘉慕”）拥有提供与业务运营相关的网博咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。我们之前通过VIE协议控制了尚驰汽车，因为《产业Structure调整指导目录》（“目录”）是一项规范外资在中国企业所有权的主要法规，明确禁止外商对汽车行业的直接投资超过50%。2018年，该目录被《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“负面清单”）取代。根据负面清单，境外投资者可能会对尚驰汽车正在开展的业务进行全额投资。2021年8月拆VIE架构后，我们通过合计间接持股70%控股尚驰汽车。

 

目前，我们的公司结构不包含VIE，我们经营的行业在中国大陆不受外资所有权限制。然而，中国的法律制度存在不确定性，法律、法规和政策可能会发生变化，包括这些法律、法规和政策将如何解释或实施。如果在未来，中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果中国法规发生变化或有不同的解释，我们的普通股（“普通股”）的价值可能会下降或变得一文不值。

 

3

 

我们面临与总部设在中国或在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国的法律和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，中国监管机构可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和法规，这可能会导致我们的经营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化。中国法律法规执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。中国政府可能干预或影响我们中国子公司的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及重大风险。以下是我们作为一家以中国为基地或在中国拥有公司大部分业务的发行人所面临的主要法律和运营风险以及与我们普通股所有权相关的风险的摘要。这些风险和其他风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

 

与在中国开展业务相关的风险。

 

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此，我们面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性。此类风险包括但不限于：

 

	·	我们的业务和经营业绩可能会受到中国经济、政治或社会状况或政府政策变化的影响。
	·	中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可以获得的法律保护，中国的规则和法规可能会迅速变化，几乎不会提前通知。这种不确定性可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
	·	如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国法律法规，或者如果未来中国法律法规发生变化或有不同的解释，中国监管机构可能会不允许我们目前的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
	·	中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
	·	我们被要求向中国证监会备案，并且根据中国法律可能需要就证券发行向其他中国监管机构进行批准、备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能在我们的证券发行中获得此类批准或完成此类备案或其他程序。
	·	中国最近的监管发展，包括对隐私和数据安全的更大监督和自由裁量权，可能会使我们受到额外的监管审查，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

4

 

	·	如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，并且因此，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，则根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》和相关法规，我们的证券交易可能会被禁止。
	·	我们是一家控股公司，可能依赖我们子公司的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。
	·	中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
	·	中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东受到处罚，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。
	·	中国经济下滑或增长放缓可能会损害我们的业务。
	·	美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
	·	根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
	·	如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理经营目的的情况下进行，我们可能会被征收大量的预扣税。
	·	我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。
	·	政府对货币兑换的控制可能会影响我们投资者的投资价值。
	·	汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。
	·	如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。
	·	如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。
	·	中国的劳动法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
	·	实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

	·	我们可能无法遵守适用的纳斯达克资本市场继续上市要求，因此，我们的证券可能会从纳斯达克退市，这可能导致我们的证券价格下跌并对我们筹集资金的能力产生不利影响。
	·	无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。
	·	我们不打算在可预见的未来派发股息。
	·	如果我们未来继续无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。
	·	我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
	·	美国税务部门可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。
	·	我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。
	·	我们受到来自于我们的外国身份的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。
	·	作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

 

5

  

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们通过在中国的子公司开展很大一部分业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们被要求获得中国当局的某些许可，以经营、向外国投资者发行证券以及转移某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或保持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对可能需要额外支出的现有规定的解释，以及我们方面努力确保我们遵守这些规定或解释。经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们在中国的每一家子公司都必须获得国家市场监督管理总局当地对口部门（SAMR）的营业执照。我们的每一家中国子公司均已获得当地国家市场监督管理总局的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。我们的中国子公司还需要获得某些许可证和许可，包括但不限于以下材料许可证和许可：浙江省政府为我们的消费品板块颁发的木竹经营和加工批准证书以及2025年5月之前，我们的电动汽车（EV）和燃油汽车被列入中国工业和信息化部发布的车辆制造商和产品公告中，或工信部，这是上驰汽车成为合格的车辆制造商以及我们的电动汽车和其他车辆的制造和销售的进入批准。截至本报告日期，正如我们的中国法律顾问浙江正标律师事务所所告知，我们和我们的中国子公司已收到中国政府当局提供的所有必要许可、批准和证书，以在中国开展业务运营。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法确定未来这方面的相关政策不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司获得额外的许可、许可、备案或批准，以便在中国开展业务。如果我们或我们的子公司未收到或保持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起施行。此次共发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及五项配套指引等六项制度规则（《上市记录规则》）。根据《上市记录规则》，在中国大陆设立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。《试行办法》还列出了禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止的证券发行上市；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的境内公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。根据《试行办法》，我司普通股在纳斯达克上市交易被视为在中国大陆设立的境内公司间接境外发行上市，因此，我司须遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本年度报告日期，上述禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

 

6

 

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项包括后续在纳斯达克继续发行、在境外不同市场双重发行和/或二次发行上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

 

此外，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行，并施行《试行办法》。根据保密规定，在中国大陆设立的寻求境外发行上市的境内公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司未遵守或被认为未遵守《保密规定》和其他中国相关法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能会导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任并被移送司法机关追究刑事责任。截至本年度报告日，我们认为我们及子公司未向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们拟在未来发行并在纳斯达克上市时严格遵守保密规定和其他中国相关法律法规的规定。

 

然而，我们或我们的中国大陆子公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密规定，一旦生效，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见，即修订后的《网络安全办法》。本办法规定，用户超过百万的经营者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。对网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及或潜在对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据有效的网络安全审查办法，部分行业的在线平台/网站经营者，一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，可能被CAC认定为关键信息基础设施经营者，该等经营者可能会受到网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等政府机构联合发布了《网络安全审查修订办法》或《办法》的最终版本，该办法于2022年2月15日起生效，取代此前发布的《网络安全审查修订办法》。《办法》规定，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”，如果拟将其证券在国外证券交易所上市，必须申请网络安全审查。关键信息基础设施运营者和网络平台运营者（统称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该办法，鉴于（i）我们在截至本报告日期的业务运营中拥有相对少数用户的个人信息，明显少于一百万用户；及（ii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此不应被中国当局归类为核心或重要数据，我们认为我们不受CAC的网络安全审查。我们不认为自己是《办法》意义上的经营者，也不控制超百万用户的个人信息，因此不应要求我们根据《修订办法》申请网络安全审查。并且，2022年2月17日在CAC网站上发布的对该办法的专家解读显示，对于修订后的网络安全办法实施前已在国外上市的经营者，无需进行申请审查。然而，《办法》刚刚发布不久，普遍缺乏指导，在解释和实施方面存在较大不确定性。例如，《办法》中使用的某些术语没有定义，需要进一步明确其含义。传统企业（如食品、药品、生产制造、商品销售企业）开展的数据处理活动是否进行此类审查以及审查范围，尚待监管部门在后续实施过程中进一步明确。

 

7

 

中国政府近期发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括采取新措施扩大网络安全审查范围、打击证券市场违法活动、扩大反垄断执法力度等。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了2021年11月的《网络数据安全管理条例草案》公开征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理人必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网安部门提交某一年度的数据安全年度审查报告。如果《网络数据安全管理条例草案》以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本报告日，条例草案仅公开征求意见，尚未正式通过。最终条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直密切关注中国的监管发展，特别是有关批准、年度数据安全审查或其他可能对我们施加的程序的要求。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的运营和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会有不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或完全遵守这些网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

 

由于我们依赖我们的中国律师就中国法律提供的建议，因此在我们是否需要获得批准我们的运营和/或上市所需的政府机构的许可方面，依赖律师的意见存在固有的不确定性。在需要政府批准的情况下，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时获得许可，或者根本无法获得许可。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。

 

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险。”

 

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）

 

如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA下的国家交易所或“场外交易”市场交易。根据2020年12月颁布的HFCAAA和相关立法，如果SEC确定某公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC需要禁止该公司的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

8

 

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并撤销了此前的相反决定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑需要发布新的认定。

 

我们目前的审计师，YCM CPA INC.，总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA INC.已接受PCAOB检查，不在总部位于中国或香港的PCAOB注册公共会计师事务所中，受PCAOB认定。尽管有上述规定，在未来，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围以使我们受到HFCAAA的约束，因为同样可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券的机会受到限制或限制，包括在国家交易所或“场外交易”市场的交易，可能会受到HFCAA的禁止。

 

通过我们组织的现金流动

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本报告日期，我们没有任何附属公司向我们发出任何股息或分派，我们也没有向我们的股东作出任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。

 

根据BVI法，我们可能只会从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债总和的部分，如我们的账簿所示，如果有的话，再加上我们的资本），并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，这样我们才能在正常经营过程中清偿到期的负债；并且我们公司资产的变现价值将不会低于我们总负债的总和，不包括我们账簿上显示的递延税款，以及我们的资本。如果我们决定支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

 

中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们各中国子公司须每年从其净收益中拨出一部分用于为法定盈余准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此项储备不可作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法从我们的子公司收到资金，我们可能无法支付我们普通股的现金股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。对于应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股所实现的任何收益还需按现行10%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则该税率将在来源处扣留。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这类税务居民证明，我们无法确定我们将能够从相关香港税务机关取得税务居民证明，并就我们的中国附属公司将向我们的香港附属公司支付的股息享受双重征税安排下的5%的预扣税率优惠。截至本报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。我司香港子公司拟在中国大陆子公司拟向其香港母公司宣派股息时申请税务居民证明。

 

9

 

作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许仅通过贷款或出资从我们境外筹资活动的收益中向我们在中国的子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向中国国家外汇管理局（“外管局”）提交有关贷款详情的备案。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。根据外管局的规定，人民币不得兑换成外币用于资本项目，如贷款、投资的汇回和在中国境外的投资，除非事先获得外管局的批准并在外管局进行事先登记。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续发生的事项，包括后续在纳斯达克继续发行、在境外不同市场双重发行和/或二次发行上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均按要求及时履行备案程序。若我司或我司中国大陆子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序或违反《试行办法》在境外市场发行证券并上市，证监会可责令整改，对我司和/或我司中国大陆子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

 

根据中国法律，我们可能仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，在我们的中国合并关联实体解散之前仅通过向我们以前的合并关联实体提供贷款提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。

 

截至2022年12月31日止年度，公司向全资子公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款总额为890万美元；向全资子公司EPakia Inc.提供营运资金贷款总额为350,000美元；向全资子公司EPakia Canada Inc.提供营运资金贷款总额为20,000美元；向全资子公司EAG International Vantage Capitals Limited提供营运资金贷款总额为2,000美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司向我们的全资子公司Tantech竹炭有限公司提供的流动资金贷款总额为590万美元；向我们的全资子公司EPakia Inc.提供的流动资金贷款总额为890,000美元，向我们的全资子公司EPakia Canada Inc.提供的流动资金贷款总额为30,000美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司向我们的全资子公司EPakia Inc.提供了总计730万美元的营运资金贷款。

 

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

截至本报告发布之日，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有安装任何现金管理政策，规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

 

10

 

A.部分财务数据。

 

在下表中，我们为您提供截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的历史选定财务数据。这些信息来自于我们在本年度报告和提交的上一年度报告中其他地方包含的合并财务报表。历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。当你阅读这份历史上选定的财务数据时，重要的是你要将它与历史财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。

 

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外）

运营数据声明：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	42,940			$	44,631			$	52,970
毛利			8,943				9,717				10,110
营业费用			4,959				6,058				4,176
经营收入			3,984				3,659				5,934
所得税前收入			624				9,267				7,180
所得税拨备			3,111				2,364				3,142
持续经营净收入（亏损）			(2,487	)			6,903				4,038
终止经营业务净亏损			(1,079	)			(1,885	)			(1,452	)
净收入（亏损）			(3,566	)			5,018				2,586
归属于非控股权益的净亏损			(324	)			(565	)			(435	)
归属于碳博士控股有限公司普通股股东的净利润（亏损）		$	(3,242	)		$	5,583			$	3,021
每股收益（亏损）-基本		$	(7.66	)		$	80.69			$	121.21
每股持续经营业务收益（亏损）-摊薄		$	(7.66	)		$	80.69			$	120.10

 

资产负债表数据：

 

		截至12月31日，
		2024				2023				2022
营运资金		$	106,047			$	98,063			$	93,216
流动资产			117,803				115,671				106,757
总资产			142,952				141,687				134,132
流动负债			11,756				17,608				13,541
负债总额			14,676				18,682				18,197
总股本			128,276			$	123,005			$	115,935

 

选定的合并财务附表

 

		截至2024年12月31日止年度
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
收入		$	-			$	707			$	42,233			$	-			$	42,940
权益法投资收益		$	5,378			$	-			$	-			$	(5,378	)		$	-
净亏损		$	(3,242	)		$	(946	)		$	5,994			$	(5,372	)		$	(3,566	)
综合收益损失		$	(3,160	)		$	(946	)		$	6,686			$	(6,059	)		$	(3,479	)

 

		截至2023年12月31日止年度
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
收入		$	-			$	1,583			$	43,485			$	(437	)		$	44,631
权益法投资收益		$	6,677			$	-			$	-			$	(6,677	)		$	-
净收入		$	5,583			$	(834	)		$	6,931			$	(6,662	)		$	5,018
综合收益		$	1,361			$	(834	)		$	4,965			$	(4,694	)		$	798

 

		截至2022年12月31日止年度
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
收入		$	-			$	14			$	53,093			$	(137	)		$	52,970
权益法投资收益		$	4,243			$	-			$	-			$	(4,243	)		$	-
净收入		$	3,021			$	(288	)		$	4,118			$	(4,265	)		$	2,586
综合损失		$	(6,293	)		$	(288	)		$	(1,235	)		$	1,099			$	(6,717	)

 

11

 

		截至2024年12月31日
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
现金及现金等价物		$	46			$	158			$	34,987			$	-			$	35,191
流动资产总额		$	70,694			$	2,337			$	115,405			$	(70,633	)		$	117,803
对子公司的投资		$	65,446			$	-			$	-			$	(65,446	)		$	-
非流动资产合计		$	65,446			$	61			$	25,088			$	(65,446	)		$	25,149
总资产		$	136,140			$	2,398			$	140,493			$	(136,079	)		$	142,952
负债总额		$	4,832			$	7,187			$	66,916			$	(64,259	)		$	14,676
总股本		$	131,308			$	(4,789	)		$	73,577			$	(71,820	)		$	128,276
总负债及权益		$	136,140			$	2,398			$	140,493			$	(136,079	)		$	142,952

 

		截至2023年12月31日
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
现金及现金等价物		$	9			$	3			$	29,050			$	-			$	29,062
流动资产总额		$	59,794			$	744			$	114,915			$	(59,782	)		$	115,671
对子公司的投资		$	68,808			$	-			$	-			$	(68,808	)		$	-
非流动资产合计		$	68,808			$	-			$	17,356			$	(60,148	)		$	26,016
总资产		$	128,602			$	744			$	132,271			$	(119,930	)		$	141,687
负债总额		$	2,884			$	1,866			$	67,938			$	(54,006	)		$	18,682
总股本		$	125,718			$	(1,122	)		$	64,333			$	(65,924	)		$	123,005
总负债及权益		$	128,602			$	744			$	132,271			$	(119,930	)		$	141,687

 

		截至2024年12月31日止年度
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	873			$	(6,863	)		$	9,975			$	-			$	3,985
投资活动提供（使用）的现金净额		$	(7,299	)		$	(63	)		$	(1,859	)		$	7,299			$	(1,922	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	6,463			$	7,081			$	(2,776	)		$	(7,299	)		$	3,469

 

		截至2023年12月31日止年度
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(1,027	)		$	(1,053	)		$	7,340			$	-			$	5,260
投资活动提供（使用）的现金净额		$	(6,820	)		$	-			$	(2,575	)		$	6,820			$	(2,575	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	7,824			$	1,023			$	5,403			$	(6,820	)		$	7,430

 

		截至2022年12月31日止年度
		坦泰科技				非中国				中国								合并
		控股				子公司				子公司				消除				合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(1,251	)		$	(450	)		$	9,994			$	-			$	8,293
投资活动提供（使用）的现金净额		$	(9,265	)		$	-			$	(44,999	)		$	9,265			$	(44,999	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	10,116			$	460			$	13,981			$	(9,265	)		$	15,292

 

12

 

B.资本化和负债。

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

D.风险因素。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

中国经济疲软可能会损害对我们的炭医生产品的需求。

 

我们的炭博士产品通常被认为是“家庭使用和装饰物品”，这意味着这些产品除了净化用途外，还用于美化和装饰目的。例如，消费者倾向于购买木炭产品，因为它们在吸收气味方面的价值，并倾向于购买我们的一些竹炭产品，用于这些目的，也为了我们产品的感知吸引力。我们寻求设计竹炭产品，我们的客户希望在他们的家中展示。因此，我们一直依靠消费者支出来推动这一产品线的销售。自2010年以来，中国GDP增速从10%以上放缓至2024年的5%。如果中国经济放缓，或者如果客户在家居用品上的支出减少，对我们的木炭产品的需求可能会减少，这将对我们的木炭医生产品的销售产生负面影响。

 

如果我们无法开发出满足客户需求的产品，我们产品的销量可能会下降。

 

作为一家在我们的炭医生系列产品中主要专注于消费品的公司，我们依赖于我们在为分销商完成订单前几个月预测客户的需求和愿望的能力。如果我们无法准确预测客户的偏好，我们可能会失去市场份额给竞争对手。

 

我们最大的两个竞争对手比我们公司的规模要大得多。

 

虽然我们公司是同类竹炭基产品的最大供应商之一，但我们与那些制造具有同等功能但不是竹炭基产品的公司竞争，其中一些竞争对手比我们大得多。炭博士的两个最大竞争对手是生产蓝月亮品牌产品的广州蓝月亮实业有限公司（“蓝月亮”）和生产肌肉先生品牌产品的上海庄臣蜡像有限公司（“肌肉先生”）。蓝月亮和Mr. Muscle都比炭博士大得多。我们认为，他们的客户认可度比炭博士要高得多。Charcoal Doctor历来没有在电视或印刷广告上花费大量资源。因此，我们预计此类竞争对手很可能会继续努力提高其品牌认知度，而我们可能无法在不改变我们的业务计划以增加此类广告支出的情况下做到这一点。

 

作为一家以木炭为基础的家居产品供应商，我们面临一些竞争对手没有面临的供应风险。

 

我们在提供家居产品方面的一些最大竞争对手，例如我们的竹醋产品，依赖化学溶液，而不是木炭和木炭的衍生物，来创造他们的产品。因此，我们认为，在竹子或木炭供应受到损害的情况下，他们不会面临业务风险。另一方面，如果我们无法采购竹子或木炭产品或无法以有吸引力的条件采购它们，我们的产品线可能会变得更加昂贵或我们的增长率可能会受到限制，从而导致我们变得比我们行业中的其他公司更缺乏竞争力。

 

13

 

2012年夏季，基于当地政府减少木炭引发火灾风险的举措，我们面临供应短缺。因此，我们的人造板烧烤炭主要供应商之一所在的大兴安林当地政府在2012年6月、7月和8月期间限制了木炭的生产。当时，我们的贴牌烧烤炭库存不足，无法避免需求压力。因此，我们在此期间的收入有所下降。如果未来地方政府同样减少木炭产量，我们可能会受到供应不足的负面影响，无论是我们获得合适产品的能力，还是我们以合理价格获得此类产品的能力。

 

我们供应商的竹子受到与火灾、洪水、病虫害有关的风险。

 

虽然竹子被认为是一种相对耐寒的植物，但它仍然是一种可以在火灾中燃烧或因长时间的洪水或暴露于疾病、真菌和害虫而受损的植物。如果我们的供应商的竹子资源受到这种自然风险的影响，为我们的产品采购竹炭可能会更加困难或成本更高。

 

竹炭成本增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

虽然竹子是一种可再生资源（因此竹炭之类的竹制品可能被认为是可再生的），但当我们希望采购供应品时，原材料的价格可能缺乏弹性。虽然我们试图通过利用其他费用的减少（由于更好的运输基础设施降低了将材料带到我们公司和从我们公司带到我们客户的成本）和提高效率来降低这种风险，但我们不能保证我们将能够控制我们的材料费用。此外，由于我们是以低价为基础进行竞争，我们将通过提高销售价格来冒失去客户的风险。如果我们的费用增加超过我们可以向客户收取的价格，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

我们面临来自较小竞争对手的竞争，这些竞争对手可能能够以较低的价格提供类似的木炭压块产品。

 

我们的木炭型煤产品受到重视，主要是因为它们具有燃烧和发热的能力。因此，我们在这一业务领域的竞争对手对我们的炭博士产品并不需要与我们的竞争对手一样的高科技。为此，我们的木炭压块业务受到各种小型生产商的竞争，这些生产商可能能够以低得多的价格提供类似的产品。如果我们的客户基于价格进行歧视，我们可能会发现我们失去了市场份额给这样的生产商。此外，我们可能会被要求降低我们的价格，以维持或减缓此类产品的市场份额损失。由于木炭型煤产品在收入中占相当大的比例，即使在较低的利润率下，这类产品的销售减少可能会损害我们公司。

 

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

 

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响。任何传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延迟都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力。此外，人口中传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

 

14

 

我们的销售高度集中于相对较少的客户，可能会对我们的流动性、业务、经营业绩和财务状况造成重大影响。

 

截至2024年12月31日止年度，两个客户占尚驰汽车汽车汽车销量的80%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占尚驰汽车整车销量的95%。截至2022年12月31日止年度，一名客户占汽车销量的78%。由于销售集中于相对较少的客户，失去一个客户将对我们的经营业绩产生重大影响。我们与重要客户的业务关系的任何不利变化都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

遵守环境法规的代价可能很高，不遵守这些法规可能会导致负面宣传以及潜在的重大金钱损失和罚款。

 

我们的各种业务运营产生噪音、废水、气态副产品和其他工业废物。我们被要求遵守有关环境保护的所有国家和地方法规。我们遵守当前的环保要求，并拥有开展业务所需的所有环境许可。然而，如果未来采取更严格的规定，遵守这些新规定的成本可能是巨大的。此外，如果我们未能遵守当前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。我们未能控制有害物质的使用或充分限制未经授权的排放，可能会使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款或暂停我们的业务运营。某些法律、条例和条例可能会限制我们开发、使用或销售我们产品的能力。

 

如果我们无法跟上行业技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

 

我们可能无法跟上行业技术的变化，并可能遭受由此导致的竞争地位下降。任何未能跟上技术进步的情况都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划对现有产品进行升级或改造，并推出新产品，以便继续为我们的产品提供最新技术。然而，如果我们不能将最新技术整合到我们的产品中，我们的产品可能无法与竞争对手有效竞争。

  

15

 

我们是山东联森、力博浩坤和福泉诚望的少数投资者，我们的森林资产和矿业投资。

 

我们间接拥有山东联森发展有限公司25.5%的股权，即山东联森，一家从事森林和植物管理和销售的中国公司。两名个人拥有山东联森剩余74.5%的股权，对其经营具有控制权和重大影响力。此外，我们拥有大理石采矿运营公司荔波浩坤石材有限公司（“荔波浩坤”）的间接18%权益，以及玄武岩采矿公司福泉诚旺矿业有限公司（“福泉诚旺”）的间接14.76%权益。因此，我们无法控制或重大影响利博浩坤和福泉诚望的管理和运营。如果我们认为我们作为少数股东投资的公司管理或运营不力，我们的选择是有限的。

 

如果我们向新业务领域的扩张不成功，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

从2022年开始，我们的子公司拓展了两条新的业务线——可降解包装业务和商业保理服务。可生物降解包装旨在在环境中自然分解，不会留下有害污染物或废物。可降解包装产品市场的增长是由消费者对环境问题的意识增强和减少塑料垃圾的愿望推动的。我们通过利用应收账款为寻求融资的客户提供商业保理服务。

 

虽然近年来生物降解包装产品和商业保理服务的市场一直在快速增长，但我们在这些业务中面临来自现有领先企业的竞争。如果我们不能成功应对新的挑战并在新业务中与现有的领先企业进行有效竞争，我们可能无法发展足够大的客户和用户群，收回投资、开发和营销新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

我们面临与采矿和加工业务投资相关的风险和不确定性。

 

2018年1月，我们购买了一家大理石采矿运营公司Libo HaoKun的间接18%权益。2019年11月，我们购买了玄武岩矿业公司福泉诚望的间接18%权益。2020年4月，第三方与景宁市美中矿工业有限公司签署投资协议，通过支付713万美元（人民币4650万元）以交换福泉成旺18%的权益，公司在福泉成旺的间接权益从18%稀释至14.76%。荔波浩坤和福泉诚旺的采矿和加工作业存在多项经营风险和隐患，其中一些风险和隐患是我们无法控制的。这些经营风险和危害包括：

 

（i）意外的维修或技术问题；（ii）由于恶劣或危险的天气条件和自然灾害导致其采矿作业的周期性中断；（iii）工业事故；（iv）电力或燃料供应中断；（v）关键设备故障；（vi）采石场和地质或采矿条件的异常或意外变化，例如斜坡的不稳定性和工作区的下沉。这些风险和危害可能导致人身伤害、财产或生产设施的损坏或破坏、环境损害、业务中断和利博浩坤、福泉诚望商业信誉的损害。此外，机器和设备的故障、获得替换机器和设备的困难或延误、自然灾害、工业事故或其他事件可能会暂时扰乱其运营。对荔波昊坤和福泉诚望的采石场或配套基础设施的运营持续一段时间的任何中断，或对其采石场周围自然环境的任何改变，都可能对我们对荔波昊坤和福泉诚望的投资产生重大不利影响。

 

此外，虽然荔波浩坤已收到政府颁发的延续采矿许可权，期限为2023年10月至2028年10月，但我们无法确定政府是否会允许荔波浩坤在许可证到期时将其续期。

 

由于与采矿作业相关的危险和不确定性，我们可能会遇到成本增加或损失。

 

对自然资源的勘探以及采矿作业的开发和生产是涉及高度不确定性的活动。这些可能很难预测，并且经常受到我们无法控制的风险和危害的影响。这些因素包括但不限于：

 

·

工业事故，包括与采矿运输设备的操作有关的事故以及与任何爆破作业、铣削设备、输送系统和化学品、爆炸或其他材料的运输相关的准备和点火事故；

 

16

 

	·	环境危害，包括排放金属、精矿、污染物或危险化学品；
	·	地面或地下火灾或洪水；
	·	意外的地质构造或条件（无论是矿物或气态形式）；
	·	地面和水情；
	·	井下作业中的地面坠落事故；
	·	地震活动；和
	·	其他自然现象，如闪电、气旋或热带风暴、洪水或其他恶劣天气条件。

 

发生其中一项或多项与荔波浩坤及福泉诚旺的勘探活动及采矿作业的开发和生产有关的事件，可能导致其雇员、其他人员或第三方的死亡或人身伤害、采矿设备的损失、矿产或生产设施的损坏或破坏、金钱损失、生产的递延或意外波动、环境损害和潜在的法律责任，所有这些都可能对荔波浩坤、福泉诚旺及我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

越来越多地要求矿业公司考虑并向其经营所在的社区和国家提供利益，并受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。

 

由于公众对经济全球化和全球气候影响的真实或感知的有害影响感到担忧，一般企业和自然资源行业的公司，特别是利博浩坤和福泉诚望，面临越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临压力，要求它们证明，当它们寻求为股东带来令人满意的投资回报时，其他利益相关者，包括员工、政府、运营周围的社区和它们运营所在的国家，受益并将继续受益于它们的商业活动。这种压力往往特别集中于那些活动被认为对其社会和物质环境产生高度影响的公司。这些压力的潜在后果包括声誉受损、法律诉讼、日益增加的社会投资义务以及增加应向政府和社区缴纳的税收和特许权使用费的压力。

 

此外，荔波浩坤和福泉诚旺能否成功获得关键许可和批准，以勘探、开发和运营矿山，并在中国的社区成功运营，很可能取决于其以与在周边社区创造社会和经济效益相一致的方式开发、运营和关闭矿山的能力，这可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。荔波浩坤和福泉诚旺获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与其活动相关的真实或感知的有害事件或影响我们经营所在社区的环境、人类健康和安全的其他采矿公司的有害事件的不利影响。延迟获得或未能获得政府许可和批准可能会对荔波浩坤、福泉诚望和我们的运营，包括荔波浩坤和福泉诚望勘探或开发物业、开始生产或继续运营的能力产生不利影响。关键许可和批准可能被撤销或暂停，或可能以对荔波浩坤和福泉诚望的运营产生不利影响的方式进行更改，包括我们勘探或开发物业、开始生产或继续运营的能力。

 

荔波浩坤和福泉诚旺的勘探、开发、采矿和加工作业受有关工人健康和安全以及土地使用和环境保护的广泛法律法规的约束，一般适用于空气和水质、濒危、受保护或其他特定物种的保护、危险废物管理和复垦。力博浩坤及福泉诚望已作出及预期于未来作出重大开支，以遵守该等法律法规。遵守这些法律法规会带来巨大的成本和负担，并可能导致延迟获得或未能获得政府许可和批准，这可能会对荔波浩坤和福泉诚望的关闭过程和运营产生不利影响。

 

17

 

适用法律、法规、许可和批准的未来变化或其执行或监管解释的变化可能会大幅增加实现合规的成本，导致现有或未来勘探或采矿权被撤销或以其他方式对荔波浩坤、福泉诚望以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于合规和投入成本增加，全球对工业活动用水、水质排放以及限制或禁止在加工活动中使用有害物质的关注或监管增加，可能同样对荔波浩坤和福泉诚望的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

力博浩坤和福泉诚望的业务需要大量资本投资，可能无法以优惠条件筹集额外资金。

 

潜在的未来采矿项目和各种勘探项目的建设和运营将需要大量资金。力博浩坤和福泉诚望的经营现金流和其他资金来源可能会变得不足以满足所有这些要求，这取决于这些项目和其他项目的开发时间和成本。因此，可能需要新的资本来源来满足这些投资的资金需求，为其正在进行的业务活动提供资金并支付股息。利博昊坤和福泉诚望筹集和服务重要新资本来源的能力将取决于宏观经济状况、未来大理石价格、其运营业绩以及目前的现金流和债务状况等因素。如果出现近年来所经历的较低的大理石价格、未预料到的经营或财务挑战，或金融市场进一步错位，利博浩坤和福泉诚望寻求新商机、投资现有和新项目、为其持续运营提供资金、偿还或偿还我们所有未偿债务和支付股息的能力可能会受到重大限制，所有这些都可能对我们的少数股权投资产生不利影响。

 

来自其他自然资源公司的竞争可能会损害利博浩坤和福泉诚望的业务。

 

力博浩坤和福泉诚望与其他自然资源公司竞争，以吸引和留住关键高管、熟练劳动力、承包商和其他员工。它们还与其他自然资源公司竞争勘探和开发所需的专用设备、组件和用品。他们可能无法继续吸引和留住技术熟练和有经验的雇员，或无法获得技术人员和承包商的服务或专门设备或用品。

 

我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

 

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。虽然我们预计近期不会寻求额外融资，但任何额外的股权都可能导致对我们已发行股本的持有人的稀释。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

 

	·	限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息；
	·	增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；
	·	要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为资本支出、营运资金和其他一般公司用途提供资金的可用性；和
	·	限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

 

我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本没有。

 

18

 

失去我们的任何主要木炭产品客户可能会降低我们的收入和盈利能力。

 

我们的主要木炭产品客户主要为中国的第三方分销商。截至2024年12月31日止年度，三个主要客户分别占公司木炭产品销售总额约27%、25%及18%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或我们将能够继续以当前水平或根本无法向这些客户供货。这些客户的任何未付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响。此外，拥有相对较少数量的客户可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户何时支付未付发票。

 

如果我们不能与这些主要客户保持长期关系，我们对他们的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的大部分销售依赖第三方分销商，这可能会影响我们高效和盈利地分销和营销我们的产品、维持我们现有的市场以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

 

通过分销商销售我们的产品分别占我们2024年、2023年和2022年总销售额的约79%、97%和95%。如果我们的分销商在销售我们的产品时分心或没有在管理和销售我们的产品方面花费足够的努力，我们的销售将受到不利影响。我们维持分销网络和吸引更多分销商的能力将取决于多个因素。其中一些因素包括：（i）特定市场对我们的品牌和产品的需求水平；（ii）我们维持当前分销关系或与新地理区域的分销商建立并保持成功关系的能力。这些因素部分超出了我们的控制范围，因为消费者最终决定他们购买什么，我们无法控制我们分销商的行为。我们无法在一个地理分布区域实现任何这些因素将对我们与该特定地理区域的第三方分销商的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持和扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

 

我们从数量相对有限的供应商处购买我们的供应，供应中断可能会增加我们的生产成本。

 

截至2024年12月31日止年度，两家主要供应商占公司采购总额约56%。截至2023年12月31日止年度，三家主要供应商占公司采购总额约70%。截至2022年12月31日止年度，四家主要供应商占公司采购总额约83%。

 

任何此类供应商的损失可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

 

我们的中国银行账户没有保险或损失保护。

 

我们将大部分现金存放于位于中国的多家银行。我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司资不抵债，或者如果我们无法提取资金，我们将损失在该特定银行或信托公司的存款现金。

 

我们面临与我们用来克服现金流问题的银行设施有关的风险。

 

我们的销售收入的很大一部分是通过批发渠道和分销网络产生的，这要求我们在大多数情况下延长净90天付款期限。鉴于协议对手方的巨大议价能力，这些付款条款很难通过谈判达成。出于这个原因，我们依靠银行设施来克服交付和收款之间的现金流短缺。尽管我们在被要求管理交易对手风险时聘请了第三方讨债机构，但我们无法保证我们会及时收到客户的付款。如果我们未能及时收到付款以服务我们的银行设施，我们的业务将受到重大影响。

 

19

 

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

 

我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营以及我们的关键研发人员，以开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们一直依靠我们的首席执行官、首席财务官和前任首席执行官Wangfeng Yan先生来管理我们子公司在中国的运营。我们的高级管理人员在我们的子公司工作了十多年，涉足竹炭行业。由于他们在整个行业，特别是我们公司的经验，他们将很难被取代。

 

虽然我们为员工的利益提供法律要求的个人保险，但我们没有为我们的任何高级管理层或关键人员维持关键人物人寿保险。其中任何一方的损失将对我们的业务和运营产生重大不利影响。高层管理人员和我们其他关键人员竞争激烈，合适的人选储备有限。我们可能无法迅速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与其受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们无法向您保证，如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功地执行这些规定。

 

我们与其他科技公司和研究机构竞争合格人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的赔偿成本增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

 

我们严重依赖有经验的人员的服务，他们拥有在我们行业中有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

 

我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。我们的许多人员拥有对从事我们行业的所有公司都有价值的技能。因此，我们预计，我们将不得不积极竞争这些员工。我们的一些竞争对手可能能够向我们的员工支付比我们能够支付的更多以留住他们。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于我们找到、雇用、培训和留住人员的能力。此外，我们在丽水的可用劳动力池是有限的，因为丽水在中国是一个相对较小的城市。相应地，可能很难招聘到人员搬到丽水工作，也很难留住有才能的人搬到其他招聘他们的雇主那里。不能保证我们能够留住现有的人员，或者我们将来能够吸引和同化其他人员。如果我们不能有效地获得和保持技术人员，我们的服务的发展和质量可能会受到重大损害。

 

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们的增长战略包括建立我们的品牌，提高我们现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们在中国的家用呼吸系统市场的目标，以及增加我们的出口。推行这些战略已经导致并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，对我们增长的管理将要求，除其他外：

 

	·	持续增强我们的研发能力；
	·	信息技术系统增强；
	·	严格的成本控制和充足的流动性；
	·	加强财务和管理控制及信息技术系统；和
	·	增加市场营销、销售和支持活动；以及雇用和培训新人员。

 

20

 

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

 

我们尚未实施先进的后勤管理技术，这可能会阻碍我们的效率和增长。

 

我们尚未实施数字化物流管理解决方案，也没有应用任何先进的管理技术，例如企业资源规划或任何结构化的物流系统和程序，这可能会导致效率损失，需要在后期进行投资。我们尚未承诺实施这类制度，也不能保证我们会在不久的将来这样做。如果我们没有及时或高效地实施这些技术，我们可能会处于竞争劣势，而不是那些这样做的竞争对手。

 

我们的业务可能会受到负面宣传的负面影响。

 

我们未能或被认为未能遵守法律、监管和合规要求可能会导致负面宣传。在2015年9月，我们受到一名卖空我们股票的人发表的报告所导致的重大负面宣传。这一负面宣传导致我司股票交易价格大幅波动。此类负面宣传可能会导致声誉损害，导致监管加强，影响我们吸引和留住客户的能力，影响我们吸引和留住关键人员的能力，影响我们保持进入资本市场的能力，或以无法预测的方式对我们产生其他重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到股票市场低股价的负面影响。

 

我们股份的交易价格在过去一年一直波动。而我们遇到了自2015年以来市值下跌超90%的情况。我们的股价持续下跌可能会继续损害投资者信心，影响我们留住现有投资者的能力，影响我们吸引潜在投资者的能力，影响我们保持进入资本市场的能力，或以无法预测的方式对我们产生其他重大不利影响。

 

我们可能会受到生产设施中断的影响。

 

我们的生产设施受到设备、电源或工艺故障或故障、性能低于预期的产量或效率水平、过时、劳资纠纷、自然灾害以及遵守相关法规和要求的需要的影响。我们可能不时需要对我们的生产工厂进行有计划的停产以进行日常维护、法定检查和测试，并且可能需要关闭各种工厂以进行产能扩张和设备升级。而且，我们的生产工艺也在不断修改更新。由于制造工艺的更新和改进，我们可能会不时经历停工，以及运营中断。上述任何事件的发生可能导致我们停止或暂停我们的生产业务，我们可能无法及时向我们的客户交付产品，这将对其业务、财务状况和盈利能力产生不利影响。

 

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们依靠结合专利、商标和商业秘密法和保密协议等方式来保护我们的知识产权。我们目前拥有六项关于木炭产品的专利。

 

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被颁发，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

 

我们还依靠商业秘密权，通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了他们的保密义务，我们可能在中国没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。

 

21

 

中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模棱两可和执法困难，据我们的中国律师称，尽管中国越来越重视知识产权保护，但仍处于早期阶段。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临更高的风险，成为与其他方所有权相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔主体。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并对竞争技术进行了大量投资，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。我们行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能既费钱又费时，并可能显着转移我们技术和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致我们：

 

	·	支付损害赔偿金；
	·	向第三方寻求许可；
	·	支付持续的特许权使用费；
	·	重新设计我们的品牌产品；或者
	·	受到禁令的限制，

 

每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们的品牌和商标。

 

我们在大部分竹炭产品的营销和分销中依赖我们的“炭医生”品牌。我们相信，我们在产品和服务质量方面已在我们的品牌中建立了显着的商誉，并在中国获得了业界的广泛认可。我们认为我们的“炭医生”品牌对于促进产品认知度和客户忠诚度至关重要。因此，如果我们的产品存在任何重大缺陷或对我们品牌的负面宣传，我们“炭医生”品牌中的商誉将受到不利影响，我们的客户可能会对我们的产品失去信心。这将对我们的木炭产品销售产生不利影响，从而影响我们的业务和财务业绩。

 

22

 

我们的木炭型煤产品技术要求相对较低；因此，进入壁垒极小。

 

我们预计我们的木炭压块产品将面临竞争，因为竞争对手可以以相对较低的成本创造类似的产品，因为进入壁垒极低。如果竞争对手进入我们的市场创造类似的产品，他们可能能够以低得多的价格这样做。如果我们的客户基于价格进行歧视，我们可能会发现我们失去了市场份额给这样的生产商。此外，我们可能会被要求降低我们的价格，以维持或减缓此类产品的市场份额损失。由于木炭压块产品在我们的收入中占相当大的比例，即使利润率较低，这类产品的销售减少可能会损害我们的公司。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们的业务和经营业绩可能会受到中国经济、政治或社会状况或政府政策变化的影响。

 

我们的大部分业务运营都是在中国进行的。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面都有其独特的特点，包括在政府规制和监督、增长率、外汇兑换管制、资源配置等方面。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何变化或发展都可能对中国整体经济增长产生不利影响。为应对全球和区域经济放缓，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施，这些措施的实施可能会因行业或跨国家不同地区而有所调整。整体经济增长或我们经营所在的地理市场的任何不利发展都可能导致对我们的融资服务或我们交易的商品的需求减少。此类不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可以获得的法律保护，中国的规则和法规可能会迅速变化，几乎不会提前通知。这种不确定性可能导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们通过在中国的子公司开展大部分业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于公布的决定数量有限，且具有非约束性，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们可获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，这些监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布），这些政策和内部规则可能会在很少提前通知或具有追溯效力的情况下迅速改变。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。我们尤其难以准确预测中国大陆新的法律要求对我们的潜在影响，因为中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

23

 

此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。这种不确定性可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果中国法规在未来发生变化或有不同的解释，中国监管机构可能会不允许我们目前的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们在中国的业务，通过我们在中国的子公司的运营，受中国法律管辖，包括中国的外国投资法律法规等。2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》开始施行，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资全权法》及其实施细则和配套条例。历史上，规范外资在中国企业所有权的主要法规是《产业Structure调整指导目录》（“目录”）。目录将各类行业划分为鼓励类、限制类和禁止类三类。《目录》由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）》（2018年）取代，并由2024年版修订重述，2024年11月1日生效（“负面清单”）。负面清单明确了外商投资的禁止类和非禁止类（类似《指导目录》中限制类）行业。对负面清单未涵盖的行业，外资与内资平等准入。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止类行业。对列入负面清单的非禁止类行业，境外投资者须取得投资许可。对外商投资企业的股权归属和执行人员有一定要求。中国在某些投资领域有一定股权要求的，不得设立外商投资合伙企业。根据这些法律法规，我们获准通过我们的子公司从事我们产品的制造和销售。根据负面清单，我们的木炭产品是不被禁止的。因此，我们对这些产品的对外投资部分可能会达到100%。不过，我们可能不会生产或经营那些列入负面清单的项目。此外，我们不确定负面清单是否会以外国投资可能在我们的业务中受到限制或禁止的方式发生变化。

 

此外，根据《中国并购规则》，由中国公司或个人直接或间接控制的为上市目的而成立的离岸特殊目的载体，须在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。不过，对于相关审批要求的范围和适用性，《并购规则》的规定仍不明确。目前还没有任何确定的规则或解释。基于现行法律法规，我们的中国法律顾问已告知我们，鉴于我们的外商独资子公司是通过直接投资而不是通过与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购而设立的，并购规则和相关法规并不要求公司或其中国子公司就公司股票在海外证券市场上市和交易获得政府的事先批准。然而，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，并且无法保证中国政府机构最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见一致的观点。

 

如果中国监管机构发现我们在中国的法律结构和运营违反任何中国法律、规则或法规，我们不确定中国监管机构的行动将对我们和我们的子公司产生何种影响，我们可能会失去通过我们在中国子公司的投资和所有权在中国运营的权利。如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果中国法规在未来发生变化或有不同的解释，中国监管机构可能会不允许我们目前的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

24

  

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了新政策，这些政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响。中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国大陆有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府未来扩大其外国证券发行受政府审查的行业和公司类别的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或可能不允许我们目前的经营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和自由裁量权。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售或上市，应履行向中国证监会的备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时符合下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或有位于中国大陆的惯常居所。试行办法还规定了境内公司证券境外发行上市被禁止的情形。试行办法规定，（一）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体，履行向中国证监会备案程序；（二）首次公开发行股票并上市，应当自相关申请在境外提交之日起三个营业日内向中国证监会备案；（三）发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当自发行结束之日起三个营业日内向中国证监会备案；（四）发行人在其已发行上市的境外市场以外的后续证券发行上市，应当按照首次公开发行规定的规定进行备案和上市。此外，已于2023年3月31日或之前在海外证券市场上市的中国境内发行人被视为现有发行人。现有发行人须在证券发售及若干其他事件后三个工作日内完成备案手续，包括任何后续发售、双重及/或二次发售及在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转移上市板块、自愿或强制退市等重大事件。根据《试行办法》，作为现有发行人，我们需要就我们的证券发行等规定事项向证监会完成备案手续。

  

25

  

此外，根据2023年2月24日颁布、2023年3月31日起施行的《保密和档案管理规定》，中国境内企业寻求直接或间接在境外市场进行证券发行和上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并在有权机关完成审批、备案程序的，该等中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，境外监管机构及其他实体和个人。其中进一步规定，向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计记录或复印件，应当按照相关法律法规规定履行相应程序。

 

根据中国现行法律法规，截至本报告发布之日，根据我们的中国法律顾问的建议，我们必须在完成证券发行后的3个工作日内向中国证监会备案。除中国证监会备案外，我们无需就证券发行获得任何政府机构的任何批准或许可，或须履行其他备案程序。我们没有被任何中国当局拒绝任何必要的许可，也没有收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国当局的任何调查、通知、警告或制裁。然而，鉴于中国法律法规的解释和执行存在不确定性，我们无法确定此类法律法规在未来不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司获得额外的许可、许可、备案或政府当局的批准。如果我们或我们的子公司没有收到或保持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化而我们被要求在未来获得中国证监会或其他政府机构的许可或批准，我们无法向我们的投资者保证我们将能够及时或完全收到所需的许可或批准或完成所需的备案程序。如果我们未能获得或维持所需的许可或批准或完成所需的备案程序，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们被要求向中国证监会备案，并且根据中国法律可能需要就证券发行向其他中国监管机构进行批准、备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能在我们的证券发行中获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

 

中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或维持在中国大陆运营的批准，我们在中国大陆运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

 

26

 

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求通过收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的载体的股份在境外证券交易所公开上市而成立的目的，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得证监会批准。

 

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现行数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过多项法规、指南和其他措施。

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案制管理《上市记录规则》包括《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《上市记录规则》，在中国大陆设立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止此类证券发行上市的情形；（ii）经中国国务院有权机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的公司谋求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司普通股股票在纳斯达克上市交易被视为中国境内设立的公司间接境外发行上市，因此，我司需遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本年度报告日期，上述禁止在中国成立的公司在境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

 

根据同日证监会发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重发行和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按照《试行办法》的要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至人民币10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

 

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），该《规定》自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国境内设立的寻求境外发行上市的公司，通过直接和间接方式，均需建立健全的保密和档案制度。在中国境内设立的这类公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守的任何行为，可能导致相关主体在涉嫌犯罪的情况下被有权机关追究法律责任并移送司法机关追究刑事责任。

 

我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

要经营我们目前在中国大陆开展的一般经营活动，我们的每一家中国子公司都必须取得国家市场监督管理总局当地对口单位（SAMR）的营业执照。我司各中国子公司均已取得国家市场监督管理总局当地对口单位的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。

 

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中国最近的监管发展，包括对隐私和数据安全的更大监督和自由裁量权，可能会使我们受到额外的监管审查，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国政府最近发起了一系列监管行动和声明，以在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，其中包括采取新措施扩大网络安全审查范围，打击证券市场的非法活动，扩大反垄断执法力度。中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。我们受到与机密和私人信息，如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移有关的各种风险和成本。此类涵盖的数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、供应商、客户和其他第三方。中国相关法律不仅适用于第三方交易，还适用于上市母公司控股公司、境外子公司、我们的中国子公司以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。

 

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。2022年9月12日，网信办发布《网络安全法》（征求意见稿），向社会公开征求意见。草案主要对《网络安全法》规定的处罚进行了调整。截至目前，《网络安全法》尚未修订。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律或法规。

 

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的特定关键信息基础设施经营者或者开展数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施”的运营商范围仍不明确，并受制于中国主管监管机构的决定。基于我们截至本办法发布之日对《办法》的理解，《办法》和现行中国监管指引下“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不明确，并取决于已被授权在其各自管辖范围内（包括区域和行业）识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府主管部门的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”的运营商，以及解释和执行可能适用于“关键信息基础设施”的此类运营商的要求。由于我们运营的是互联网平台，我们有被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营者，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营者的各项义务，其中包括设立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室提出申请，然后才能进行某些网络产品和服务的采购。在网络安全审查期间，我们可能被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务，我们的运营可能会遇到其他中断，这可能导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，并转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。我们准备申请材料并提出申请，可能既费钱又费时。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，相关政府当局可能会酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店下架我们的应用程序并停止提供与我们的应用程序相关的查看和下载服务，禁止新用户在我们的平台上注册，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业惯例。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据本办法，除要求对出境数据转移风险进行自评外，有下列情形之一的，向境外提供数据，数据处理者须向国家网信部门申请通过省级网信主管部门进行数据安全评估：（一）数据处理者向外传输重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者向外传输个人信息；（三）自上年1月1日起累计向外传输10万人个人信息或累计向外传输1万人个人敏感信息的个人信息处理者向外传输个人信息；（四）国家网络空间管理部门规定的需要申请对外传输数据安全评估的其他情形。跨境数据传输安全评估办法进一步规定了安全评估的流程和要求。然而，在这种情况下，中国政府当局将如何监管公司仍不确定。这就给新公布的措施的适用和执行带来了更多的不确定性，我们可能会被与CAC进行这样的出站数据安全评估。

 

网络数据安全管理条例，2024年9月24日公布，2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，明确个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它还明确了重要数据的定义，概述了处理重要数据的人员的义务，为数据处理人员之间的数据共享建立了更广泛的合同要求，并对有关跨境数据转移的监管义务引入了新的豁免。

 

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如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，并且因此，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，则根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》和相关法规，我们的证券交易可能会被禁止。

 

独立注册会计师事务所对美国上市公司向SEC提交的年度报告中包含的财务报表出具审计意见。美国法律要求在美国公开交易的公司的审计师接受美国会计委员会的定期检查。近年来，美国监管部门持续表达对在中国有重大业务的美股上市公司财务报表审计监管挑战的担忧。作为美国持续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA包括对SEC的要求，以识别其审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCAAA还要求，在PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人审计机构的情况下，SEC应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。临时最终规则适用于SEC认定已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，而PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，证明此类注册人不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定，以征求公众意见。拟议规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司的一致方式作出。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了对实施HFCAA披露和提交要求的最终规则的修订。

 

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2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（AHFCAA），2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业在技术和经济实力方面的领先地位创造机会（COMPETES）法案》（COMPETES Act）。这两项法案都将修订HFCAAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有受到PCAOB检查或连续两年而不是三年完成调查的话。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国属地的完全注册的公共会计师事务所。

 

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

2022年12月29日，《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）签署成为法律，其中包含与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

我们目前的审计师YCM CPA INC.是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所。该公司在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册，美国法律要求其定期接受PCAOB检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA INC.已接受PCAOB检查。

 

尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或缺乏PCAOB检查或对在中国开展的审计工作的调查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

 

我们是一家控股公司，可能依赖我们子公司的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从这些中国子公司收到的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

 

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

作为一家境外控股公司，我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资的能力受中国法规和批准的约束。这些规定和批准可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来从发行证券中获得的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，并削弱我们为业务提供资金和扩展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

例如，外管局于2008年8月29日颁布了《关于外商投资企业外币资本金支付结算管理完善有关操作问题的通知》或142号文。根据142号文，以外币兑换的人民币结算的外商投资公司注册资本只能在适用的政府主管部门批准的经营范围内使用，不得用于在中国境内的股权投资。此外，外商投资企业未经外管局批准，不得改变资金使用方式，未使用贷款收益的，不得在任何情况下使用资金偿还人民币贷款。此外，外管局于2010年11月9日颁布通告，即59号文，要求密切审查境外发行净收益结算的真实性，并按照发行文件中描述的方式结算净收益。此外，为强化142号文，2011年11月9日，外管局发布《关于进一步明确规范资本项目外汇管理有关问题的通知》或45号文，禁止外商投资企业以外汇币种将注册资本兑换成人民币，用于进行境内股权投资、发放委托贷款、偿还公司间贷款、偿还已转让给第三方的银行贷款等。142号文、59号文和45号文可能会严重限制我们将发行证券或任何未来发行所得款项净额转让给我们的中国子公司并将所得款项净额转换为人民币的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东受到处罚，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

 

2005年10月21日，外管局发布关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资回流投资活动外汇管理有关问题的通知或第75号通知，自2005年11月1日起施行。根据第75号通知，中国居民设立或控制离岸公司，是为了向该离岸公司提供位于中国境内的在岸企业或离岸特殊目的公司的资产或股权的融资，需要在当地外管局分支机构进行事先登记。对于在岸企业在离岸特殊目的公司的股权或资产注入或该离岸公司募集的境外资金，或涉及离岸特殊目的公司资本变动的任何其他重大变更，也需要由该中国居民向当地外管局分支机构修改登记或备案。而且，第75号通知追溯适用。因此，过去曾在中国境内进行在岸投资的已设立或取得离岸特殊目的公司控制权的中国居民，须于2006年3月31日前在当地外管局分支机构完成相关登记手续。

 

为进一步明确75号文的执行情况，外管局于2011年5月20日发布了19号文。根据19号文，要求境外特殊目的公司的中国子公司及时协调和监督境外控股公司的股东或作为中国居民的实益拥有人的外管局登记备案。然而，2013年5月11日，19号文被外管局发布的21号文废止。对于如何在当地外管局分局办理相关登记手续，21号文尚未给出明确指引。

 

虽然圣卢西亚公民张叶芳女士无需在外管局登记，但目前尚不清楚，尤其是随着19号文的废止以及没有替代指导，张女士的丈夫、可能被视为实益拥有我公司股份的中国居民王征宇先生是否需要在外管局登记。在发生需要王征宇先生或任何其他股东向外管局登记的情况下，我们不能提供任何保证，保证此类登记将及时完成，或者根本不能提供任何保证。正如我们的中国法律顾问所告知，如果我们的任何中国居民股东未能遵守本条例的相关要求，可能会使这些股东和/或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本或向我们的中国子公司提供贷款的能力，限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

中国经济下滑或增长放缓可能会损害我们的业务。

 

自2010年以来，中国经济增长一直在从两位数的GDP速度放缓。这种情况影响了中国的许多行业和经济领域，例如餐馆、酒店业、汽车业以及可自由支配的消费支出。我们在中国的业务运营主要依赖于消费者的现金可用性和支出、消费者对我们产品的需求以及消费者信心，这些都受到经济下滑的影响。最近新冠疫情的迅速传播，或对此类事件的恐惧，可能对我们产品的需求产生重大不利影响，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国实施的办公室关闭、旅行限制和必要的隔离措施已导致中国经济增长显着放缓，并可能进一步对中国经济产生不利影响，从而导致经济下滑。如果中国经济继续放缓或陷入衰退，由于消费者对我们产品的支出放缓或非必需消费品行业的表现低于标准，我们的财务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

美国证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部和其他美国当局也可能难以在中国对我们或我们的董事或执行官提起和执行诉讼。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了一项修订后的证券法，该法于2020年3月1日生效，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

 

据我们的中国律师，中国最近制定了一项行政法规，即关于加强国内企业境外发行和上市证券相关保密和档案管理的规定，以促进中美在这方面的合作。目前，这一行政法规仍在向社会征求意见，尚未生效。这部法律明确，境外监管机构在中国境内开展的调查取证或检查，应当通过跨境监管合作机制开展，证监会和相关主管部门将按照双边和多边合作机制提供必要协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除原条款中“现场检查主要由中国监管机构进行或依赖中国监管机构的检查结果”的表述。因此，它仍可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成一些法律和其他障碍。

  

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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国通过了《企业所得税法》，即《企业所得税法》，并正在实施细则，这两项细则均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

 

2009年4月22日，中国国家税务总局（SAT）发布《关于根据事实上的管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通告》或SAT第82号通知，进一步解释了企业所得税法的适用及其对中国企业或企业集团控制的境外实体的实施。根据SAT第82号通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或企业集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；（iv）其至少一半有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。SAT第82号通知后，国家统计局发布公告，称为SAT第45号公告，于2011年9月1日生效，为SAT第82号通知的实施提供更多指导，并明确这类“非境内注册的居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。2014年1月29日，国家税务总局发布《国家税务总局关于依据事实管理机构标准认定居民企业的公告》，进一步明确中国企业或企业集团控制的境外实体申报备案程序，认定为居民企业。

 

由于THL、USCNHK Holding Limited（“USCNHK Holding”）和EuroAsia由非中国个人控制（尽管是间接控制），而不是由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为THL、USCNHK或EuroAsia中的任何一家是中国居民企业。

 

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然而，尽管SAT第82号通知和SAT第45号公告均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT第82号通知和SAT第45号公告中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定THL或USCNHK为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们完成了我们的销售，包括出口销售，在中国。第二，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

 

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理经营目的的情况下进行，我们可能会被征收大量的预扣税。

 

2009年12月，中国国家税务总局发布关于加强非居民企业股权转让收益管理的通告，要求境外主体报告居民企业间接销售情况。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的商业目的或实质而被置之不理，则此类出售的收益需缴纳中国预扣税。由于该通函的指导和实施历史有限，在通过考虑多种因素确定是否存在合理的商业目的时，需要做出重大判断，例如安排的形式和实质、外国实体的成立时间、安排的每一步之间的关系、安排的每个组成部分之间的关系、安排的实施以及交易参与各方的财务状况变化。尽管我们认为，我们在所有呈报期间的交易将被确定为具有合理的商业目的，但如果情况并非如此，我们将被征收大量预扣税，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止为获得或保留业务而直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并要求他们每年证明其遵守我们的政策。它进一步要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体推广销售的招待都必须遵守特定的指导方针。与此同时，我们认为，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定。

 

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然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

我们通过在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

历史上，规范外资在中国企业所有权的主要法规是《产业Structure调整指导目录》（“目录”）。目录将各类行业划分为鼓励类、限制类和禁止类三类。《目录》由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）》（2018年）取代，并由2024年版修订重述，2024年11月1日生效（“负面清单”）。负面清单明确了外商投资的禁止类和非禁止类（类似《指导目录》中限制类）行业。对负面清单未涵盖的行业，外资与内资平等准入。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止类行业。对列入负面清单的非禁止类行业，境外投资者须取得投资许可。对外商投资企业的股权归属和执行人员有一定要求。中国在某些投资领域有一定股权要求的，不得设立外商投资合伙企业。

 

根据负面清单，我们的木炭产品是不被禁止的。因此，我们对这些产品的对外投资比例可能会达到100%。属于负面清单的项目，我们也不得生产经营。此外，我们不确定负面清单是否会以限制或禁止外商投资的方式在我们的业务中发生变化。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制，近年来，这种管制越来越严格，尽管这些管制主要针对洗钱和欺诈等犯罪活动。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先通过遵守某些程序要求获得中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

 

35

   

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们出于支付普通股股息或其他商业目的，决定将我们的人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

我们的贸易业务严重依赖汇率波动。我们寻求匹配可能位于不同地理区域的供应商和潜在购买者，并锁定汇率，以确保此类销售的适当利润率。如果我们无法获得有利的汇率，我们可能会发现比我们预期的更低的利润或损失。

 

36

 

我们将货币换算调整的影响反映在财务报表的“累计其他综合收益（亏损）”标题下。对于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们的外币换算调整分别为86,797美元、（4,220，033）美元和（9,303，340）美元。中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们有可能在未来考虑对冲交易，但它们的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

近年来，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

  

37

 

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会主张对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外汇局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我国任何一家子公司发生自愿或非自愿清算程序，不再需要外汇局事先批准向我国境外股东汇出外汇，但仍需向外汇局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构承担的那种实质性审核过程。

 

中国的劳动法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

2007年6月29日，中国政府颁布了《中国劳动合同法》，该法于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2021年12月28日。劳动合同法对雇主规定了更大的责任，并显著影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

 

我们在我们的目标市场，特别是韩国、日本和俄罗斯，以延迟通关、关税和关税的形式开展业务和贸易可能会遇到障碍。此外，我们可能会被征收大量的利润、收入、资产和工资税，以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税收，并且无法保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，从而减少我们的收入和利润。

 

与我公司Structure和经营相关的风险

 

作为一家上市公司，我们会产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

 

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯法案》以及美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）实施的规章制度要求公众公司的公司治理实践显着提高。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和昂贵。

 

我们预计，作为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是机密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

 

38

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”），我们承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们没有被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官无需报告所持股权，也不受内部人短线利润披露和追回制度的约束。

 

作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

我们作为外国私人发行人的地位每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日作出确定，因此，下一次确定将在2024年6月30日或之后作出。如果（1）我们的大部分已发行有表决权证券由美国居民直接或间接持有记录，以及（2）我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，根据美国证券法，作为美国国内发行人对我们的监管和合规成本可能要高得多。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

 

我们的董事和执行官的其他业务活动可能会构成利益冲突。

 

我们的董事和执行官在公司之外有其他可能引起利益冲突的商业利益。比如我们的董事长兼董事张叶芳，同时也是另一家纳斯达克上市公司农米良品有限公司（“TERM3”）的董事长兼首席执行官。张女士还间接控制着新奥能源集团62.07%的股份。另一家纳斯达克上市公司，Inc.（“CNN Energy”）。新奥能源是一家人造活性炭制造商和供应商，也是一家生物质电生产商。由于张女士将相当多的时间和精力投入到农米良品、中国新能源和某些私营公司中，这些商业活动可能会分散她对坦泰科技的注意力，并造成时间承诺问题。

 

张女士与我公司、农米良品及新奥能源签署的《不竞争协议》规定，张女士不得投赞成票或以其他方式导致农米良品或新奥能源从事我们所开展的业务。虽然，因为这个不竞争协议，我们不认为有张女士的商业活动将与我们的商业运营直接竞争，有可能对这个协议的可执行性提出质疑，并可能发生利益冲突。

 

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

虽然我们购买了保险以覆盖我们业务的某些资产和财产，但覆盖的金额和范围可能会使我们的业务无法充分保护免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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与我们普通股所有权相关的风险

 

我们可能无法遵守适用的纳斯达克资本市场继续上市要求，因此，我们的证券可能会从纳斯达克退市，这可能导致我们的证券价格下跌并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。此前我司普通股的收盘买入价连续30个交易日低于1.00美元/股，我们因此不符合纳斯达克的上市标准。尽管我们重新合规，但无法保证我们将在未来继续满足最低投标价格要求或任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被退市。

 

如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的普通股交易只能在场外交易市场或为非上市证券（如场外交易）设立的电子公告板上进行。在这种情况下，出售或获得我们普通股的准确价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的计划和我们的运营结果产生负面影响。

 

如果我们未来继续无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，我们还被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。如果我们继续发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们已不再是“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。

 

由于在本年度报告和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

我们还预计，作为一家上市公司，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。

 

自2015年3月24日我们的普通股首次在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易价格出现了大幅波动。自2024年1月1日以来，我们普通股的交易价格从每股普通股1.45美元到63.60美元不等，上一次报告的交易价格是2025年5月14日的每股普通股2.05美元。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

	·	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
	·	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
	·	发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

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	·	我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
	·	整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
	·	威胁或对我们提起的诉讼；和
	·	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场经历了极端的价量波动，影响并持续影响着多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

 

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

 

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的法律、会计和其他费用。例如，我们现在必须聘请美国证券法顾问和美国审计师，这是我们作为一家私营公司没有要求的，并且我们每年都有在纳斯达克上市的费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和NASDAQ实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和昂贵。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。虽然无法确定此类费用的金额，但我们预计每年将产生50万至100万美元的费用，这是我们作为一家私营公司没有经历过的。

 

美国税务部门可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

 

出于美国联邦所得税目的，被视为公司的非美国实体将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，在其（i）至少75%的毛收入由某些类型的“被动收入”组成或（ii）至少50%的公司资产平均价值产生或被持有用于产生这些类型的被动收入的任何纳税年度。就这些测试而言，被动收入包括租金和特许权使用费（与主动开展贸易或业务有关的从非关联方收到的租金和特许权使用费除外），不包括从履行服务中获得的收入。

 

如果我们被视为PFIC，美国持有人通常能够减轻某些负面税收后果，前提是他们能够做出：（i）及时的合格选举基金（“QE”）选举；（ii）保护性的QE选举；或（iii）就我们在美国持有人持有其股份期间被视为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选举。

 

我们不承诺向我们的美国持有者提供进行量化宽松基金选举或保护性量化宽松基金选举所需的信息。如果我们不能提供这类信息，一般不会有关于这类实体的量化宽松基金选举。在这种情况下，一般将适用下一段所述的规则。

 

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如果我们被视为PFIC，不进行量化宽松基金选举的美国持有人一般会在出售其股票或收到与其股票相关的“超额分配”时被征收特别税和利息费用。如果美国持有人在任何纳税年度收到的分配金额超过公司在前三个纳税年度（或美国持有人持有此类股份的期间，如果更短）就其股份支付的平均年度分配的125%，则美国持有人将被视为获得“超额分配”。

 

此外，美国持有者在出售我们的股票时确认的任何收益的一部分可能会被重新定性为普通收入。此外，从公司收到的任何股息，如果公司被视为PFIC，将不构成合格的股息收入，并且将没有资格获得降低的20%税率，即使该税率在其他情况下可以获得。如果美国持有者在我们被视为PFIC的任何纳税年度持有我们的股票，这些股票通常将在随后的所有年度被视为PFIC的股票。

 

我们受到来自于我们的外国身份的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。

 

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

 

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

最后，根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼，强制执行公司的组成文件、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和章程细则及备忘录进行公司事务。

 

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理方式表示不满。但是，每个股东都有权让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院将给予救济。一般来说，法院会介入的领域有以下几个：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东表决权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利还要有限。

 

42

     

第三部分

 

项目17。财务报表。

 

见项目18。

 

项目18。财务报表。

 

碳博士控股有限公司的合并财务报表包含在本年度报告末尾，第F-1页开头。

 

43

 

项目19。展览。

 

1.1(1)		碳博士控股有限公司公司章程
1.2(1)		碳博士控股有限公司组织章程大纲
1.3(2)		经修订及重订的碳博士控股有限公司组织章程大纲
2.1(3)		样本普通股证
2.2ˆ		根据《交易法》第12条注册的证券说明
2.3(4)		2020年11月24日发行的注册投资者认股权证表格
2.4(4)		2020年11月24日发行的未登记投资者认股权证表格
2.5(4)		2020年11月24日发行的配售代理认股权证的形式
2.6(9)		2024年4月26日发行的A系列认股权证表格
2.7(9)		2024年4月26日发行的B系列认股权证表格
2.8(9)		2024年4月26日发行的预先出资认股权证表格
2.9(11)		2025年1月7日发行的A系列认股权证的形式
4.1ˆ		2022年12月6日注册人与Wangfeng Yan担任首席执行官的雇佣协议的翻译
4.2ˆ		2022年6月26日注册人与担任首席财务官的Weilin Zhang之间的雇佣协议的翻译
4.3ˆ		2022年12月6日注册人与担任首席运营官的Mingqin Dong之间的雇佣协议的翻译
4.4(4)		公司与Univest Securities，LLC于2020年11月20日签署的配售代理协议
4.5(5)		公司与Univest Securities，LLC于2020年12月8日签署的配售代理协议第1号修订
4.6(4)		公司与投资者于截至二零二零年十一月二十日的证券购买协议
4.7(4)		登记权利协议，日期为截至二零二零年十一月二十日，由公司与投资者订立，日期为
4.8(7)		王征宇、张叶芳、农米良品有限公司、碳博士控股有限公司和中国新能源集团签订的不竞争协议。Inc.，日期为2021年3月29日
4.9(9)		碳博士控股有限公司与买方签订的日期为2024年4月22日的证券购买协议
4.10(9)		碳博士控股有限公司与Maxim Group LLC于2024年4月22日签订的配售代理协议
4.11(9)		碳博士控股有限公司与投资者于2024年4月22日签订的注册权协议
4.12(10)		碳博士控股有限公司与Streeterville Capital，LLC于2024年9月5日签订的交换协议
4.13(10)		2024年9月5日发行的本票
4.14(11)		2025年1月7日碳博士控股有限公司与证券持有人签订的诱导协议
4.12ˆ		African Forest Group Limited与EAG International Vantage Capitals Limited于2025年4月24日签署的股权转让协议英文译文
4.13ˆ		上海嘉木投资管理有限公司与丽水达木山茶业有限公司于2025年5月6日签署的股权转让协议英文译文
4.14*		碳博士控股有限公司与Streeterville Capital，LLC签订的日期为2024年8月1日的票据购买协议
4.15*		2024年8月1日发行的本票
8.1ˆ		子公司名单
11.1(6)		Code of Ethics
11.2ˆ		内幕交易政策

 

44

 

12.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》，根据规则13a-14（a）或15（d）-14（a）对注册人的首席执行官进行认证
12.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》，根据规则13a-14（a）或15（d）-14（a）对注册人的首席财务官进行认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对注册人首席执行官的认证
13.2*		根据18 U.S.C.第1350条对注册人首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
15.1(8)		2014年股权激励计划
23.1*		YCM CPA INC.同意书
97.1(2)		追回政策
104*		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

    

(1)	先前在F-1表格上提交的注册声明，文件编号333-198788，于2014年9月16日提交，经修订并以引用方式并入本文。
(2)	此前以表格20-F提交，日期为2024年6月11日，并以引用方式并入本文。
(3)	先前以F-1/a表格（档案编号333-198788）提交，日期为2014年12月15日，并以引用方式并入本文。
(4)	此前以表格6-K提交，日期为2020年11月20日，并以引用方式并入本文。
(5)	此前以表格6-K/a提交，日期为2020年12月8日，并以引用方式并入。
(6)	此前以表格20-F提交，日期为2015年4月30日，并以引用方式并入。
(7)	此前以表格20-F提交，日期为2021年4月27日，并以引用方式并入本文。
(8)	通过引用附件 99.1并入S-8表格（文件编号：333-203387），于2015年4月13日提交。
(9)	先前以表格20-F提交，日期为2024年4月25日，并以引用方式并入本文。
(10)	此前于2024年9月10日以表格6-K提交，并以引用方式并入本文。
(11)	此前于2025年1月8日以表格6-K提交，并以引用方式并入本文。
*	随函提交。
ˆ	之前提交的。

 

45

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F/A提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	碳博士控股有限公司
	签名：	/s/刘哲元
	姓名：	刘哲元
	职位：	首席执行官
		日期：2025年9月18日

 

46

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

 

合并财务报表指数

  

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6781）		F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）		F-4
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并权益表		F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7-F-34

 

F-1

目 录

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

碳博士控股有限公司的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的碳博士控股有限公司（“公司”）及其附属公司（统称“集团”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、权益、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。

 

我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

应收融资款准备金的评估

 

如综合财务报表附注2和附注6所述，截至2024年12月31日，公司应收融资的综合账面净值为43,105，527美元，系公司保理业务产生的应收款项。公司管理层评估已质押应收款项的可收回性，并根据该评估估计适当的准备金。评估这些应收款项的可收回性和估计准备金存在不确定性。准备金估算取决于与筹资活动相关的历史收款情况、当前状况、相关的未来净现金流以及其他经济因素。

 

为了解决上述问题，我们设计并执行了审计程序，除其他外，包括对客户及其客户进行背景研究。我们对相关保理协议及公开发布的动产证券登记凭证进行了审核评估，以验证客户客户应收账款质押过程。执行的程序还包括审查公司的尽职调查和内部审查程序，以确定任何确凿或相反的证据，并评估后续期间产生的审计证据。

 

/s/YCM CPA INC。

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

加州欧文

2025年5月15日，除附注23外，日期为2025年9月18日

 

F-2

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	35,190,663			$	29,061,639
应收账款，净额			32,607,591				41,797,735
应收融资款，净额			43,105,527				42,543,860
库存，净额			191,248				236,364
应收关联方款项			118,025				-
预付供应商款项，净额			3,695,682				34,131
预缴税款			468,457				499,173
预付费用和其他应收款，净额			1,538,014				176,552
已终止经营业务的流动资产			887,186				1,321,125
流动资产总额			117,802,393				115,670,579
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			123,270				25,944
无形资产，净值			184,547				211,086
使用权资产			1,060,426				1,232,323
长期投资			22,786,158				23,426,105
终止经营业务的非流动资产			995,012				1,120,560
非流动资产合计			25,149,413				26,016,018
总资产		$	142,951,806			$	141,686,597
负债和权益
流动负债
短期银行贷款		$	-			$	2,264,812
应付账款			358				851,405
应付关联方款项			-				872,723
客户存款			11,576				102,933
应交税费			1,561,641				1,186,957
租赁负债-流动			139,222				163,343
应付第三方的贷款			3,250,734				3,522,521
可转换票据			198,000				1,727,694
应计负债及其他应付款			1,574,174				4,321,793
已终止经营业务的流动负债			5,020,263				4,599,000
流动负债合计			11,755,968				17,608,160
非流动负债
认股权证负债-非流动			2,000,000				-
租赁负债-非流动			919,781				1,073,205
非流动负债合计			2,919,781				1,073,205
总Labilities			14,675,749				18,681,365
股权
普通股，无面值，授权无限股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股分别为1,132，658股和94,925股*
额外实收资本			94,768,246				86,018,933
法定准备金			102,747				7,490,398
留存收益			48,818,807				44,672,926
累计其他综合损失			( 12,382,068	)			( 12,464,273	)
归属于碳博士控股有限公司的权益			131,307,732				125,717,984
非控股权益			( 3,031,675	)			( 2,712,752	)
总股本			128,276,057				123,005,232
总负债及权益		$	142,951,806			$	141,686,597

 

*	追溯重述一比四十的反向拆分，生效日期为2025年2月13日。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

目 录

 

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	42,940,136			$	44,631,115			$	52,969,670
收入成本			33,997,253				34,914,317				42,859,530
毛利			8,942,883				9,716,798				10,110,140
营业费用
销售			51,221				218,073				246,684
一般和行政			4,868,544				5,815,956				3,906,391
研究与开发			38,800				23,942				23,154
总营业费用			4,958,565				6,057,971				4,176,229
经营收入			3,984,318				3,658,827				5,933,911
其他收入（支出）
可换股票据公允价值变动			( 504,006	)			( 165,704	)			-
认股权证负债公允价值变动			( 3,767,626	)			-				-
利息收入			43,157				49,628				207,677
利息支出			( 290,366	)			( 301,467	)			( 476,173	)
融资利息收入			1,842,282				2,180,970				1,400,227
来自关联方的租金收入			-				111,317				89,039
处置子公司收益（损失）			( 1,014,743	)			3,555,235				-
债务清偿收益			298,213				-				-
其他收入（亏损），净额			33,067				177,840				25,173
其他（费用）收入合计，净额			( 3,360,022	)			5,607,819				1,245,943
所得税前收入			624,296				9,266,646				7,179,854
所得税拨备			3,111,047				2,364,489				3,141,969
持续经营净收入（亏损）			( 2,486,751	)			6,902,157				4,037,885
终止经营业务净亏损			( 1,078,534	)			( 1,884,611	)			( 1,451,689	)
净收入（亏损）			( 3,565,285	)			5,017,546				2,586,196
减：归属于非控股权益的净亏损			( 323,515	)			( 565,301	)			( 434,873	)
归属于碳博士控股有限公司普通股股东的净利润（亏损）		$	( 3,241,770	)		$	5,582,847			$	3,021,069
净收入（亏损）			( 3,565,285	)			5,017,546				2,586,196
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整			86,797				( 4,220,033	)			( 9,303,340	)
综合收益（亏损）			( 3,478,488	)			797,513				( 6,717,144	)
减：归属于非控股权益的综合亏损			( 318,923	)			( 563,788	)			( 424,337	)
归属于碳博士控股有限公司普通股股东的综合（亏损）收益		$	( 3,159,565	)		$	1,361,301			$	( 6,292,807	)
每股收益（亏损）-基本及摊薄
基本		$	( 7.66	)		$	80.69			$	121.21
摊薄		$	( 7.66	)		$	80.69			$	120.10
加权平均流通股*
基本			423,174				69,186				24,923
摊薄			423,174				69,186				25,154

 

*	追溯重述一比四十的反向拆分，生效日期为2025年2月13日。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并权益报表

 

																						累计
		共同				额外												非-				其他
		股票				已支付				法定				保留				控制				综合				合计
		股份*				资本				储备金				收益				利息				收入（亏损）				股权
2022年1月1日余额			6,664			$	69,630,781			$	6,874,614			$	36,684,794			$	( 1,724,627	)		$	1,071,149			$	112,536,711
发行普通股进行定向增发			23,833				10,120,400				-				-				-				-				10,120,400
因反向拆分而注销普通股			( 51	)			( 4,573	)			-				-				-				-				( 4,573	)
外币折算调整			-				-				-				-				10,536				( 9,313,876	)			( 9,303,340	)
留存收益提取法定公积金			-				-				615,784				( 615,784	)			-				-				-
净收入			-				-				-				3,021,069				( 434,873	)			-				2,586,196
2022年12月31日余额			30,446				79,746,608				7,490,398				39,090,079				( 2,148,964	)			( 8,242,727	)			115,935,394
发行普通股所得款项			56,000				5,834,325				-				-				-				-				5,834,325
转换可换股票据			8,479				438,000				-				-				-				-				438,000
外币折算调整			-				-				-				-				1,513				( 4,221,546	)			( 4,220,033	)
净收入			-				-				-				5,582,847				( 565,301	)			-				5,017,546
2023年12月31日余额			94,925				86,018,933				7,490,398				44,672,926				( 2,712,752	)			( 12,464,273	)			123,005,232
发行普通股和认股权证的净收益（不包括1358374美元的认股权证负债和377500美元的发行成本）			102,250				364,126				-				-				-				-				364,126
为行使认股权证发行普通股			713,000				6,325,187				-				-				-				-				6,325,187
转换可换股票据			222,483				2,060,000				-				-				-				-				2,060,000
留存收益提取法定公积金			-				-				( 7,387,651	)			7,387,651				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				4,592				82,205				86,797
净亏损			-				-				-				( 3,241,770	)			( 323,515	)			-				( 3,565,285	)
2024年12月31日余额			1,132,658			$	94,768,246			$	102,747			$	48,818,807			$	( 3,031,675	)		$	( 12,382,068	)		$	128,276,057

 

*	追溯重述一比四十的反向拆分，生效日期为2025年2月13日。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）		$	( 3,565,285	)		$	5,017,546			$	2,586,196
减：终止经营业务净亏损			1,078,534				1,884,611				1,451,689
持续经营净收入（亏损）			( 2,486,751	)			6,902,157				4,037,885
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
无形资产摊销			1,499,753				730,964				757,825
信贷损失备抵-应收融资款			92,036				2,245,159				-
债务清偿收益			( 298,213	)			-				-
库存储备			-				-				12,376
折旧费用			6,519				199,009				229,431
无形资产摊销			21,071				10,920				8,092
可换股票据公允价值变动			504,006				165,704				-
认股权证负债公允价值变动			3,767,626				-				-
可转换票据的应计补偿			908,440				-				-
使用权资产摊销			99,387				144,566				347,127
出售物业、厂房及设备收益			-				( 472	)			-
处置子公司损失（收益）			1,014,743				( 3,555,235	)			-
经营性资产负债变动情况：
应收账款			4,854,593				( 3,545,224	)			709,744
对供应商的预付款			( 3,761,291	)			( 17,956	)			2,505,273
存货			14,653				105,321				( 146,555	)
预付费用和其他应收款			( 2,013,531	)			( 65,840	)			351,840
应付账款			( 817,724	)			1,304,624				667,291
应计负债及其他应付款			( 277,410	)			825,251				620,983
客户存款			308				( 64,449	)			( 1,896,172	)
租赁负债			( 162,385	)			( 144,566	)			( 366,772	)
应交税费			1,142,983				24,427				485,373
持续经营提供的现金净额			4,058,813				5,264,360				8,323,741
已终止经营业务使用的现金净额			( 73,663	)			( 4,070	)			( 30,740	)
经营活动所产生的现金净额			3,985,150				5,260,290				8,293,001
投资活动产生的现金流量
购置物业、厂房及设备			( 80,525	)			( 431	)			( 1,571	)
被处置子公司的现金			( 889	)			-				-
出售物业、厂房及设备所得款项			-				1,645				-
收购无形资产			-				( 213,170	)			( 2,692	)
应收融资款			( 1,840,722	)			( 2,180,970	)			( 44,953,234	)
持续经营活动使用的现金净额			( 1,922,136	)			( 2,392,926	)			( 44,957,497	)
已终止经营业务使用的现金净额			-				( 182,557	)			( 41,910	)
投资活动所用现金净额			( 1,922,136	)			( 2,575,483	)			( 44,999,407	)
筹资活动产生的现金流量
第三方贷款所得款项			2,223,000				224,521				-
偿还第三方贷款			( 2,433,093	)			-				( 3,151,786	)
因反向拆分而注销普通股			-				-				( 4,573	)
银行贷款收益			-				-				3,875,478
偿还银行贷款			-				( 423,675	)			( 4,618,488	)
关联方借款（偿还）收益，净额			( 964,656	)			( 217,305	)			9,921,233
（偿还）可换股票据所得款项			( 285,714	)			1,999,990				-
发行普通股和认股权证所得款项			1,722,500				5,834,325				10,120,400
行使认股权证所得款项			3,199,187				-				-
持续经营提供的现金净额			3,461,224				7,417,856				16,142,264
已终止经营业务提供（使用）的现金净额			8,001				11,702				( 849,961	)
筹资活动提供的现金净额			3,469,225				7,429,558				15,292,303
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			553,862				29,356				( 3,171,267	)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			6,086,101				10,143,721				( 24,585,370	)
现金、现金等价物和受限制现金，年初			29,125,232				18,981,511				43,566,881
现金、现金等价物和受限制现金，年底		$	35,211,333			$	29,125,232			$	18,981,511
补充披露信息：
缴纳的所得税		$	1,844,265			$	2,290,143			$	2,590,282
已付利息		$	254,783			$	92,181			$	474,579
投融资活动的非现金往来
转换可换股票据		$	2,060,000			$	438,000			$	-
处置附属公司的代价与应付账款抵销		$	250,149			$	-			$	-
以租赁负债换取的使用权资产		$	1,094,557			$	-			$	-
认股权证行使时将认股权证负债重新分类为权益		$	3,126,000			$	-			$	-
与合并资产负债表金额的对账：
现金、现金等价物和限制性现金		$	35,190,663			$	29,061,639			$	18,927,840
计入已终止经营业务流动资产的现金、现金等价物和限制性现金			20,670				63,593				53,671
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额		$	35,211,333			$	29,125,232			$	18,981,511

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

目 录

 

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注1 –业务的组织和性质

 

碳博士控股有限公司（“Tantech BVI”或“本公司”）是一家于2010年11月9日根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司。Tantech BVI，通过其附属公司（统称“集团”）从事研究、开发、生产和分销由竹子制成的各种产品以及投资采矿勘探。

 

截至2024年12月31日，集团附属公司及其主要业务活动详情如下：

 

实体名称		日期 注册成立		地点 注册成立		% 所有权		主要活动
碳博士控股有限公司（“Tantech”或“Tantech BVI”）		2010年11月9日		英属维尔京群岛		家长		控股公司
EAG International Vantage Capital Limited（“EuroAsia”）		2015年4月27日		香港		100%由家长		控股公司
USCNHK Holding Limited（“USCNHK Holding”）		2024年12月13日		香港		100%由家长		控股公司
EPakia Inc.（“EPakia”）		2022年5月19日		美国		100%由家长		营销和销售
Gohomeway Inc（“Gohomeway Holding”）		2024年12月3日		美国		100%由家长		控股公司
Gohomeway Group Inc（“Gohomeway”）		2024年12月3日		美国		Gohomeway Holding 100%持股		建筑材料销售及服务业务
欧亚新能源汽车（江苏）有限公司（“欧亚新能源”）		2017年10月24日		中国江苏省张家帮		100%由EuroAsia		控股公司
上海嘉慕投资管理有限公司（“嘉慕”）		2015年7月14日		中国上海		100%由EuroAsia		控股公司
杭州望博投资管理有限公司（“望博”）（一）		2016年2月2日		中国浙江省杭州市		100%由嘉木		控股公司
杭州基益投资管理有限公司（“基益”）（一）		2016年2月2日		中国浙江省杭州市		100%由嘉木		控股公司
尚驰汽车有限公司（“尚驰汽车”）（一）		2017年7月12日收购		中国江苏省张家帮		旺博51%、吉易19%		制造和销售特种电动和非电动汽车及动力电池
深圳市易贸新能源销售有限公司（“深圳易贸”）（一）		2018年11月13日		中国广东省深圳市		100%由尚驰汽车		电动汽车销量
浙江筑谷兴启科技有限公司（“筑谷兴启”）		2023年8月10日		中国浙江省丽水		100%由丽水新材		制造、销售和买卖以竹子和木炭制成的各种产品
浙江尚尼莱科技有限公司（“尚尼莱”）（二）		2020年11月12日		中国浙江省丽水		100%由丽水坦泰科技		制造、销售和买卖以竹子和木炭制成的各种产品
丽水智能新能源汽车有限公司（“丽水智能”）		2020年11月16日		中国浙江省丽水		100%由丽水坦泰科技		研究、开发、制造新能源汽车
港宇贸易（江苏）有限公司（“港宇贸易”）		2021年8月10日		中国江苏省张家港		100%由欧亚新能源		营销和销售电动汽车
尚驰（浙江）智能装备有限公司（“尚驰智能装备”）		2021年8月26日		中国浙江省平湖		100%由EuroAsia		专注于新能源汽车的制造与销售公司
上海网聚实业集团有限公司（“上海网聚”）		2021年9月23日		中国上海		100%由嘉木		投资保理行业
欧亚控股（浙江）有限公司（“欧亚控股”）		2021年7月15日		中国浙江省杭州市		100%由EuroAsia		营销和销售电动汽车
杭州欧亚供应链有限公司（“欧亚供应”）		2021年8月4日		中国浙江省杭州市		由欧亚控股100%		供应链业务
浙江尚驰医疗设备有限公司（“尚驰医疗”）		2021年11月13日		中国浙江省平湖		100%由尚驰智能装备		专注于新能源汽车的制造与销售公司
深圳市商东贸易有限公司（“深圳商东”）		2016年7月13日		中国广东省深圳市		100%由上海网聚		投资保理行业
中国东方贸易有限公司（“中国东方”）		2018年2月15日		香港		100%由EuroAsia		投资保理行业
第一国际商业保理（深圳）有限公司（“第一国际”）		2017年7月27日		中国广东省深圳市		75%由深圳上东25%由中国东		投资保理行业

 

（i）于2025年5月15日，集团完成出售其电动汽车业务（「电动汽车业务」），包括吉易100%股权、旺博100%股权、尚驰汽车70%股权（旺博持有51%股权及吉易持有19%股权）及尚驰汽车持有的深圳一茂100%股权。集团确定出售其电动汽车业务代表集团业务运营的战略转变；因此，相关业务作为已终止业务进行会计、列报和披露。因此，与电动汽车业务相关的资产、负债、收入和费用以及现金流量已在合并财务报表中追溯重新分类为所有呈报期间的已终止经营业务。

 

（ii）于2024年1月31日，浙江尚驰新能源汽车有限公司（「浙江尚驰」）更名为浙江上尼莱科技有限公司（「上尼莱」）。

 

F-7

目 录

 

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

 

合并原则

 

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括Tantech BVI及其子公司（统称“公司”）的财务报表。所有重大的公司间结余和交易在合并时予以抵销。

 

非控股权益

 

非控股权益代表张家港市金科创投有限公司拥有的尚驰汽车及其附属公司深圳奕茂的30%股权，该权益不受公司控制。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告年度的收入和支出的报告金额。管理层需要作出的重大会计估计包括但不限于信贷损失准备、或有负债、所得税、存货估价、认股权证、财产和设备的使用寿命以及长期投资减值。

 

重新分类

 

某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表和随附附注中的本期列报方式。

 

已终止经营

 

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如管理层有权批准该行动、承诺出售该处置组的计划，如果该处置代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营业务中报告该组成部分或符合分类为持有待售标准的报告实体的一组组成部分。分类为终止经营发生在处置时或当经营符合分类为持有待售的标准时（如果更早的话）。在终止经营被分类为持有待售的期间，终止经营的资产和负债分别在合并资产负债表的资产和负债部分列报，以前各期间按比较基准列报。在综合经营和综合（亏损）/收入报表中，已终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量在合并现金流量表中单独列报。除非另有说明，综合财务报表附注中的讨论均指集团的持续经营业务。

 

 

F-8

目 录

 

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

金融工具的公允价值

 

会计准则编纂（“ASC”）825-10要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，本集团包括现金等价物、衍生金融工具、非流通股本证券等金融工具的公允价值。

 

经常性以公允价值计量或披露的资产和负债

 

下表列示截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，本集团按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级：

 

		截至2024年12月31日
		报告日的公允价值计量采用
		报价 在活动中 市场为 一模一样 物业、厂房及设备 1级				重大 其他 可观察 投入 2级				重大 不可观察 投入 3级				合计
金融负债：
可转换票据（一）		$	-			$	-			$	198,000			$	198,000
认股权证负债（二）			-				-				2,000,000				2,000,000
合计		$	-			$	-			$	2,198,000			$	2,198,000

 

F-9

目 录

 

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

		截至2023年12月31日
		报告日的公允价值计量采用
		报价 在活动中 市场为 一模一样 物业、厂房及设备 1级				重大 其他 可观察 投入 2级				重大 不可观察 投入 3级				合计
金融负债：
可转换票据（一）		$	-			$	-			$	1,727,694			$	1,727,694
合计		$	-			$	-			$	1,727,694			$	1,727,694

 

（一）	集团已选择按公允价值确认可换股票据；因此，没有进一步评估用于分叉的嵌入式特征。集团聘请第三方估值公司对可换股票据进行估值。可转换票据的公允价值是使用基于场景的贴现现金流量与蒙特卡洛模拟模型（“蒙特卡洛模型”）计算得出的。以下是截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度使用重大不可观察输入值（第3级）以经常性基础以公允价值计量的可转换票据的期初和期末余额的对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
期初余额		$	1,727,694			$	-
新发行可换股票据			-				1,999,990
可换股票据公允价值变动			504,006				165,704
忍耐及其他费用			610,227				-
债务清偿收益			( 298,213	)			-
可换股票据的转换			( 2,060,000	)			( 438,000	)
现金偿还			( 285,714	)			-
期末余额		$	198,000			$	1,727,694

 

（二）	就2024年4月私募发行的独立认股权证被确定为按经常性基准按公允价值计量的认股权证负债入账的衍生工具（附注17）。集团聘请第三方估值公司使用蒙特卡洛模型对认股权证负债进行估值，其中包含大量不可观察的输入值，以计量认股权证负债的公允价值（第3级）。以下是截至2024年12月31日止年度按公允价值计量的认股权证负债的期初和期末余额的对账：

 

歼10

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

		年终 12月31日，
		2024
期初余额		$	-
就2024年4月私募发行的认股权证			1,358,374
公允价值变动			3,767,626
认股权证行使时将认股权证负债重新分类为权益			( 3,126,000	)
期末余额		$	2,000,000

 

现金及现金等价物

 

就现金流量表而言，本集团将购买的所有原期限为三个月或以下的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。中国境内银行账户中的所有现金余额均不受联邦存款保险公司或其他美国计划的保险。集团在中国大陆维持大部分银行账户。中国大陆地区银行账户现金余额由中国人民银行金融稳定部（简称“FSD”）投保，受限于法人机构在各银行合计余额50万元人民币的存款保险限额。截至2024年12月31日及2023年12月31日，集团在银行的现金分别约为3,500万美元及2,910万美元，大部分由位于中国内地的银行持有。现金和现金等价物按成本列报，接近公允价值，因为这些工具的期限较短。

 

应收账款，净额

 

应收账款按扣除信用损失准备金后的开票金额列报。集团一般给予客户90天的信贷期限。本集团通常根据历史收款趋势确定信用损失准备金的充足性。2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求本集团对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。专家组通过了这一指导意见，自2023年1月1日起生效。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合经营和综合收益报表中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。

 

应收融资款，净额

 

应收融资款为集团保理业务产生的应收款项。应收融资款按摊余成本计量，并根据经任何核销和备抵调整的未偿本金在综合资产负债表中报告。应收款项融资摊余成本等于未付本金余额加上应收利息。本集团使用实际利率法在融资应收款项的期限内确认财务利息收入。

 

根据ASC 326，本集团为计量预期信用损失将分担类似风险特征的应收融资款汇总到单一资金池中，本集团按合并基准记录包括应计利息在内的应收融资款信用损失备抵。应收融资款的信用损失拨备基于当前预期信用损失（“CECL”）模型，本集团采用贴现现金流（“DCF”）法，通过将应收融资款的摊余成本与标的抵押品的预计现金流现值进行比较，确定应收融资款的预期信用损失。在评估CECL时，集团考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括抵押品的价值、融资应收款的条款、历史信用损失经验、具有类似风险特征的融资应收款的行业回收率，以及可能超出集团控制范围的其他情况。已用尽催收努力被视为无法收回的应收融资款，在信用损失准备中予以核销。鉴于本集团几乎所有的应收融资款均以与大型国有实体和老牌企业的应收款项质押作抵押，除非基础抵押品的可变现净值低于账面值，否则不核销应收融资款。

 

库存，净额

 

本集团以成本与可变现净值孰低值对存货进行估值。成本采用加权平均成本法计算。本集团定期审查其存货，以确定是否有必要对潜在过时进行任何减价，或如果账面价值超过可变现净值，是否有必要进行减记。

 

F-11

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

预付供应商款项，净额

 

为确保原材料供应稳定，集团在下采购订单时不时被要求垫付现金。本集团定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商退还预付款或向本集团提供供应的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。资产的成本包括其购买价格和使其达到预定用途的条件和位置所必然发生的成本。

 

折旧按相应资产的估计可使用年限按直线法计算，具体如下：

 

机械及生产设备		10年
运输设备		5年
办公设备		5年
电子设备		3年

 

当物业、厂房及设备报废或处置时，成本及相关累计折旧将被消除，任何由此产生的收益或损失将记入收益。维修和保养费用通常在其发生年度计入收益。在能够明确证明支出导致使用该资产预期获得的未来经济利益增加的情况下，将支出作为该资产的额外成本予以资本化。

 

无形资产，净值

 

无形资产单独取得或作为一组资产的一部分取得，初始按成本入账。在交易中取得的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给单个资产。无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。使用寿命有限的无形资产在预计使用寿命期间采用直线法摊销。本集团无形资产的估计可使用年限如下：

 

		预计使用寿命
Software		2年
专利		10年

 

每当有事件或情况变化表明资产可能发生减值时，本集团对无形资产进行减值评估。

 

F-12

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

长期投资

 

对于本集团对被投资单位无重大影响或本集团投资的标的股份不被视为实质普通股且无易于确定的公允价值的股权投资，采用成本法核算。

 

股权被投资单位缺乏易于确定的公允价值，不符合估计公允价值的实务权宜之计。据此，集团选择对同一发行人的相同或类似投资按截至可观察交易发生之日的成本减去经有序交易中可观察到的价格变动调整的减值计量该等投资，并随后将从被投资方的累计净收益中获得的任何股息记录为收益。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并被记录为投资成本的减少。

 

当事实或情况表明投资的公允价值低于其账面价值时，对股权被投资单位的投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值。集团审查了几个因素，以确定损失是否是非临时性的。这些因素包括但不限于：（i）投资的性质；（ii）减值的原因和持续时间；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况和近期前景；（v）持有证券的时间足以允许任何预期的公允价值回收的能力。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化，例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用，表明资产的账面值可能无法完全收回时，本集团就对其长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团根据资产账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不容易获得时。

 

客户存款

 

客户按金是指与集团产品销售有关的发货前从客户收到的金额。

 

应付第三方的贷款

 

应付予第三方的贷款指集团为取得营运资金而向第三方借入的金额。

 

F-13

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

租约

 

本集团确定一项安排在开始时是否为或包含租赁或对该安排的修改。一项安排是或包含一项租赁，如果存在已识别资产，并且在一段时期内转让了对已识别资产使用的控制权以换取对价。对已查明资产使用情况的控制，是指承租人既有权从资产使用中获得实质上全部的经济利益，又有权指挥资产的使用。由于集团已选择适用短期租赁确认豁免，集团确认承租人经营租赁的使用权资产和经营租赁负债，但期限为12个月或以下的租赁除外。使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指在租赁期内支付租赁款项的义务。

 

经营租赁使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值计量，并使用集团的增量借款利率进行折现，该利率近似于集团在类似条款和付款的抵押基础上以及在类似经济环境下可以借款的利率。经营租赁使用权资产还包括发生的初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁奖励。租赁条款包括在合理确定该选择权将被行使时延长或终止租赁的选择权。在确定经营租赁使用权资产和租赁负债时，将所有租赁和非租赁部分，主要是公共区域维护费用，合并计算。对于经营租赁，租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权转移给集团的客户，且集团预期以换取该等商品或服务的金额很可能可收回时，确认收入。集团来自持续经营业务的收入主要来自以下来源：

 

销售产品：集团于产品由客户提货或交付予客户及控制权转移（销售点）时确认销售收入，扣除销售税及估计销售退货。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。集团并不经常允许客户退货，而从历史上看，客户退货并不重要。

 

集团向若干可达最低门槛的长期合作客户提供标准回扣，以符合获得回扣的资格。集团确定销售返利明示为集团的政策，并可根据所述条款合理估计代价。回扣付款不被视为从客户收到的可明确区分的商品或服务，因此，它被记录为相关收入的减少。

 

收入成本

 

收入成本包括采购原材料成本、入境运费成本、直接人工成本、折旧费用和其他间接费用。成本或可变现净值调整中较低者的存货减记也记入收入成本。

 

运输和装卸

 

运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入销售费用。

 

F-14

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

外币换算

 

境外子公司以本币为记账本位币的资产、负债，按照每个资产负债表日的现行汇率折算为美元，由此产生的折算调整计入累计其他综合损失。对本币不是记账本位币的境外子公司的资产、负债，由本币重新计量为记账本位币后折算为美元。收入和支出使用列报的每个期间的平均汇率换算成美元。因换算率变动而产生的美元影响在综合全面收益表的外币换算调整中入账。

 

下表概述了本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		2024年12月31日						2023年12月31日						2022年12月31日
美元：人民币汇率		期末		$	7.2993			期末		$	7.0999			期末		$	6.8972
		平均		$	7.1957			平均		$	7.0809			平均		$	6.7290

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收益（亏损）中的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括不以美元为记账本位币的子公司的外币折算调整。

 

F-15

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

所得税

 

集团在中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2024年12月31日，在中国境外未产生应纳税所得额。本集团根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很有可能在公司能够实现其效益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。

 

ASC 740-10-25为财务报表确认和计量纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务职位相关的利息和罚款的会计处理、税务审查开放的年份、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。中国税务机关对以前报备的纳税申报表进行审计或审查的诉讼时效自报备之日起三年届满。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有重大的不确定税务状况。

 

增值税（“增值税”）

 

集团须就销售商品征收增值税。适用的增值税税率最高可达13%。增值税负债金额按销售货物的开票金额（销项增值税）减去以相关证明发票（进项增值税）进行的采购所支付的增值税后适用的税率确定。根据中国的商业惯例，集团根据开具的税务发票缴纳增值税。税务发票可能会在确认收入之日之后开具，确认收入之日与开具税务发票之日之间可能会有相当大的延迟。如中国税务机关对为税务目的确认收入的日期有争议，中国税务机关有权根据被确定为迟交或欠税的税额评估罚款，任何罚款在税务机关确定应予罚款的期间计入费用。于报告期间，集团与中国税务机关并无任何争议，亦无产生任何税务罚款。增值税余额在合并资产负债表中记入其他流动负债或其他流动应收款。

 

认股权证

 

本集团根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生工具和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指引，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个年度期末日期进行的。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

 

每股收益（亏损）（“EPS”）

 

每股普通股收益（亏损）是按照ASC 260“每股收益”计算的。每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于公司股东的净收益（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）是使用该期间普通股和潜在已发行普通股的加权平均数计算得出的。潜在普通股包括使用库存股法行使未行使购股权时可发行的普通股和使用if-转换法转换可转换工具时可发行的普通股。潜在普通股不包括在计算稀释后每股净收益/亏损（亏损）的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

F-16

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

风险和不确定性

 

可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有约3,500万美元和2,910万美元存放于位于中国的金融机构，其中法律实体在每家银行的总余额有人民币500,000元的存款保险限额。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，存款保险未涵盖的金额分别约为3490万美元和2890万美元。集团在该等帐目上并无出现任何亏损。集团销售的很大一部分是信贷销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济状况。集团亦从事保理业务以赚取利息收入。集团对其客户进行持续的信用评估，以降低信用风险。

 

集团的业务位于中国。因此，除中国经济的一般状况外，集团的业务、财务状况和经营业绩可能还受到中国政治、经济和法律环境的影响。集团的经营业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

集团的销售、采购和费用交易以人民币计价，主要是集团的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（中国央行）规定的汇率进行交易。以人民币以外的货币汇款可能需要一定的证明文件，以影响汇款。

 

除有限财产保险单外，本集团不附带任何营业中断保险、产品责任保险或任何其他保单。因此，集团可能产生未投保的损失，增加了投资者损失其在集团的全部投资的可能性。

 

集团有若干客户的收入个别占集团总收入的10%或以上，或其应收账款余额个别占集团应收账款总额的10%或以上，详情如下：

 

截至2024年12月31日止年度，三大客户分别占集团总销售额约27%、25%及18%。截至2023年12月31日止年度，三大客户分别占集团总销售额约26%、24%及24%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，三大客户分别占集团总销售额约26%、22%及18%。

 

截至2024年12月31日，三个客户分别占集团应收账款余额的约34%、28%和20%。

 

截至2023年12月31日，三个客户占集团应收账款余额的比例分别约为30%、28%和28%。

 

集团亦有若干主要供应商，其采购个别占集团采购总额的10%或以上。截至2024年12月31日止年度，两家主要供应商分别占集团采购总额约44%及12%。截至2023年12月31日止年度，三家主要供应商分别占集团采购总额约42%、18%及10%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，四家主要供应商分别占集团采购总额约33%、28%、12%及10%。

 

F-17

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计公告

 

集团考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2025年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。一旦采用，这一ASU将导致额外的披露。集团目前正在评估该规则对我们披露的潜在影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU对2024年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。也允许提前收养。这一ASU将在适用的情况下导致采用时需要额外的披露。集团目前正在评估该规则对我们披露的潜在影响。

 

2024年3月，FASB发布ASU第2024-01号，“补偿——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用”（“ASU 2024-01”），意在不改变现有指引的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。集团目前正在评估采用这一指导意见对财务报表的潜在影响。

 

2024年3月，FASB发布了ASU第2024-02号，“编纂改进——删除对概念陈述的引用的修订”（“ASU 2024-02”）。ASU 2024-02包含对FASB会计准则编纂的修订，删除了对各种FASB概念报表的引用。在大多数情况下，参考资料是多余的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，在先前的声明中使用了这些参考资料，以在某些专题领域提供指导。ASU2024-02在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。集团目前正在评估采用这一指导意见对财务报表的潜在影响。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则对合并报表产生重大影响。

 

F-18

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注3 –资产剥离

 

于2024年3月16日，集团与第三方签署股份转让协议，出售其于浙江坦泰克竹炭有限公司（“坦泰克竹炭”）的100%股权，代价为246,599美元（人民币180万元）。截至2024年12月31日止年度，集团因处置Tantech Charcoal录得收益1,008，290美元，反映在综合经营报表中处置子公司的收益（亏损）中。截至2024年12月31日止年度，Tantech Charcoal的收入和净收入分别为6,331，354美元和1,385，657美元，截至2023年12月31日止年度分别为43,045，679美元和8,142，194美元，截至2022年12月31日止年度分别为49,010，850美元和5,851，977美元。该处置并不被视为对集团业务的战略转变，也不会对集团的经营和财务业绩产生重大影响；因此，该处置并未作为已终止经营报告。

 

于2024年12月25日，集团与第三方订立股份转让协议。根据该协议，集团同意以1,269美元（约1万港元）向第三方出售USCNHK Group Limited（“USCNHK”）及其全资附属公司、碳博士控股（丽水）有限公司、杭州探博科技有限公司及丽水新材实业有限公司的全部股权。截至2024年12月31日止年度，集团因处置USCNHK录得亏损2,023，033美元，反映在综合经营报表的处置子公司收益（亏损）中。截至2024年12月31日止年度，USCNHK "）及其全资附属公司的收入和净收入（亏损）分别为零和614,871美元，截至2023年12月31日止年度分别为零和3,240，482美元，截至2022年12月31日止年度分别为零和（693,216）美元。在转让前，该等附属公司并无进行任何重大业务，亦无对集团的经营及财务业绩产生重大影响，因此，并无作为已终止经营呈报。

 

附注4 –终止经营

 

于二零二五年五月十五日，集团完成出售其电动汽车业务（「电动汽车业务」），包括集益的100%股权、旺博的100%股权、尚驰汽车的70%股权（旺博持有的51%股权及集益持有的19%股权）及尚驰汽车持有的深圳奕贸的100%股权，代价为11,179，154美元（人民币81,600，000元）。

 

集团确定电动汽车业务的处置符合分类为终止经营的标准，因此，电动汽车业务的历史财务业绩作为终止经营在集团的综合财务报表中反映。出售EV业务是一项战略转变，对集团的经营和财务业绩具有重大影响，从而触发根据ASC 205-20-45进行的终止经营会计处理。与已终止经营业务相关的资产和负债追溯分类为已终止经营业务的资产/负债，而与已终止经营业务相关的经营业绩（包括比较数据）则分别追溯列报为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已终止经营业务亏损。

 

终止经营业务的综合财务业绩载列如下：

 

		年终 12月31日，				年终 12月31日，				年终 12月31日，
		2024				2023				2022
收入		$	65,778			$	2,687,305			$	520,624
收入成本			11,207				2,230,100				538,226
毛利（亏损）			54,571				457,205				( 17,602	)
营业费用			1,013,008				2,283,967				1,343,546
经营亏损			( 958,437	)			( 1,826,762	)			( 1,361,148	)
其他费用，净额			( 118,214	)			( 57,849	)			( 90,541	)
所得税前亏损			( 1,076,651	)			( 1,884,611	)			( 1,451,689	)
准备金			-				-				-
终止经营业务亏损		$	( 1,076,651	)		$	( 1,884,611	)		$	( 1,451,689	)

 

F-19

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附注4 –终止经营（续）

 

已终止经营业务的资产负债情况：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	20,566			$	29,459
受限制现金			104				34,134
应收账款，净额			342,141				912
库存，净额			453,971				999,212
预付供应商款项，净额			30,392				178,153
预缴税款			36,312				68,619
预付费用和其他应收款，净额			3,700				10,636
已终止经营业务流动资产合计			887,186				1,321,125
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			994,281				1,119,559
无形资产，净值			731				1,001
终止经营的非流动资产合计			995,012				1,120,560
终止经营业务资产总额		$	1,882,198			$	2,441,685
负债
流动负债
应付账款		$	1,530,190			$	1,457,878
应付关联方款项			37,793				30,744
客户存款			887,699				1,104,964
应交税费			-				393
应计负债及其他应付款			2,564,581				2,005,021
已终止经营业务流动负债合计			5,020,263				4,599,000
已终止经营业务负债合计		$	5,020,263			$	4,599,000

 

附注5 –应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收账款		$	34,636,570			$	44,159,513
信贷损失备抵			( 2,028,979	)			( 2,361,778	)
应收账款，净额		$	32,607,591			$	41,797,735

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	2,361,778			$	1,684,158
信贷损失备抵的变动			( 284,191	)			727,747
翻译调整			( 48,608	)			( 50,127	)
年末余额		$	2,028,979			$	2,361,778

 

歼-20

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附注6 –应收融资款，净额

 

2022年6月起，集团提供保理融资服务。应收融资款初始期限12个月，2023年6月到期，年息6.5%。应收融资款项其后于2023年6月及2024年6月分别续期额外12个月，年息4.8%。截至2024年12月31日的应收融资款本金余额自2022年6月以来一直未偿还。其后于2025年4月25日，全部应收融资款项余额已全部结清，作为就2025年4月18日订立的股权收购协议支付的部分代价（见附注23）。

 

在发生附注23所述的后续事项之前，应收融资款全部以国有大型实体和老牌企业的应收质押账款作抵押，标的担保物的可变现净值大于2024年12月31日和2023年12月31日应收融资款的账面金额。鉴于所有应收融资款均以国有大型实体和老牌企业的应收质押账款作抵押，本集团不认为续订应收融资款条款影响信用风险确定，并预计未偿还的应收融资款可在12个月期限内变现；因此，本集团将所有应收融资款归类为流动资产，本集团认为没有必要制定非应计政策。

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与应收融资有关的活动。

 

		校长				利息				合计
截至2023年12月31日的余额		$	41,197,763			$	3,585,248			$	44,783,011
应计利息增加			-				1,840,722				1,840,722
翻译调整			( 1,125,427	)			( 124,067	)			( 1,249,494	)
截至2024年12月31日的余额		$	40,072,336			$	5,301,903			$	45,374,239
信贷损失备抵											( 2,268,712	)
应收融资款，净额											43,105,527

 

		校长				利息				合计
截至2022年12月31日余额		$	42,412,500			$	1,451,692			$	43,864,192
应计利息增加			-				2,180,970				2,180,970
翻译调整			( 1,214,737	)			( 47,414	)			( 1,262,151	)
截至2023年12月31日的余额		$	41,197,763			$	3,585,248			$	44,783,011
信贷损失备抵											( 2,239,151	)
应收融资款，净额											42,543,860

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	2,239,151			$	-
信贷损失备抵变动			92,036				2,245,159
翻译调整			( 62,475	)			( 6,008	)
年末余额		$	2,268,712			$	2,239,151

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，集团确认的融资利息净收入分别为1840722美元、2180970美元和1400227美元。

 

附注7 –库存，净额

 

库存包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
原材料		$	187,497			$	234,846
成品			3,751				1,518
总库存		$	191,248			$	236,364

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团录得存货减价金额分别为零、零及12,376美元。

 

F-21

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附注8 –预付供应商款项，净额

 

对供应商的预付款包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
对供应商的预付款		$	3,695,682			$	37,742
信贷损失备抵			-				( 3,611	)
预付供应商款项，净额		$	3,695,682			$	34,131

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	3,611			$	415
信贷损失备抵的变动			( 3,563	)			3,217
翻译调整			( 48	)			( 21	)
年末余额		$	-			$	3,611

 

附注9 –物业、厂房及设备，净额

 

按成本减累计折旧列报的物业、厂房及设备包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
机械及生产设备		$	280,100			$	245,312
电子设备			3,702				3,806
办公设备			5,184				5,330
运输设备			63,000				-
小计			351,986				254,448
减：累计折旧			( 228,716	)			( 228,504	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	123,270			$	25,944

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为6,519美元、199,009美元和229,431美元。

 

附注10 –无形资产，净额

 

按成本减累计摊销列报的无形资产包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
Software		$	6,212			$	11,550
专利			206,791				212,599
小计			213,003				224,149
减：累计摊销			( 28,456	)			( 13,063	)
无形资产，净值		$	184,547			$	211,086

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，无形资产摊销费用总额分别为21071美元、10920美元和8092美元。

 

F-22

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附注11 –租赁

 

集团就工厂设施及办公室拥有多项经营租赁。集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的租金支出分别为136,063美元、258,193美元和270,357美元。

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
使用权资产，净额		$	1,060,426			$	1,232,323
经营租赁负债-流动			139,222				163,343
经营租赁负债-非流动			919,781				1,073,205
经营租赁负债合计		$	1,059,003			$	1,236,548

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租期及折现率如下

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
加权平均剩余租期（年）			6.95				7.77
加权平均贴现率			3.85	%			4.50	%

 

以下为截至2024年12月31日租赁负债到期明细表：

 

截至12月31日的十二个月，
2025		$	175,528
2026			172,651
2027			169,713
2028			169,713
2029			169,713
此后			339,425
未来最低租赁付款总额			1,196,743
减：推算利息			137,740
合计		$	1,059,003

 

F-23

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附注12 –短期银行贷款

 

公司短期银行借款构成如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应付中国银行丽水市分行贷款		$	-			$	2,264,812
合计		$	-			$	2,264,812

 

2022年12月22日，Tantech Charcoal与中国银行（丽水分行）订立短期贷款协议，借入约2202942美元（人民币16079936元），为期一年，固定年利率为4.35%，以获取营运资金。贷款到期续贷。该笔贷款以浙江坦泰竹科技有限公司（“坦泰竹”，2023年12月处置子公司）的建筑物及土地使用权作抵押。王征宇夫妇、张叶芳以个人财产作抵押为贷款作担保。该笔贷款也由两名关联方提供担保，分别是丽水市久安居商业贸易有限公司（“LJC”）和佛瑞森集团有限公司、一名非关联第三方浙江美丰茶业有限公司，以及其他三名相关个人，即集团董事长兼前任CEO 王征宇、其妻子张叶芳及其亲属王爱红。该贷款已于2024年3月16日通过对Tantech Charcoal的处置进行处置。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，与银行贷款相关的利息支出分别为45,796美元、88,762美元和188,717美元。

 

附注13 –应付第三方的贷款

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应付第三方的贷款（一）		$	1,027,734			$	3,522,521
应付第三方的贷款（二）			2,223,000
合计		$	3,250,734			$	3,522,521

 

	（一）	于2021年12月17日，集团向两名第三方借款700万美元。该等金额为无抵押贷款，年利率为6%，为期一年，由2021年12月17日起至2022年12月16日止。截至2022年12月16日，余额为3395861美元。余款展期至2024年12月15日，年利率6%。集团于2024年9月16日前全部偿还一名第三方的本金及利息。2024年12月16日，集团与另一第三方签署延期协议，将剩余本息余额1027734美元展期至2025年12月15日。如本集团未能偿还债务，本集团应按每日欠款金额的千分之一向第三方支付违约金，并赔偿因实现债权人权利而产生的法律费用、执行费用等。
	（二）	2024年8月1日，公司与一名债权人订立本票协议，据此，公司以总收益2,000，000美元向投资者发行原始本金金额为2,160，000美元的无担保本票。期票按年利率7%每日复利计息，期限十二个月。本票包括140,000美元的原始发行折扣以及20,000美元的债权人成本和与本票买卖有关的其他交易费用。本集团可随时透过支付选择预先付款的未偿还余额的105%预付全部或部分本票。截至2024年12月31日，未偿本息余额为2223000美元。

 

F-24

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注14 –可转换票据

 

2023年6月29日，公司与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”，“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司于2023年6月29日向投资者发行原本金金额为2,160，000美元的无抵押本票（“2023年6月票据”），可转换为公司普通股，所得款项总额为2,000，000美元。购买协议拟进行的交易已于2023年6月29日结束。该票据的年利率为7%。根据可转换票据协议，转换价格为以下两者中较低者的80%：（i）紧接赎回转换价格计量日期前一个交易日的收盘价；或（ii）紧接赎回转换价格计量日期前五个交易日的普通股平均收盘价，但不低于1.2美元（“底价”）。2023年6月票据的所有未偿还本金和应计利息将在买方向公司交付票据购买价格后十二个月（“购买价格日期”）到期支付。2023年6月的票据包括140,000美元的原始发行折扣以及20,000美元的Streeterville与票据买卖相关的费用、成本和其他交易费用。公司可随时预付全部或部分票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的105%。此外，2023年6月的兑换券规定，一旦发生违约事件，未偿余额应按年利率15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率计息。

 

于2024年9月5日，公司与Streeterville订立交换协议（“交换协议”），据此，公司发行承兑票据（“2024年9月交换票据”）以换取2023年6月票据的注销。2024年9月兑换票据的本金金额为1,525，213美元，包括原2023年6月票据的未偿余额1,225，213美元和兑换费300,000美元。2024年9月兑换票据的利率与2023年6月票据相同，期限为十二个月，到期日为2025年9月4日。从2024年10月1日开始，Streeterville有权随时赎回2024年9月的兑换券，但每月最高赎回金额为30万美元，每月最低赎回金额为15万美元。如果公司没有支付每月最低赎回金额150,000美元。每月最低赎回金额与该月实际偿还金额的差额，或截至该第五日未偿还余额自动增加0.5%。Streeterville有权就重大触发事件将2024年9月交换票据的余额增加10%，就交换协议中定义的次要触发事件将增加5%，合计增加25%作为未偿余额的最大增加。

 

对于2023年6月票据和2024年9月票据（统称“票据”），公司已选择按公允价值确认票据，因此没有进一步评估用于分岔的嵌入式特征。公司聘请第三方估值公司对可换股票据进行估值。可转换票据的公允价值是使用基于场景的贴现现金流量与蒙特卡洛模拟模型（“蒙特卡洛模型”）计算得出的。蒙特卡洛模型中使用的主要假设如下：

 

		2023年6月29日				2023年12月31日				2024年12月31日
无风险利率			5.419	%			4.77	%			4.32	%
预期寿命			1.0	年			0.5	年			0.7	年
股价		$	2.68（拆分后调整后107.2）			$	1.19（拆分后调整后47.6）			$	0.21（拆分后调整后8.4）
波动性			142	%			135	%			149	%

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，票据分别部分转换为公司8,899，354股（拆分后调整后222,483股）及339,183股（拆分后调整后8,479股）普通股。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，转换前票据的公允价值分别评估为2060000美元和438000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些票据的公允价值分别为198000美元和1727694美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认可转换票据公允价值变动损失分别为504,006美元和165,704美元。

 

由于公司股价大幅下跌，Streeterville与公司达成共识，据此，公司分别向截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的Streeterville补偿款610,227美元和零，这笔费用已计入费用，并被视为对票据未偿余额的补充。

 

根据ASC 470，该交换协议被确定为债务清偿。因此，紧接交换协议前后的票据公允价值变动金额为298,213美元，作为截至2024年12月31日止年度的债务清偿收益入账。

 

F-25

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合并财务报表附注

 

附注15 –关联方结余及交易

 

关联方关系概述如下：

 

关联方名称		与集团的关系
王征宇（i）		公司控股股东
张叶芳（i）		女主席
Wangfeng Yan		首席执行官
王爱红		王征宇的一个亲戚
李水九安居商业贸易有限公司（“LJC”）		由Wangfeng Yan控制
福森集团		由王征宇控制
浙江农米食品有限公司（“农米食品”）		由张叶芳控制
浙江农米生物科技有限公司（“农米生物科技”）		由张叶芳控制
浙江农米生态科技有限公司（“农米生态”）		由张叶芳控制
浙江农米生态科技有限公司（“农米生态”）		张叶芳控股的公司

 

（i）自2024年12月19日起，王征宇先生辞去公司董事长职务，张叶芳女士担任董事长。王征宇先生辞职后仍为集团控股股东。

 

应收关联方款项

 

应收关联方款项余额如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
王征宇先生		$	118,025			$	-
合计		$	118,025			$	-

 

截至2024年12月31日，本集团为拓展业务向王征宇先生垫付资金，该等资金截至本年度报告申报日已收回。

 

应付关联方款项

 

应付关联方款项余额如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
王征宇先生及其关联机构		$	-			$	730,658
Wangfeng Yan先生及其关联人			11,576				142,065
合计		$	11,576			$	872,723

 

截至2023年12月31日，集团为获得营运资金向王征宇先生及其关联公司借款730,658美元。

 

Wangfeng Yan先生及其关联公司亦向集团作出垫款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付Wangfeng Yan先生及其关联公司的余额分别为11576美元和142065美元。

 

所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息及应要求到期。

 

F-26

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合并财务报表附注

 

附注15 –关联方结余及交易（续）

 

与关联方的租赁安排

 

2021年7月13日，Tantech Bamboo与浙江农米食品有限公司（“农米食品”）签订租赁协议，将其约1180平方米的部分生产设施租赁给农米食品，为期十年，月租金约为2,100美元（人民币15,338元）。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团录得来自农米食品的租金收入分别为零、64,231美元及23,001美元。

 

2021年7月13日，Tantech Bamboo与浙江农米生物科技有限公司（“农米生物科技”）签署租赁协议，将其约1,914平方米的部分生产设施租赁给农米生物科技，为期十年，月租金约为5,300美元（人民币38,280元）。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，集团录得来自农米生物科技的租金收入分别为零、28,149美元及66,038美元。

 

2023年3月1日，Tantech Bamboo与浙江农米生态科技有限公司（“农米生态”）签署租赁协议，将其约479平方米的部分生产设施租赁给农米生态，为期五年，月租金约为1,700美元（人民币11,975元）。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，集团分别录得来自农米生态的租金收入为零、18,937美元及零。

 

关联方提供的担保

 

王征宇先生、张叶芳女士、王爱红女士、Forasen集团及LJC向本集团银行借款提供担保（见附注12）。

 

附注16 –承付款项和或有事项

 

或有事项

 

于2021年3月23日，Hengwei Chen先生就约160万美元（人民币1,135万元）的债务纠纷对尚驰汽车及集团提起诉讼。在集团于2017年收购尚驰汽车之前，陈先生曾任尚驰汽车总经理。2021年12月15日，法院判令尚驰汽车向Hengwei Chen先生支付约120万美元（人民币895万元）。集团于2022年1月4日提出上诉，但法院于2022年6月29日作出维持原裁定的终审判决。集团根据管理层截至2024年12月31日的最佳估计，将争议金额和进一步应计利息0.8百万美元（人民币6.0百万元）记录在应计负债中。2022年9月7日，法院发出命令，冻结集团若干银行账户中的争议金额共计120万美元（人民币870万元），以强制执行该执行。截至本文件提交之日，集团已支付22449美元（163862元人民币）。

 

为第三方提供的担保

 

2020年7月，Tantech Bamboo曾通过质押某些土地和建筑物作为贷款的抵押品，为浙江省福瑞森食品有限公司（“福瑞森食品”，张叶芳已于2021年9月出售）向中国银行丽水市分行提供最高金额约为140万美元（人民币1000万元）的担保。该担保已于2023年7月8日到期。

 

F-27

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合并财务报表附注

 

附注17 –股东权益

 

普通股

 

2022年2月24日，公司董事会批准以一比十反向拆分的比例对公司普通股进行股份合并，生效日期为2022年2月25日。2022年3月14日，公司向若干小股东支付现金并因反向拆分对账注销36（拆分后调整1）股。

 

2022年10月28日，公司董事会批准以一比二十四反向分割的比例对公司普通股进行股份合并，生效日期为2022年11月9日。2022年11月28日，公司向若干小股东支付现金，并因反向拆分对账而注销2,031股（拆分后调整后500股）。

 

2023年5月26日，公司董事会批准将普通股的授权数量从250万股变更为5亿股。

 

2024年4月23日，公司董事会批准发行无限数量的每股无面值普通股。

 

2025年1月21日，公司董事会批准以一比四十反向拆分的比例对公司普通股进行股份合并，生效日期为2025年2月13日。

 

综合财务报表及其附注所包含的所有股份信息均已进行追溯调整，以反映反向拆分。

 

私募基金

 

2022年3月18日，公司完成了833,333股（拆分后调整后20,833股）普通股的发行，发行价格为每股12.0美元（拆分后调整后480股），扣除与发行相关的法律费用后，总收益净额为88 25,000美元。此外，公司授予承销商45天的选择权，可按公开发行价格购买额外15%的普通股，以弥补超额配售（如有）。2022年3月22日，此次发行的承销商行使超额配股权，以每股普通股12.0美元（拆分后调整后480美元）的价格购买额外的120,000股（拆分后调整后3,300股）普通股，扣除与此次发行相关的法律费用后，总收益净额为1,295，400美元。

 

2023年2月21日，公司与九名个人购买者订立证券购买协议，据此，公司同意以每股2.80美元（拆分后调整后112美元）的价格出售合计1,000，000股（拆分后调整后25,000股）普通股，扣除相关费用后所得款项净额为2,779，325美元。该交易于2023年3月22日结束。

 

2023年6月26日，公司与六名个人购买者订立证券购买协议，据此，公司同意以每股2.5美元（拆分后调整100）的价格出售总计1,240，000股（拆分后调整后31,000股）普通股，扣除相关费用后的净收益为3,055，000美元。该交易于2023年6月30日结束。

 

于2024年4月22日，公司订立私募配售（“2024年4月私募配售”），发行合共4,200，000个（拆分后调整后的105,000个）单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位0.50美元（拆分后调整后的20个）（减去每预筹单位0.0001美元（拆分后调整后的0.004）。每个单位包括（i）一股公司普通股（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）），（ii）两份A系列认股权证各购买一股普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一份B系列认股权证，用于购买在重置日期（定义见下文）确定并根据其中条款确定的普通股数量（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“2024年4月认股权证”）。总收益总额为21000000美元，扣除与此次发行相关的法律费用后，总收益净额为1722500美元。

 

F-28

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合并财务报表附注

 

附注17 –股东权益（续）

 

预融资认股权证可立即行使，行使价为每股普通股0.0001美元（拆分后调整后为0.004），在全额行使前不会到期。A系列认股权证将在发行时可行使，行使价为每股普通股0.75美元（拆分后调整后为30美元）（受某些反稀释和股份合并事件保护），期限为自发行之日起5.5年。B系列认股权证可在重置日期后行使，行使价为每股普通股0.0001美元（拆分后调整后为0.004），期限为自发行之日起5.5年。根据A系列认股权证可发行的行权价和普通股数量可能会有所调整。根据B系列认股权证可发行的普通股数量将在以下最早发生的日期确定：（i）涵盖所有可注册证券（定义见B系列认股权证）的转售登记声明已连续11个交易日宣布生效的日期，（ii）买方可根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）下的规则144连续11个交易日出售可注册证券的日期，（iii）B系列认股权证发行日期（“重置日期”）后的12个月和30天，根据10个交易日期间普通股的每日最低平均交易价格确定，定价下限为每股普通股0.137美元（拆分后调整后为5.48美元）。

 

认股权证

 

（一）	2020年11月认股权证

 

于2020年11月24日，公司完成发售并向投资者发行注册认股权证，以购买最多11,477股（拆分后调整后的287股）普通股和未注册认股权证，以购买最多13,773股（拆分后调整后的344股）普通股。此类注册和未注册认股权证可立即行使，自发行之日起五年到期，行使价为每股0.16 12美元（拆分后调整后为6.448）。由于公司于2022年3月18日签订证券购买协议，此类认股权证的行使价从每股434.4美元（拆分后调整后17,376）降至每股12.0美元（拆分后调整后480），并于2024年11月21日进一步降至每股0.16 12美元（拆分后调整后6.448）。配售代理还收到了与此次发行有关的可行使最多1,515股（拆分后调整后38股）普通股的未注册认股权证，每股价格为435.6美元（拆分后调整后17,424股），可在2021年5月24日至2023年11月24日期间行使。管理层确定，2020年11月认股权证在发行时符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自身的股票挂钩。认股权证按发行日的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。公司每次修改权证行权价前后的权证公允价值变动记为权证修改费用。

 

（二）	就2024年4月私募发行的认股权证

 

就2024年4月的私募配售而言，公司发行了450,000份（拆分后调整后11,250份）预融资认股权证，其中340,000份（拆分后调整后8,500份）预融资认股权证已于截至2024年12月31日止年度获行使。此外，公司还发行了2024年4月认股权证（8,400，000份（拆分后调整后210,000份）A系列认股权证，行使价为每股普通股0.75美元（拆分后调整后30份）和B系列认股权证，行使价为每股普通股0.0001美元（拆分后调整后0.004份），所有认股权证的期限均为自发行之日起5.5年）。2024年8月9日，根据协议规定的相关条款，公司将此类认股权证A的行权价和数量重置为0.16 12美元（拆分后调整后6.448）和39,081，891美元（拆分后调整后977,047）。截至2024年12月31日止年度，20,342，818份（拆分后调整后508,570份）认股权证获行使。2024年8月9日前，投资者按照协议规定的相关条款行权1,318，058份（拆分后调整后32,951份）权证B。2024年8月9日，该公司还将此类认股权证B的行权价格重置为0.16 12美元（拆分后调整后为6.448），目前正在根据重置价格确定最高资格编号。2024年8月9日至2024年12月31日6,859，147份（拆分后经调整171,479份）认股权证获行使

 

F-29

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合并财务报表附注

 

附注17 –股东权益（续）

 

管理层确定，2024年4月的认股权证是作为经常性基础上以公允价值计量的认股权证负债入账的衍生工具。本集团聘请第三方估值公司使用蒙特卡洛模型对权证负债进行估值，其中包含大量不可观察的输入值，以计量权证负债的公允价值（第3级）。蒙特卡洛模型中使用的主要假设如下：

 

		2024年4月22日				2024年12月31日
无风险利率			5.39	%			4.8	%
预期寿命		5.5年				4.8年
股价		$	0.64（拆分后调整后25.6）			$	0.21（拆分后调整后8.4）
波动性			132	%			157	%

 

截至2024年12月31日，与2024年4月认股权证相关的认股权证负债的公允价值为2,000，000美元。

 

管理层确定这些认股权证符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自己的股票挂钩。认股权证按发行日的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。

 

下表汇总了该公司的认股权证活动：

 

		数量 认股权证				加权平均 运动 价格每 分享 $每 分享				加权 平均寿命年
截至2022年12月31日未行使认股权证余额			669				1,439.20				2.79
已获批			-				-				-
没收			( 38	)			-				-
截至2023年12月31日未行使认股权证余额			631				480.00				1.90
已获批			1,192,727
没收			( 721,500	)
截至2024年12月31日未偿认股权证余额			471,858				7.04				4.83

 

转换可换股票据

 

于2023年6月29日，公司向一名投资者发行本金额为2,160，000美元的可转换票据。截至2023年12月31日止年度，该票据部分转换为339,183股（拆分后调整后8,479股）普通股，转换价格介于1.2-1.848美元（拆分后调整后48.0-73.92）。转换前可转换票据的公允价值评估为438000美元。截至2024年12月31日止年度，公司向Streeterville发行合共8,899，354股（拆分后调整后222,483股）普通股，转换价格介于0.14-1.2美元（拆分后调整后5.6-48.0），转换前可转换票据的公允价值评估为2,060，000美元。

 

歼30

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合并财务报表附注

 

附注18 –非控制性权益

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的非控股权益对账如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	( 2,712,752	)		$	( 2,148,964	)
净亏损的比例份额			( 323,515	)			( 565,301	)
外币折算调整			4,592				1,513
合计		$	( 3,031,675	)		$	( 2,712,752	)

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，非控股权益余额为非控股股东于尚驰汽车（前称苏州易驱）及其附属公司深圳易贸的30%股权。

 

附注19 –长期投资

 

于2018年1月10日，集团投资约1,650万美元（或人民币1.2亿元）收购荔波浩坤石材有限公司（“荔波浩坤”）18%股权。荔波浩坤持有政府颁发的许可证，并拥有在中国贵州省中心地区开采一个面积为0.11 —平方公里的大理石采石场的独家权利。荔波浩坤于2016年9月从当地政府获得开采该采石场的许可证。该许可证已于2020年7月续签，并将于2023年7月进一步续签。2023年10月16日，政府批准将该权利再延长5年。

 

于2019年11月29日，集团透过丽水坦泰科技与静宁中港矿业有限公司（“静宁中港”）订立投资协议（“投资协议”），以收购静宁中港全资附属公司福泉成旺矿业有限公司（“福泉成旺”）18%的股权，收购价格为630万美元（人民币4,632万元）。代价相当于人民币25,735万元的18%，即福泉诚旺根据评估报告续期的许可证项下采矿权的价值。福泉诚旺是一家玄武岩矿业公司。

 

根据投资协议，天泰科技有义务在福泉诚望完成向当地工商行政管理部门办理股份过户登记手续后30天内支付对价。根据投资协议，在转让18%股权后，如果福泉诚望的价值低于经坦泰科技认可的会计师事务所审计的财务报表的人民币25,735万元，景宁中港将有义务向坦泰科技退还多付的金额。支付方式可以是现金、股份或其他价值相同的资产，由坦泰科技选择。

 

经一系列交易及重组后，自2019年12月31日起，集团及静宁中港透过静宁美中矿实业有限公司（「静宁美中矿」）分别拥有荔波浩坤18%及82%权益。景宁美中矿拥有福泉诚望100%股权。协议使天泰科技通过持有景宁美中矿18%的股权，间接持有福泉诚望18%的股权。

 

2020年4月3日，第三方丽水市安盛能源科技有限公司与景宁美中矿签署投资协议，通过支付630万美元（人民币4650万元）以换取福泉成旺18%的权益，对福泉成旺进行投资。交易后，集团透过持有景宁美中矿18%的股权，于福泉诚望的间接权益由18%摊薄至14.76%。

 

由于本集团对股权被投资单位不具有重大影响，故该等投资采用成本法核算。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团并无就长期投资确认任何减值亏损。

 

F-31

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附注20 –税收

 

预缴税款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的预缴税款包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
预缴增值税		$	464,963			$	494,439
其他			3,494				4,734
合计		$	468,457			$	499,173

 

应交税费

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的应缴税款包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应交公司所得税		$	1,428,586			$	1,033,043
其他应交税费			133,055				153,914
合计		$	1,561,641			$	1,186,957

 

公司所得税（“CIT”）

 

Tantech BVI在BVI注册成立，根据BVI现行法律，无需缴纳所得税。EPakia Gohomeway Holding和Gohomeway分别在美国特拉华州和加利福尼亚州注册成立，适用28%的美国联邦和州法定所得税合并税率。EPakia Canada在加拿大艾伯塔省注册成立，适用23%的联邦和省法定所得税合并税率。USCNHK Holdings、China East和EuroAsia是在香港注册的控股公司，没有应纳税的营业利润。

 

根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），集团在中国的子公司须按25%的法定税率执行，该法自2008年1月1日起生效。

 

下表将中国法定税率与集团截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的实际税率进行了核对：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
法定中国所得税率			25	%			25	%			25	%
有利的税率影响			341	%			3	%			5	%
永久差异及其他			53	%			( 4	)%			7	%
递延所得税资产估值备抵变动			79	%			2	%			7	%
合计			498	%			26	%			44	%

 

F-32

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注20 –税收（续）

 

所得税费用包括以下各项：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
当前		$	3,111,047			$	2,364,489			$	3,141,969
延期			-				-				-
合计		$	3,111,047			$	2,364,489			$	3,141,969

 

递延所得税资产的重要组成部分如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
信贷损失和其他减价和减值准备		$	1,145,662			$	1,250,752
估价津贴			( 1,145,662	)			( 1,250,752	)
合计		$	-			$	-

 

于2024年12月31日及2023年12月31日，集团已就集团估计因预期若干实体未来经营亏损而无法变现的递延税项资产提供全额估值备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，估值备抵分别为1145662美元和1250752美元。集团管理层会定期检讨此估值备抵，并视需要作出调整。

 

附注21 –每股盈利

 

归属于碳博士控股有限公司普通股股东的基本净利润乃基于相关期间的加权平均流通股。归属于碳博士控股有限公司普通股股东的稀释后净收益是基于相关期间已发行普通股的加权平均股数，并就未行使认股权证的摊薄影响进行了调整。截至2024年12月31日及2023年12月31日，已登记及未登记认股权证的未平仓合约总数分别为18,874，323份（拆分后调整后471,858份）及25,250份（拆分后调整后631份）。截至2024年12月31日止年度，没有认股权证计入每股摊薄亏损，因为它们具有反稀释性。截至2023年12月31日止年度，由于认股权证的行使价高于市场平均价格，故没有认股权证计入每股摊薄收益。截至2022年12月31日止年度，由于认股权证的行使价低于市场平均价格，9235份（拆分后调整后231份）认股权证计入稀释后每股收益。

 

下表列出了每股基本收益和摊薄收益（亏损）的对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
归属于碳博士控股有限公司普通股股东的净利润（亏损）		$	( 3,241,770	)		$	5,582,847			$	3,021,069
加权平均流通股-基本			423,174				69,186				24,923
稀释性证券-未行使认股权证			-				-				231
加权平均流通股–稀释			423,174				69,186				25,154
每股收益（亏损）-基本		$	( 7.66	)		$	80.69			$	121.21
每股收益（亏损）–摊薄		$	( 7.66	)		$	80.69			$	120.10

 

F-33

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注22 –分部资料

 

集团在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将集团主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定集团可报告分部的来源。于2025年5月15日，集团完成出售其电动汽车业务（“电动汽车业务”）。因此，集团已确定其拥有一个由ASC 280定义的经营分部。

 

集团的大部分长期资产位于中国，因此没有呈列长期资产的地理信息。

 

有关收入的地理信息按客户分类如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
来自中国的收入		$	42,233,433			$	43,047,749			$	52,955,246
直接来自国外的收入			706,703				1,583,367				14,424
总收入		$	42,940,136			$	44,631,115			$	52,969,670

 

附注23 –后续事项

 

于2025年1月7日，公司与公司A系列认股权证的若干持有人（“持有人”）订立诱导协议（每份协议，“诱导协议”），可行使合共16,046，466股公司普通股，最初根据日期为2025年4月22日的证券购买协议（该等A系列认股权证，“现有认股权证”）发行。根据诱导协议，公司同意，作为行使任何该等持有人所持有的全部或部分现有认股权证的代价，向该持有人发行一份或多于一份新的A系列普通股认股权证，可行使最多相当于根据诱导协议条款行使现有认股权证时已发行的现有认股权证股份数目的150%的若干普通股（该等认股权证、“新认股权证”及行使时可发行的该等普通股，“新认股权证股份”）。根据诱导协议的条款，持有人可行使最多合共16,046，466份现有认股权证，但须遵守4.99%的实益所有权限制（或在2025年1月21日或之前任何新认股权证发行前经持有人选择后的9.99%）。如果持有人根据诱导协议行使其所有现有认股权证，公司将获得最高约260万美元的总收益。新认股权证可在发行后立即行使，行使价为0.20美元。新认股权证将自发行之日起满5.5年。就该等诱导协议合共发行2,625，000份（拆分后经调整65,625份）认股权证。

 

于2025年4月18日，集团与第三方订立股权收购协议，据此，集团以代价约6690万美元（人民币4.88亿元）购买Xintong International Trading Limited（“Xintong”）的85%股权，其中包括（i）总额为4600万美元（人民币3.357亿元）的第一期付款，该款项已于2025年4月25日通过向Xintong原拥有人转让集团的全部应收融资款项（集团不再继续参与或控制相关的应收融资款项）而结清，（ii）于2025年4月30日前以可换股票据形式发行的第二期1,300万美元（人民币9,500万元），及（iii）将于2025年9月30日前以现金支付的余款。信通拥有中国控股公司上海森汇芯科技有限公司100%股权，后者拥有山东联森发展有限公司（“山东联森”）30%股权。山东联森拥有并管理一定的土地使用权和可用于中药材种植、花卉种植的林木植物。

 

F-34