附件 19.1
关于内幕交易和未经授权披露的政策
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1.目的
西部数据公司（“公司”）以及公司及其子公司的所有董事、高级职员和雇员在涉及公司证券的交易方面均受联邦和州“内幕交易”法律的约束。这些法律禁止：（i）在拥有内幕信息（定义见下文）的情况下购买或出售（在此也称为“交易”）公司的证券；（ii）向可能在拥有该信息的情况下进行交易的其他人披露内幕信息。如下文所述，任何违反这些规则的人都将承担个人责任，并可能面临刑事处罚。在特定情况下，如果公司及其控制人未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，也可能被追究责任。
公司采用该政策是为了促进遵守联邦和州的内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克 Stock Market LLC的任何适用上市标准，并保护公司及其董事、高级职员和员工（包括公司子公司的高级职员和员工）免于因违反这些法律交易公司证券而可能导致的严重责任和处罚。但是，您有责任确保您不违反联邦或州的内幕交易法律、规则和条例或本政策.
2.范围
本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员。公司也可能不时确定其他人员，例如承包商或顾问，应受本政策的约束，因为他们有权获得有关公司或其子公司的内幕信息。本政策适用于该等人士或代表该等人士行事的任何人买卖公司证券的所有交易。该政策还禁止这类人或代表这类人行事的任何人参与公司证券中产生高度法律风险或出现不当行为的某些类型的交易，包括卖空和在保证金账户中持有公司证券。
2.1排除
不适用
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3.企业政策
3.1内幕消息
你作为公司或其附属公司的雇员、高级人员或董事，在你与公司的关联过程中可能会接触到“内幕消息”。“内幕消息”是指有关公司或其证券的同时具有“重大”和“非公开”性质的信息。为确定信息是否为内幕信息，适用以下规定：
材料信息.有关一家公司或其证券的信息（无论是正面的还是负面的），如果合理的投资者在决定是否买卖一家公司的证券时极有可能认为这些信息很重要，则被视为“重要的”信息。任何信息，如果公开披露，可能对公司证券价格产生影响的信息，无论是正面的还是负面的，都应被视为内幕信息。视情况可能构成“重大”信息的信息示例包括：
•历史或未来财务业绩，包括对未来收益或亏损的预测或其他收益指引；
•重大合并、收购、要约收购或交换要约；
•附属公司或分部的重大购买或出售资产或处分；
•股息政策或做法的变更或宣布拆股；
•公司证券回购方案的设立；
•在正常过程中提供额外证券、重大借款或其他融资交易；
•公司行政总裁变动；
•公司控制权变更；
•公司可能不再依赖核数师报告的通知；
•重大网络安全事件、数据泄露或类似事件；
•重大未决合资企业或战略伙伴关系；
•即将破产或存在严重流动性问题；
•监管机构的重大行动；或
•重大诉讼。
上述清单仅供说明，并非详尽无遗。上述信息类型可能并非在所有情况下都是重要的，未列出的其他类型信息可能在特定时间视情况被视为重要信息。不可能对所有类别的重大信息进行定义，公众、媒体、监管机构和法院可能会事后诸葛亮来判断什么是重大信息。因此，在考虑潜在的重大信息时，重要的是要谨慎行事。
非公开信息.未向公众披露的信息一般被认为是“非公开”的，除非且直至其已有效地传达给公众和已经经过了足够的时间，让市场能够吸收和评估这些信息。
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如果信息已被广泛传播，通常会被视为有效地传达给公众，例如通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表或在SEC网站上提供的向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件中。作为一般规则，信息将在信息公开发布后一（1）个完整交易日停止“非公开”。根据特定情况，公司可能会确定在特定重大、非公开信息发布后需要超过一（1）个交易日的期间。
3.2风险和处罚
在掌握内幕消息的情况下买卖公司证券属于违法行为。根据联邦证券法，如果您在拥有内幕信息的情况下购买或出售公司的证券：
•你可能会对其他交易者承担你所赚取的利润或你所避免的损失的数额。
•SEC可以对你提起诉讼，以追回高达你所赚取利润或所避免损失金额三倍的民事处罚。
•如果你的交易是任性的，司法部可能会对你提起诉讼，最高可处以二十年监禁和500万美元罚款（每次违规）的刑事处罚。
•联邦法院可能会禁止你（暂时或永久）担任任何上市公司的高级职员或董事。
此外，如果你向另一个人（称为“tippee”）披露内幕信息，然后该人购买或出售公司的证券，你可能会承担与你直接参与交易相同的民事处罚。
员工或tippee获得的交易规模或利润金额不一定很大就会被起诉。美国证交会和其他政府和监管机构发现，有人从事例行市场监督，从而违反了这些规定。法律要求为公司或个人处理股票和期权交易的经纪人和交易商将可能掌握内幕信息的人可能存在的任何违规行为告知SEC。美国证交会积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。
内幕交易也给公司带来了重大风险。首先，如果你利用内幕消息进行交易，公司（作为你的雇主）可能会因你的行为而受到严厉的民事和刑事处罚。其次，披露哪怕是少量的内幕信息都可能要求公司根据联邦证券法就相关事项进行完整的披露（也就是说，如果部分报道进入公共领域，公司可能有义务披露完整的报道）。第三，内幕消息的披露可能会损害公司的竞争地位，并危及重要的战略计划和机会。
3.3本保单涵盖的交易
本政策适用于公司证券的所有买卖，包括公司普通股或公司可能发行的任何其他类型的证券。“购买”
3
为内幕交易法的目的，“出售”的定义较为宽泛。“买入”包括实际购买证券和任何以价值购买或以其他方式获得证券的合同，“出售”包括实际出售证券和任何以价值出售或以其他方式处置证券的合同。
受此政策约束的交易实例包括：
•公开市场或以其他方式购买普通股；和
•公开市场或以其他方式出售普通股（包括出售所获得的股票：（i）根据股票期权的行使，包括通过经纪人协助的无现金行使；（ii）在授予基于股权的奖励时；或（iii）根据员工股票购买计划（“ESPP”））。
尽管本文有任何相反的规定，公司证券的以下交易不受本政策的约束：（a）根据公司股票激励计划下基于股权的奖励的归属而收购普通股（但不包括出售归属时获得的股票）；（b）根据公司股票激励计划下的股票期权的行使而收购普通股，其中行权价格和适用的预扣税款以现金支付（但不包括出售行权时获得的股票）；（c）如果公司允许，行使预扣税权利，据此公司根据股权奖励预扣普通股股份，以满足预扣税要求；（d）收购ESPP中的公司普通股；（e）根据根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10b5-1的要求采用的交易计划以及公司关于10b5-1交易计划的政策和指南进行的公司证券交易。
3.4公司政策
为努力保护公司的内幕消息并避免违反联邦证券法，公司要求公司或其任何子公司的每位董事、高级职员和雇员（以及公司指定的受本政策约束的任何其他人）遵守以下政策。
•当你掌握内幕消息时，不要买卖本公司的证券。
•在你掌握内幕消息期间，不允许任何关联方（定义见下文）或任何代表你行事的人买卖本公司证券。本政策适用于任何关联方均基于联邦证券法对证券实益所有权的解释。就本政策而言，“关联方”是指您的配偶、您的未成年子女、居住在您家中的其他亲属（通过婚姻或其他方式）（统称“家庭”）、您或您的任何家庭成员拥有实益权益的信托或其他实体以及您或您的任何家庭成员对其行使控制权或投资影响力的信托或其他实体。
•当你掌握内幕消息时，不得向任何其他人建议他或她买卖本公司的证券。在向其他任何人推荐买卖公司证券时，你也应谨慎行事，即使你认为你不知道任何内幕消息，因为你的建议将在20/20后见之明的情况下进行审查。记住“小费”
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内幕消息总是被禁止的，如果你直接从事内幕交易，可能会导致同样的民事或刑事处罚。
•不参与“预测市场”、投注平台或类似平台在（i）公司或其证券为标的的事件合同中押注、下注或建立头寸；或（ii）任何其他公司，包括公司的供应商、客户或竞争对手为标的，并且您拥有通过您与公司合作获得的有关该公司或相关事件的重大非公开信息。无论该活动在技术上是否构成联邦法律规定的证券交易，该禁令均适用。
•不向公司内部任何其工作不要求其拥有该信息的人披露内幕信息，或在公司外部向任何非公司雇员的人（包括朋友、家人、商业伙伴、投资者和专家咨询公司）披露内幕信息，除非该披露是根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策进行的。
•如果有媒体联系你，不要回应并将请求转发给公关。如有证券分析师或投资者与您联系，请转介公司投资者关系团队。如果您收到来自执法部门、政府机构或公职人员的任何信息请求，请与法律部门联系以获得建议。
•不要在可能被偷听的地方讨论内幕消息，例如在餐厅、电梯、洗手间、飞机等公共场所。请记住，手机通话经常被偷听。
•尽最大努力将所有备忘录、信函和其他反映内幕信息的文件保存在安全的地方。
这些限制适用于全部 员工、公司的董事和高级管理人员，不论其职称或职能。根据公司关于交易前清算和第16条合规的政策和程序，公司证券交易的额外限制适用于公司高级职员、董事和其他指定雇员。
除有关公司的内幕消息外，阁下在受雇于公司的过程中可能知悉有关其他公司的重大非公开信息，例如供应商、客户或竞争对手，其证券是公开交易的。在这种情况下，你必须按照适用于公司内幕信息的相同规则处理对方公司的信息。您可以对在拥有任何公开交易公司证券的重大非公开信息时进行交易或向可能在拥有该信息时进行交易的其他人披露该信息承担责任。
3.5附加限制
公司已确定，公司证券中的某些类型的交易产生了更高的法律风险或不当或不适当行为的表象，即使它们发生在您不掌握内幕信息的时间。因此，公司的政策是，公司或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员（以及公司指定受本政策约束的所有其他人员）不得从事以下任何交易：
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•卖空.卖空公司证券（一般是卖出卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，从事卖空公司证券，根据《交易法》第16（c）条，这对高级职员和董事来说是非法的，是被禁止的。
•公开交易期权.鉴于公开交易期权的期限相对较短，任何购买或出售与公司证券相关的此类期权可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据内幕消息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上。因此，禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
•套期保值交易.对冲或货币化交易，例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金，对冲或抵消，或旨在对冲或抵消，公司证券市场价值的任何下降都可能允许拥有公司证券，而无需承担所有权的全部风险和报酬。当这种情况发生时，参与此类交易的董事、高级管理人员或雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，董事、高级管理人员和员工被禁止从事这些类型的对冲或货币化交易。
•保证金账户和质押证券.保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉内幕消息或不允许以其他方式交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级职员和雇员在保证金账户中为公司证券提供保证金或以其他方式将公司证券作为贷款的抵押品。
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公司的政策是与SEC和其他政府和监管机构充分合作，调查员工和其他人可能违反适用法律法规的行为。在适当情况下，公司将协助当局检控从事非法行为的人士。
如果您对这些政策或其适用于任何特定事实有任何疑问，请联系公司的首席法务官（或其指定人员）。
您对上述政策的遵守情况极为重要。违反这些政策中的任何一项都将被视为非常严重的事项，并可能构成公司终止雇用您的理由。
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有关政策和程序
交易前清算和第16条遵守情况
交易前清算和第16条遵守情况
截至2024年11月20日经修订及重订
1.目的
本政策和程序关于交易前许可和第16条合规性（本“政策”）的目的是协助内幕信息知情人（定义见下文）遵守其在西部数据公司（“公司”）内幕交易政策以及联邦和州内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克 Stock Market LLC任何适用的上市标准下的义务。这项政策规定：
•受经修订的《1934年证券交易法》第16条的报告和责任条款约束的公司董事和高级管理人员的交易前清算政策，以及根据其颁布的规则和条例（“第16条”和此类董事和高级管理人员，“第16条内部人员”），以及在正常履行职责过程中或就特定事项定期或可能特别访问有关公司或其子公司的重大非公开信息的高级管理人员和指定雇员、顾问和承包商（“其他内部人员”，连同第16条内部人员，“内部人员”）；和
•公司的第16条合规政策，旨在协助第16条内部人士遵守第16条规定的责任。
2.交易前清算要求
你必须获得书面交易前许可 来自公司首席法务官（或其指定人员）在您之前，或任何相关方（定义见公司关于内幕交易和未经授权披露的政策，在此简称“内幕交易政策”），从事任何适用交易（定义如下）。就本政策而言，书面交易前清关包括首席法务官（或其指定人员）通过电子邮件或电子传输进行的交易前清关。任何适用交易的书面交易前清算在任何时候都是必需的，您应该与您的每一个关联方建立程序，以确保遵守本政策。如果您对个人、信托或实体作为关联方的地位有任何疑问，请在进行任何交易之前联系公司的首席法务官。
2.1适用交易
您必须获得任何“适用交易”的交易前许可。适用交易包括与公司证券有关的任何交易，包括：
•公开市场或以其他方式购买普通股；
•公开市场或以其他方式出售普通股（包括出售所获得的股票：（i）根据股票期权的行使，包括通过经纪人协助的无现金方式
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行使；（ii）在授予基于股权的奖励时；或（ii）根据公司的员工股票购买计划（“ESPP”））；
•根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则10b5-1采用或修改交易计划（“10b5-1交易计划”）；和
•馈赠、对信托的供款或任何其他直接或间接转让公司证券。
尽管有上述规定，适用的交易不包括，您将不会被要求获得交易前清关：
•根据公司股票激励计划下基于股权的奖励的归属收购普通股（但不是出售归属时获得的股票）；
•在公司允许的情况下，行使预扣税权利，据此，公司代扣代缴或重新收购受股权奖励约束的股份，以满足预扣税要求；
•收购ESPP中的公司股票；以及
•根据已根据公司关于10b5-1交易计划的政策和指南预先清算的10b5-1交易计划进行的公司证券交易。
2.2交易前清算考虑因素
在决定是否允许完成一项适用交易时，公司首席法务官考虑的因素包括（其中包括）内幕交易政策是否允许该交易、内幕人士是否掌握重大非公开信息、是否存在禁售期（定义见下文）、是否已提供有关拟议交易的充分信息，以及对于第16条内幕人士而言，过去六个月内是否存在任何根据经修订的《1934年证券交易法》第16（b）条（“第16（b）条”）的目的而非豁免的“反向”交易。首席法务官没有义务允许提交交易前清算的交易，即使该交易不会违反联邦证券法或本政策的具体规定，并且可以决定不允许该交易.您将无法在适用的停牌期内完成任何适用的交易（根据公司发行的股票期权的现金行使获得普通股除外（但不能出售在行使时获得的股票））。
2.3 停电期间
公司设立了若干期间，在这些期间内，内部人士一般不会被允许就公司的证券采取某些行动，称为“禁售期”。该公司的一般停电期从美国太平洋时间每个财政季度第三个月的第7天下午1：00开始，并在该季度收益结果公开发布后的一（1）个完整交易日结束。在每个该等禁售期开始及届满前，首席法务官（或其指定人员）将向每名内幕人士发出通知，通知该等内幕人士有关禁售期的开始或届满（如适用）。首席法律干事还可指定额外的停电期间
2
重要企业活动的时期。在每种情况下，首席法律干事（或其指定人员）应将额外禁用期的开始或到期通知受影响的个人。
2.4要求清仓
为某项交易请求清仓，应在拟议交易发生前至少24小时（不包括节假日和周末）提交“内幕交易清仓请求”。该表格可在公司的内联网Connect上查阅。在线填表，按指示提交。您也可以通过电子邮件将表格副本发送给Global Stock Administration或首席法务官。如果首席法务官希望从事适用的交易，他或她必须向首席执行官、首席财务官或总裁提交交易前清算请求以供批准（在这种情况下，本政策中对首席法务官的所有提及均应指首席执行官、首席财务官或总裁）。
2.5收到交易前清算
在完成并提交内幕交易清仓请求后，您将收到公司的电子邮件，说明您提议的交易是否已被清仓。交易前清仓有效期为交易获批准之日后五（5）个交易日 或另有说明。一旦您提议的交易被清算，请联系E*贸易（或其继任者）来完成交易。
尽管根据本政策对您提议的交易进行了任何交易前许可，但您仍有责任确定您是否拥有重要的非公开信息，以及公司、首席法务官或任何其他员工根据本政策采取的任何行动不构成法律建议或使您免于根据内幕交易法承担潜在责任。此外，即使交易已由首席法务官（或其指定人员）预先完成清算，如果（i）您知悉有关公司、其任何子公司或其证券的重大非公开信息，（ii）首席法务官（或其指定人员）随后撤销交易前清算，或（iii）随后开始的禁售期，则此类交易可能无法执行。如果您提议的交易未在上述期限内完成（或如果首席法务官撤销交易前清算或通知您禁售期），则交易必须重新提交给首席法务官进行交易前清算，然后才能执行。特定意向交易被拒绝预先批准的事实应被视为机密信息，除非得到首席法律干事（或其指定人员）的授权，否则不应向任何人披露。
如果您对这些政策和程序或其适用于任何特定交易有任何疑问，请联系公司的首席法务官（或其指定人员）。
3.第16款遵约
这部分政策仅适用于第16条内部人士。第十六节内幕信息知情人按照公司《内幕信息知情人指定程序摘要》的规定确定、指定和告知。如果你是第16条内幕，你受第16条，
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包括经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节的报告义务，以及第16（b）节的“短期”利润回收条款。
第16（a）节要求公司高级管理人员、董事和实益拥有公司任何类别股本证券超过10%的个人向美国证券交易委员会（“SEC”）报告他们实益拥有的公司股本证券的持有量和交易情况。任何未能及时这样做的行为都必须在公司的年度代理声明和/或10-K表格的年度报告中披露，并可能导致民事或刑事处罚。
根据第16（b）条，公司的任何股东可代表公司提起诉讼，以追回受第16条约束的人在任何六个月期间内因公司股本证券（和/或可转换为或有权获得此类股本证券的证券）的任何非豁免“买卖”或“买卖”交易组合而获得的所有短期利润。
3.1备案截止时间和加速两天备案要求
向SEC提交的第16条报告包括：
•表格3报告（首次报告）. 初始表格3报告应在某人首次成为第16条内幕人士或公司证券10%以上的持有人后的10个日历日内到期。一旦成为部门内幕人士，将提交表格3，以报告该人最初持有的公司股本证券，即使该人未持有任何证券。
•表格4报告（实益拥有权报告变动表）. 大多数涉及公司股本证券的交易，包括赠与，都会在表格4上报告，并且到期在标的交易执行之日的翌日第二个工作日（太平洋时间下午7：00）结束前.
•Form 5 Reports（Annual Year-end Reports）. 如有必要，要求每年不迟于公司会计年度结束后的45个日历日提交表格5报告。表格5用于报告：（i）根据第16条被要求提前报告但未报告的任何交易（例如，逾期报告）；（ii）符合延期报告条件的某些有限类型的交易（例如，遗产）。
3.2公司协助编制和归档第16节报告
第16（a）节报告规则很复杂。第16条内幕人士的法律义务是遵守第16（a）条报告要求；但是，公司有第16条合规计划，以帮助您履行SEC规定的备案责任。公司已指定Global Stock Administration为“备案协调人”，代表您协助准备、审查和提交所有SEC表格3、4和5报告。
该计划的具体内容如下所述；但请注意，该计划的初始步骤是完成内幕交易清仓请求，并将其提交（如上文所述），以便对公司证券的任何拟议交易进行交易前清仓。
•你的第16节报告的初步准备.当个人首次成为第16条内幕时，备案协调员协助获取SEC备案代码和编制表格3。备案协调员被告知任何后续
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可通过内幕交易清仓请求并基于您和/或您的经纪人提供的信息在表格4或表格5上报告的交易。贵司第16款报告的编制就是基于这样的信息，因此，所提供的所有交易信息都必须准确、及时。在这方面，与归档协调员保持持续畅通的沟通渠道很重要，这样你的归档同样准确及时.
•签署您的第16节报告.您负责及时签署并退回您的第16款报告。您可以手动签名，如果您已经提前签署了电子签名证明，也可以对您的第16款报告进行电子签名。或者，每个第16条知情人可以向公司提供当前有效的授权委托书，允许公司的某些授权方代表您签署您的第16条报告。SEC不会仅仅因为个人在报告到期时无法签署而为延迟提交申请开脱。
•提交您的部门报告.备案协调员可以与SEC协调提交您的第16条报告。
•作为第16条内幕人士终止服务.您仍需提交非豁免可报告交易的表格4后如果交易发生在第16条内幕时发生的“相反方向”非豁免交易的六个月内，则您不再是第16条内幕。此外，对于在您不再是第16条内幕人士之前发生的某些豁免交易，可能需要表格5。重要的是，即使在您作为第16节内部人员的服务结束后，也要与备案协调员联系并合作。
•表格144.在您填写并提交SEC表格144之前，您不应出售或以其他方式处置公司的证券，您可以从您的经纪人或备案协调员处获得该表格。表格144基本上是一份处置证券的意向通知，必须在您的交易日期或之前向SEC提交。
不遵守第16条报告规定可能会导致对你的巨额罚款和处罚。公司被要求在其年度代理声明和/或10-K表格的年度报告中披露其高级职员和董事的拖欠申报和未申报。公司的此类披露可能会导致SEC对未及时申报的人进行调查和执法行动。
3.3终极责任
第16（a）节报告义务和第16（b）节下“做空”交易利润的责任，在任何时候都仍然是您的唯一责任和义务。公司协助编制和归档第16条报告并不免除您在第16条报告义务和责任方面的责任。此外，公司不承担这方面的任何法律责任。公司将诚信努力，确保其协助编制和备案的每一份第16款报告的准确性和及时性。然而，由于（其中包括）第16（a）节的报告截止日期较短以及公司在编制此类报告时需要依赖他人提供的信息的准确性，公司无法向您保证此类报告将始终准确和及时。第16条内部人士应认识到，他们仍有义务确保备案准确和及时，并且他们不从事可能导致根据第16条（b）对“短线”交易利润承担责任的交易。
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有关政策和准则
10b5-1交易计划
10b5-1交易计划
截至2024年11月20日经修订及重订
1.目的
经修订的1934年《证券交易法》（“规则10b5-1”）下的规则10b5-1规定，如果交易发生在符合规则10b5-1的预先存在的交易计划（“10b5-1交易计划”）下，则针对内幕交易的指控提供了肯定的抗辩，包括要求10b5-1交易计划是在内幕人士并不知悉重大非公开信息时善意订立的。采取了10b5-1交易计划的内幕信息知情人，只要在内幕信息知情人进入10b5-1交易计划时并不知悉重大非公开信息，且对该计划有诚信行为，就可以在较长时间内，甚至在不公开期间进行交易。
西部数据公司（“公司”）采纳本政策及指引关于10b5-1交易计划（本“政策”）以：
•阐述公司有关就公司证券采纳10b5-1交易计划的政策、10b5-1交易计划的规定条款以及谁有资格采纳10b5-1交易计划；和
•协助有资格采用10b5-1交易计划的公司员工、高级管理人员和董事满足规则10b5-1创建的肯定抗辩的要求。
2.资格和范围
10b5-1交易计划可由以下人员采纳：（i）受1934年《证券交易法》（经修订）第16条的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例（“第16条”）约束的高级管理人员和董事（“第16条内幕人士”）；（ii）根据公司的内幕人士指定程序摘要被指定为内幕人士的其他雇员、顾问或承包商（“其他内幕人士”，连同第16条内幕人士，“内幕人士”）；（iii）首席法务官（或其指定人员）书面批准的其他人员。
内部人士采纳的所有10b5-1交易计划均须遵守本政策及规则10b5-1。
在某些情况下，公司股票激励计划下的奖励协议可能包含旨在遵守规则10b5-1要求的强制性交易计划。此类交易计划如构成卖出补仓计划（定义见下文），则不受本政策约束。为免生疑问，本政策不适用于任何计划
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由公司根据规则10b5-1实施，涉及公司回购其普通股的股份。公司可随时以其认为可取的任何方式实施10b5-1交易计划，但须遵守任何适用的联邦和州法律、规则和法规。
3.10b5-1交易计划的规则10b5-1要求
10b5-1交易计划必须满足规则10b5-1下的以下要求：
•10b5-1交易计划必须在内幕人士不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息时采用，并且必须包含确认内幕人士不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息的陈述。
•10b5-1交易计划必须是“善意订立的”，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，内幕人士必须就10b5-1交易计划以善意行事，并且10b5-1交易计划必须包含一份声明，确认此类计划是“善意订立的”，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
•10b5-1交易计划必须是具有约束力的书面计划或合同形式；
•10b5-1交易计划必须规定交易的证券数量、价格和交易日期或确定交易金额、价格和日期的书面算法或公式。
•在采用10b5-1交易计划后，任何购买或出售10b5-1交易计划涵盖的证券必须根据10b5-1交易计划发生，而采用10b5-1交易计划的内幕人士不得对如何、何时或是否购买或出售该等证券或以其他方式更改或偏离10b5-1交易计划或就根据10b5-1交易计划拟购买或出售的证券订立或更改相应或对冲交易或头寸施加任何后续影响。
•10b5-1交易计划必须规定，第一笔交易应在以下较晚者之前发生：（i）在采用或修改该计划（例如，更改购买或出售10b5-1交易计划基础证券的金额、价格或时间）后90天；或（ii）在采用或修改10b5-1交易计划的财政季度的公司财务业绩的10-Q或10-K表格定期报告中披露后的两个工作日，在任何一种情况下，受10b5-1交易计划通过或修改后最长120天（可能不会发生交易的期间，“冷静期”）的限制。
•对于内幕人士实益拥有的公司证券，任何时候均不得有超过一份10b5-1交易计划生效，但在10b5-1交易计划期限内，内幕人士可：
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o采取符合本政策的第二个10b5-1交易计划与任何交易在内幕人士当前的10b5-1交易计划完成或到期时生效；但条件是，如果当前的10b5-1交易计划在其原定完成或到期日期之前终止，则后开始计划的冷静期应自该终止之日起（而不是自采用后开始计划之日起）开始；和
o订立另一份合同、指示或计划，仅规定出售为履行完全因授予补偿性奖励而产生的预扣税款义务所必需的证券，例如限制性股票或限制性股票单位，但条件是内幕人士不对此类出售的时间行使控制权（“卖出补足计划”）。
•除卖出补仓计划外，在任何12个月期间内，任何内幕人士不得采取多于一次的“单笔交易”10b5-1交易计划，即旨在将10b5-1交易计划标的证券的总金额作为单笔交易进行公开市场买入或卖出的计划。
4.10b5-1交易计划的附加要求
除上述规定的10b5-1交易计划的规则10b5-1要求外，所有10b5-1交易计划必须满足以下附加条款和条件：
•10b5-1交易计划在禁售期内不得采用（定义见公司的内幕指定程序摘要）。
•10b5-1交易计划必须规定最短期限为6个月，但可能随时终止。
•因为10b5-1交易计划必须本着诚意订立并采取行动，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，因此采用10b5-1交易计划的意图应该是不会对其进行修改，因为对10b5-1交易计划的更改可能会引发有关个人诚意的问题。为此，虽然不禁止对10b5-1交易计划进行修改，但对10b5-1交易计划的任何修改均需获得首席法务官（或其指定人员）的预先批准以及以下附加要求：
o10b5-1交易计划不得在停电期间或内幕人士知悉有关公司或其证券的重大非公开信息时进行修改；
o10b5-1交易计划在其期限内不得有一次以上的修改；及
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o被修改的10b5-1交易计划必须满足规则10b5-1和本政策适用于采用新的10b5-1交易计划的所有要求。
5.10b5-1交易计划的披露要求
在适用的SEC规则或法规要求的范围内，公司将每季度在表格10-Q和10-K上披露：（i）是否有任何第16条内幕人士在最后一个完成的季度内采用、修改或终止了10b5-1交易计划；（ii）对10b5-1交易计划的重要条款的描述。此外，第16条内幕人士必须在表格4和表格5文件中说明是否根据10b5-1交易计划进行了公司股票的第16条内幕交易，以及采用10b5-1交易计划的日期。
6.收养程序
6.1经纪账户
在订立10b5-1交易计划之前，内幕人士必须首先选择一家有资格管理10b5-1交易计划的经纪商，并且必须在10b5-1交易计划实施期间仅使用一家经纪商执行公司股票的备兑交易。公司建议E*贸易被用于这一目的。
如果内幕信息知情人没有在E的经纪账户*交易，内幕信息知情人应先以E完成券商账户申请*交易开立经纪账户。内幕人士随后必须与E协调*贸易准备10b5-1交易计划。如果内幕人士选择E以外的经纪商*交易，内幕人士必须获得首席法务官（或其指定人员）的许可，在进入10b5-1交易计划之前，有关该经纪人的规则10b5-1交易计划模板。
6.2 10b5-1交易计划预清仓
在内幕人士可能采用10b5-1交易计划之前，该计划必须由首席法务官（或其指定人员）预先批准，除了首席法务官提交的10b5-1交易计划许可请求必须获得首席执行官、首席财务官或总裁的批准（在这种情况下，下文对首席法务官的所有提及均指首席执行官、首席财务官或总裁）。首席法务官没有义务清除任何拟议的10b5-1交易计划，即使这不会违反联邦证券法或本政策的具体规定，并可自行和绝对酌情作出此类决定。
公司、首席法务官或任何其他人根据本政策预先批准拟议的10b5-1交易计划的任何行动并不构成向确立10b5-1交易计划的内幕人士提供的法律建议、10b5-1交易计划根据规则10b5-1有效的陈述或保证，或以其他方式使该内幕人士免于根据内幕交易法承担潜在责任。一份10b5-1交易计划被拒绝预许可的事实应该是
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被视为机密信息，除非得到首席法务官（或其指定人员）的授权，否则不应向任何人披露。
根据预先清算的10b5-1交易计划进行的交易将不需要在根据10b5-1交易计划进行的任何交易时进行进一步的预先清算。然而，根据第16条内幕人士采用的任何10b5-1交易计划进行的交易仍受第16条规定的某些较短报告期限的约束，因此必须根据公司关于交易前清算和第16条合规的政策和程序立即向公司报告，以便可以编制并及时提交第16条报告。第16条内幕人士还应与其经纪人协调，提交表格144，以便根据适用法律的要求根据10b5-1交易计划进行销售。
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