美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

（第14A-101条规则）

（第4号修正案）

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托书

登记人提交的文件

登记人以外的一方提出的申请

支付报案费（检查适当的箱子） :

行政长官办公室的信

尊敬的股东:

诚邀各位出席将于本周三在中国陕西省西安市高新一路2号国家开发银行大厦23F室举行的佛罗里达未来金融科技集团公司（ "公司"或"未来金融科技" ）股东特别大会。2020年2月26日,当地时间上午10:00。

股东特别大会通知和代理声明描述了将在特别会议上处理的正式业务。我们的董事和官员将出席会议,回答股东提出的适当问题。股东必须填写所附委托书或亲自出席会议表决。

无论你是否打算参加会议,请尽快投票。您可以在邮资已付的信封中将代理卡退还给您投票。这将确保你的股票将在会议上得到代表和投票,即使你没有出席。如果你参加会议,你可以撤销你的代理人,亲自投你的票。出席会议本身并不能撤销你的委托。

未来金融科技集团有限公司

23F,中国发展银行大厦，

高新一路2号

中国陕西西安710075

股东特别大会通知

将于2020年2月26日（星期三）举行

兹通知,佛罗里达州未来金融科技集团公司（ "本公司"或"未来金融科技" ）的股东特别会议（ "特别会议" ）将在我们的主要执行办公室举行,地址为中国陕西省西安市高新一路2号国家开发银行大厦23F，于当地时间2020年2月26日（星期三）上午10:00,如所附代理声明所述,为以下目的:

本公司董事会（ "董事会"或"董事会" ）及本公司管理层已将2020年1月17日营业截止日期定为决定有权获通知及投票的股东的记录日期，特别会议及其任何休会和延期（ "记录日期" ） 。

经审慎考虑,董事会建议对出售交易投赞成票,并对未来金融科技集团（Fintech Group Inc. ）2019年综合股权计划的通过投赞成票。

诚邀股东亲自出席特别会议。无论你是否计划出席特别会议,请填写、签署和日期所附的代理卡,并在所附的邮资预付信封中毫不拖延地退回。如果你确实参加了特别会议,你可以撤回你的代理人,并就提交给会议的每件事亲自投票。你的投票非常重要。

你的投票很重要。

无论您是否希望亲自出席特别会议,我们鼓励您尽快提交您的代理,通过标记、签署和约会所附的代理卡,并在所提供的邮资支付信封返回。你可以在特别会议之前的任何时候撤销你的代理或改变你的投票。如你的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有,请遵照该银行、经纪或其他代名人提供给你的投票指示卡上的指示（该指示卡被认为是Record的股东） ,以便投票。作为实益拥有人,您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票在您的帐户的股份。如果没有您的指示,您的经纪人或其他代理不能对销售交易和其他可自由支配的事项进行投票。

如果你是有记录的股东,未能将你的代理人卡还给我们或在特别会议上亲自投票,你的股份将不会被计算在内,以确定是否有法定人数出席特别会议。如果你是唱片公司的股东,在特别会议上亲自投票将撤销你之前提交的任何代理权。如果你通过银行、经纪人或其他被提名人持有你的股份,你必须从记录持有人那里获得以你的名义发行的有效的"合法"代理人,以便在特别会议上亲自投票。

我们鼓励您仔细阅读随附的代理声明及其全文,以及我们不时向证券交易委员会提交的文件,包括我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告。如果您对在特别会议或随附的代理声明上将投票表决的任何建议有任何疑问,希望获得附加的代理声明副本或需要帮助投票表决您的普通股,请在23F与公司的公司秘书联系，中国国家开发银行大楼,陕西西安高新一路2号,710075,或致电86-29-8187-8827。

感谢您的参与,我们期待您的继续支持。

目录

附件

展览

有关建议的问题和答案

以下是您作为未来金融科技公司的股东,可能对出售交易和特别会议上正在审议的其他事项提出的一些问题的回答。我们敦促你仔细阅读这份代理声明的其余部分,因为本节中的信息并没有提供所有可能对你很重要的关于销售交易、修正和在特别会议上审议的其他事项的信息。其他重要资料也载于附件和作为参考纳入本代理声明的文件。

未来金融科技公司的股东还可能被要求考虑和表决一项提议,将会议推迟到以后的日期或日期,以便允许进一步征集和表决代理人,如果根据特别会议时的表格表决，未来的金融科技将不会被授权完成出售交易。未来金融科技将召开特别会议,审议并表决这些建议。这份代理声明载有关于在特别会议上将采取行动的事项的重要信息。股东们应该仔细阅读。股东的投票很重要。

为了完成出售交易,未来金融科技股东必须投票批准出售交易,公司完成出售交易的所有其他要求必须得到满足。

您应该阅读第28页开始的"出售交易--未来金融科技董事会的推荐和出售交易的原因" ,以讨论我们董事会在决定建议批准出售提议时考虑的因素。

记录股东

如果你的未来金融科技普通股的股票直接以你的名字注册在未来金融科技的转让代理大陆股票转让信托公司,你是记录这些股票的股东,这些代理材料已经由公司邮寄给你。你可以邮寄或亲自在特别会议上投票。你的投票授权公司首席执行官薛永可和公司首席财务官陈静为你的代理人,有权指定他的替代者,代表和投票你的股份,如你所指示。

受益所有人

如果你的未来金融科技普通股的股票是由银行、经纪商或其他被提名者在股票经纪账户中持有的,那么你被认为是以街道名称持有的股票的实益拥有人,而这些代理材料正由你的银行转发给你，被认为是该等股份纪录持有人的经纪或代名人。作为实益拥有人,你有权指示你的银行、经纪、受托人或代名人如何投票你的股份签署和返回代理卡。你的银行、经纪人、受托人或提名人将会向你发出指示,要求你投票你的股票。请注意,除非你提供"法定代理人" ,你必须从你的经纪人、银行或提名人那里获得,否则你不能直接向未来的金融科技公司归还代理卡,或亲自在特别会议上投票,从而以街头名义持有的股票。此外,代表你持有未来金融科技普通股股份的经纪商、银行和被提名者,在没有你的具体指示的情况下,不得委托未来金融科技投下这些股份。

有关实益拥有人所持股份投票规则的讨论,请参阅以下题为"如果我是未来金融科技普通股股份的实益拥有人,如果我不提供投票指示,会发生什么？什么是自由投票？ "

根据适用的规定,如果经纪人代表你持有股票,而你没有指示经纪人如何就被认为是"例行程序"的事项投票给你的股票,经纪人一般可以投票给你的股票。当经纪人没有收到你对"非例行"事项的投票指示时,就会出现"经纪人不投票"的情况,在这种情况下,经纪人无权就此事项投票给你的股票。除非你向代表你持有股份的经纪公司提供投票指示,否则经纪公司不得再使用酌情决定权,就除批准我们独立注册会计师事务所外,在特别会议上将审议的任何事项投票。请投票给你的代理人,这样你的投票可以被计算在内。

如果你选择了前两种方法中的任何一种,你必须在不迟于特别会议开始之前,将你的撤销通知或你的新代理提交给未来金融科技的公司秘书,如本代理声明中所规定的。如果你的股票是由你的经纪人、银行或提名人以街道名称持有,你应该联系他们改变你的投票。

未来金融科技董事会认为,该交易的主要负面后果是,如果未来金融科技不能满足纳斯达克的持续上市要求,该交易可能导致未来金融科技的普通股从纳斯达克退市,转移到场外市场。

请特别注意阅读"关于风险的详细说明"风险因素"从代理声明的第14页开始。

前瞻性陈述

这份代理声明,包括作为参考纳入到这份代理声明中的信息,包括关于未来金融科技的计划、战略和前景（包括商业和金融）的前瞻性声明。尽管未来金融科技认为其在这些前瞻性声明中反映或建议的计划、意图和预期是合理的,但未来金融科技无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定因素和假设的影响,包括但不限于下列因素"风险因素"未来金融科技公司不时向SEC提交文件。本专题介绍中所载的许多前瞻性陈述可通过使用"相信" 、 "期望" 、 "预期" 、 "应当" 、 "计划" 、 "意愿" 、 "可能" 、 "打算" 、 "估计" 、 "目标" 、 "在轨道上" 、 "目标" 、 "机会" 、 "暂定" 、 "定位" 、 "设计" 、 "创造" 、 "预测" 、 "项目" 、 "寻求" 、 "意愿" 、 "可能" 、 "继续" 、 "进行中" 、 "上升" 、 "增加"和"潜力"等前瞻性词语加以确定，除其他外。我们不时向证券交易委员会提交的其他报告或文件中列出了可能导致实际结果与我们在本陈述中所作前瞻性陈述有重大差异的重要因素,其中包括但不限于:

请不要过分依赖这些前瞻性陈述,因为这些陈述仅在代理声明发布之日才能发表。在此包括的所有前瞻性陈述,可归因于未来的金融科技或任何代表任何一方行事的人,通过包含或在本节中提到的警告陈述,明确地限定了它们的全部内容。除适用法律法规要求的范围外,未来金融科技公司不承担义务更新这些前瞻性陈述,以反映本代理声明日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

在股东授予其代理权或指示其投票应如何表决或对本文所述提案进行表决之前,它应当意识到,发生在风险因素"本代理声明中的部分和其他部分可能会对未来的金融科技产生不利影响。

摘要

此摘要突出显示了从此代理声明中选择的信息,并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将在特别会议上提交表决的建议,包括出售交易,你应该仔细阅读这整个文件,包括所附的2019年未来金融科技股权计划,如附件A 及股份转让协议作为参考展览1对这个代理声明。

对"未来金融科技"的引用是对未来金融科技集团（Future Fintech Group Inc. ）的引用。"和登香港"或"和登"是指和登控股（香港）有限公司。本代理声明中对"我们"或"我们"的引用和其他第一人称引用是指未来的金融科技或对冲交易（视情况而定）在出售交易完成之前。

公司

未来金融科技集团有限公司

我们是一家根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。我们有三家直接全资附属公司:DigiCPay Fintech Limited（ "DigiCPay" ,前称Belkin Foods Holdings Group Limited,于2018年1月4日更名） ,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,Digital Online Marketing Limited（ "Digital Online" ） （前称Fullmart Holding Limited,于2018年1月5日更名为SkyPeople Foods Holding Limited（简称"SkyPeople BVI" ） ,一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司,以及一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。

SkyPeople BVI持有根据中华人民共和国香港特别行政区（ "香港" ）法律组织的公司Hedetang Holdings（HK）Ltd. （ "Hedetang HK" ）100%的股权,Hedetang HK持有SkyPeople Juice Group Co.73.41%的股权。有限公司（ "SkyPeople（China） " ） ,一间根据中国法律注册成立的公司。SkyPeople（China）拥有11家附属公司,所有有限责任公司均根据中国法律组织: （i）陕西齐岩国现代有机农业有限公司（ "陕西齐岩国" ） ； （ii）葫芦岛神奇果业有限公司（ "葫芦岛神奇" ） ； （iii）营口可信果业有限公司,股份有限公司（ "营口" ） ； （四）和德堂食品工业（一都）有限公司（ "食品工业一都" ） ； （五）陕西和英贸易有限公司（ "陕西和英" ） ； （六）和德堂农业种植园（一都）有限公司（ "农业种植园一都" ） ； （七）西安和德堂营养食品研究院有限公司（ "和德堂研究院" ） ； （八）西安聚宝盆国际有限公司,股份有限公司（ "西安聚宝盆" ） ； （ix）西安和德堂电子商务有限公司（ "和德堂电子商务" ） ,已于2019年1月17日解散； （x）和德堂食品工业（周智）有限公司（ "食品工业周智" ） ； （xi）和德堂食品工业（景阳）有限公司（ "食品工业（景阳" ） 。在中国注册的有限责任公司深圳市天顺达股权投资基金管理有限公司（简称"TSD" ）持有天顺达（中国）另外26.36%的股权。合德堂控股（HK）亦持有合德川控股集团有限公司（简称"合德川控股" ）100%股权，合德川控股为根据中国法律注册成立的公司。河德佳川食品西安有三家子公司: （一）天人（阆中）果蔬制品有限公司（简称"天人阆中" ） ； （二）河德佳川食品（宜昌）有限公司（简称"河德佳川宜昌" ） ； （三）陕西国味美猕猴桃深加工有限公司（简称"国味美" ） 。

GlobalKey Sharedman Limited（ "GlobalKey Sharedman" ）是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,持有QR（HK）Limited（ "QRHK" ）100%的股权,QRHK于2018年10月23日由GlobalKey Holdings Limited（ "GlobalKey Holdings" ）更名为GlobalKey Holdings Limited（ "GlobalKey Holdings" ） 。2017年9月,GlobalKey Holdings将其全资附属公司和德佳川控股集团有限公司连同其另外两家附属公司,一家拥有99.5%权益的附属公司及一家拥有96.67%权益的附属公司,转让给和德堂控股（香港）有限公司。受让方为SkyPeople BVI的子公司。由于这些交易,数字在线的所有运营都转移到了SkyPeople BVI的子公司,数字在线没有运营资产或业务。

特别会议

特别会议将于当地时间2020年2月26日星期三上午10:00在中国陕西西安高新一路2号国家开发银行大厦23F室的公司首席执行官办公室举行,地点为710075。

出售交易

你将被要求考虑及投票通过由SkyPeople Foods Holdings Limited与New Continental International Co. ,Ltd.订立并于2019年9月18日订立的若干股份转让协议所设想的出售交易的出售建议，在此被称为"股份转让协议" 。股份转让协议规定，新大洲将酌情购买在香港注册成立的公司Hedetang Holdings（HK）Ltd. （简称"Hedetang" ）的全部已发行普通股或有限责任公司成员权益（统称"股份" ） 。和德堂拥有SkyPeople Juice Group Co. ,Ltd. （ "SkyPeople China" ）73.41%的股权以及和德佳川控股有限公司（简称"和德佳川" ）100%的股权。新大陆将就出售交易支付或安排支付的现金对价为人民币60万元,约合85,714美元。"见本代理声明题为"的一节"建议1-和德堂控股的出售交易.”

我们董事会于2019年9月17日通过决议批准股份转让协议。

出售交易完成后，新大洲将持有和德堂香港全部普通股。

未来金融科技在出售交易后的运营

在出售交易完成后,未来金融科技的主要业务运营将专注于我们的实名和基于会员的区块链共享购物中心平台。

2019年1月22日,该公司正式推出了GlobalKey Sharedman,又称链云商城（CCM）V1.0,通过利用区块链的自动价值分配系统,将平台的价值分享给系统中的所有参与者,将区块链和互联网技术融合并自我区分的基于实名和会员的区块链共享购物中心平台。

2019年6月1日,CCM V2.0上市。相比1.0版本,CCM V2.0拥有更广泛的产品类别、更简单的用户界面、更透明的信息、更稳定的操作、更高的安全级别和更快的物流。目前CCM V2.0采用"多厂商托管门店+平台自托管门店"的模式,由不同区域的多个本地仓库支持。该平台支持各种营销方式,包括积分奖励计划、优惠券、网络直播、游戏互动和社交媒体分享。CCM V2.0除了具备区块链功能外,还完全具备其他中国领先的传统电商平台提供的相同功能和服务。

CCM的区块链驱动QRO计划使CCM能够在分布式账本上记录每个事件或事务,并使整个过程可跟踪。CCM正在采用一种不可改变的防伪代码,由制造商发行,可以确保产品的真实性,并直接将制造商与其目标客户联系起来,作为一种精准营销的方式。

基于区块链技术建立CCM,将企业与消费者的关系从传统的买卖关系转变为价值共享关系。平台将根据用户对平台的贡献,将整个商城的利益公平分配给从事推广、开发和消费的用户。CCM的成员不仅是消费者和企业家,而且是参与者、推动者和受益者。

CCM共享购物中心平台的设计是针对商家和商品的基于区块链的购物中心,而不是数字货币的交换,目前只接受信用卡、支付宝和微信的支付。

我们以极具吸引力的价格提供高质量的产品,并激励我们的会员推广我们的平台和分享我们的产品与他们的社会联系。我们的平台吸引了越来越多的用户,包括会员和非会员。这些用户正在我们的平台上积极购买产品。

成员是我们平台上的主要参与者和我们增长的驱动力。我们的会员通常会付费使用一个专门的应用程序,该应用程序提供对精心策划的产品选择、专属会员福利和功能的访问,包括折扣价格和积分奖励。成员可以指其他人成为成员,并因这样做而得到奖励。会员还可以在各种社交平台上推广产品,如果用户购买我们的产品,他们会得到奖励。我们目前的收入主要来自固定会员费和向用户销售平台上的产品,包括会员和非会员。

目前,会员计划有钻石精英和白银精英两种,会员费用不同。会员必须登录连锁云商城（CCM）应用程序或门户网站,以便每天下载他们的一些奖励积分。如果会员在会员有效期内（即365天）登录应用程序或Web门户至少200天,则该会员可以下载所有的奖励积分。会员必须在到期前续订会员资格,以继续赚取积分和享受折扣。非会员用户可以从平台购买产品,但不享受上述好处。

当会员注册并在CCM应用程序或Web门户上首次订购时,会员收入被确认。

会员福利如下:

CCM积分可以作为会员未来在我们的应用程序和网站上购买的优惠券。

为了推广我们的会员计划,我们目前允许我们的用户加入会员计划,通过我们的CCM应用程序或网站购买任何同等价值的会员费用商品,作为支付前期固定会员费用的替代。

CCM积分只能作为积分在我们的平台上进行购买,其中CCM积分代表人民币1.00元。CCM积分不能兑换现金。会员可将CCM积分转让给他人。

自2018年12月,即我们的电商平台上线的试用期,直至2019年9月30日,我们从固定会员费和商品销售中获得收益人民币9,025,880元,约合1,276,121元,拥有6,071名会员和6,233个订单。截至2019年9月30日止3个月,我们从2,057名会员获得收益人民币2,153,935元,约合653,578元,获得2,169份订单。

预售交易结构

未来金融科技的售后交易结构

放弃出售交易和与出售交易有关的费用

在未来金融科技的股东不批准出售交易的情况下,出售交易不应由公司完成,应予放弃。我们预期与销售交易有关的费用及开支,包括专业及评估费用,合共约为10万元。

对股东的建议

经审慎考虑,董事会建议对出售交易投赞成票,并对未来金融科技集团（Fintech Group Inc. ）2019年综合股权计划的通过投赞成票。

未来金融科技董事和官员在出售交易中的利益

截至2020年1月【 】 ,未来金融科技集团的董事及执行董事作为集团拥有并有权投票公司的普通股【 …… 】股份,包括我们主席兼行政总裁之子拥有的股份，代表未来金融科技普通股当日流通股的约【 % 】 。未来金融科技预计,其董事和高管将投票赞成出售交易,并赞成未来金融科技集团（Future Fintech Group Inc. ）2019年总括股权计划的通过,但该公司的董事或其他高管都没有达成任何协议,要求他们中的任何一位这样做。

除上文详述的未来金融科技的股权外,该公司的董事及执行人员与未来金融科技的其他股东并无不同的权益。

鉴定权利

根据《佛罗里达商业公司法》 ,未来的金融科技股东没有与出售交易相关的评估权。

美国联邦所得税的主要考虑因素

下面的讨论是对美国联邦所得税的某些后果的出售交易的概述。这一讨论是根据《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的适用的美国财政部条例、司法意见和公布的国税局职位进行的,所有这些都与本文件发布之日一样有效。这些当局随时都可能会有不同的解释,可能具有追溯效力,任何这种改变或解释都可能影响本代理声明中声明的准确性。这一讨论没有涉及除所得税（如遗产税和赠与税）以外的任何美国联邦税收考虑,也没有涉及任何州、地方或外国税收考虑或任何税收报告要求。

出售交易不会对未来的金融科技股东造成任何直接的美国联邦所得税后果。

出售交易一般将为美国联邦所得税目的向未来的金融科技公司征税,预计未来的金融科技公司将因出售交易而为美国联邦所得税目的确认净亏损。

这不是为了,也不应该被解释为法律或税务建议。美国联邦所得税对这些交易的处理是复杂的。因此,强烈敦促每一位美国持有人的股东就交易的美国联邦、州、当地和外国收入、房地产和其他税收后果与自己的税务顾问进行磋商,并具体提及此人的具体事实和情况。

出售交易所需的监管批准

除股份转让向香港主管当局提交文件及遵守证券交易委员会的规例外,该公司并不知悉任何与出售交易有关的联邦或州监管规定必须遵守或必须获得批准。

风险因素

在评估将在特别会议上提出的建议时,股东应仔细阅读这份委托书,并特别考虑在题为"风险因素.”

出售交易完成的条件

公司完成出售交易的能力除其他外取决于出售交易是否得到公司股东的适当批准、采纳和实施。

反对人的权利

我们的股东无权根据《佛罗里达商业公司法》 、我们的第二次修订和重述的公司章程或我们的修正和重述的附例对上述行为提出异议。

风险因素

您应该认真考虑以下风险因素,以及本代理声明中包含的其他信息,包括在未来金融科技公司截至2018年12月31日的Form10-K年度报告第一部分第1A项中讨论的因素--风险因素。以下所描述的风险与出售交易有关,并应与（但不限于）在未来金融科技公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第一部分第1A项所讨论的因素-风险因素一并阅读。如果以下任何风险和不确定性发展成实际事件,这些事件可能对未来金融科技的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

与出售交易有关的风险

出售交易受制于条件,包括可能无法满足或及时完成的某些条件,可能导致该公司无法满足纳斯达克的持续上市要求,并使其股票从纳斯达克退市。

出售交易的完成取决于某些条件的完成,这些条件使交易的完成和时间不确定,包括我们的股东批准出售交易。我们不能保证股份转让协议或相关文件中规定的成交条件得到满足。如果出售交易不能及时完成,该公司将无法满足提交给纳斯达克的合规计划和纳斯达克的持续上市要求,这可能导致其股票从纳斯达克退市。

未能完成出售交易也可能对未来金融科技的股价以及未来业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们无法及时完成出售交易,未来金融科技的持续业务也可能受到不利影响。如果出售交易根本没有完成,未来金融科技将面临多项风险,包括以下几点:

如果出售交易没有完成,未来金融科技普通股的价格可能会下降,以至于当前的市场价格反映了一种市场假设,即交易将完成,并将实现相关收益。

与出售交易相关的不确定性可能导致员工离开未来的金融科技,并可能以其他方式影响未来金融科技的未来业务和运营。

未来金融科技在出售交易后的成功,在一定程度上将取决于其留住关键员工的能力。在出售交易之前和之后,未来金融科技的现任和未来雇员可能会经历他们未来角色的不确定性,并选择追求其他机会,这可能会对适用的业务产生不利影响。如果主要员工离职,公司的业务和经营成果可能会受到不利影响。

交易后未来金融科技的运营结果和财务状况可能与本代理声明中提供的形式信息有重大差异。

本代理声明中包含的备考财务信息来源于未来金融科技的历史经审计和未经审计的合并财务报表。编制这份形式资料的依据是现有资料和我们认为合理的某些假设和估计。但是，这一形式信息可能与交易发生期间的实际经营结果和未来金融科技的财务状况有很大不同,也可能与未来金融科技的经营结果和财务状况在交易完成后有什么不同。拟议的交易，特别是,在准备备考财务信息时使用的假设可能无法实现,其他因素可能会影响未来金融科技在交易之后的财务状况和运营结果。

出售交易后与未来金融科技相关的额外风险

我们可能无法有效控制和管理我们的增长,而不这样做可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们新开发的基于区块链的电子商务业务和市场经历显著增长,我们将需要扩大业务以保持我们的竞争地位。我们在管理和融资扩大我们的业务、设施和产品提供方面可能面临挑战,包括与合并已获得的业务有关的挑战,以及对我们的管理团队、雇员和设施的需求增加。如果不能有效地处理对我们的更多需求,就可能中断或对我们的业务产生不利影响,并造成生产和服务积压、产品开发时间更长和行政效率低下。与扩张、收购和运营有关的其他挑战包括:

即使我们以增加销售的形式获得扩张的好处,在与扩张或收购相关的费用发生的时间和我们认识到这些好处的时间之间可能会有延迟,这可能会对我们的收益产生负面影响。

我们可能会参与未来的收购,涉及大量的现金支出,债务的发生或股票的发行,所有这些都可能对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

作为我们业务战略的一部分,我们回顾了收购和战略投资前景,我们认为这将补充我们目前的产品提供,扩大我们的市场覆盖,提高我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。我们不时审查对新业务的投资,我们期望在未来对业务、产品或技术进行投资和收购。在未来的收购中,我们可能会动用大量现金,产生大量债务和（或）发行股本证券,并稀释现有股东的百分比所有权,所有这些都可能对我们的经营业绩和股票价格产生重大不利影响。我们不能保证,我们将能够成功地整合我们未来可能获得的任何业务、产品、技术或人员,如果不这样做,将对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务和业务可能会受到停工、恐怖主义或自然灾害的破坏。

由于各种原因,我们的业务可能受到破坏,包括停工、战争行为、恐怖主义、流行病、火灾、地震、洪水或其他自然灾害。如果在我们的设施或主要办事处所在的区域发生重大事件,我们的设施或办事处或重要供应商的设施可能会受到破坏或破坏。这样的干扰可能会导致现有原材料的减少、关键数据的暂时或永久损失、暂停营运、产品的延迟付运和一般业务的中断,从而对我们的收入和营运结果造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的继续留任,以及我们在未来聘用和留住合格人员以支持我们的发展的能力。

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他主要人员不能或不愿意继续担任目前的职务,我们的业务可能会受到干扰,我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。虽然我们总体上依赖现有管理团队的能力和参与,但我们特别依赖首席执行官薛永科先生（CEO） 、公司董事会成员智研先生（董事会）和首席财务官陈景臻先生（CFO） 。薛永科先生、智研先生或陈静先生因任何原因而失去服务,会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。在中国,高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈,合格的候选人非常有限。因此,我们不能保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们,或者如果他们离开,我们将能够为他们找到一个适当的替代。

我们的电子商务业务取决于互联网的持续使用和互联网基础设施的充足性。

我们的电子商务业务依赖于互联网和电子商务的广泛使用。可减少互联网广泛用于电子商务的因素包括:信息或隐私保护的实际或感知的缺乏安全、网络攻击或对互联网或用户计算机的其他破坏或损害、货物运输成本的大幅增加，以及税收和政府监管。

我们的业务依赖于我们的网站、网络基础设施和交易处理系统。

我们的电子商务业务完全依赖我们的基础设施。任何系统中断都会导致我们的网站无法使用或交易系统性能下降,从而降低我们开展业务的能力。我们为网站和交易处理系统使用内部和外部开发的系统。我们期望由于软件故障而经历系统中断。我们也可能会遇到暂时的运力限制,因为在销售或其他促销活动期间和假日购物季节,流量急剧增加。容量限制会导致系统中断、响应时间变慢、页面呈现延迟、客户服务水平下降等问题。我们的基础设施升级也可能遇到困难。任何未来与我们的交易处理系统的困难,或升级、扩展或整合我们的系统的方面的困难,都可能导致系统中断、响应时间较慢、客户服务水平下降、额外费用、质量和订单执行速度受损或其他问题。

如果我们所有的电脑和通讯硬件所处的位置受到损害,我们的业务、前景、财务状况和经营成果都可能受到损害。如果由于任何原因,我们在该地点的服务中断或退化,我们的业务可能会受到损害。我们的成功,特别是我们成功接收和完成订单并提供高质量客户服务的能力,在很大程度上取决于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的操作。这些限制可能会对我们的转化率和销售产生不利影响。我们的灾后恢复计划可能是不够的,我们不携带业务中断保险来补偿我们可能发生的损失。尽管我们实施了网络安全措施,但我们的服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似的破坏,其中任何一种的发生都可能导致中断、延迟、关键数据的丢失或无法接受和完成客户订单。上述任何风险的发生都可能损害我们的业务。

我们的平台需要从我们的供应商那里频繁更新定价,如果这些更新不准确或没有发生,可能会对我们的业务产生负面影响。

我们经常从供应商那里更新网站上列出的产品的价格。如果我们无法从供应商那里获得或没有提供更新的定价信息,或者如果我们没有根据供应商的信息采取行动,那么它可能会导致我们补救定价差异来完成交易，或者以他们的价格从另一个供应商那里获得产品。

我们受到网络安全风险的影响,并可能产生越来越多的成本,以尽量减少这些风险和应对网络事件。

我们的电子商务业务完全依赖于我们的网站和系统的安全运作以及一般的互联网运作。我们的业务涉及用户专有信息的存储和传输,安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。一些大型互联网公司遭遇了安全漏洞,其中一些涉及故意攻击。我们和许多其他互联网企业也可能不时遭到拒绝服务攻击,攻击者试图阻止客户访问我们的网站。如果我们在任何重要时期都无法避免拒绝服务攻击,我们就能从失去的销售和客户的不满中维持可观的收入损失。我们可能没有足够的资源或技术手段来预测或防止快速发展的网络攻击。

网络攻击可能针对我们、客户、供应商、银行、支付处理器、电子商务或我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知到的攻击或违反我们的安全措施,客户和/或供应商对我们的安全措施的有效性的感知可能会受到损害,我们可能会失去客户、供应商或两者。实际或预期的攻击和风险可能会使我们承担越来越多的成本,包括部署更多人员和保护技术、培训员工和聘请第三方专家和顾问的成本。能够规避我们的安全措施的人可能会盗用我们或我们的用户的专有信息,导致我们的操作中断,损坏我们的计算机或用户,或以其他方式损害我们的声誉和业务。任何对我们安全的妥协都可能导致违反适用的隐私和其他法律,严重的法律和财务暴露,损害我们的声誉,以及对我们的安全措施失去信心,这可能损害我们的业务。

我们的管理团队相对缺乏上市公司的经验,这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏重要的上市公司经验,这可能会损害我们遵守法律和监管要求的能力,例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 （ "萨班斯-奥克斯利" ）的规定。我们的高级管理人员没有管理上市公司的重要经验。这些责任包括遵守联邦证券法和及时披露要求。我们的高级管理人员可能无法有效和及时地执行方案和政策,或对作为一家上市公司而增加的法律、监管和报告要求作出适当反应。我们不遵守所有适用的规定,可能会导致罚款和罚款的实施,分散我们的管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心,并对我们的业务和股价产生不利影响。

作为一家上市公司,我们有义务对财务报告保持有效的内部控制。我们的内部控制可能被确定为无效,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而降低我们普通股的价值。

中国尚未采用与美国类似的管理和财务报告概念和做法。我们可能难以聘用和留住足够数量的合格财务和管理人员到中国工作。由于这些因素,我们在建立和维持会计和财务控制、收集财务数据、编制预算、管理我们的资金、编制财务报表、帐簿和公司记录以及建立符合美国投资者期望的业务做法方面可能遇到困难。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,SEC或委员会通过的规则要求每年评估我们对财务报告的内部控制。这一要求首先适用于我们截至2008年12月31日的财政年度10-K表年度报告。管理部门必须达到的有效评估财务报告内部控制的标准是相对新的和复杂的,它们需要大量的文件、测试和可能的补救,才能达到详细的标准。这一评估将需要包括披露管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。在评估和测试过程中,如果我们像以前一样发现我们在财务报告内部控制方面的一个或多个重大弱点,我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们继续不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会损害我们的业务并导致我们的股票价格下降。

我们可能需要更多的资本来为我们未来的运营提供资金,如果在需要时不能提供资金,我们可能需要减少我们计划中的开发和营销努力,这可能会减少我们的销售收入。

我们相信,我们现有的营运资金和可从营运中获得的现金将使我们至少在未来12个月内能够满足营运资金的需要。然而,如果未来业务的现金不足,或者现金用于收购或其他目前未预期的用途,我们可能需要额外的资本。新产品的开发和销售以及分销渠道和相关支助人员的扩大需要大量的资源承诺。此外,如果我们的产品和服务的市场发展比预期的更慢,或者如果我们未能建立重要的市场份额和实现足够的净收益,我们可能会继续消耗大量的资本。因此,我们可能需要筹集更多的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,发行这种证券可能会导致现有股东所持股份的稀释。如果通过发行债务证券筹集额外资金,这些证券可以向普通股东提供某些优先的权利、优惠和特权,这些债务的条款可能会对我们的经营造成限制。我们不能保证,如果有需要,将以可接受的条件提供额外的资本,或者完全可以提供。如果我们不能获得足够的额外资金,我们可能需要减少我们计划的产品开发和市场推广工作的范围,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

如果我们的成本和对管理层的要求因遵守影响上市公司的法律和法规而对业务和收入的增长造成不成比例的增加,我们的经营业绩可能会受到损害。

作为一家上市公司,我们确实并将继续承担重大的法律、会计、投资者关系和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的成本。我们也已经并将承担与当前公司治理要求有关的费用,包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他规定的要求,以及美国证券交易委员会和证券交易所实施的规则。在过去几年中,上市公司为报告和公司治理目的支付的费用大幅增加。这些规则和条例大大增加了我们的法律和财务遵守成本,使一些活动更加耗时和昂贵。如果我们的成本和对管理的要求不成比例地增加到我们的业务和收入的增长,我们的经营结果可能会受到损害。

根据美国公认会计原则或美国公认会计原则,在编制财务报表时所使用的估计、判断和假设都存在固有的不确定性。任何估计、判断和假设的改变都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则（ "美国公认会计原则" ）编制财务报表涉及作出影响资产（包括无形资产） 、负债和相关准备金、收入、支出和收入的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化,任何这种变化都可能导致资产、负债、收入、支出和收入的相应变化。任何这些变化都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们将不再在河德塘或果汁行业拥有任何股权。

出售交易后,我们将不会有持续的股权参与果汁行业。我们将不再参与和德堂香港未来的盈利或增长（如有） ,也不会参与和德堂香港未来的任何潜在销售。在出售交易后,新大陆有可能以高于出售交易支付的估值出售其在香港和德堂的部分或全部股权,而新大陆在和德堂的股权投资有可能获得可观的回报。

我们的股东不会从出售交易中得到任何分配,也可能永远不会得到任何价值回报。

我们目前打算将出售交易所得款项净额用于解决营运资金需求和基金增长倡议等问题。然而,不能保证对我们剩余业务的投资或未来可能对其他业务的投资将对我们的股东产生积极的回报。

此外,我们并无宣布任何现金股息,亦无意在可预见的将来宣布或派发任何现金股息。股东也没有与出售交易相关的评估权。股东将不会直接从出售交易中获得任何流动性,唯一的回报将是基于任何未来升值的股价或未来出售或清算我们。很大程度上取决于我们未来的业务,包括我们的电子商务业务的成败。没有保证我们会成功,现在的股东可能永远不会获得投资回报。

在出售交易结束后,我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

在出售交易之后,我们将继续被要求遵守《交易法》 、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用报告要求,以及通过并将通过的规则，由美国证券交易委员会和纳斯达克（如果我们能够满足继续上市的要求） ,并将产生与遵守相关的重大法律、会计和其他费用。此外,我们的管理人员和其他人员将需要继续投入大量时间来实施这些合规举措。

我们可能会面临与我们普通股持有者的出售交易有关的诉讼。

出售交易等交易往往会受到股东的诉讼。特别是我们普通股的持有者不会从出售交易中获得任何对价,他们可能会起诉公司或董事会。这样的诉讼可能会导致巨大的成本,并转移我们管理层对其他业务的关注,这可能会严重损害我们的业务。

特别会议

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于当地时间2020年2月26日（星期三）上午10:00在高新1号国家开发银行大厦23F号公司首席执行官办公室举行。^St陕西西安路710075号。

特别会议将表决的事项

在特别会议上,未来金融科技公司正要求其截至2020年1月17日（记录日）的股东审议并表决提案:

记录日期；有权投票的股份；法定人数

股东如于记录日期拥有未来金融科技普通股的股份,将有权在特别会议上投票或直接投票。股东将对在记录日期营业结束时拥有的未来金融科技普通股的每一股拥有一票。如果你的股票以"街道名称"持有,或者在保证金或类似账户中,你应该与你的经纪人联系,以确保与你实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在2020年1月【 …… 】营业结束时,我们有【 …… 】股普通股在外流通。我们预计,截至记录日期,在外流通的股票数量大致相同。

未来金融科技股东的法定人数是召开有效会议的必要条件。如果有权在特别会议上投票的大多数流通股是由个人或代理人代表,那么将有法定人数出席特别会议。为确定法定人数的目的,弃权和代理不投票将按出席人数计算。

需要表决；弃权和代理不表决

每一项提案的批准都需要出席会议并有权就该提案进行表决的多数股份的赞成票。弃权和不投票将产生与"反对"每项提案的表决相同的效果。

未来金融科技的董事和高管持有的股份

截至2020年1月【 】 ,未来金融科技集团的董事及执行董事作为集团拥有并有权投票公司的普通股【 …… 】股份,包括我们主席兼行政总裁之子拥有的股份，代表未来金融科技普通股当日流通股的约【 % 】 。未来金融科技公司预计,其董事和高管将对每一项提议投赞成票,但该公司的董事或高管均未达成任何协议,要求他们中的任何一位这样做。

代理人的表决

如果您的股票以您的名义注册在我们的转让代理,大陆股票转让和信托公司,您可能会导致您的股票被投票,返回一个签名的代理卡,或您可以亲自在特别会议上投票。根据你的代理卡,代理持有者将根据你的指示投票你的股票。

如果你计划参加特别会议并希望亲自投票,你将在会议上获得选票。如果你的股票是以你的名义注册的,即使你计划亲自出席特别会议,你也会被委托投票。如果你出席特别会议并亲自投票,你的投票将撤销任何先前提交的委托书。

投票指示包括在您的代理卡上。所有在特别会议上及时收到的由适当执行的股东代表所代表的股份,将按照股东的指示在特别会议上进行表决。如果适当执行的股东代表不包含任何给定提案的投票指令,由这些股东代表的未来金融科技普通股将对每个此类提案投赞成票。

如果你的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人以"街道名称"持有,你可以通过经纪人、银行或其他被提名人投票,完成和返回你的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票表格。如果你没有返回你的银行、经纪人或其他被提名人的投票表格,或没有出席特别会议,并亲自与经纪人、银行或其他被提名人的代理人投票,它将具有与你投票一样的效果。 "反对"提交表决的提案。

代理人的可撤销权

如果你是唱片公司的股东,你可以在特别会议表决前的任何时候通过以下方式改变你的投票或撤销你的代理权:

请注意,为了有效,我们必须在特别会议之前收到您的新的代理卡、网络或电话投票指示或书面撤销通知。如果您提交了代理,您在特别会议上的出席,在没有亲自投票或提交额外的代理或撤销的情况下,将不会有撤销您先前的代理的效果。

如果你以"街道名称"持有你的普通股,你应该联系你的银行,经纪人或其他被提名者,以了解如何改变你的投票。如果你从银行、经纪人或其他被提名人那里获得了有效的"合法"代理人,你也可以亲自在特别会议上投票。为招揽更多股东代理人,特别会议的任何休会、休会或延期,将允许已派往其代理人的未来金融科技股东在特别会议休会、休会或延期举行之前随时撤销这些股东。

董事会的建议

经审慎考虑,公司董事会建议你投票或指示投票:

代理人的征集

以所附表格招揽代理人的费用将由未来的金融科技公司承担。我们的一些董事、官员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他通信手段向代理人提出要求。不会为这种服务支付额外的赔偿。

预期出售交易完成日期

假设及时满足必要的先决条件,包括我们的股东批准批准出售交易的建议,我们预计出售交易将在2020年第一季度完成。然而,未来的金融科技无法向您保证销售交易何时或是否会发生。出售交易受股东批准和其他条件的制约,未来金融科技无法控制的因素可能导致出售交易在稍后时间完成,或根本不完成。在特别会议和销售交易的完成之间可能有大量的时间。

在家里举行特别会议材料

证券交易委员会通过了一些规则,允许公司和中介机构（例如经纪人）通过提供一套单一的代理材料,满足两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为"家庭控股" ,可能会给股东带来额外的便利,并为公司节省成本。该公司已经通过了SEC批准的"持股"程序。

经书面或口头要求,公司将及时向任何股东提供一份单独的股东特别会议通知副本和这份委托书,并在公司提供任何这些文件副本的共享地址。如果在任何时候,您不再希望参与"持家"并希望接收一组单独的代理材料,您可以:

如果您在一个地址收到一份以上的代理资料,并希望参与房屋持有,请使用上述邮寄地址和电话号码与公司联系。以街头名义持股的股东可与其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似机构联系,要求提供有关持股的信息。

出售交易

出售交易

2019年9月18日,在英属维尔京群岛注册成立的公司（ "SkyPeople Foods" ）与Future Fintech Group Inc. （简称"公司" ）的全资子公司SkyPeople Foods Holdings Limited与新大洲国际股份有限公司订立股份转让协议（ "协议" ） 。英属维尔京群岛注册成立的公司（ "买方" ） 。根据协议条款，SkyPeople Foods将向买方出售SkyPeople Foods的全资附属公司Hedetang Holdings（HK）Ltd. （ "Hedetang HK" ）的全部已发行及流通股份，总额为人民币60万元，约合85,714美元（ "购买价" ） ，其价值主要来源于和德堂香港的全资子公司和德佳川控股有限公司以及73.41%的控股子公司SkyPeople Juice Group Co. ,Ltd. （ "SkyPeople China" ） 。收购价格以山西德信资产评估有限公司（简称"山西德信" ）对合德堂香港及其附属公司的初步评估为基础，若山西德信对合德堂香港及其附属公司的最终评估金额较收购价格溢价低于或不超过10%双方同意不会改变购买价格。如果山西德信对合德堂香港及其附属公司的最终评估金额比收购价高出10%以上，则各方同意最终评估金额为最终收购价。上述股份转让的交割尚需双方股东的批准和公司股东的批准。2019年12月23日,山信德信出具了最终评估报告,其中对合德堂HK的净资产价值为人民币0元,购买价格不会发生变化。

资产评估报告摘要

SkyPeople Foods Holdings Limited（简称"SkyPeople BVI" ）拟转让其持有的合德堂控股（香港）有限公司股东全部股权,陕西德利信资产评估有限公司由SkyPeople BVI聘请进行资产评估。根据相关法律、法规及资产评估一般原则指引，和德堂香港于2019年6月30日前按市值进行评估。资产评估报告概述如下:

评价目的:

SkyPeople BVI拟转让HEDETANG HK全部股东权益及HEDETANG HK所有涉及主体,应于评估基准日2019年6月30日按市值进行评估,为前述经济行为提供价值参考。

评估对象:和德堂控股（香港）有限公司股东的全部权益。

评估范围:和德堂控股（香港）有限公司的全部资产及负债,包括非流动资产（长期投资）及流动负债（其他应付款） 。

价值类型:市场价值

评估基准日:2019年6月30日

评估方法:基于资产的方法

评估结论:和德堂控股（香港）有限公司截至评估基准日2019年6月30日的总资产账面价值为人民币36,419万元,评估价值为人民币0元,增值额为人民币-36,419万元,且增值率为-100% ；负债总额账面价值为人民币5008万元,评估值为人民币5008万元,增值额为人民币0元,增值率为0.00% ；净资产账面价值为人民币31412万元,评估价值为人民币-5008万元,增值额为人民币-36419万元,增值率为-115.94% 。具体的评价结果如下表所示:

基于资产的方法评估结果摘要

货币:百万人民币

本次资产评估报告未考虑控股权、少数股权等因素造成的溢价或折价,未考虑流动性对评估标的价值的影响。

该资产评估报告仅为本报告所描述的经济行为提供了价值参考。评估结论有效期自2019年6月30日起一年。

评价方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。两种常用的市场方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

基于资产的方法，企业价值评估中基于成本的方法是指以评估基准日的企业资产负债表为基础,合理评估企业资产负债表内外的资产负债价值,确定评估价值的方法反对，

根据《资产评估-企业价值实践指南》 ,在开展企业价值评估业务时,运用收益法的三种基本方法，分析成本法（资产基础法）和市场法,根据评估目的、评估对象、价值类型和数据收集情况选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、数据采集等相关条件,以及三种基本评估方法的适用条件,本评估中选择的评估方法为资产基础法。选择的理由如下:

由于目前资本市场上缺乏与标的企业相似或相似的可比企业、股权交易市场不发达、同类企业股权交易案例缺乏或难以取得,导致未采用市场评估方法的原因，市场方法不适合于这种评价。

不选择收益法进行评价的原因是以下条件是选择收益法进行评价所需的。未来收入可以用货币预测和计量；获得未来预期收入的风险可以用货币预测和计量；未来收入年份可以预测。和德堂控股（香港）有限公司除股权投资外,没有其他资产和业务,股权投资处于赤字状态,因此无法可靠预测被评估单位的未来收益和风险，因此,该评价不适合采用收益法进行企业价值评价。

选择资产基础法进行评估的理由是,在评估基准日,和德堂控股（香港）有限公司资产负债表中的资产负债可以确定,可以采用适当的方法分别进行评估，因此,本文提出了一种基于资产的评估方法。

评价进程执行情况摘要

评估师于10月24日起对合德堂控股（香港）有限公司进行资产评估。^TH ,2019年至12月4日^TH ,2019年。主要实施程序如下:

1.接受承诺

2019年10月24日,我司与SkyPeople BVI就评估参与达成协议,包括评估的目的、对象、基准日和范围,以及各方的权利和义务,并与客户协商起草相应的评估计划。

2.初步筹备工作

2.1.制定评价计划

2.2组建评估小组

2.3实施项目培训

（一）公司内部相关团队的人员培训

我公司培训了公司内部的相关人员,协助提供适当的鉴定文件和材料,以确保鉴定质量,并派出专业人员回答公司遇到的问题。

（二）鉴定人培训

为了提高工作效率,并实施拟议的资产评估计划,我们公司向评估小组成员解释了方法的细节和具体的评估要求。

3.现场检查和核查

2019年10月25日至2019年11月15日,评估师对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的检查和核查。

3.1指导公司员工准备和提供评估所需的信息。

评估师通过查阅相关材料,了解评估范围内具体资产的详细情况,然后认真审阅各类《资产评估申报表》 ,检查是否存在不完整、填错、资产项目不清等情况,并检查《资产评估申报表》是否存在遗漏。

3.2初步评估和审查

评估师通过考虑相关材料了解评估中所包含的具体资产的详细情况,然后认真审查和检查是否存在录入不完整、录入错误、资产项目不清晰等情况。然后,把它送回公司。

3.3现场调查

评估师根据评估范围内资产的特征、数量和分布情况,配合公司相关人员采用不同的勘查方法对各类资产进行现场勘查。

3.4修改初步案文

根据现场调查结果，评估师与公司相关人员充分沟通，进一步完善《评估申报表》 ，确保账目、表格和事实相符。

3.5检查文件

评估师对纳入评估范围的存货、固定资产及其他资产的产权证书进行检查,要求企业对不完整、不清楚的权属信息进行核实或出具相关产权说明文件。

4.数据收集

鉴定人根据鉴定项目的具体情况收集鉴定数据,包括直接从市场和其他独立渠道获得的数据、从客户等相关方、政府部门、各类专业机构获得的数据,等有关部门进行必要的分析和归纳,形成评价依据。

5.评价和估计

根据各类资产的具体情况,评估师根据选定的评估方法选择相应的公式和参数进行分析、计算和判断,并形成初步的评估结论。项目负责人总结了各种资产评估的初步结论,并撰写和形成了资产评估报告草案。

6.内部审查

根据我公司对业务流程管理的评估,项目负责人将在对资产评估报告草案进行首次审核后,形成资产评估报告初稿,并提交公司内部审核。内部审查完成后,项目负责人将形成资产评估报告草稿并提交给客户征求意见。在根据反馈意见进行合理修改后,形成资产评估报告的正式草案并提交给客户。

山西德信是陕西省财政厅于2007年8月批准设立的资产评估服务公司。注册地为咸阳工商行政管理局,注册资本为人民币100万元（约14万元） 。目前拥有专职从业人员24人,其中注册资产评估师16人,注册会计师10人,注册土地评估师4人,注册房地产评估师8人,注册车辆评估师6人（某些评估师持有不止一项认证） 。IT资产评估业务包括:企业价值评估；企业重组重组资产评估；并购、解散、破产资产评估；融资租赁、抵押、转让和拍卖资产评估；无形资产评估；房地产、土地评估等。现将山西德信的资格及其英文译本作为展览二附送。

该公司于过去两年与山西德信或其联属公司或无关联代表并无任何关系，惟对Hedetang HK的评估除外。Hedetang HK的总评估费为人民币35万元（约合5万美元） ，其中人民币20万元（约合28571美元）已支付。

未来金融科技、SkypedPle BVI及HEDETANG HK并无向山西德信提供任何指示，并对评估施加任何限制，惟山西德信就评估HEDETANG HK股东权益的市场价值的参与范围除外。

公司选择山西德信作为本次出售交易的评估机构,因为它是中国陕西省的主要评估机构之一,我国大部分果汁经营资产都在陕西，在类似于销售交易的交易评估方面具有丰富的经验,并为评估项目提供了有竞争力的价格。

买卖交易的当事人

未来金融科技集团有限公司

Future Fintech Group Inc.是一家根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。我们有三家直接全资附属公司:DigiCay Fintech Limited（ "DigiCay" ,前称Belkin Foods Holdings Group Limited,于2018年1月4日更名） ,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；Digital Online Marketing Limited（ "Digital Online" ） （前称Fullmart Holding Limited,于2018年1月5日更名为SkyPeople Foods Holding Limited（简称"SkyPeople BVI" ） ,一家根据英属维尔京群岛法律组织的公司；以及根据英属维尔京群岛法律组织的SkyPeople Foods Holding Limited（简称"SkyPeople BVI" ） 。

未来金融科技的传统业务包括在中华人民共和国（ "中国"或"中国" ）生产和销售果汁浓缩物、果汁饮料和其他水果相关产品,以及海外市场。由于中国生产成本的大幅上升和环境法律的收紧,该公司正在将业务从果汁制造和分销转型为一个集区块链和互联网技术于一体的实名区块链电子商务平台。

和登控股（香港）有限公司.

SkyPeople BVI是未来金融科技的全资子公司,于2011年12月28日根据英属维尔京群岛法律组织。SkyPeople BVI持有Hedetang Holdings（HK）Ltd.100%股权。Hedetang Holdings（HK）Ltd.持有SkyPeople（China）73.42%的股权及Hedejichaang Holding Group Co. ,Ltd.100%的股权。SkyPeople（China）拥有八家附属公司,所有有限责任公司均根据中国法律组织: （i）陕西旗岩国； （ii）葫芦岛神奇； （iii）营口； （iv）食品工业一都； （v）陕西和鹰； （vi）农业种植园一都； （vii）食品工业周智；及（vii）食品工业景阳。TSD持有SkyPeople（China）另外26.36%的股权。

合德佳川控股集团有限公司旗下有7家子公司,所有根据中国法律组建的有限责任公司: （一）深圳和德堂实业有限公司； （二）西安科鲁比卡国际有限公司； （三）西安和德堂营养食品有限公司； （四）德德佳川食品（西安）有限公司； （五）天人（绥中）果蔬制品有限公司； （六）和德佳川食品（宜昌）有限公司，（七）陕西国威美猕猴桃深加工有限公司。

新大陆国际股份有限公司.

新大陆国际有限公司（ "新大陆" ）是一家于2010年10月在英属维尔京群岛（ "新大陆" ）注册成立的公司。新大陆的经营范围包括农业、水产养殖、食品加工、生物制药等。张斌科先生是新大陆的董事总经理和唯一股东。

出售交易的影响

出售交易完成后，合德堂所有普通股将由新大洲拥有。

未完成出售交易对未来金融科技的影响

如果出售交易未获未来金融科技股东批准,或出售交易因任何其他原因未能完成,未来金融科技将保留对合德堂的所有权。如果出售交易完成,未来金融科技将满足纳斯达克的股东权益要求,并将继续根据交易所法案注册,未来金融科技将继续向SEC提交定期报告。此外,如果出售交易没有完成，未来金融科技预计,管理层将以类似于今天正在运营的方式运营该业务,未来金融科技的股东将继续受到他们当前所面临的相同风险和机遇的影响,包括但不限于,不遵守纳斯达克持续上市要求、纳斯达克退市,以及与未来金融科技所处的高度竞争行业相关的风险和不利的经济状况。

出售交易的背景

以下是对导致我们董事会批准出售交易的审议背景的简要讨论。

Hedetang HK为SkyPeople BVI的全资附属公司。赫德堂HK持股73.41%的附属公司SkyPeople China及全资附属公司赫德佳传拥有及经营该公司的果汁制造及分销业务。2017年8月29日,董事会批准分拆该公司全资附属公司SkyPeople BVI及Fullmart,通过按比例分配SkyPeople BVI及Fullmart各自的普通股予该公司普通股的持有人（ "分拆" ） 。于2018年3月13日，该公司举行股东特别大会，分拆获该公司股东批准，但须待若干条件达成后，方可作实，包括（其中包括，向未来金融科技公司增发SkyPeople BVI和FullMart各自的普通股,并为SkyPeople BVI和FullMart各自提交表格10的注册声明和有效性。由于SkyPeople BVI及Fullmart就Form10注册报表编制经审核财务报表的时间及成本,以及于2019年初更改公司核数师,分拆于2019年9月尚未完成。

2019年9月4日,公司收到纳斯达克证券市场（ "纳斯达克" ）的书面通知,称公司不符合纳斯达克上市规则第5550（B） （1）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低维持2,500,000美元股东权益的要求，此外,根据纳斯达克上市规则第5550（b） （2）条,该公司没有达到上市证券市值3500万美元的替代标准,也没有达到最近完成的会计年度或最近完成的最近三个会计年度中的两个会计年度的持续经营净收入50万美元。根据纳斯达克上市规则第5550（b） （3）条，因此,该公司不再符合纳斯达克上市规则。纳斯达克通知函提供了该公司直到2019年9月18日提交的恢复合规计划。如果该计划被接受,纳斯达克可以向该公司提供从纳斯达克信函发出之日起最多180个日历天的延期,以证明合规。

自2015年以来,由于原材料、劳动力和环境合规成本上升,以及中国市场增长放缓和价格竞争加剧,公司果汁业务的收入和净收入显著下降,我们的固定资产使用率一直处于非常低的水平。与此同时,中国的银行已经实施了去杠杆政策,并积极收集未偿贷款。此外,由于缺乏资金和环境控制问题,该公司新的果汁业务建设项目和设施未能按期完成。这导致该公司的果汁业务有大量负债和不良资产,即和德堂控股（香港）有限公司（简称"和德堂香港" ）及其在中国的运营子公司的业务。就2018财年而言,该公司对Hedetang HK及其附属公司的资产减值为1.48亿美元,令该公司于综合财务报表中的股东权益减少至负8670万美元,未能达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低250万美元股东权益要求。经考虑持续上市要求、时间安排及相关成本以及果汁业务营运条件的困难后,我们董事会于2019年9月17日审阅期权及批准出售交易，以剥离果汁业务为意图,使公司能够满足股东权益要求,重新恢复对纳斯达克的合规,公司管理层可以更好地专注于公司的新业务线和增长战略。此外,我们的董事会认为,出售交易将使未来金融科技的营运结果不会受到目前在中国赫德堂香港及其附属公司的重资产及制造业务所面对的不利市况的负面影响。2019年9月17日,董事会批准了出售交易,并将该事项提交公司股东在公司特别会议上表决。2019年9月18日,该公司向纳斯达克提交了合规计划,表示计划在股东批准的前提下完成出售交易,从而使该公司的股东权益将超过250万美元,从而重新获得纳斯达克规则的遵守。于2019年12月17日,纳斯达克授予公司一项延期,以取得股东批准,并于2020年2月28日或之前完成出售Hedetang HK。

未来金融科技董事会的推荐和出售交易的原因

经审慎考虑,公司董事会已确定出售交易对公司及其股东公平且符合其最大利益,并一致建议您对出售交易投赞成票或给予指示。

出售交易的原因

在评估出售交易并建议未来金融科技的股东投票赞成批准出售交易时,未来金融科技的董事会与未来金融科技的高级管理层和外部法律顾问协商,考虑了与出售交易相关的众多积极因素,包括以下重大因素:

在达成上述确定和决策以及做出上述建议的过程中,未来金融科技的董事会与未来金融科技的高级管理层和外部法律顾问协商,考虑了与出售交易相关的风险和潜在负面因素,包括以下实质性因素:

未来金融科技董事会认为,总体而言,出售交易对未来金融科技股东的潜在好处超过了出售交易的风险和不确定性。

在出售交易完成后,未来金融科技的主要业务运营将专注于我们的实名和基于会员的区块链共享购物中心平台。

2019年1月22日,该公司正式推出了GlobalKey Sharedman,又称链云商城（CCM）V1.0,通过利用区块链的自动价值分配系统,将平台的价值分享给系统中的所有参与者,将区块链和互联网技术融合并自我区分的基于实名和会员的区块链共享购物中心平台。

2019年6月1日,CCM V2.0上市。相比1.0版本,CCM V2.0拥有更广泛的产品类别、更简单的用户界面、更透明的信息、更稳定的操作、更高的安全级别和更快的物流。目前CCM V2.0采用"多厂商托管门店+平台自托管门店"的模式,由不同区域的多个本地仓库支持。该平台支持各种营销方式,包括积分奖励计划、优惠券、网络直播、游戏互动和社交媒体分享。CCM V2.0除了具备区块链功能外,还完全具备其他中国领先的传统电商平台提供的相同功能和服务。

CCM的区块链驱动QRO计划使CCM能够在分布式账本上记录每个事件或事务,并使整个过程可跟踪。CCM正在采用一种不可改变的防伪代码,由制造商发行,可以确保产品的真实性,并直接将制造商与其目标客户联系起来,作为一种精准营销的方式。

基于区块链技术建立CCM,将企业与消费者的关系从传统的买卖关系转变为价值共享关系。平台将根据用户对平台的贡献,将整个商城的利益公平分配给从事推广、开发和消费的用户。CCM的成员不仅是消费者和企业家,而且是参与者、推动者和受益者。

CCM共享购物中心平台的设计是针对商家和商品的基于区块链的购物中心,而不是数字货币的交换,目前只接受信用卡、支付宝和微信的支付。

我们以极具吸引力的价格提供高质量的产品,并激励我们的会员推广我们的平台和分享我们的产品与他们的社会联系。我们的平台吸引了越来越多的用户,包括会员和非会员。这些用户正在我们的平台上积极购买产品。自我们的平台于2018年12月26日开始试运营以来,截至2018年12月31日和2019年9月30日,我们分别拥有约164个和6071个用户。

成员是我们平台上的主要参与者和我们增长的驱动力。我们的会员通常会付费使用一个专门的应用程序,该应用程序提供对精心策划的产品选择、专属会员福利和功能的访问,包括折扣价格和积分奖励。成员可以指其他人成为成员,并因这样做而得到奖励。会员还可以在各种社交平台上推广产品,如果用户购买我们的产品,他们会得到奖励。我们目前的收入主要来自固定会员费和向用户销售平台上的产品,包括会员和非会员。

目前,会员计划有钻石精英和白银精英两种,会员费用不同。会员必须登录连锁云商城（CCM）应用程序或门户网站,以便每天下载他们的一些奖励积分。如果会员在会员有效期内（即365天）登录应用程序或Web门户至少200天,则该会员可以下载所有的奖励积分。会员必须在到期前续订会员资格,以继续赚取积分和享受折扣。非会员用户可以从平台购买产品,但不享受上述好处。

当会员注册并在CCM应用程序或Web门户上首次订购时,会员收入被确认。

会员福利如下:

CCM积分可以作为会员未来在我们的应用程序和网站上购买的优惠券。

为了推广我们的会员计划,我们目前允许我们的用户加入会员计划,通过我们的CCM应用程序或网站购买同等价值的会员费用的商品,作为支付前期固定会员费用的替代。

CCM积分只能作为信用在我们的平台上进行购买,一个CCM积分代表人民币1.00元。CCM积分不能兑换现金。会员可将CCM积分转让给他人。

自2018年12月,即我们的电商平台上线的试用期,直至2019年9月30日,我们从固定会员费和商品销售中获得收益人民币9,025,880元,约合1,276,121元,拥有6,071名会员和6,233个订单。截至2019年9月30日止3个月,我们从2,057名会员获得收益人民币2,153,935元,约合653,578元,获得2,169份订单。

未来金融科技董事和官员在出售交易中的利益

截至2020年1月【 …… 】 ,未来金融科技作为集团的董事及执行人员拥有并有权投票公司普通股的【 …… 】股,占该日期未来金融科技普通股的流通股约【 % 】 。未来金融科技公司预计,其董事和高管将对出售交易投赞成票,但该公司其他董事或高管均未达成任何协议,要求他们中的任何一方这样做。

除上文详述的未来金融科技的股权外,该公司的董事及执行人员与未来金融科技的其他股东并无不同的权益。

出售交易的完成和有效时间

我们正在努力尽快完成出售交易,我们预计将在2020年第一季度完成所有交易。然而,未来的金融科技无法向您保证销售交易何时或是否会发生。出售交易受股东批准和其他条件的制约,未来金融科技无法控制的因素可能导致出售交易在稍后时间完成,或根本不完成。在特别会议和销售交易的完成之间可能有大量的时间。

鉴定权利

根据《佛罗里达商业公司法》 ,未来的金融科技股东没有与出售交易相关的评估权。

会计处理

建议出售交易预期将入账为持有待出售资产。赫德堂香港的营运结果将视作已终止营运。

出售交易的美国联邦所得税后果

下面的讨论是对美国联邦所得税的某些后果的出售交易的概述。这一讨论是根据《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的适用的美国财政部条例、司法意见和公布的国税局职位进行的,所有这些都与本文件发布之日一样有效。这些当局随时都可能会有不同的解释,可能具有追溯效力,任何这种改变或解释都可能影响本代理声明中声明的准确性。这一讨论没有涉及除所得税（如遗产税和赠与税）以外的任何美国联邦税收考虑,也没有涉及任何州、地方或外国税收考虑或任何税收报告要求。

出售交易不会对未来的金融科技股东造成任何直接的美国联邦所得税后果。

出售交易一般将为美国联邦所得税目的向未来的金融科技公司征税,预计未来的金融科技公司将因出售交易而为美国联邦所得税目的确认净亏损。

这不是为了,也不应该被解释为法律或税务建议。美国联邦所得税对这些交易的处理是复杂的。因此,强烈敦促每一位美国持有人的股东就交易的美国联邦、州、当地和外国收入、房地产和其他税收后果与自己的税务顾问进行磋商,并具体提及此人的具体事实和情况。

出售交易所需的监管批准

出售交易不受任何额外的联邦或州监管规定或批准,但向香港主管当局提交股份转让文件及遵守证券交易委员会的规定除外。

未经审核的备考合并财务资料

未来金融科技集团有限公司

以下未经审计的备考合并资产负债表和营运报表是基于未来金融科技集团（ "公司" ）的历史营运数据。已编制未经审核备考简明综合财务报表,以说明公司及其附属公司Hedetang Holdings（HK）Ltd. （简称"Hedetang HK" ）向新大洲国际有限公司出售（出售交易）后的效果，英属维尔京群岛注册成立的公司（ "买方" ） 。Hedetang HK出售交易于2019年9月18日根据股份转让协议（ "协议" ）由在英属维尔京群岛注册成立的公司SkyPeople Foods Holdings Limited（ "SkyPeople Foods" ）与Future Fintech Group Inc. （简称"公司" ）的全资附属公司订立，以及购买者。根据协议条款，SkyPeople Foods将向买方出售SkyPeople Foods全资附属公司Hedetang HK全部已发行及流通股份，总代价为人民币60万元，约合85,714美元（ "购买价" ） ，其价值主要来源于和德堂香港的全资子公司和德佳川控股有限公司以及73.41%的控股子公司SkyPeople Juice Group Co. ,Ltd. （ "SkyPeople China" ） 。

截至2019年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表反映了备考效果,犹如于2019年9月30日完成出售合和香港一样。该公司分别截至2018年12月31日及2019年9月30日止期间的未经审核备考简明综合营运报表，假设出售事项分别于2018年1月1日及2019年1月1日完成。

公司的上述历史综合财务报表已列入截至2019年9月30日的季度报告财务信息。

未经审计的备考合并资产负债表和营运报表包括反映下列事项和事件的备考调整: （a）直接归因于销售交易； （b）可实际证明； （c）营运报表，对公司的综合业绩产生持续影响。备考调整在随附的未经审计备考合并财务报表附注中作了说明。未经审核的备考简明综合财务资料并未反映任何司法管辖区可归因于出售交易的税务后果,亦未反映出售后可能发生的未来事件,包括潜在的一般及行政成本节省。未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考,并不一定代表公司未来的经营业绩。形式上的调整是可以改变的,并且是基于现有的信息。

未来金融科技集团

未经审计的备考合并资产负债表

截至2019年9月30日止期间

货币:美元

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

未来金融科技集团

未经审计的备考合并报表

截至2018年12月31日止年度

货币:美元

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

未来金融科技集团

未经审计的备考合并报表

截至2019年9月30日止9个月

货币:美元

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

未来金融科技集团

备考与未来金融科技集团的合并资产负债表。

货币:美元

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

未来金融科技集团

形式与未来金融科技集团（Fintech Group Inc. ）的合并报表收入和综合收入比较。

货币:美元

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

未经审核备考合并财务报表附注

销售交易的描述和介绍的基础

截至2019年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表反映了备考效果,犹如于2019年9月30日完成出售合和香港一样。该公司分别截至2018年12月31日及2019年9月30日止期间的未经审核备考简明综合营运报表，假设出售事项分别于2018年1月1日及2019年1月1日完成。.

以下未经审核备考简明综合财务报表已编制,以说明公司果汁制造业务Hedetang Holdings（HK）Ltd. （简称"Hedetang HK" ）及其附属公司向新大洲国际有限公司出售（出售交易）后的效果,英属维尔京群岛注册成立的公司（ "买方" ） 。

未经审核的备考简明综合资产负债表及营运报表以未来金融科技集团有限公司（ "本公司" ）的历史综合财务报表为基础,该报表已于截至9月30日止季度的第10-Q号表格的季度报告中列入，2019年及截至2018年12月31日止年度表格10-K的年报。未经审核的备考简明综合资产负债表反映了备考效果,仿佛于2019年第三季度完成了对合泰香港的出售。该公司的未经审核备考简明综合营运报表调整了该公司的收入报表,以反映备考效果,犹如于2019年9月30日及2018年12月31日完成出售合和香港。形式调整反映了直接归因于售后交易和实际支持的交易和事件。

形式调整说明:

香港和未来金融科技集团的综合资产负债表比较。

香港和未来金融科技集团有限公司合并报表。

香港合德堂综合财务报表附注

截至2019年9月30日止期间

1.重要会计政策摘要

（a）准备工作的基础

财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。

香港（本公司）的功能货币为人民币,但所附的综合财务报表已翻译成美元。

根据美国通用会计准则第810-10-15-8号,对于有限合伙以外的法律实体,控制财务权益的通常条件是拥有多数表决权的权益,因此,作为一般规则,由一个报告实体直接或间接拥有，在另一家实体超过50%的流通在外的有投票权的股份中,有一个条件指向合并。控制权也可能存在,拥有的比例较小,例如通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令。

Hedetang Holding Co Limited（Shenzhen） （ "Hedetang Shenzhen" ）由该公司持有19.88%的股份。由于公司指定了CEO并派出了三分之二的董事会,公司控制着深圳和德堂,并合并了它及其三家子公司的财务报表。

2018年3月26日，公司通过深圳和德堂实业有限公司收购了新三板上市公司和德堂控股（深圳）有限公司19.88%的股权。合德堂控股（深圳）有限公司经营范围为信息咨询（不含限制项目和人才中介服务） ；进出口业务（法律、行政法规和国务院禁止的项目除外,受限制项目取得许可后方可经营） ；风险投资业务；企业信息咨询、财务、投资和企业管理咨询（以上项目不含受限制项目） ；预包装食品和保健食品、预包装食品的研发,保健食品生产和销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务） 。

合并财务报表包括公司及其子公司的账目。简明合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的。所有重要的公司间账户和交易都已消除。

某些往年的数额被重新分类,以符合本年度的列报方式。

（b）估计数的使用

公司的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的,这就要求管理层在合并财务报表和报告金额为报告期内的收入和费用。需要使用管理估计数的重要领域包括但不限于可疑应收账款备抵、财产、厂房和设备的估计使用寿命和剩余价值、工作人员福利备抵、权证负债公允价值变动估值，递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值免税额。虽然这些估计数是基于管理层对管理层今后可能采取的当前事件和行动的了解,但实际结果可能最终与这些估计数不同,而这些差异可能对我们的合并财务报表产生重大影响。 

（c）长期资产减值

根据财务会计准则理事会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）360-10，长期资产减值或处置的会计处理财产、厂房和设备等长期资产以及须摊销的已购买无形资产,在情况发生变化或表明某项资产的账面价值可能无法收回时,应予以减值审查，或者可以合理地认为,由于技术或其他工业变革,这些资产可能会受损。将持有和使用的资产的可回收性进行比较,确定资产的可回收性,并将资产的账面价值与未来资产产生的未支配现金流量进行比较。

如果这些资产被认为是减值的,应确认的减值是作为资产的账面价值超过资产的公允价值的金额来衡量的。待处置的资产按账面价值较低或公允价值较低的成本出售。

金融工具的公允价值

该公司采用了FASB会计准则关于公允价值计量和披露的编纂主题（ "ASC820" ） ,其中定义了公允价值,建立了GAAP下公允价值计量的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC820建立了基于可观测和不可观测输入的三级估值技术的估值层次结构,可用于衡量公允价值,包括以下内容:

一级-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-直接或间接可见的第1级以外的输入，例如,类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到的或可通过可观察到的市场数据证实的其他投入,这些投入在资产或负债的整个期限内基本上是可以观察到的。

第3级-不可观测的投入,很少或没有市场活动支持,对资产或负债的公允价值具有重要意义。

我们的现金和现金等价物以及受限制的现金被分类在公允价值等级的第1级,因为它们是使用报价市场价格的价值。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括在手现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款,它们在提款和使用方面不受限制,原始到期期限为三个月或三个月以下。

在中国的银行存款不受任何政府实体或机构的保险,因此面临损失风险。该公司认为,银行倒闭,给公司造成损失的概率很小。

应收账款和津贴

应收账款按原发票金额确认和结转,减去任何无法收回的金额的备抵。根据我们对现有应收账款中可能出现的信贷损失的最佳估计,我们有一项为无法收回的账户保留的政策。我们根据对客户财务状况和其他因素的评估,向他们提供信贷。我们一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。我们对我们的客户进行持续的信用评估,并在必要时保持对潜在坏账的备抵。

我们通过评估具体的账户来确定是否需要对可疑账户的备抵,这些账户的信息表明客户可能无法履行财务义务。在这些情况下,我们利用根据现有最佳事实和情况作出的假设和判断,根据应收款项减少到预期收取的数额,记录这些客户的具体免税额。随着收到更多的信息,这些特定的津贴被重新评估和调整。对计算的量进行分析,以确定余量的总量。我们还可以在必要时记录一般津贴。

清单

库存包括原材料、包装材料（包括配料和用品）和成品（包括装瓶、装罐操作和其他方面的成品果汁） 。存货按成本或市场较低的价格估价。我们根据加权平均方法确定成本。公司定期审查存货以备淘汰,任何被确认为过时的存货都是保留或注销的。

收入确认

自2018年1月1日起,我们采用了ASC主题606,即与客户的合同收入（ "ASC606" ） ,截至2019年9月30日的收入在ASC606下呈现。

当我们通过向客户转让所承诺的良好或服务（即资产）来满足履约义务时,我们就会确认收入。当客户取得对该资产的控制权时,资产被转移。顾客无权退货。从历史上看,该公司没有任何退货的产品。因此,没有为可退还货物编列经费。如果公司随后降低了产品的价格,经销商仍有权购买该产品,则不需要退还或贷记原始费用的一部分。

为了实现这一核心原则,我们采用了主题606下定义的五个步骤: （i）与客户确定合同, （ii）确定合同中的履约义务, （iii）确定交易价格, （iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，当（或作为）实体满足履约义务时,确认收入。我们根据具体标准评估其收入安排,以确定其是否作为委托人或代理人。具有多个履约义务的收入安排分为不同的产品或服务。我们根据所提供的商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给每个履约义务。收入是在将承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认的。

收入记入增值税的净额。当收到的商品被顾客确认时,收入被确认,这是该商品的标题被转移到顾客。

运输和装卸费用

在销售交易中向客户支付的运费和处理金额被包括在销售收入中,并且公司产生的运费被报告为销售费用的一部分。

财产、厂房和设备

物业、厂房和设备的成本减去累计折旧和任何减值损失。折旧是在资产使用寿命上用直线方法计算的。主要的更新和改进是资本化和折旧的；不延长各自资产寿命的维护和修理是按发生的费用计算的。资产处置后,将成本和相关累计折旧从账户中剔除,收益或亏损计入合并报表和综合收益。

在建工程主要是指以成本减去未折旧的累计减值损失的方式说明的厂房、机器和设备的建设或翻新费用。所产生的费用和借款利息在完成时资本化,并在折旧开始时转入财产和设备。修理和维护费用按发生的费用计算。

与生产中使用的财产、厂房和设备有关的折旧以销售成本报告,并包括与资本租赁有关的摊销金额。我们估计公司财产和设备的残余值从3%到5%不等。财产、厂房和设备在其估计使用寿命期间折旧如下:

无形资产

如果资产被认为具有有限的使用寿命,并且被测试减值,则获得的无形资产以公允价值入账,并在其使用寿命期间摊销。无形资产的公允价值是指如果实体使用了市场参与者在无形资产定价时所使用的假设,将确定的数额。无形资产的使用寿命是通过使用无形资产估计直接或间接对公司未来现金流贡献的时间周期来确定的。

外币和其他综合收入

该公司的外国子公司的财务报表是以当地货币作为功能货币计量的；然而,该公司的报告货币是美元（ "美元" ） 。该公司的外国子公司的资产和负债已在资产负债表日期使用汇率换算成美元,而权益账户则使用历史汇率换算成美元。这一期间的平均汇率被用来换算收入和支出。翻译调整是单独报告和累积在一个单独的权益部分（累积翻译调整） 。

所得税

我们根据ASC主题740"所得税"使用资产负债法核算所得税。根据这一方法,确认所得税费用的数额为: （一）当年应缴或可退还的税款和（二）因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的临时差异而产生的递延税项后果。递延税项资产和负债是使用预计将适用于预计将收回或解决这些临时差额的年份的应纳税收入的法定税率来衡量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的经营成果中得到确认。如果根据现有的积极和消极证据的权重,不可能实现部分或全部的递延税项资产,则提供了估值免税额,以减少所报告的递延税项资产。

ASC主题740.10.30澄清了对企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理,并为财务报表中确认和计量在纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税立场规定了识别阈值和计量属性。ASC主题740.10.40提供了关于取消识别、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡的指导。在所提交的任何报告期间,我们都没有重大的不确定的税收状况。

土地使用权

该公司根据中国法律预先支付了土地使用权。预付土地使用权的摊销和记录作为租赁费用使用直线方法超过了租赁的使用期限,即40至50年。

研究与开发

研究和开发费用在发生时是费用,并包括在业务费用中。

2.部分报告

截至2019年9月30日,该公司分三个板块运营:浓缩果汁、果汁饮料和其他。我们的浓缩果汁和果汁饮料主要由公司的景阳工厂生产。该公司的其他产品包括保健产品和其他副产品,如猕猴桃种子。该公司主要向中国的超市和全中国的销售商销售其河德堂品牌瓶装水果饮料。

3.清单

按主要类别开列的清单概述如下:

4.财产、厂房和设备安特

财产、厂房和设备包括:

5.无形资产-土地使用权

根据中国法律,政府拥有中国所有的土地。中华人民共和国政府及其机关和集体拥有全部土地。公司和个人只有通过中国政府授予的土地使用权才有权使用该土地。土地使用权经中国土地行政主管部门（国家土地管理局）批准,可以在支付所需土地出让金后转让。因此,公司提前支付了土地使用权。预付土地使用权的摊销和记录作为租赁费用使用直线方法在租赁条款,从40年到50年。

6.其他最新情况

截至2019年9月30日,其他应收款项余额为1093万美元,主要归因于少数股东向和德堂香港的附属公司未支付的投资。

7.应计费用

截至2019年9月30日,Accurate费用余额为5948万美元,主要包括果园租赁费约3477万美元,宜都项目建设的Accurate费用919万美元,Accurate利息支出875万美元。

8.已停止的业务

该公司生产浓缩苹果汁的子公司葫芦岛神奇运营在2017年之前的三个财年持续经营亏损,这三年的现金流微乎其微。2016年12月,该公司制定了关闭这一业务的清盘计划。根据重组方案并按照EITF03-13的规定,公司将葫芦岛神奇的经营业绩作为停产经营情况进行了介绍，由于该公司认为,处置的组件（葫芦岛奇迹）将不会产生持续的现金流,而且该公司将不会显著地继续参与已终止的组件的运营。该公司管理层于2016年12月启动了出售位于葫芦岛的物业的计划,并根据SFAS第144号停止该物业的折旧。根据重组方案，公司拟将葫芦岛神奇的浓缩果汁生产设备转让给另一家子公司，并在有利的情况下出售土地及设施。

2016年,葫芦岛奇迹停止支付其在2016年借款的利息。该行起诉葫芦岛神奇,结果是根据法院的判决和执行,葫芦岛神奇的固定资产与其所欠利息一起冲抵了长期借款。由于贷款金额大于固定资产的剩余价值,该交易成为该子公司的营业外收入。

未来金融科技证券的描述

以下是未来金融科技证券的主要特征概述。这份摘要并不是对未来金融科技公司创建股东权利的注册证书和章程的完整讨论。请仔细阅读注册证书和附例,它们已作为证物提交给美国证交会未来金融科技公司的报告。关于如何获取这些仪器的副本,请参阅"在哪里可以找到更多信息" 。

一般情况

以下对普通股和优先股的描述,以及我们在任何适用的修正中所包含的补充信息,总结了目前我们的普通股和优先股的主要条款和规定。关于我们的普通股和优先股的完整条款,请参考我们的公司章程（经修订,可不时进一步修订） 、我们的优先股的任何指定证书,以及经修订和重述的附例（经不时修订） 。佛罗里达商业公司法也可能影响这些证券的条款。

2016年3月10日,公司向佛罗里达州国务秘书办公室提交了公司章程修正案。根据修订条款,公司授权并批准将公司授权普通股（ "普通股" ）的1供8股反向拆股,由66,666,666股改为8,333,333股,伴随着公司已发行和流通在外的普通股（即"反向拆股" ）相应减少。普通股的票面价值为0.001美元。公司的授权优先股数目并无变动,仍为10,000,000股。公司章程修正案自2016年3月16日起生效。于2018年3月13日，公司举行股东特别大会，股东批准对公司第二项经修订及重列的公司章程进行修订，该修订增加了授权普通股的数量，每股面值0.001美元，的公司从8,333,333到60,000,000。公司的授权优先股数目并无变动,仍为10,000,000股。截至2020年1月【 …… 】日,我们已发行和流通的普通股有【 …… 】股,没有发行和流通的优先股。

普通股

我们普通股的股东有权就股东将表决的所有事项对每一股进行一次表决。除法律明文规定或经修订及重述的公司章程另有规定外，出席股东大会并有法定人数出席的有表决权股票的多数股份的赞成票,须授权股东就所有事项进行表决。根据我们的章程文件,我们的普通股持有者没有优先购买权,无权累积投票权。没有为我们的股东提供转换或赎回权利或资金下沉。我们的普通股在股息（如有的话）中的份额,可按董事会不时酌情决定从合法可供分配作为股息的资金中宣布的那样,以合理的方式分配。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们的普通股持有人有权按比例分享在全部负债支付后剩余的所有资产。我们的普通股的所有流通股都是全额支付和不能评估的。

股票转让代理

我们的转让代理人是30号州街1号大陆股票转让信托公司。^TH 纽约,楼层10004,电话号码（212）509-4000。

建议1-和德堂控股的出售交易

公司正要求你批准公司附属公司合德堂控股（香港）有限公司（简称"合德堂香港" ）出售予新大洲国际股份有限公司。

出售交易

SkyPeople Foods Holdings Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司（ "SkyPeople Foods" ）及该公司的全资附属公司，已与一间于英属维尔京群岛注册成立的公司（ "新大陆" ）新大陆国际有限公司订立股份转让协议（ "股份转让协议" ） 。根据股份转让协议的条款，SkyPeople Foods将向买方出售SkyPeople Foods的全资附属公司Hedetang HK的全部已发行及流通股份，总额为人民币60万元，约合85,714美元（ "购买价" ） ，其价值主要来源于和德堂香港的全资子公司和德佳川控股有限公司以及73.41%的控股子公司SkyPeople Juice Group Co. ,Ltd. （ "SkyPeople China" ） 。收购价格以山西德信资产评估公司对合德堂香港及其附属公司的初步评估为基础，股份有限公司（简称"山西德信" ）若山西德信对合德堂香港及其附属公司的最终评估金额较收购价格溢价低于或不超过10% ,各方同意收购价格不会发生变化。如果山西德信对合德堂香港及其附属公司的最终评估金额比收购价高出10%以上，则各方同意最终评估金额为最终收购价。根据山西德信于2019年12月23日出具的评估报告，收购价格不会发生变化。上述股份转让的交割尚需双方股东的批准和公司股东的批准。

该协议包含双方的习惯陈述和保证,以及双方的关前和关后契约和习惯关中条件。违反陈述和保证将受习惯赔偿条款的约束。

股份转让协议的完整副本已于2019年9月23日提交公司表格8-K。

所需表决

批准出售建议需要有法定人数出席,并在特别会议上投票赞成我们的大多数普通股。销售建议的通过不以任何其他建议的通过为条件。

未来金融科技董事会一致建议未来金融科技的股东投票赞成"批准"和德堂香港的出售交易。

建议2-未来金融科技集团有限公司2019年综合股权计划

A.背景

我们的股东正被要求考虑并投票通过这项提议,以批准未来金融科技集团（Fintech Group Inc. ）2019年综合股权计划（The Equity Plan） 。2018年3月13日,公司股东在年度股东大会上批准了2017年总括股权计划（ "2017计划" ） ,该计划允许授予激励股票期权（ "ISOS" ） 、非合格股票期权（ "NQSOS" ） 、股票增值权（ "SARS" ） 、限制性股票,不受限制的股票和受限制的股票单位（ "RSUS" ）向其雇员提供最多1,300,000股普通股。于2018年12月21日，公司根据我们的2017年计划，向公司7名员工授出1,300,000股公司无限售条件普通股。截至2018年12月31日，并无根据2017年计划可供奖励的股份。在2017年计划通过之前的几年里,未来的金融科技公司维持了另外两个股权计划: （i）SkyPeople Fruit Juice,Inc.综合股权计划，于2015年11月19日生效（ "2015计划" ）及（ii）SkyPeople Fruit Juice,Inc.股票激励计划，自2011年7月11日起生效（ "2011年计划" ，连同2015年计划及2017年计划，即"先前计划" ） 。根据2015年计划和2011年计划授予的奖励,可分别发行最多2,000,000股和1,000,000股反向普通股。截至2018年12月31日，根据先前计划可供发行的所有普通股已授予该公司雇员、高级人员及董事。

股权计划的目的是吸引和留住高素质的员工、董事、顾问和独立承包商；激励参与者实现长期目标；提供竞争性激励薪酬机会,通过提供基于我们普通股的参与者补偿,使参与者的利益与股东的利益保持一致。

下文对权益计划的描述是摘要,并参照权益计划的规定对其进行了完整的限定。附件A 对此代理声明。公司董事会于2019年10月9日批准并通过了该股权计划,但须经股东批准。

董事会的建议

董事会已批准并一致建议股东投票"赞成"批准未来金融科技集团（Fintech Group Inc. ）2019年综合股权计划的提议。

权益计划的描述

行政管理股权计划要求由非雇员独立外部董事组成的委员会管理股权计划。目前,我们的薪酬委员会,即我们在本建议中所指的委员会,管理公平计划。 除其他权力和职责外,委员会确定有资格获得奖励的雇员,并确定所有奖励的条款和条件。除非适用法律或证券交易所的适用规则禁止,委员会可将其权力和行政职责授予权益计划。

以股本计划为准的股份根据权益计划可发行的股票是我们的普通股的股票,这些普通股是授权但未发行或重新发行的普通股,包括未来金融科技公司回购的股票,作为国库股票。本权益计划有效期内授权发行的普通股股份总数为3,000,000股。如果股本重组、拆股、股票分红、特别现金分红、拆股、分拆、重新分类、合并或其他换股,委员会必须公平调整奖励和股本计划下可供分配的股票数量。在有某些限制的情况下,普通股的份额与根据股本计划授予的奖励中由于被没收或取消或由于是现金结算奖励而未交付的部分相同，或者尚未适用于支付行权价格或税费的,可以根据权益计划新的奖励再次发放。

奖项类型和资格根据股权计划可以做出的奖励有六种类型,包括激励股票期权（ "ISOS" ） 、非合格股票期权（ "NQSOS" ） 、股票增值权（ "SARS" ） 、限制性股票、无限售条件股票和限制性股票单位（ "RSU" ） 。每项裁决均须经委员会批准,以反映裁决的条款及条件的裁决协议为准。就参照我们的普通股的公平市值而厘定的奖励而言,公平市值指在有关日期我们的普通股的股份的收盘价,或如在该日期并无销售，在销售的前一天。委员会指定的现任和未来的美国和非美国雇员（包括官员）和未来雇员可根据公平计划获得奖励。截至2019年12月20日,约88名个人（包括3名执行人员、3名并非执行人员的董事及约82名并非执行人员的雇员）有资格根据权益计划获得奖励。截至2019年12月20日,纳斯达克资本市场未来金融科技普通股的收盘价为每股0.47美元。

(1) 股票期权ISOS是购买我们的普通股的期权,如果它们符合经修订的1986年税收改革法案第422条的要求（代码） ,则获得税收优惠,而NQSOS是购买不符合这些要求的普通股的期权。

期权授予:每份期权授予必须有一份授予协议来证明,该协议具体规定了期权的行权价格、期权的期限、受期权约束的普通股的数量,以及委员会确定的其他条款，与权益计划的条款及条文并无抵触的条款及条文（对于每项授予或每名受赠人而言,该等条款及条文无须相同） 。授标协议还必须指定该选项是否被视为代码部分422含义内的ISO。未指定为ISOS的选项被认为是NQSOS。委员会可在受影响的与会者同意下,取消未完成的备选方案,并给予新的备选方案,以取代被取消的备选方案。取消和赠款不必同时进行。

选择的行使:根据股权计划授予的期权将可在授予协议规定的时间内行使。根据股权计划授予的每一项期权的行权价格将至少为授予日我们普通股股票的公平市值的100% 。根据股权计划授予的每个ISO的行权价格,凡拥有我们股票10%以上投票权的个人,将至少是在授予日我们普通股股票的110%的公平市场价值。在任何一日历年内,任何个人首次可行使等位数的股份的公平市价,以$100,000为限,而任何超过该数额而可行使等位数的股份,将被视为国家qos。

支付行使价:行使价以现金支付；通过投标参与人拥有的普通股股份；通过扣留将在行使时获得的股份；通过经纪人协助的无现金行使；或通过委员会可接受的任何其他形式的法律考虑（只要不会产生结果）在第409A条所指的延迟赔偿中） 。备选方案受委员会规定的条件、限制和紧急情况的制约。

期权条款:任何期权的最长期限为自授予之日起十年,而就授予拥有我们股票10%投票权的个人而言,最长期限为自授予之日起五年。

(2) 股票增值权.每一特别行政区均有权获得一笔款项,数额相当于在受款人就一股普通股在授标日期（ "基准价格" ） 。委员会将全权决定根据股票计划和与奖励有关的任何条款和条件授予任何个人的SARS数量。

SARS补助金:每项"非典"奖项将由一项奖励协议来证明,该协议将具体说明基本价格、特区的期限以及委员会决定的其他条款，并且它们与股权计划的条款不矛盾（对于每一笔授予的每一位受赠人来说不需要是相同的） 。

特区基准价格:根据股权计划授予的每一特别行政区的基准价格将至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。

SARS的解决:根据股权计划授予的SARS将在授予协议中规定的时间内可行使（ "解决" ） 。在执行SAR之后，参与人有权获得一笔款项,数额按以下数倍计算: （a）在行使日期,股份的公平市价超过每股基本价格； （b）就特区行使的股份数目。根据委员会的决定,用于解决SARS的付款可以是现金、普通股或现金和股票的组合。委员会可就根据特区缴付的款项总额订定最高的美元限额。

SAR术语:任何特区的最高年期为自批出日期起计的十年。

(3) 无限售条件的股票。 委员会可全权酌情决定授予任何参与者不受限制的股票作为股票红利,或以其他方式授予该参与者不受限制或限制的股票。

(4) 限制性股票和限制性股票单位.限制性股票的授予是授予我们的普通股的股票,受委员会规定的限制,一般在归属时失效。每项限制性股票或限制性股票的授予将由一项奖励协议来证明,该协议规定了限制性股票的限售期或限制性股票或限制性股票的可归属期,授予的限制性股票或限制性股票的数量,以及委员会应确定的其他条款，不得与股权计划的条款和规定相抵触（对每一项授予或每一位受赠人不必相同） 。除授予协议另有规定外,限制性股票或限制性股票的授予人在授予限制性股票或限制性股票之前,无表决权或现金股利等股东权利。

基于性能的补偿委员会可酌情决定,根据《权益计划》授予的奖励,旨在根据第162（m）条,将其定为基于业绩的补偿。为了根据第162（m）条将奖励构成基于业绩的补偿,必须在支付补偿之前向股东披露并随后得到股东批准的基于目标的业绩计量的实质性条款。根据第162（M）条的定义,外部董事委员会必须授予有资格作为基于业绩的补偿而获得豁免的裁决。权益计划下的业绩目标基于业绩计量,其中可包括以下任何一项: （i）所有税前收益或任何税前收益（ "EBT" ） ； （ii）所有或任何利息支出、税项、折旧及摊销前收益（ "EBITDA" ） ； （iii）所有或任何利息支出、税项前收益折旧，摊销和租金（ "EBITDA" ） ； （iv）所有或任何利息支出和税项前的收益（ "EBIT" ） ； （v）净收入； （vi）净收入； （vii）营业收入或利润率； （vii）每股收益； （ix）增长； （x）股东权益回报率； （xi）资本支出； （xi）费用和费用率管理； （xii）回报率投资； （十四）资本结构的改善； （十五）可识别业务部门或产品的盈利能力； （十六）利润率； （十七）股价； （十八）市场份额； （xvix）收入； （二十）成本； （二十一）现金流量； （二十二）营运资金； （二十三）资产回报率； （二十四）经济增值； （二十五）行业指数； （二十六）同业表现； （二十七）监管评级； （二十八）资产质量； （二十九）毛利或净利润； （三十）净销售额； （三十一）股东总回报； （三十二）按产品线衡量的销售额（净或毛额） ，领土、客户或其他类别； （XXXII）持续经营的收益； （XXXIV）净值； （XXXV）按类别、经营单位或委员会批准的任何其他措施分列的费用、应收款项、成本或负债水平。此外,绩效目标可以在不考虑特殊项目的情况下计算,并且可以全部或部分基于未来金融科技和/或其一个或多个关联公司、其一个或多个部门或单位的绩效,或者在这样的情况下，上述的任何组合,在合并或非合并的基础上,可以在绝对的基础上应用,或者相对于一个或多个同行集团公司或指数,或者它们的任何组合。业绩目标必须由委员会在业绩期开始后不超过90天以书面形式确定,如果少于90天,即等于相关业绩期的25% 。委员会必须在支付基于业绩的补偿之前证明这些目标的实现。

对裁决的限制. 在任何一个历年,根据权益计划可授予任何参与者的股份（包括期权、SARS、RSU、无限售条件股票及限制性股票）的最高数目限制为1,000,000股普通股。此外,在任何一个日历年度,参与人不得因根据第162（m）条拟构成基于业绩的补偿的任何奖励而收到根据权益计划应支付的超过1000000美元的现金。

归属和没收. 委员会决定裁决所依据的时间和条件,或限制作为裁决的一部分而在此之后失效的时间。在委员会的自由裁量中,归属或限制期限的终止,可完全基于在一段特定时期内的持续就业或服务,也可基于具体业绩目标（个人、公司或其他基础）的实现,或两者兼而有之。归属权是指期权、SAR或RSU持有人在限制性股票的限售期结束时行使其授予的时间。归属或失效条款不需要在同一时间授予的奖励或对处境相似的人的奖励之间是一致的。归属和失效要求将在适用的裁决协议中规定。委员会可酌情在任何时候加速授予任何裁决。除非委员会另有规定,当参与人终止与我们的雇用或服务时,所有未经审核或未经认可的奖项均被没收,而如终止无因，所有尚未行使的可选方案和非典型肺炎将继续可予行使,直至到期日的早些时候或终止日期后三个月为止。

延长练习期. 委员会可酌情延长选择权或特区在服务终止后仍可行使的期限,但无论如何不得超过选择权或特区的有效期。

禁止重新定价除根据公司交易（包括但不限于任何资本重组或重组）的规定或允许外,任何期权或特别提款权在任何情况下都不会被修改以降低行使价或基本价格,或被取消以换取现金，未经股东批准,其他授予、期权或SARS的行权价格或基本价格低于原特区期权或基本价格的行权价格。

对转让裁决/受益人指定的限制所有奖项只可由参与人在其一生中行使,并只可根据遗嘱或世系和分配法律转让；但委员会可准许将除ISO以外的奖项转让给个人的家庭成员，受委员会可能规定的限制。如果受益人在领取任何或全部权益之前死亡,参与人可指定受益人领取权益计划下的权益。

资本重组在进行资本重组后,委员会必须调整每一类奖励的可行权和最大限度的股票数量和种类,调整未行权和未行权的股票数量和种类,调整未行权或未行权的股票或SARS的基本价格,并作出任何其他公平的调整。

重组重组后,委员会可决定裁决将适用于所产生的公司的证券（经委员会决定作出适当调整） ,某些或所有期权和SARS将立即可行使（在联邦或州证券法允许的范围内） ，在至少30天内（在联邦或州证券法允许的范围内）通知持有人后,某些或所有期权和SARS将立即可行使和终止,和（或）某些或所有限制性股票或RSU的授予将立即完全归属。

修正和终止董事会可以在未经股东或者参与人同意的情况下,修改、中止或者终止股权计划,但是,如果适用法律规定股东批准的,必须提交股东批准，任何可能对未获裁决的参与者的权利产生不利影响的修正或终止都需要这些参与者的同意。委员会可修订任何授标协议,但该修订不得重新定价或以建设性方式重新定价任何授标。

任期.股权计划在董事会通过后立即生效,但须经股东批准,并将于（i）10^TH 权益计划生效日期的周年,或权益计划下所有可供发行的股份已作为完全归属股份发行的日期。期权可以在董事会通过股权计划之日或之后的任何时间授予,但在股东批准股权计划前,不得行使期权或SARS,不得发行限制性股票,不得以股票形式授予。如果在董事会通过后12个月内没有获得股东批准,所有奖项将是无效的。

美国联邦所得税的后果

以下根据美国联邦所得税法和法规对美国根据公平计划授予的联邦所得税的后果进行总结,旨在提供对截至本代理声明之日的后果的一般理解。法律和法规可能会在未来发生变化,并影响您根据权益计划授予的所得税后果。此外,法律和法规的影响可以根据你的个人情况而变化。本概要不构成税务建议,也不涉及根据任何城市、国家或外国的法律对你的裁决征税。对于任何奖励对你的具体税收影响,你必须咨询你自己的税务顾问。

激励股票期权当雇员参与者获得ISO的授予时,一般不会产生税务后果。在大多数情况下,员工参与者在使用ISO时也不会产生所得税后果。如果受ISO约束的普通股的总公平市值在任何一个历年首次超过100,000美元,雇员参与人在行使ISO时可能会产生所得税后果。如果出现这种情况,超额股票（第一年超过100,000美元的公平市场价值的股票数量）将被视为NQSOS而不是ISOS。此外,在死亡或残疾的某些例外情况下,如果雇员参与人在终止雇用后三个月以上行使ISO,则选择权的行使将作为国家QSO的行使征税。任何重新定性为NPQSOS的股票都会对NPQSOS的行使产生下面描述的税收后果。

雇员参与人在出售或交换从ISO的行使中获得的股份时,以出售或交换时的公平市场价值与参与人为该等股份支付的行使价格之间的差额的数额确认收入。如果出售或交换发生在必要的持有期结束后,该收益将按适用的资本收益率征税。通常,所需的持有期在ISO的授予日期后两年和通过ISO的行使获得普通股的日期后一年到期。另外，在确定参与人的可替代最低应纳税所得额时,将可能包括在国际标准化组织行使时普通股的公平市场价值超过行权价的数额,并可能导致参与人承担可替代最低应纳税所得额。在执行年度的负债，

如果员工参与人在持有期届满前通过行使ISO获得的普通股被处置,参与者将确认补偿收入。收益数额将等于期权行权价格与以下两者之间的差额: （一）股票在行权之日的公平市场价值和（二）股票卖出的价格。这一数额将按一般收入税率征税,并须缴纳就业税。倘股份的销售价格大于行使日期的公平市价，参与者将确认差额为收益，并将按适用的资本收益率征税。倘股份的销售价格低于行使价,参与者将确认资本亏损,相当于行使价超出行使价。

使用通过行使ISO获得的股票来支付另一种期权的行权价格（不管是否是ISO） ,将被认为是为了联邦税收的目的对股票的处置。如果这种处分发生在规定的持有期届满之前,雇员期权持有人将产生与前款所述相同的纳税后果。如果期权持有人在按规定持有期持有这些股票后转让这些股票,或转让通过行使国家QSO或在公开市场上获得的股票,他或她一般不会在行使时确认任何收入。无论所转让的股份是否通过行使ISO获得,无论期权持有人持有这些股份的时间有多长,从行使中获得的新股份的基础将分两步计算。在第一步中，根据第1036条和相关的裁决,许多新股（以支付期权行权的方式）被视为交换,这些新股的持有期和期权持有人在旧股中所拥有的相同基础。股份,如果有,再加上被视为出售旧股的收入,以及为新股支付的现金或其他非股票对价（如果有） 。在第二步中,期权持有人收到的新股数量超过旧的已投标股份的数量为零,期权持有人对该等股份的持有期在行使时开始。

当金融科技公司授予ISO时,或者一般情况下,当员工参与者行使ISO时,不会对未来的金融科技产生税收后果。然而,在期权持有人在行使上述权利时承认普通收入的情况下,未来的金融科技通常会同时有相同数额的税收抵扣。

不合格的股票期权参与者一般不会因给予国家快速启动系统而产生所得税后果。一般而言,在参与人行使国家QSO的课税年度内,他或她以在行使时股份的公平市价超过股份的行使价的数额确认普通收入,而该数额将须缴交就业税。

如果参与者通过用先前获得的普通股支付行权价来行使国家QSO,那么他或她将在两个步骤中产生联邦所得税后果（相对于所收到的新股） 。在第一步中,相当于已提交的旧股数量的新股（在支付行使的NQSO时）被认为已经根据代码部分1036和相关裁决进行了交换,并且没有确认任何损益。在第二步中,关于新股的数量超过旧股的数量,参与人承认这些新股的收入等于其公平市值减去任何非股票对价。新股的数目将与参与人在旧股中所拥有的基准相同,而有关投标的旧股的持有期将适用于新股。收到的超额新股将有一个与行使时确认的收入数额相等的基础,增加的任何非股票对价投标。持有期从期权的行使开始。

在普通股后期处置时实现的收益（如果有的话）将是短期或长期资本收益,视持有期而定。

在授予国家质量管理组织（NQSO）时,未来的金融科技不会产生税收后果。未来的金融科技一般会有与参与者认可的普通收入相同的金额和同时的税收抵扣。

股票增值权无论是参与者还是未来的金融科技公司,都不会因为发行特区而产生所得税后果。参与人承认在特区行使时应纳税所得额等于在行使时收到的普通股的现金和（或）公平市值超过基准价格的数额。香港特别行政区在行使时所确认的收入,须按一般所得税税率缴税,并须缴交就业税。未来的金融科技一般有权获得与参与人所承认的一般收入相同的金额和同一时间就特区的行使而扣税。

限制性股票限制性股票持有人在授予时将不会承认收入,除非他或她在授予后30天内根据第83（b）条专门作出选择。除非持有人作出此种选择,否则他（她）将实现普通收入,并须在股份的限制失效当日,按股份的公平市价计算,并须缴交相当于该等股份的公平市价的税款,如有,则须减除该等税款，他或她买了这类股票。未来的金融科技通常有权在持有人确认普通收入的同时,获得相同数额的相应扣减。在确认了普通收益后授予的股份以其他方式应纳税的处置后,持有人将实现资本收益或亏损（这将是长期的或短期的,取决于限制期满后持股的时间长短） 。